DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2004

Jul 20, 2004

广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2004 年第一次临时股东大会会议材料

二OO 四年七月二十日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

会议材料目录

2004 年第一次临时股东大会会议纪律 ................................................................................... 2 2004 年第一次临时股东大会表决办法 ................................................................................... 3 2004 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 4 议案一： 《公司章程修改议案》 .......................................................................................... 5 议案二：《关于公司符合配股条件并申报的议案》 .............................................................. 7 议案三：《公司 2004 年度配股方案》 .................................................................................... 8 议案四：《公司 2004 年度配股募集资金使用的可行性报告》 ........................................... 9 议案五：《提请股东大会对公司董事会办理与公司 2004 年度配股有关事项授权的议案》 .................................................................................................................................................. 10 议案六：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 .................................................... 11

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广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

2004 年第一次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。

四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两天，到股东大会秘书处登 记，但在会议召开期间经股东大会秘书处同意可以进行发言。股东发言顺序按持股数量 排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

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年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

2004 年第一次临时股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

股东在选举董事时采用累计投票制，即每一股份拥有对每一候选人的一票表决权， 该权利可以累计，股东的累计投票权可以投给一个或数个候选人，也可以平均投给每一 候选人，最后候选人以所得票数决定是否当选。

在对其他议案投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能

选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决无效。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

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广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

2004 年第一次临时股东大会会议议程

(2004 年7 月25 日)

一、宣布开会(9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 2、审议《关于公司符合配股条件并申报的议案》；

• 3、审议《公司2004 年度配股方案》；

• 4、审议《公司2004 年度配股募集资金使用的可行性报告》；

• 5、审议《提请股东大会对公司董事会办理与公司2004 年度配股有关事项授权的议

案》；

• 6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

三、股东发言和提问

• 四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议案一： 《公司章程修改议案》

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，拟对公司章程作如下修改：请审议。 一、原公司章程第六条 公司注册资本为人民币16,000 万元。

修改为： 第六条 公司注册资本为人民币19,200 万元。

二、原公司章程第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16,000 万股。成立时向 发起人发行12,000 万股，占公司发行普通股总数的75%，其中，向发起人广东榕泰高级 瓷具有限公司发行6,000 万股，占公司发行A 股后股本总数的37.5%；向揭阳市兴盛化 工原料有限公司发行4,450 万股，占公司发行A 股后股本总数的27.81%；向广东榕泰制 药有限公司发行1,000 万股，占公司发行A 股后股本总数的6.25%；向揭阳市鸿凯贸易 发展公司发行300 万股，占公司发行A 股后股本总数的1.88%； 向揭阳市益科电子器材 公司发行250 万股， 占公司发行A 股后股本总数的1.56%。向社会公众发行人民币普通 股4,000 万股，占公司发行普通股总数的25%。

修改为：公司经批准发行的普通股总数为19,200 万股。非流通股14,400 万股，占 公司发行普通股总数的75%，其中，广东榕泰高级瓷具有限公司持有7,200 万股，占公 司股本总数的37.5%；揭阳市兴盛化工原料有限公司持有4,956 万股，占公司股本总数 的25.81%；广东榕泰制药有限公司持有1,200 万股，占公司股本总数的6.25%；广东省 科技创业投资公司持有384 万股，占公司股本总数的2.00%；揭阳市鸿凯贸易发展公司 持有360 万股，占公司股本总数的1.88%；揭阳市益科电子器材公司发行300 万股， 占 公司股本总数的1.56%。社会公众人民币普通股4,800 万股，占公司发行普通股总数的

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广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

25%。

三 、 原公司章程第二十条 公司的股本结构为：普通股16,000 万股，其中发起人持

有12,000 万股。其他内资股股东持有4,000 万股。

修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股19,200 万股，其中非流通股14,400 万 股，流通股4,800 万股。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 00 四年六月十八日

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广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

议案二：《关于公司符合配股条件并申报的议案》

各位股东：

根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求，公司董事会对公司 的配股资格逐项进行检查，一致认为公司已经达到《上市公司新股发行管理办法》和中 国证监会证监发[2001]43 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定的配股条 件，为此公司将在股东大会审议通过后向中国证监会提出2004 年年度配股申请，请申 议

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二 00 四年六月十八日

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广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

议案三：《公司 2004 年度配股方案》

各位股东：

公司 2004 年度配股方案如下，请审议：

（一）配股类型：面值1 元的人民币普通股股票（A 股）。

（二）配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的全体股东。

（三）配股基数、配股比例和配股数量：以2004 年召开第一次临时股东大会时的 总股本192,000,000 股为基数，按照10:3 的比例向全体股东配售股份，本次可配售股 份总数为57,600,000 股，其中法人股可配售43,200,000 股，社会公众股可配售 14,400,000 股。

（四）配股价格和定价依据：

1、配股价格：

本次配股价格初步拟定的区间范围为：公司2003 年12 月31 日经审计的每股净资 产以上，但不高于《配股说明书》刊登之日前20 个交易日公司流通股收盘价的算术平 均值的85%，具体价格由公司与主承销商根据股票配售时实际情况协商确定。

2、定价依据及原则：

①本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

②公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

③配股价格不低于公司2003 年度财务报告中公布的每股净资产值；

④与主承销商协商一致的原则。

（五）募集资金的用途

募集资金拟投资1.5 万吨/年三聚氰胺新建项目，该项目总投资人民币11,300 万元。 若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有缺口，不足部分由公司自筹解 决，董事会可根据该项目建设的轻重缓急决定本次配股募集资金的投入安排。

（六）本次配股决议有效期限

自股东大会通过之日起1 年内有效。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 00 四年六月十八日

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年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议案四：《公司 2004 年度配股募集资金使用的可行性报告》

各位股东：

公司2004 年度配股配股募集资金使用的可行性报告如下，请审议：

本次配股募集资金拟全部投资于1.5 万吨/年三聚氰胺新建项目，该项目业经广东 省经济贸易委员会以粤经贸函[2004]518 号文批准立项。

三聚氰胺是一种日趋重要的基本有机原料，主要用于与甲醛缩合，生成三聚氰胺甲 醛树脂（简称 MF 树脂）。该树脂属于热固性树脂，它具有优良的耐热，耐老化、耐酸 碱、阻燃和耐高电弧等性能；作为模塑制品具有强度高、耐冲击、外观光泽等优点。因 此广泛用于高级涂料、层压板、装饰板、粘合剂及模塑制品等行业。

随着全球经济技术的发展，人们生活水平的普遍提高以及三聚氰胺生产成本的进一 步下降，三聚氰胺甲醛树脂将以其优异的无毒、稳定性及阻燃性在许多领域内取代现有 的其它树脂，成为应用面极广、需求量极大的热固性树脂之一，是一种具有广阔发展前 景的化工产品。本项目的年产1.5 万吨的生产能力，除1 万吨由本公司自用外，余下的 年产0.5 万吨具有广阔的市场基础。三聚氰胺生产过程的副产物即氨碳混合物送氨碳分 离装置，解吸分离为液氨和二氧化碳，可部分自用并供应市场。

会议审议了本次配股募集资金计划投资的项目，确认该项目已获得国家有关部门批 准立项，符合国家有关产业政策及企业战略发展方向，经反复调查和论证，项目具有较 好的市场前景和盈利能力，投入后能产生良好的经济效益和社会效益，而且新项目与公 司现有业务和发展密切相关，可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、品牌、人才等 方面的优势。

因此，本次配股募集资金计划投资项目在技术上是可行的，经济上是合理的。项目 的实施将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提 高、实现公司主业的拓展和延伸，并进一步扩大公司的行业规模优势，增强产品在国内 外市场的竞争能力，保持公司的可持续发展。

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2004 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议案五：《提请股东大会对公司董事会办理与公司 2004 年度配股有关 事项授权的议案》

各位股东：

根据本次配股方案实施的有关工作安排和保证申报效率，董事会提议股东大会对公 司董事会办理与本次配股有关事项进行特别授权，授权事项包括：

• 1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制订、修

• 改并实施本次配股方案，并有权决定本次配股方案中其它暂未能确定的事项；

• 2、授权董事会在配股方案有效期间全权办理其他一切与本次配股有关的事宜；

• 3、授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》所涉有关条款进行修订；

• 4、授权董事会在本次配股完成后，办理公司工商登记变更事项。

上述授权的有效期为股东大会通过之日起一年。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二 00 四年六月十八日

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广东榕泰（600589） 2004 年第一次临时股东大会资料

议案六：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

各位股东：

公司前次募集资金使用情况说明如下，请审议：

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]33 号文核准， 于2001 年5 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。该次发行采用网上定 价发行方式，发行价格为9.9 元/股，扣除发行费用12,000,000.00 元后，实际募集货 币资金为384,000,000.00 元，上述资金已于2001 年6 月1 日全部到位，并经广东正中 珠江会计师事务所广会所验字[2001]第30566 号《验资报告》验证。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况

1、年产6 万吨ML 复合新材料项目

该项目经广东省发展计划委员会粤计工[1999]468 号文批准立项，计划投资总额 18,566.00 万元。本公司实际累计投入18,529.26 万元，其中2001 年投入13,187.62 万元，2002 年投入5,341.64 万元。该项目已于2002 年11 月全部建成投入使用，其中： 第一套年产2 万吨的生产线及配套设施于2001 年11 月完工；第二套年产2 万吨的生产 线及配套设施于2002 年6 月完工；第三套年产2 万吨的生产线及配套设施于2002 年11

月完工。

2、年产7 万吨甲醛配套项目

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该项目是上述年产6 万吨ML 复合新材料项目的配套项目，经广东省发展计划委员 会粤计工[2000]229 号文批准立项，计划投资总额5,886.00 万元。本公司实际累计投入 5,835.80 万元，其中 2001 年投入4,378.39 万元，2002 年投入1,457.41 万元。该项目 已于2002 年3 月建成投入使用，其中：第一条年产3.5 万吨的生产线及部分配套设施 于2001 年8 月完工；第二条年产3.5 万吨的生产线于2002 年3 月完工。

3、补充公司流动资金

本公司计划投入13,948.00 万元用于补充项目配套及生产、营销流动资金，截至 2003 年12 月31 日，该部分资金已全部按计划投入使用。

• (二) 前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照

募集资金投资项目资金投入对照表 单位：万元

投资项目名称	投资	2001 年	2002 年	合计	完工度
年产6 万吨ML 复合新 材料项目	计划	16,500.00	2,066.00	18,566.00	100%
	实际	13,187.62	5,341.64	18,529.26
年产7 万吨甲醛配套 项目	计划	5,500.00	386.00	5,886.00	100%
	实际	4,378.39	1,457.41	5,835.80
补充流动资金	计划	5,968.00	7,980.00	13,948.00	--
	实际	5,968.00	7,980.00	13,948.00
合计	计划	27,968.00	10,432.00	38,400.00	--
	实际	23,534.01	14,779.05	38,313.06

募集资金投资项目竣工时间与效益情况对照表

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投资项目名称	投资	竣工时间	效益情况
年产6 万吨ML 复 合新材料项目	计划	2002 年2 月	投产后第一年达产50%，第二年达产80%， 以后达产率为100%。按生产效益算，达 产后可年增收入55,200 万元。
	实际	2002 年11 月全部竣工(三 套年产各2 万吨的生产线 及配套设施分别于2001 年11 月、2002 年6 月和 11月完工)	因项目总体建成投产时间推迟，截止 2003 年12 月31 日，项目尚未100%达产。 按生产效益算，2002 年实现收入20,266 万元，2003 年（全部竣工后第一年）实 现收入27,141 万元。
年产7 万吨甲醛 配套项目	计划	2002 年4 月	投产后第一年达产80%，第二年达产90%， 以后达产率为100%。按生产效益算，达 产后可年增收入8,829 万元。
	实际	2002 年3 月全部竣工(两 条年产各3.5 万吨的生产 线及部分配套设施分别于 2001 年8 月和2002 年3 月完工)	按生产效益算，2002 年实现收入6,822 万元，2003 年实现收入11,564 万元。

（三）前次募集资金使用情况与招股说明书中承诺的对比说明

前次募集资金投资项目中的年产7 万吨甲醛配套项目的实际投入进度、竣工进度和 使用效益情况达到了招股说明书的有关承诺；年产6 万吨ML 复合新材料项目除实际投 入进度外，竣工进度和效益情况与招股说明书的承诺存在着部分差异。

造成该差异的主要原因：由于募集资金的实际到位时间比计划延后，以及年产6 万 吨ML 复合新材料项目是由三套产量各为2 万吨/年的生产线及其配套设施组成，后两套 生产线在分批建设中根据前一套投产情况，在生产工艺上进行适当调整和更改，使其更 适应实际需要，客观上造成了全部建成投产时间的推迟；其次是因为在实际投入生产后， 该产品的市场价格发生一定幅度的下降，也相应影响对项目产生效益测算的可比性。

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(四) 前次募集资金使用节余情况

上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为38,400 万元，截至2003 年12 月31 日，上述项目已全部完成，实际投入38,313.06 万元，节约86.94 万元，节约了0.23%。 公司已安排将其用于补充年产6 万吨ML 复合新材料项目的流动资金。

三、前次募集资金使用结论

综上所述，本公司前次募集资金于2001 年6 月1 日全部到帐，所投资项目基本于 2001 年7 月份开始启动并陆续投入资金。本公司前次募集资金实际投向的项目与招股说 明书的承诺相符，使用效果较好，没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二○○四年六月十八日

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