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Mar 25, 2003

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**广东榕泰：第二届董事会第十二次会议决议公告

**2003-03-26 05:41   

广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2002年度股东大会的通知

广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年3月24日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,本公司3名监事及拟任独立董事刘祥能先生列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨启昭先生主持,本次会议经9名董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权,形成了如下决议：

一、通过《2002年董事会工作报告》,提交年度股东大会审议；

二、通过《公司2002年度报告》(正文及摘要),提交年度股东大会审议,并予以公开披露；

三、通过《公司章程修改议案》,提交年度股东大会审议；

四、通过《2002年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所审计,2002年公司实现了净利润52,516,027.25元,根据《公司章程》规定,按2002年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金5,251,602.73元和5%计提法定公益金2,625,801.36元后,加上上年度未分配利润21,556,948.72元,本年度实际可供股东分配利润66,195,571.88元,据此,董事会提议分配方案为：以2002年末总股本16000万股为基数,每10股派现金红利2.00元 含税 ,共派发现金32,000,000.00元,剩余未分配的34,195,571.88元,结转2003年度。2002年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案提交年度股东大会审议。

五、通过《2003年利润分配政策》：

2003年利润分配政策：预计2003年公司至少进行一次利润分配,用于分配的比例不低于当年实现利润的50%,分配形式采用现金红利或红股形式,具体办法届时由公司董事会根据实际情况确定。

六、通过《2002年度财务决算及2003年财务预算报告》,提交年度股东大会审议；

七、通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。议案建议续聘广东正中会计师事务所为审计机构,续聘该所一年的费用为人民币28万元,该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。该议案提交年度股东大会审议；

八、通过《关于增选董事、独立董事的议案》提交年度股东大会审议；

同意杨铁生先生为公司第二届董事会董事候选人、刘祥能先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事对此发表了专项意见。该议案提交年度股东大会审议；

九、通过《公司投资年产4万吨增塑剂(DOP)项目的议案》,同意公司以自有资金及技改贷款约3000万元投资建设年产4万吨增塑剂(DOP)项目；

增塑剂是添加到高分子聚合物重使其塑性增加易于加工的化学助剂,广泛用于塑料、橡胶和医药等行业,尤其是在塑料行业,是聚氯乙烯 PVC 等塑料加工中用的主要助剂。其原料为本公司年产2万吨苯酐项目生产的苯酐。

投资估算范围：年产4万吨增塑剂 DOP 的生产装置投资估算为3000万元左右。

十、通过《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

(一)会议时间：2003年5月13日上午九点

(二)会议地点：揭阳市揭东县经济开发试验区广东榕泰会议室

(三)会议议题：

1、审议《2002年年度报告》(正文及摘要)；

2、审议《2002年董事会工作报告》；

3、审议《2002年监事会工作报告》；

4、审议《2002年度利润分配预案》；

5、审议《2002年度财务决算及2003年财务预算报告》；

6、审议《公司章程修改议案》(包括2002年8月16日召开的二届九次董事会会议所提议案,详见2002年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》)；

7、审议《关于增选董事、独立董事的议案》；

8、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

9、审议《股东大会议事规则议案》(2002年8月16日召开的二届九次董事会会议所提议案,详见2002年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》)。

(四)出席会议人员：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2003年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会,或可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(五)参加会议方法：

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证)办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。(授权委托书见附件)

2、登记时间：

2003年5月9日上午9：00-11：30

下午14：30-17：30

3、联系方法：

联系地址：揭阳市揭东县经济开发试验区广东榕泰

邮编：522000

电话：0663-8676616

传真：0663-8676899

联系人：林岳金徐罗旭

(六)注意事项

会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二OO三年三月二十六日

附件1：

公司章程修改议案

根据中国证监会、国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求,结合本公司实际,拟对公司现行《章程》作修改。具体修改议案如下：

原章程第五章修改内容：

原第一百三十一条：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人。

拟修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一人,副董事长一人。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2003年3月24日

附件2：

广东榕泰实业股份有限公司

董事、独立董事候选人简历

杨铁生先生,1958年12月生,研究生学历。1982年参加工作,曾获广东省科技进步三等奖、广东省科技进步一等奖、揭阳市劳动模范等荣誉。曾任揭阳榕城模具厂厂长、榕城南方电子厂任厂长、揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理、广东榕泰实业股份有限公司生产管理部经理。现任广东榕泰实业股份有限公司副总经理。

刘祥能先生,1971年4月生,中共党员,硕士研究生。1999年开始进入证券行业,从事投资银行业务,曾担任广东证券股份有限公司高级经理,1999年5月获得注册会计师统一考试《全科合格证》,现任广州宝龙特种汽车股份有限公司总经理助理。

在企业财务管理、税务筹划,资产重组和企业资本运营方案设计等方面具有丰富的经验。

附件3：

广东榕泰实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广东榕泰实业股份有限公司董事会现就提名刘祥能为广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东榕泰实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广东榕泰实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东榕泰实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广东榕泰实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广东榕泰实业股份有限公司董事会

2003年3月24日于揭阳

附件4：

广东榕泰实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人刘祥能,作为广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广东榕泰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘祥能

2003年3月22日于揭阳

附件5：

授权委托书

兹全权委托女士/先生代表本人(单位)出席广东榕泰实业股份有限公司2002年年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

股东帐号：持股数：

委托人(签名)：受托人(签名)：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章,授权委托书剪报及复印件均有效。

广东榕泰实业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

广东榕泰实业股份有限公司第二届监事会第六次会议于2003年3月24日在本公司会议室召开。公司3名监事出席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

一、通过了《2002年度监事会工作报告》提交年度股东大会审议；

二、审议通过了《公司2002年年度报告》正文及摘要,认为：

1、公司依法运作,决策程序合法,并建立了较为完善的内部控制制度。未发现公司董事、经理及其他高管人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

2、公司所发生的关联交易审批程序合规、审批有效,该等关联交易符合公平、公允原则；

3、通过对公司财务情况的检查,认为广东正中珠江会计师事务所出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；

4、募集资金投资项目与《招股说明书》承诺投入项目一致,建设计划与《招股说明书》承诺一致。

三、通过了《2002年度财务决算及2003年财务预算报告》,提交年度股东大会审议；

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

二OO三年三月二十六日

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