DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2002

Mar 27, 2002

巨潮互联资讯

**广东榕泰：2001年年度利润分配预案等

**2002-03-27 19:19   

广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

暨召开2001年度股东大会的通知

广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年3月26日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人（独立董事张利国先生已委托独立董事吕中林先生代行表决），本公司3名监事列席了会议。会议由董事长杨启昭先生主持，本次会议经9名董事表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，形成了如下决议：

一、通过《2001年董事会工作报告》，提交年度股东大会审议；

二、通过《公司2001年度报告》（正文及摘要），并予以公开披露；

三、通过《公司章程修改议案》，提交年度股东大会审议；

四、通过《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》。经广东正中珠江会计师事务所审计，2001年公司实现了净利润35，227，474.65元，加上上年度未分配利润15，613，595.27元，本年度可供分配利润共50，841，069.92元。根据公司章程规定，按2001年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金3，522，747.47元和5%计提法定公益金1，761，373.73元后，实际可供股东分配利润45，556，948.72元。提议2001年度的分配方案为：本次以现金股利方式向股东分配24，000，000.00元，以2001年12月31日的总股本1.6亿股为基数，每10股派现金1.50元 含税 ，剩余未分配利润21，556，948.72元结转下一会计年度。不进行资本公积金转增股本。

2002年利润分配政策：公司预计2002年度实施利润分配一次；预计2002年度实现利润用于股利分配的比例不低于50%；不进行资本公积金转增股本，分配形式主要采用派发现金红利。具体办法届时由公司董事会根据实际情况确定。

以上预案及政策提交年度股东大会审议；

五、通过《2001年度财务决算及2002年财务预算报告》，提交年度股东大会审议；

六、通过《关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案》。议案建议续聘广东正中会计师事务所为审计机构，聘请该所一年的费用为人民币28万元，该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。独立董事对此发表了专项意见。该议案提交年度股东大会审议；

七、通过了修订后的《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、《对外信息披露制度》、《投资决策管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《财务基本管理制度》。决定将修订后的《股东大会规范运作细则》提交年度股东大会审议。上述细则及制度见上海证券交易所外部网(网站名：www.sse.com.cn)；

八、通过《关于对总经理授权的议案》；

九、通过《公司投资乌洛托品项目的议案》，同意公司以自有资金约1592万元投资建设年产5000吨乌洛托品项目；

新建的5000吨/年乌洛托品装置可为ML复合新材料装置提供高质量稳定的乌洛托品原料，该项目的建成投产，既可保证乌洛托品的稳定供应，又可降低生产成本，从而提高本企业的综合经济效益。

1、建设投资估算1235万元，其中：

固定资产1099万元

无形资产50万元

递延资产60万元

预备费用26万元

2、流动资金估算为357万元

本项目资金全部为公司自有资金。

十、通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

（一）会议时间：2002年5月11日上午九点

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议议题：

1、审议《2001年年度报告》；

2、审议《2001年董事会工作报告》；

3、审议《2001年监事会工作报告》；

4、审议《2001年度利润分配预案》；

5、审议《2001年度财务决算及2002年财务预算报告》；

6、审议《公司章程修改议案》；

7、审议《关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案》；

8、审议《股东大会规范运作细则》。

（四）出席会议人员：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2002年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，或可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（五）参加会议方法：

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。（授权委托书见附件）

2、登记时间：

2002年5月9日上午9：00-11：30

下午14：30-17：30

3、联系方法：

联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路一号

邮编：522000

电话：0663-8676616

传真：0663-8676899

联系人：林岳金徐罗旭

（六）注意事项

会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二OO二年三月二十八日

附件1：《章程修改议案》；

附件2：

授权委托书

兹全权委托　　女士/先生代表本人（单位）出席广东榕泰实业股份有限公司2001年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。

股东帐号：

持股数：

委托人（签名）：

受托人（签名）：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

附件1：

公司章程修改议案

根据中国证监会、国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，结合本公司实际，拟对公司现行《章程》作修改。具体修改议案如下：

原章程第二章修改内容：

原第十二条：公司的经营宗旨：依照《公司法》有关规定运作，以提高经济效益为目标，不断改革创新，加快技术进步，提高企业的科学管理水平，开发高新科技产品，拓展国内外市场，加快企业实现规模效益，为全体股东谋求最大的回报。

拟修改为：公司的经营宗旨：公司以全体股东利益最大化为根本目标，在保持公司行业优势前提下，积极拓展国内外市场；不断改革创新，加快技术进步，开发高科技产品和新的利润增长点；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司可持续健康发展。

原章程第三章修改内容：

原第十八条：公司的发起人股份，已在广东南方证券登记有限公司集中托管。

拟修改为：公司的全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记托管。

原章程第四章修改内容：

原第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

拟修改为：公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

原第三十五条拟修改为：

第（六）款第2的（3）增加″季度报告″

增加（八）股东对法律、行政法规及公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

原第（八）顺延第（九）

原第三十七条：股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

增加如下条款：董事、监事、经理执行职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，须承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

原第四十一条后增加下列条款，原第四十二条至第四十九条条目顺延

第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、行政法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十五条公司应与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务五方面严格分开。

第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十八条公司的董事会、监事会及其他内部运作机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第四十九条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他大为不得从事与公司业务相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

对原第四十二条拟增加2款

（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

（十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产的3%的重大关联交易事项。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产10%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

原第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

拟修改为有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，且董事会依据法律、法规和本章程，可对该等提议予以否决，作出不同意召开股东大会的决定。

原第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知各股东。

拟修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知各股东。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

原第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

拟修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

股东、监事会、独立董事要求召开临时股东大会的，应当按照以下程序：

1、事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

2、董事会在收到提议独立董事的书面提议后，应依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议召开临时股东大会，召开程序应符合本章程的规定；若独立董事的提议未被采纳，公司应当将有关情况予以披露。

原第八十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

拟修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿事项。

原第八十五条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

增加如下条款：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但投票征集权必须无偿取得，且征集人应当向被征集人充分披露征集投票权的原因、目的。

公司股东大会选举董事时，应采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

1、在公司股东大会选举两名以上“　”含两名“　”的董事时，采用累积投票制；

2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，其投票权可累积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事，也可以分散投票给数位候选董事；

3，董事候选人按得票多少决定是否当选；

4、在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。″

原第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为：（一）由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案；（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；（三）应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况；（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

监事候选人的提名方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生；股东代表担任的监事，由持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出监事候选人，提名程序为：（一）由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案；（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；（三）应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

拟修改为：董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为：（一）由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案；（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；（三）应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况；（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

监事候选人的提名方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生；股东代表担任的监事，由持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出监事候选人，提名程序为：（一）由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案；（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；（三）应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

原章程第五章修改内容：

原第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

拟修改为：董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

董事应当积极参加有关培训，以了解有关法律法规和董事的权利、义务和责任，掌握作为董事应具备的相关知识。

原第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定。（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

拟修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事是拟与公司的发生关联交易的法人单位的法定代表人；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定。（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

原第一百零九条：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

拟修改为：董事应当有足够的时间和精力履行其职务。董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职务，董事会应当建议股东大会予以撤换。

原第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。

拟修改为：公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。

第二节独立董事（内容新增）

第一百一十六条公司董事会根据有关规定设立独立董事，具体人数公司根据实际需要确定。担任公司独立董事的人员应符合下列条件：

（一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程所规定的其他条件。

第一百一十七条以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者是在公司前5名股东股东任职的人员及其直系亲属；

（四）一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十八条独立董事的提名、选举及更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广州证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

独立董事的任职资格和独立性需经中国证监会审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十九条公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值2%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

3.向董事会提请召开临时股东大会；

4.提议召开董事会；

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6.可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的2%的借款或其他资金往来事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款情况；

5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6.公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：

同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。

第三节董事会（编码顺推）

原第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。

拟修改为：公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

原第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

拟修改为：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

原第一百二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会有权决定涉及总金额3，000万元人民币以下的对外投资（含兼并控股等资产重组项目）、担保和资产处置事宜；超过3，000万元人民币的重大对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）、担保和资产处置事宜，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

拟修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会有权决定涉及总金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、担保和资产处置事宜；超过上述权限的董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

原第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

拟修改为：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。

原第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）；通知时限为：会议召开前五日。

如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

拟修改为：董事会临时会议在会议召开前十天向各董事发出书面通知，但情况紧急时，可不受前述时间限制；书面通知形式包括电报、传真、电子邮件等；

如有本章上一条款第（二）、（三）、（四）（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

原第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

拟修改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开。董事须于会议召开当日或之前，以传真或书面送达方式，对会议议题进行表决。会议召开当日未将表决内容以传真或书面送达至董事会秘书，则视为缺席本次会议。董事会负责将表决结果汇总并作出决议，并及时予以公告。

原第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

拟修改为：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公司召开董事会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

原第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

拟修改为：董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席会并行使表决权。受托人应在受托权限内代为投票，委托人应独立承担相应的法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

原第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为五年。

拟修改为：董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实、准确。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为五年。

第四节董事会内设机构（内容新增）

第一百四十二条董事会内设战略委员会、审计委员会、提名考核委员会三个专业机构。

第一百四十三条战略委员会职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十四条审计委员会主要职能是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审核公司的内控制度。

第一百四十五条提名考核委员会主要职能是：

（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序、考核和考核标准并提出建议；（2）物色合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议（4）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬、激励政策和方案。

第一百四十六条专业机构由董事会成员组成，负责人中至少有两名为独立董事，根据需要可临时外聘专业机构提供咨询性意见。

第一百四十七条各专业机构对董事会负责，各专业机构的提案应由董事会审查决定。

第五节董事会秘书（编码顺推）

删除原第一百三十五条全部内容

第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所规定的其他职责。

拟修改为：董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事事会秘书意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助公司董事会依法行使职权、在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

原章程第六章修改内容

原第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

拟修改为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利和义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

原章程第七章修改内容

原第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

拟修改为：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事有全面了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应采取积极措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

原第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，职工代表一人。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

拟修改为：公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，职工代表一人。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

原第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

拟修改为：监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

原第一百六十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

拟修改为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

原第一百六十三条监事会的议事方式为：不定期召开会议的方式。

拟修改为：监事会的议事方式为：不定期召开会议的方式。

监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

原章程第八章修改内容

原第一百六十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

拟修改为：公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

原第一百六十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

拟修改为：季度财务报告中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

广东榕泰实业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告

广东榕泰实业股份有限公司第二届监事会第四次会议于2002年3月26日在本公司会议室召开。公司3名监事出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

一、通过了《2001年度监事会工作报告》提交年度股东大会审议；

二、审议通过了《公司2001年年度报告》正文及摘要，认为：

1、公司依法运作，决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制制度。未发现公司董事、经理及其他高管人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

2、通过对公司财务情况的检查，认为广东正中珠江会计师事务所出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；

3、募集资金投资项目与《招股说明书》承诺投入项目一致，建设计划与《招股说明书》承诺一致。

三、通过了《2001年度财务决算及2002年财务预算报告》，提交年度股东大会审议；

四、通过了《监事会工作细则》，细则见上海证券交易所外部网(网站名：www.sse.com.cn)

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司监事会

二OO二年三月二十八日

关闭窗口

　相关信息