M&A Activity • Mar 15, 2016
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| Informazione Regolamentata n. 0530-7-2016 |
Data/Ora Ricezione 15 Marzo 2016 07:40:34 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | DAVIDE CAMPARI - MILANO | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 70767 | |
| Nome utilizzatore | : | CAMPARIN01 - Garavini | |
| Tipologia | : | IROS 13; IROS 01; IROP 01 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 15 Marzo 2016 07:40:34 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 15 Marzo 2016 07:55:35 | |
| Oggetto | : | d'Acquisto amichevole per SPML | Gruppo Campari lancia un'Offerta Pubblica |
| Testo del comunicato |
Si veda allegato
1 Con saldo dividendo 2015 2 Basato sul prezzo dell'azione SPML di € 5.020 al 11 marzo 2016 3 Basato sulle 85.000 azioni in circolazione
opzioni put e call), Campari acquisterà il restante flottante, portando alla revoca della quotazione di SPML
Milano, 15 Marzo, 2016 - Gruppo Campari ha raggiunto un accordo con i membri della famiglia azionista di controllo di SPML per acquisire il controllo della società tramite un'Offerta Pubblica d'Acquisto che sarà lanciata sul mercato regolamentato azionario francese secondo la normativa francese applicabile in materia. Contestualmente, Gruppo Campari ha siglato un accordo in esclusiva con SPML per la distribuzione del portafoglio di spirit Grand Marnier a livello mondiale.
Gruppo Campari ha raggiunto un accordo con i membri della famiglia azionista di controllo della società quotata francese SPML per acquisire immediatamente azioni, corrispondenti a 17,19% in piena proprietà,
4 Tra cui Campari, Aperol, SKYY, Wild Turkey e il portafoglio di rum giamaicani.
1,06% in nuda proprietà e 1,54% in usfrutto del capitale di SPML, con transazioni ai blocchi con alcuni membri della famiglia azionista di controllo.
Gruppo Campari ha altresì raggiunto un accordo attraverso opzioni put e call per l'acquisizione dal 2021 delle rimanenti azioni attualmente detenute dai membri della famiglia azionista di controllo, corrspondenti al 26,60% in piena proprietà e al 2,24% in nuda proprietà del capitale sociale di SPML.
Gruppo Campari e gli azionisti della famiglia che hanno sottoscritto opzioni put e call hanno approvato anche un patto sulla governance di SPML fino all'esercizio delle citate opzioni put e call.
Si precisa che ogni dividendo distribuito da SPML verrà dedotto dal prezzo di esercizio delle azioni put e call.
Gruppo Campari ha intenzione di acquisire il controllo totale della società attraverso un'Offerta Pubblica d'Acquisto.
Ai sensi delle condizioni concordate con i membri della famiglia azionista di controllo, il prezzo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto sarà uguale a € 8.050 per azione in contanti, che implica un premio del 60,4% rispetto al prezzo corrente dell'azione5 .
Il pagamento di un ulteriore corrispettivo (earn-out) è subordinato alla vendita di una proprietà immobiliare attualmente di proprietà di SPML a St. Jean Cap Ferrat (Francia).
L'Offerta Pubblica d'Acquisto sarà lanciata a seguito della consultazione obbligatoria delle rappresentanze sindacali e delle autorizzazioni dell'autorità antitrust americana.
Nell'eventualità che il risultato dell'Offerta Pubblica di Acquisto dovesse portare Gruppo Campari a detenere meno del 50,01% delle azioni e dei diritti di voto in SPML, i membri della famiglia azionista di controllo controparti di opzioni put e call si sono impegnati a vendere in anticipo le loro azioni e ad abbandonare i loro diritti di voto doppio nella misura necessaria al fine di consentire l'acquisizione, da parte di Gruppo Campari, di una partecipazione di controllo in SPML.
Qualora, a seguito dell'esito positivo dell'Offerta Pubblica d'acquisto, la partecipazione di Gruppo Campari in SPML venisse a superare il 95% (comprese le azioni oggetto degli accordi di opzioni put e call), Campari acquisterà il restante flottante delle azioni, con revoca della quotazione di SPML.
Escludendo gli effetti della vendita della proprietà immobiliare e il relativo earn-out, l'Equity Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 684 milioni6 , mentre l'Enterprise Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 652 milioni7 . Si precisa che i proventi netti della vendita della proprietà immobiliare saranno trattenuti da Gruppo Campari fino all'importo massimo di € 80 milioni, mentre l'eventuale eccedenza al netto delle tasse e dei costi di cessione sarà distribuita a tutti gli azionisti venditori (inclusi quelli che aderiranno all'Offerta Pubblica d'Acquisto).
Al fine di facilitare la transizione manageriale, François de Gasperis e Stéphane Marnier Lapostolle resteranno rispettivamente Presidente del directoire e nel management team sino all'esercizio delle opzioni di put e call.
5 Il prezzo delle azioni di SPML è pari a 5.020 al 11 marzo 2016 6 Basato su 85.000 azioni in circolazione 7 La differenza tra Equity ed Enterprise Value al 31 dicembre 2015 pari a € 32,6 milioni è composta da: posizione finanziaria netta pari a € 32,3 milioni, piani pensionistici pari a € (18,0) milioni (al 31 dicembre 2014), interessi di minoranza pari a € (0,6) milioni, proventi da vendita di azioni proprie nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto pari a € 23,1 milioni, acconto dividendo pari a € (4,2) milioni pagato il 25 gennaio 2016
Infine, contestualmente all'acquisizione della partecipazione iniziale in SPML, Gruppo Campari entra in un accordo in esclusiva con SPML per la distribuzione del portafoglio di spirit di Grand Marnier a livello mondiale.
L'accordo distributivo sarà effettivo il 1 luglio 2016 e rimarrà valido per un periodo di cinque anni e mezzo fino al 31 dicembre 2021. L'accordo iniziale sarà rinnovabile per ulteriori periodi di cinque anni dopo il 2021.
SPML è una società francese, specializzata nella produzione e nella vendita di liquori premium. Fondata nel 1827, la società ha velocemente acquisito una notevole reputazione per l'alta qualità dell'acquavite. Nel 1880, Louis-Alexandre Marnier Lapostolle, discendente del fondatore, ebbe l'intuizione di risaltare la ricchezza organolettica dei cognac miscelandoli con l'arancia, un frutto raro e prezioso a quei tempi. Da quel momento in poi, Grand Marnier è stato il risultato della combinazione dei cognac più puri e l'essenza delle arance selvatiche tropicali, uniti ad altri ingredienti e successivamente invecchiati in botti di quercia, seguendo una ricetta segreta rimasta invariata fin dall'origine. Oggi Grand Marnier è uno dei brand maggiormente riconosciuti e celebrati dell'industria spirit, con una storia di 150 anni. Come ingrediente fondamentale di molti cocktail classici, Grand Marnier gode di un posizionamento premium, oltre a essere qualificato come un 'must have' nell'offerta dei premium cocktail bar, grazie alla sua eccellente qualità e riconoscimento internazionale.
La società ha sede a Parigi, è quotata all'Euronext (Parigi) e ha una capitalizzazione di mercato pari a € 427 milioni al 11 marzo 2016.
Le principali attività di imbottigliamento e confezionamento sono localizzate in Normandia, in Francia.
Nell'anno fiscale terminante il 31 dicembre 2015, SPML ha realizzato vendite consolidate pari a € 151,7 milioni8 , di cui vendite di prodotti finiti pari a € 129,5 milioni, e un EBITDA consolidato pari a € 30,8 milioni. Si precisa che l'EBITDA di SPML non include i profitti realizzati dai distributori.
Il portafoglio spirit di Grand Marnier è il core business di SPML e costituisce circa il 85% del fatturato consolidato relativo alle vendite di prodotti finiti nel 2015. Il portafoglio di Grand Marnier include Grand Marnier Cordon Rouge, Cherry Marnier, Louis Alexandre, Cuvée du Centenaire, Cuvée du Cent Cinquantenaire e Quintessence.
In relazione all'estensione geografica, il 92% circa delle vendite di SPML a livello consolidato dei prodotti finiti è realizzato al di fuori della Francia. I principali mercati sono gli Stati Uniti, che coprono circa il 60%, Germania, Canada e Francia. I prodotti di SPML sono attualmente distribuiti in oltre 150 paesi tramite distributori terzi.
Escludendo gli effetti della vendita della proprietà immobiliare e del relativo earn-out, il multiplo implicito calcolato sulla base dell'Enterprise Value complessivo per il 100% di SPML pari a € 652 milioni e l'EBITDA pro-forma prima di oneri non ricorrenti pari € 47,4 milioni nel 2015, che include gli effetti stimati dell'accordo di distribuzione mondiale, ed esclude ogni potenziale sinergia, sarà pari a 13,7 volte.
Si stima che l'acquisizione avrà un effetto accrescitivo immediato su base pro-forma annuale.
8 Fonte: Comunicato stampa SPML 'COMMUNIQUE FINANCIER SUR LES COMPTES ANNUELS 2015', pubblicato il 15 marzo 2016
Bob Kunze-Concewitz, Chief Executive Officer, ha dichiarato: 'Siamo onorati di consolidare questa alleanza fra la famiglia azionista di controllo di SPML e Gruppo Campari. Grand Marnier è un'indiscussa icona francese, con una ricca storia di 150 anni per la quale abbiamo profondo rispetto. Questa transazione si inserisce in modo ideale nella nostra strategia di crescita esterna sia in termini di profilo di brand, sia di struttura distributiva e finanziaria. Grazie al brand Grand Marnier, aggiungiamo un prodotto premium e un brand distintivo al nostro portafoglio di brand a priorità globale, che permette di arricchire il nostro mix di prodotto, e consolidiamo ulteriormente la nostra posizione come principale fornitore di liquori premium e specialità bitter a livello mondiale. A livello distributivo, Grand Marnier ci offre l'opportunità unica di continuare a fare leva sulla rafforzata piattaforma distributiva a livello internazionale, grazie alla sua perfetta sovrapposizione a livello geografico. Inoltre, continuiamo a fare leva sulle nostre forti strategie di marketing e sul consolidato track record di rilancio e accelerazione di brand ad alto potenziale. Grazie all'altissima qualità del prodotto e al riconoscimento su scala internazionale, Grand Marnier arricchisce la nostra esposizione al canale premium tradizionale su tutti i mercati, a beneficio del portafoglio di brand del Gruppo, nonché al canale duty free. In particolare, come principale ingrediente in molti cocktail classici e must have nei classic cocktail bar, Grand Marnier rafforza la nostra strategia di continuare a capitalizzare sul ritorno dei cocktail tradizionali, in particolare negli Stati Uniti. Negli Stati Uniti è infatti nato un trend, molto favorevole e in espansione sui mercati globali, tra i mixologist e i consumatori premium, che mostrano un rinnovato interesse per le specialty e i liquori nei canali tradizionali. Grand Marnier, in qualità di brand chiave fra le priorità globali a livello di tutti i mercati più importanti, trarrà beneficio dal focus strategico della rafforzata piattaforma distributiva di Gruppo Campari. Con l'acquisizione di Grand Marnier, continuiamo a implementare la nostra strategia di acquisizioni in maniera molto disciplinata e coerente, anche a livello finanziario, in quanto consolidiamo un brand a elevata marginalità e generazione di cassa, che ci aspettiamo abbia un effetto accrescitivo immediato sul business esistente.'.
Gruppo Campari è stata assistita da Bank of America Merrill Lynch e Philippe Villin in qualità di financial advisor. CACIB ha agito in qualità di joint financial advisor. Brandford Griffith&Associés e Pedersoli&Associati hanno seguito la parte legale.
Pagina 5 di 7 Talune dichiarazioni ed informazioni contenute nel presente comunicato stampa, ove non siano dichiarazioni od informazioni circa fatti storici, costituiscono dichiarazioni previsionali, anche qualora tali dichiarazioni non siano specificamente identificate come tali. Tali dichiarazioni possono includere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, dichiarazioni relative alla prospettata acquisizione di Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. da parte di Gruppo Campari, alle tempistiche previste per le autorizzazioni relative all'operazione, al calendario previsto per il completamento dell'operazione e l'inizio dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, alla crescita attesa a lungo termine con riferimento alla società come risultante all'esito dell'operazione e ogni altra affermazione riguardante le aspettative, le opinioni, gli obiettivi e i programmi futuri del management di SPML e del Gruppo Campari. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono ad eventi futuri, non storici, e non costituiscono garanzia della performance futura. Tali dichiarazioni si basano sulle aspettative attuali e sui progetti circa eventi futuri e, per loro natura, si riferiscono a questioni che sono, in misura diversa, incerte e soggette a rischi intrinsechi ed incertezze. Tali dichiarazioni si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che potrebbero o non potrebbero verificarsi o esistere nel futuro, e, come tali, su di esse non dovrebbe essere riposto alcun affidamento. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale da quelli espressi in tali affermazioni quale conseguenza di una varietà̀ di fattori, inclusi cambiamenti nelle generali condizioni economiche, finanziarie e di mercato e altri cambiamenti nelle condizioni di business, variazioni nel mercato, mutamenti della performance finanziaria delle principali industrie e clienti serviti dai portfolio delle società coinvolte, mutamenti nel quadro normativo e istituzionale (sia in Italia che all'estero), la possibilità di ottenere le autorizzazioni regolamentari relative all'operazione secondo i termini e le tempistiche previste, l'eventualità che determinate condizioni per il completamento dell'operazione non si avverino, l'eventualità che siano promosse offerte concorrenti e molti altri fattori, la maggior parte dei quali è fuori dal controllo del Gruppo Campari. Gruppo Campari pertanto espressamente declina e non assume alcuna responsabilità̀ per errori e/o imprecisioni in relazione a una qualunque di tali dichiarazioni previsionali e/o con riferimento a qualsivoglia utilizzo da parte di qualsiasi soggetto di tali dichiarazioni previsionali. Ogni informazione previsionale contenuta in questo comunicato stampa si riferisce alla data dello stesso e, salvo quanto previsto dalla legge, il Gruppo Campari e SPML non assumono alcun obbligo di aggiornare, rivedere o correggere le proprie previsioni o dichiarazioni previsionali in conseguenza degli eventi sopravvenuti o per altre cause. Il presente comunicato non costituisce offerta d'acquisto o di vendita, né sollecitazione all'offerta di acquisto e di vendita di prodotti finanziari o alla prestazione di ogni tipo di servizi finanziari come disciplinati nelle varie giurisdizioni.
Alle ore 11:00 (CET) di oggi, 15 marzo 2016, si terrà una conference call durante la quale il management di Campari presenterà l'operazione. Per partecipare alla conference call sarà sufficiente comporre uno dei seguenti numeri:
Le slide della presentazione potranno essere scaricate prima dell'inizio della conference call dalla homepage Investor del sito web Campari all'indirizzo: http://www.camparigroup.com/en/investors.
Una registrazione della conference call sarà disponibile da oggi, 15 marzo, a martedì 22 marzo 2016 chiamando i seguenti numeri:
(codice di accesso: 707#)
PER ULTERIORI INFORMAZIONI
| Investor Relations | ||
|---|---|---|
| Chiara Garavini | Tel. +39 02 6225 330 | Email: [email protected] |
| Francesco Davico Bonino | Tel. +39 02 6225 689 | Email: [email protected] |
| Jing He | Tel. +39 02 6225 832 | Email: [email protected] |
| Elena Tiozzo | Tel. +39 02 6225 290 | Email: [email protected] |
| Corporate Communications | ||
| Enrico Bocedi | Tel.: +39 02 6225 680 | Email: [email protected] |
| http://www.camparigroup.com/en/investor | ||
| http://www.camparigroup.com/en |
PROFILO DEL GRUPPO CAMPARI
http://www.youtube.com/campariofficial https://twitter.com/GruppoCampari
Davide Campari-Milano S.p.A., con le sue controllate ('Gruppo Campari'), è uno dei maggiori player a livello globale nel settore del beverage. E' presente in oltre 190 paesi del mondo con posizioni di primo piano in Europa e nelle Americhe. Il Gruppo, fondato nel 1860, è il sesto per importanza nell'industria degli spirit di marca. Il portafoglio conta oltre 50 marchi e si estende dal core business degli spirit a wine e soft drink. I marchi riconosciuti a livello internazionale includono Aperol, Appleton Estate, Campari, SKYY e Wild Turkey. Con sede principale in Italia, a Sesto San Giovanni, Campari conta 16 impianti produttivi e 2 aziende vinicole in tutto il mondo, e una rete distributiva propria in 19 paesi. Il Gruppo impiega circa 4.000 persone. Le azioni della capogruppo Davide Campari-Milano S.p.A. (Reuters CPRI.MI - Bloomberg CPR IM) sono quotate al Mercato Telematico di Borsa Italiana dal 2001. Per maggiori informazioni: http://www.camparigroup.com/it. Bevete responsabilmente.
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Copie del Documento di Offerta preliminare (projet de note d'information) relativo alla Offerta Pubblica di Acquisto possono essere ottenute liberamente dal sito francese di Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), presso la sede legale di Davide Campari-Milano S.p.A., via Franco Sacchetti 20, 20099 Sesto San Giovanni, Milano, Italia, sul sito della società http://www.camparigroup.com/en/investor, e presso la sede francese di Bank of America Merril Lynch International Limited in 112 avenue Kléber, 75773 Paris Cedex 16, Francia. L'Offerta Pubblica di Acquisto e il documento preliminare di offerta (projet de note d'information) sono soggetti ad approvazione da parte dell'autorità francese Autorité des Marchés Financiers.
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