AI assistant
DAVICOM Share Issue/Capital Change 2017
Preview isn't available for this file type.
Download source file興櫃證券代號：R158
原公開發行代號：232844
聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司
DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.
簡 式 公 開 說 明 書
(發行員工認股權憑證申報用稿本)
一、公司名稱：聯傑國際股份有限公司
二、本公司公開說明書編印目的：發行九十一年度第一次員工認股權憑證
三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制
（一）發行期間：申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
（二）認股權人：以發行日當日本公司正式編制全職之員工為限。
（三）發行總數：5,200單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數5,200,000股。
（四）認股價格：1.上市(櫃)前：不得低於申報日最近期經會計師查核簽證財務報表之每股淨值。
2.上市(櫃)後：不得低於發行當日普通股收盤價格。
（五）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依發行及認股辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為6年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
（六）認購股份種類：本公司普通股股票。
（七）履約方式：以本公司發行新股交付。
（八）認股權行使後之權利限制
本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其權利義務與本公司普通股股股票相同。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
聯傑國際股份有限公司編製
中華民國 九十一 年十二月 日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源如下：
| 資本來源 | 金額(新台幣千元) | 佔實收資本額比例 |
| 設立資本 | 130,000 | 24.47% |
| 現金增資 | 270,000 | 50.81% |
| 盈餘轉增資 | 131,380 | 24.72% |
| 合計 | 531,380 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：不適用
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無
六、股票簽證機構：
名 稱：台新國際商業銀行信託部
地 址：台北市中山北路二段44號5樓
網 址：www.taishinbank.com.tw
電 話：02-2565-4786
七、辦理股票過戶機構：
名 稱：富邦綜合證券股份有限公司
住 址：台北市民生東路三段138號7樓
網 址：www.fbs.com.tw
電 話：02-2717-1033
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：王金來、楊建國會計師
事務所名稱：致遠會計師事務所
地 址：台北市基隆路一段333號9樓
網 址：www.dey.com.tw
電 話：(02)2720-4000
十一、本公司發言人、代理發言人：
發言人姓名：魏 娘 壽
職 稱：管理部部經理
電 話：(03)579-8797
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：邱 貴 鳳
職 稱：財務部經理
電 話：(03)579-8797
電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：www.davicom.com.tw
十三、公開說明書電子檔案免費查詢網址：http://free.sfi.org.tw
聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣531.38百萬元 | 公司地址：新竹科學工業園區新竹縣工業東九路7之2號3樓 | 電話：(03)5798797 | ||||||||||
| 設立日期：85年8月16日 | 網址：www.davicom.com.tw | |||||||||||
| 上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：88.12.16 | 管理股票日期：不適用 | |||||||||
| 負責人： | 董事長 郝 挺 總經理 石銘堂 | 發言人 | 魏 娘 壽 / 管理部部經理 | |||||||||
| 代理發言人 | 邱 貴 鳳 / 財務部經理 | |||||||||||
| 股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司 電話：(02)2717-1033 網址：www.fbs.com.tw | ||||||||||||
| 地址：台北市民生東路三段138號7樓 | ||||||||||||
| 股票承銷機構： 無 電話： 無 網址：無 | ||||||||||||
| 地址： 無 | ||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：王金來、楊建國 電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw | ||||||||||||
| 地址：台北市基隆路一段333號9樓 | ||||||||||||
| 信用評等機構： 無 電話： 無 網址：無 | ||||||||||||
| 地址： 無 | ||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期： 無 評等標的：無 評等結果： 無 | ||||||||||||
| 董事選任日期：91年5月，任期：3年 | 監察人選任日期：91年5月，任期：3年 | |||||||||||
| 全體董事持股比例：28.66 % (91年10月31日) | 全體監察人持股比例： 23.04 % (91年10月31日) | |||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(91年10月31日) |
||||||||||||
| 工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣工業東九路5號2樓 新竹科學工業園區新竹縣工業東九路12號B棟6樓 | 電話： (03)579-8797 | |||||||||||
| 主要產品：網路卡/數據機IC設計 | 市場結構： | 外銷 29.42 % 內銷 70.58 % | 參閱本文之頁次 | |||||||||
| 第12頁 | ||||||||||||
| 九十一年度 預 估 | 營業收入： 400,000 仟元 | - | ||||||||||
| 製造業： 400,000 仟元 | ||||||||||||
| 加工業： 仟元 | ||||||||||||
| 買賣業： 仟元 | ||||||||||||
| 稅前純益： 53,138 仟元 每股盈餘：1元 | ||||||||||||
| 九十年度 | 營業收入：（淨） 356,147 仟元 | 第22頁 | ||||||||||
| 製造業： 356,147 仟元 | ||||||||||||
| 加工業： 仟元 | ||||||||||||
| 買賣業： 仟元 | ||||||||||||
| 稅前純益(損)： (124,651)仟元 每股盈餘(損失)：(2.35)元 | ||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | |||||||||||
| 發 行 條 件 | 不適用 | |||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：91年12月 日 | 刊印目的：發行員工認股權憑證用 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
目 錄
| 頁 次 | ||||
| 壹、公司概況 | ||||
| 一、公司簡介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 1 | |||
| (一)設立日期﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 1 | |||
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 1 | |||
| (三)公司沿革﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 1 | |||
| 二、公司組織﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 2 | |||
| (一)關係企業圖﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 2 | |||
| (二)董事及監察人資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 2 | |||
| 三、資本及股份﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 4 | |||
| (一)股本形成經過﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 4 | |||
| (二)股權分散情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 5 | |||
| (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 6 | |||
| 貳、營運概況 | ||||
| 一、公司之經營﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 7 | |||
| (一)業務內容﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 7 | |||
| (二)市場及產銷概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 12 | |||
| 二、固定資產及其他不動產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒ | 16 | |||
| (一)重大資產買賣情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| 三、轉投資事業﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| (一)轉投資事業概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| (二)上市或上櫃公司最近二年度及截止至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| 四、重要契約﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| 五、營業概況其他必要補充說明事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| (一)訴訟或非訟事件﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 16 | |||
| 參、發行計劃及執行情形 | ||||
| 一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．． | 17 | |||
| 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |||
| 三、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |||
| 肆、財務概況 | ||||
| 一、最近五年度簡明財務資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 18 | |||
| (一)財務分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 18 | |||
| 二、財務報表應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 19 | |||
| (一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告．．．． | 19 | |||
| (二)申請年度經會計師核閱之財務預測﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 19 | |||
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 19 | |||
| (四)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表﹒﹒ | 19 | |||
| (五)最近三年度財務預測達成情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 19 | |||
| 三、財務概況其他重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 19 | |||
| (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 19 | |||
| 伍、特別記載事項 | ||||
| 一、內部控制制度執行狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 35 | |||
| 二、信用評等機構所出具之評等報告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 35 | |||
| 三、證券承銷商評估總結意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 35 | |||
| 四、律師法律意見書﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 35 | |||
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 35 | |||
| 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ | 35 | |||
| 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．．．． | 35 | |||
壹、公司概況
- 公司簡介
- 設立日期：民國八十五年八月十六日。
- 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址：新竹科學工業園區新竹縣工業東九路7-2號3樓
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣工業東九路5號2樓
新竹科學工業園區新竹縣工業東九路12號B楝6樓
電話：(03)5798797
- 公司沿革
| 85年08月 | 公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣壹億參仟萬元 |
| 86年02月 | 現金增資新台幣陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟萬元 |
| 86年06月 | 推出二合一網路卡晶片DM9101F |
| 86年09月 | 現金增資新台幣伍仟萬元，增資實收資本額為新台幣貳億肆仟萬元 |
| 86年10月 | 通過ISO9001認證 |
| 87年07月 | 推出三合一網路卡晶片DM9102F |
| 88年04月 | 現金增資新台幣壹億陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣肆億元 |
| 88年06月 | 推出56K數據機晶片DM560P |
| 88年10月 | 推出家用網路實體層/收發晶片DM9801 |
| 88年12月 | 證期會核准公開發行 |
| 89年06月 | 辦理盈餘及員工紅利轉增資壹億零玖佰伍拾萬元，資本額增至 伍億零玖佰伍拾萬元 |
| 89年06月 | 推出三合一網路晶片DM9102A |
| 90年07月 | 辦理盈餘及員工紅利轉增資貳仟壹佰捌拾捌萬元，資本額增至 伍億參仟壹佰參拾捌萬元。 |
| 90年10月 | 推出三合一NON PCI網路晶片DM9000 |
| 91年08月 | 開發1G MAC控制晶片 |
| 91年11月 | 新建大樓動工 |
- 公司組織
西薩摩亞TSCC Inc.
持有比例：100%
持有股數：5,000仟股
實際投資額：5,736仟股
英屬蓋曼群島JUBILINK LIMITED
持有比例：99.99%
持有股數：5,000仟股
實際投資額：5,736仟股
代維康集成電路(蘇州)有限公司
持有比例：99.99%
實際投資額：5,736仟股
- 關係企業圖：
聯傑國際
- 董事及監察人資料
1、姓名、經(學)歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係
91年10月31日
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任 期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經 (學)歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 郝 挺 | 91.5.29 | 3 | 2,003,090 | 3.77% | 2,403,090 | 4.52% | 243,100 | 0.46% | 加州柏克萊大學 電機研究所 | 傑發科技(股)、聯誠科技(股)、聯君半導體(股)及 美國Broadmedia,Inc.董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 宏誠創業投資(股)公司 代表人張文勤 | 91.5.29 | 3 | 13,000,000 | 24.46% | 12,200,000 | 22.96% | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 訊康投資有限公司 代表人張家振 | 91.5.29 | 3 | 600,000 | 1.13% | 600,000 | 1.13% | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 龔照勝 | 91.5.29 | 3 | 26,000 | 0.05% | 26,000 | 0.05% | 0 | 0 | 印地安那大學 商學研究所 | 台灣證券交易所董事 | 無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 彭海華 | 91.5.29 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 交通大學 電子工程系 | 盛遠(股) 、語音科技(股) 、技電企業(股) 董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 宏誠創業投資股份有限公司代表人王文傑 | 91.5.29 | 3 | 13,000,000 | 24.46% | 12,200,000 | 22.96% | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 陳燦榮 | 91.5.29 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 加州柏克萊大學 電機研究所 | 顧問 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 林淑玲 | 91.5.29 | 3 | 40,300 | 0.08% | 40,300 | 0.08% | 5,000 | 0.01% | 交通大學 應用數學系 | 漢民科技(股)董事 漢揚半導體(股)監察人、交大創業投資(股)董事 | 無 | 無 | 無 |
2、董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：
| 條件 姓名 | 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 | 非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶 | 備 註 |
| 郝 挺 | ˇ | |||||||
| 龔照勝 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 彭海華 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 陳燦榮 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 林淑玲 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ |
- 資本及股份
- 股本形成經過：
單位：新台幣元
| 年月 | 每股 面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 85.8 | 10 | 15,000,000 | 150,000,000 | 13,000,000 | 130,000,000 | 設立時股本 | 無 | 無 |
| 86.2 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 19,000,000 | 190,000,000 | 現金增資 60,000,000元 | 無 | 無 |
| 86.9 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 24,000,000 | 240,000,000 | 現金增資 50,000,000元 | 無 | 無 |
| 88.4 | 10 | 60,000,000 | 600,000,000 | 40,000,000 | 400,000,000 | 現金增資 160,000,000元 | 無 | 無 |
| 89.6 | 10 | 60,000,000 | 600,000,000 | 50,950,000 | 509,500,000 | 盈餘轉增資 109,500,000元 | 無 | 無 |
| 90.7 | 10 | 60,000,000 | 600,000,000 | 53,138,000 | 531,380,000 | 盈餘轉增資 21,880,000元 | 無 | 無 |
註1：85年10月29日新竹科學工業園區管理局(85)園商字第18363號函核准
創立，股本為新台幣130,000仟元。
註2：86年4月8日新竹科學工業園區管理局(86)園商字第05937號函核准現
金增資新台幣60,000仟元，增資後實收資本額為新台幣190,000仟元。
註3：86年10月13日新竹科學工業園區管理局(86)園商字第20851號函核准
現金增資新台幣50,000仟元，增資後實收資本額為新台幣240,000仟元。
註4：88年6月21日新竹科學工業園區管理局(88)園商字第12659號函核准
現金增資新台幣160,000仟元，增資後實收資本額為新台幣400,000仟元。
註5：89年6月7日財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)48804號函核准
盈餘轉增資新台幣109,500仟元，增資後實收資本額為新台幣509,500仟元。
註6：90年7月11日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)144747號函核
准盈餘轉增資新台幣21,880仟元，增資後實收資本額為新台幣531,380仟
元。
- 最近股權分散情形：
- 主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額與比例
91年10月31日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例(%) |
| 宏誠創業投資股份有限公司 | 12,200,000 | 22.96% |
| 郝挺 | 2,403,090 | 4.52% |
| 鴻揚創業投資股份有限公司 | 2,018,250 | 3.80% |
| 蔡連宜 | 1,934,300 | 3.64% |
| 傑發科技股份有限公司 | 1,741,975 | 3.28% |
| 中央投資股份有限公司 | 1,618,500 | 3.05% |
| 徐金良 | 1,610,520 | 3.03% |
| Huitung Investments (BVI)Ltd. | 839,800 | 1.58% |
| 中華開發工業銀行股份有限公司 | 692,900 | 1.30% |
| 胡惠慈 | 661,700 | 1.25% |
- 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：
- 董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無
| 職稱 | 姓名 | 89年度 | 90年度 | 91年度(/) | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
-
董事、監察人及持股比例超過10%以上之股東放棄之現金增資股洽關係人認購情形：無
-
最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料
單位：元/股
| 年 度 項 目 | 89 | 90 | 91上半年 | |||
| 每股市價 | 最高 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 最低 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
| 平均 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
| 每股淨值 | 分配前 | 11.69 | 8.86 | 9.36 | ||
| 分配後（註１） | 11.21 | － | － | |||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 50,950,000 | 53,138,000 | 53,138,000 | ||
| 每股盈餘(損失) | 調整前 | 0.2 | (2.35) | 0.5 | ||
| 調整後 | 0.19 | － | － | |||
| 每股股利 | 現金股利 | － | － | － | ||
| 無償配股 | 盈餘配股 | 0.4 | － | － | ||
| 資本公積配股 | － | － | － | |||
| 累積未付股利 | － | － | － | |||
| 投資報酬分析 | 本益比（註２） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | 未上市（櫃） | ||
| 本利比（註３） | ||||||
| 現金股利殖利率（註４） |
註１：係依據次年度股東會決議分配之情形填列
註２：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註３：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註４：現金股利值利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
貳、營運概況
- 公司之經營
- 業務內容：
1.業務範圍：
- 主要業務內容：
研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
- Modem Chipset(V.34)數據機晶片組
- LAN Controller(100M) 網路控制晶片
- ISDN Modem Chipset整體服務數位網路數據機晶片組
- Cable Modem Chipset有線電視機數據機晶片組
- ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片
- 公司目前之產品及其營業比重：
90年12月31日
| 業 務 內 容 | 營 業 比 重 |
| 區域網路晶片組(LAN) | 88.30% |
| 廣域網路制晶片(WAN) | 9.16% |
| 其 他 | 2.54% |
今年截至91年10月31日
| 業 務 內 容 | 營 業 比 重 |
| 區域網路晶片組(LAN) | 97.32% |
| 廣域網路制晶片(WAN) | 2.68% |
- 公司目前之產品(服務)項目：
| 產業別 | 適用產品 | 1. 產品/應用面 | 1. 產品規格 |
| 區 域 網 路 產 品 LAN | 網路卡 | Network Interface Card 網路介面卡/ Embedded System嵌入式系統 | 1.DM9102F，5V 0.5μm 10/100 Base-TX PCI匯流 排MAC控制器和實體層/收發器單晶片 2.DM9102AF， 3.3V 0.35μm 10/100 Base-TX PCI 匯流排MAC控制器和實體層/收發器單晶片 3.DM9000，10/100 ISA 介面三合一乙太網路單晶 片 |
| USB ( Universal Serial Bus ;通用串列匯排) | DM9601 10/100 USB 1.0版介面三合一乙太網路單晶片 | ||
| 交換器 | Switching Controllers/ 交換器控制晶片 | DM8108，3.3V 0.35μm 低功率單埠10/100M 高速乙太網路交換器控制晶片 | |
| 100M Base-TX/FX Media Converter /光纖轉換器 | 1.DM9301，5V 0.5μm 100Base-TX/FX單晶片光纖 介面轉換晶片 2.DM9331，3.3V 0.35μm 100Base 低功率TX/FX 雙晶片介面轉換IC 3.DM9331A，3.3V 0.35μm 100Base 低功率TX/FX 雙晶片介面轉換IC(自動光纖迴路針測功能內 建) | ||
| 交換器/ 集線器 | 10/100M PHY Transceivers/ ADSL Lan Port專用 | 1. DM9101，5V 0.5μm 單埠10/100M Base-TX/FX實體層/收發晶片 2. DM9131，3.3V 0.5μm 單埠10/100M Base-TX/FX實體層/收發晶片 3. DM9161/DM9162，3.3V 0.35μm 低功率單埠10/100M Base-TX/FX實體層收發晶片 | |
| LAN | 路由器 | Router/路由器 | 1.DM9000，Router專用 10/100M ISA介面三合一乙太網路晶片 2.DM9008，10M ISA介面二合一乙太網路晶片 |
| 家庭網路 | Home Ethernet/ 家用網路晶片 | DM9801，3.3V 0.35μm 1Mbps家用網路實體 層/收發晶片 | |
| 廣域網路晶片(WAN) | 數據機 | 1.DM336P，5V 0.5μm 數據機晶片組控制晶片 2.DM560P，3.3V 0.35μm 數據機晶片組控制晶片 3.DM562P，2.5/3.3V，0.25μm數據機雙晶片組， 內建SRAM控制晶片 |
- 計劃開發之新產品：
| 產業別 | 適用產品 | 1. 產品/應用面 | 1. 產品規格 |
| 區 域 網 路 產 品 LAN | 網路卡 | Network Interface Card 網路介面卡/ Embedded System嵌入式系統 | DM9102C， 2.5V/3.3V 0.25μm 超低功率10/100 Base-TX PCI匯流排MAC控制器和實體層/收發器單晶片 |
| USB ( Universal Serial Bus ;通用串列匯排) | DM9610，2.5V/3.3V 0.25μm USB 2.0版三合一乙太網路晶片 | ||
| 交換器 | Switching Controllers/ 交換器控制晶片 | DM8603，2.5V/3.3 V 0.25μm 3埠10/100 Base高速乙太網路交器MAC控制器和實體層收發器三合一單晶片 | |
| 網路卡/ 交換器 | Gigabit PHY Transceivers (1Gigabit)實體層收發器單晶片 | 1.DM9700，1.8V 0.18μm 1G/10/100M MAC控制晶 片 2.DM9702，1.8V 0.18μm PCI匯流排MAC控制器和實體層/收發器單晶片 | |
| 網路卡 | Wireless LAN | 規格設計正在計畫中，預計明年初完成design |
2.產業概況：
- 產業之現況與發展：
1990~2000年可稱為PC-Internet時代，其中網路的發展為最快速的產業之一，居功厥偉的首推區域網路(LAN)為帶領網路產業快速發展的重要產品，由於成本低、彈性高、可擴充性大、應用性廣、安裝與維護方便等優點，在過去一直扮演著網路快速普及化的主要推手。而在目前全球大企業內部網路大抵上皆已建置完成，區域網路市場乍看之下儼然已成為一成熟性市場，但由於網際網路的無遠弗界特性及蓬勃發展下，網路的連接不再限定為企業內部的使用，已延伸至個人及家庭的使用，所以不論是LAN、WAN、家庭網路、DTV/DAB之資料廣播、數位行動電話、PDA、個人網路均在進行一連串的整合與連結當中，整體區域網路業也開始面臨一場產品、市場、通路及策略的革命性的質變。
2001年，以美國為首的全球經濟體因需求不振、超額供給、存貨過剩、以及911恐怖攻擊事件等不利因素，全球整體網路市場需求也因.COM(達康公司)失敗造成網路產業20%的衰退。但隨著庫存壓力的逐漸減輕，全球經濟正處於緩步復甦階段，2002年的網路產業又將邁入另一高峰。
網路產業所涵蓋的領域：
| 網路產業 | ||||||||
| 區域網路 | 廣域網路 | |||||||
| 集線器 | 網路卡 | 交換器 | 路由器 | 數比式數據機 | xDSL | Cable modem | ISDN | |
| 細 分類 | 10M無網管型 | 10M | L2 10M無網管型 | SOHO路由器 | PC Modem | ATU-R | Cable Modem | NT1 |
| 10M 網管型 | 10/100M | L2 10M 網管型 | 低階路由路 | NB Modem | ATU-C | 其他 | TA | |
| 10/100M 無網管型 | GbE | L2 10/100M 無網管型 | 中階路由器 | 其他 | IAD | ISDN Router | ||
| 10/100M 網管型 | WLAN | L2 10/100M 網管型 | 高階路由器 | 其他 | 其他 | |||
| WLAN | HomePNA | GbE | 其他 | |||||
| 其他類型 | 其他類型 | L3以上 |
- 產業上、中、下游之關聯性：
我國的電腦網路產業，由於長期以來在電子加工及資訊相關產品領域奠定深厚基礎以及教育體系培育了相當多的優秀人才，我國的資訊產業形成群聚效果，由上游的晶片設計、中游製造到下游組裝，均有一個完善的垂直分工模式。
| 上游:設計 | IP公司：智原科技 IC設計公司：聯傑、瑞昱、威盛 |
| 中游:製造 | 光罩：台灣光罩 IC製造：UMC、TSMC IC封裝：矽品、日月光、超豐、華泰 IC測試：矽格、京元、立衛、華鴻 |
| 下游:組裝 | 電腦週邊:友訊、智邦、訊康、合勤、亞旭、突破、力宜 PCB：華碩、技嘉、微星 |
- 產品之各種發展趨勢及競爭情形：
就區域網路LAN而言：
(A)集線器：
全球集線器的市場正在逐漸萎縮中，尤其是有網管型的集線器，其主要原因為集線器相較於交換器所能附加的網路管理功能相當有限，因此對於網路頻寬以及相關管理機制較為重視的客戶，會傾向於採購交換器而非集線器。
(B)網路卡：
2001-2002年網路卡的市場主流仍是10/100M，台灣網路卡晶片(NIC Chip)約佔全球市場的30-40%，這與專業Fabless在整合與 cost-down上有很大的關連，由於市場競爭激烈，價格不斷地下降，影響到晶片設計業者的利潤，為具備長期的競爭能力，晶片設計業者必須把研發朝向更高速度的產品上，超高速Giga Ethernet(GbE)或10 Giga Ethernet(GbE) 將為2003年後的產品主流接替10/100M網路卡。目前GbE網路卡晶片提供者仍集中在國外的Broadcom，Intel，NS為主。
另外無線區域網路迅速崛起，2000年起台灣已經成為全球WLAN設備的最大供應國，國內經營WLAN設備的業者多以OEM/ODM為主，超過全球85%的佔有率。 WLAN設備產業最重要的供應者是WLAN晶片設計廠商，晶片組是WLAN設備中最技術密集的零件，約佔設備製造成本的40%，因此晶片組是左右WLAN設備價格決定最重要的因素。目前802.11b的市場幾乎由Intersil一家獨大，使新進入的晶片設計業者不易迅速切入市場，但等802.11a規格公布後，本國的晶片業者將有另一個發揮空間。
(C)交換器：
交換器產品類型主要以ISO-OSI的7層網路通訊協定作為區隔標準。LAYER 2 (簡稱L2)的10/100M交換器，短期之內仍居主流地位，其中無網路管理功能的產品占80%以上，有網路管理的產品占不到20%，未來交換器的發展趨勢主要朝向光纖介面的Gigabit以上及LAYER 3(簡稱 L3)以上交換器產品為主。目前國內的晶片設計業者仍停留在L2交換器為主，國外大廠如INTEL，Broadcom已能提供L3以上的交換器晶片。
(D)路由器：
路由器的市場主要集中在SOHO路由器，約有7成市場，但由於寬頻網路及IA領域相關產品的整合與競爭，路由器的產品定位逐漸模糊化，變成為網路上的某項功能而非獨立的產品。
另就廣域網路而言：類比數據機的價格已趨穩定，儘管市場面產值不佳，但技術面仍有擴展的空間，未來隨著家庭網路機制發展成熟，各項IA產品的連網，將藉由類比式數據機，而直接連到家庭區域網路中，因此類比式數據機尤其是其晶片技術的伸展正等待著另一個春天。
3.技術及研發概況：
- 技術層次及研究發展：
- 技術層次：
本公司研發團隊係由聯華電子通訊產品事業部所轉出，累積了相當多的研發實力及團隊合作的默契。本公司研發的產品技術，在本國業界屬翹楚之一，如產品10/100M三合一網路晶片DM9102A，即受到國際大廠DELL的優秀評價，為DELL網路卡所指定專用的晶片。目前本公司的網路卡晶片，朝向製程更精密的0.18μm方向在進行中，除能降低成本外，也能提高本公司在市場上的地位。而產品研發種類則朝向交換器晶片、1GbE網路晶片及WLAN網路晶片同時並進，本公司已陸續投入相當的研發人力及經發開發，預計在2003年將陸續開花結果。
- 研究發展策略：
掌握「系統晶片整合－System on Chip」之發展趨勢所需的核心技術，SoC是半導體產業的第三波革命，雖然目前發展仍有重重的因難，但本公司擁有多重的資源，如公司本身擁有深厚的研發實力，另與聯電及智原科技的長期策略聯盟，將可結合各廠的資源來發展系統晶片整合，以縮短研發時程，而能掌握市場先機。System on Chip其技術包括：
－高閘數晶片設計能力(High gate count design)
－混合模組開發能力(Mixed － mode Design)
－邏輯混合記憶體開發能力(Logic with memory Design)－先進之標準電路元資料庫
－類比電路設計能力就技術發展趨勢而言，產品應用將朝「電腦家電化、家電數位化、
通訊寬頻化」3C整合的趨勢發展。
- 研究發展人員及其學經歷：
| 學歷分佈 | 專業年資分佈 | ||||||
| 碩士 | 大學 | 專科 | 4年以內 | 4-10年 | 10-15年 | 15年以上 | |
| 人數 | 13 | 20 | 4 | 7 | 13 | 11 | 6 |
| 百分比 | 35% | 54% | 11% | 19% | 35% | 30% | 16% |
- 最近五年度研發經費：
單位：新台幣仟元
| 年度 | 營業額 | 研究發展支出 | 比重(%) | 研究發展經費增幅(%) |
| 86 | 486,792 | 101,346 | 20.82 | - |
| 87 | 728,247 | 153,054 | 21.02 | 51.02 |
| 88 | 911,561 | 93,270 | 10.23 | (39.06) |
| 89 | 663,762 | 101,747 | 15.33 | 9.09 |
| 90 | 356,147 | 77,284 | 21.70 | (24.04) |
- 開發成功之技術或產品
－56K數據機(高速微處理器、高速數位信號處理器)
－二合一網路晶片組
－三合一網路晶片組
－家庭網路晶片
－交換器控制晶片
－光纖轉換器晶片
－低耗電實體網路晶片
- 市場及產銷概況：
- 市場分析：
- 主要商品之銷售地區： 90年12月31日
| 外 銷 | 內銷 | |||
| 亞洲 | 美洲 | 歐洲 | 台灣 | |
| LAN | 43,489 | 17,918 | 5,233 | 247,827 |
| WAN | 29,046 | - | - | 3,566 |
| 技術服務收入 | - | 9,068 | - | - |
| 合計 | 72,535 | 26,986 | 5,233 | 251,393 |
- 市場占有率:
就90年度而言，在競爭激烈的情況下，本公司在市場的占有率雖然不高，但已經與國外大廠如DELL及ESS策略聯盟，預計未來整個全球市場的占有率將可提高到達10%以上。
- 市場未來之供需狀況與成長性：
區域網路產品中的網路卡及交換器為市場主要產品，而集線器及路由器產品逐
漸被取代或與其他產品整合而萎縮。就本公司未來產品規劃方向的主要在網路
卡與交換器的市場，分析如下(資料來源91/10 MIC)：
- 全球網路卡產量預測
單位：千埠(台)
| 產品 | 2002年 | 2003年 | 2004年 |
| 10M | 2,839.6 | 1,678.6 | 963.5 |
| 10/100M | 32,965.1 | 18,192.1 | 9,771.0 |
| GbE | 661.4 | 1,406.5 | 2,591.4 |
| WLAN | 5,465 | 7,749 | 10,365 |
| OTHER | 1,764 | 1,428 | 1,387 |
(a)10M 網路卡晶片，從2002年後，需求減少，逐漸退出市場中。
(b)10/100M，為目前的主力產品，但呈現下滑趨勢，主要原因是GbE及WLAN未來將逐漸替代10/100M產品。
(c)GbE及WLAN市場逐漸加溫中，但因價格昂貴及技術層次仍有加強的空間，短期內，並無法完全取代10/100M產品。
- 全球交換器產量預測
單位：千埠(台)
| 年/產品 | 2002 | 2003 | 2004 |
| 10M | 2133.3 | 752.7 | 314.6 |
| 10/100M | 108,190.9 | 113,957.3 | 124,467.0 |
| GbE | 9149.5 | 14,365.6 | 23,009.6 |
| 10GbE | 25.2 | 109.4 | 345.3 |
| L3 | 33,793 | 50,406 | 64,641 |
| L4 | 1,233 | 2,331 | 3,971 |
| 其他 | 1,658 | 1,576 | 1,473 |
(a)整體Switch產業將蓬勃發展，主要是因為網路分享及有效管理頻寬的需求提高所致，也是網路設備業者，極力搶進的產品。
(b)L2 Switch 目前仍為市場主力產品，需求不斷提高，成長力道強。
(c)L3級以上的Switch 的產品，價格偏高，目前市場集中在電信業者、ISP業者或大型企業集團所使用。但整體而言，待未來技術成熟及價格下降時，將大有可為。
- 全球LOM產量預測
單位：千埠(台)
| 產品 | 2002年 | 2003年 | 2004年 |
| 10/100M | 62,635.80 | 59,504.00 | N/A |
| GbE | 9,186.8 | 49,608.9 | N/A |
(a)10/100M，為目前的主力產品，但呈現下滑趨勢，主要原因是GbE未來將逐漸替代10/100M產品。
(b)GbE市場逐漸加溫中，但因價格昂貴及技術層次仍有加強的空間，短期內，並無法完全取代10/100M產品。
- 預計銷售數量及其依據：
以下茲就本公司主要銷售商品預估其91年度之銷售數量：
單位:千埠(台)
| 項目 | 預計銷售數量 |
| 區域網路晶片組(LAN) | 6,278.766 |
| 廣域網路晶片組(WAN) | 67.875 |
本公司主要係參酌91年第一季實際經營結果、考量各部門之預估接單情形及未來相關產業之景氣概況來預估。
- 競爭利基、發展遠景之有利與不利因素與因應對策：
Ⅰ.有利因素：
(Ⅰ)充沛的產能支援：國內的半導體產業「專業分工」之市場機制成熟，對於專業的晶片設計界業者得以就近取得穩定之晶圓供應與相關服務、有效控制生產品質與時效、降低生產成本與風險，有利於晶片設計業者新產品之開發與上市時機之掌握。本公司與國內的晶圓大廠聯華電子(股)公司及國內封裝、測試大廠有長期穩定的合作盟友關係，有充沛的產能支援，對於成本及生產效率均能有效掌控，具有絕對的競爭優勢。
(Ⅱ)品質保證及技術支援與服務：本公司產品從設計、生產、銷售，所有流程均符合ISO 9001品質保證的嚴格規定。本公司與客戶建立良好的溝通管道，提供全球性的技術支援及當地服務，滿足客戶需求。
(Ⅲ)技術優勢：
本公司網羅了區域網路與廣域網路的優秀研發人才，經過五年多的研發經驗累積，對於未來通訊產品朝向LAN與WAN的整合趨勢，將有重大的助益，反觀國內並沒有其他網路設計公司能像本公司擁有兩者兼具的技術。而技術的優勢能讓本公司在未來的產品市場上，朝向更多樣化，以滿足客戶不同的需要。
(Ⅳ)市場優勢：
本公司提供國際通訊大廠完整之產品及服務，建立良好之溝通管道，能及時掌握市場最新訊息，了解市場動向及產品趨勢，更能幫助開展本公司之產品市場。
Ⅱ.不利因素:
(Ⅰ)市場競爭劇烈，國際大廠搶食市場及大陸設計業者緊起直追，產品生
命週期短且變化迅速，形成產品開發時效之壓力。
因應策略：透過國際策略結盟及技術移轉，延聘專業人才，提昇產品
開發之能力，加速產品開發時程。
(Ⅱ)成熟期產品價格滑落迅速，價格競爭劇烈，影響營收之獲利。
因應策略：加強售後服務之品質，穩定現有客層，積極參與國際性產
業組織與展覽，開拓新市場與新客源。加速新產品開發、
產品改良、提高產品差異性及附加價值、提高良率以降低
產品成本及營運費用。
- 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。
單位：新台幣/仟元；顆
| 項目 年度 | 營業收入淨額 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率 | 變動率 |
| 90 | 356,147 | 300,642 | 55,505 | 15.58% | (36.67%) |
| 89 | 663,762 | 500,485 | 163,277 | 24.60% | - |
說明： 主要係90年度不景氣，接單情形不佳，部份產品市場競爭激烈，市場價格大幅下滑及產品汰換率高，致銷售量大幅減少，產生不利之售價差異及數量差異，另外因部份區域網路(LAN)產品，良率不高致成本較高，產生不利之成本差異，因而導致毛利大幅減少。分析如下表：
單位：新台幣仟元
| 差異原因 | ||||||
| 前後期增(減)變動數 | 售價差異 | 成本差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | 其他 | |
| 區域網路晶片組 | (80,691) | (21,716) | (20,668) | 15,372 | (53,679) | - |
| 廣域網路晶片組 | (8,636) | (1,995) | 576 | (1,330) | (5,887) | - |
| 其他服務收入 | (18,445) | - | - | - | - | (18,445) |
| 合計 | (107,772) | (23,711) | (20,092) | 14,042 | (59,566) | (18,445) |
- 固定資產及其他不動產：
- 重大資產買賣情形
列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形:無
- 轉投資事業：
- 轉投資事業概況：透過西薩摩亞控股公司TSCC Inc.及英屬蓋曼群島JUBILINK LIMITED，投資代維康集成電路（蘇州）有限公司，預計投資金額為美金1,150,000元持股比例為99.99%，截至第三季為止尚於籌設階段未有營運行為，截至申報日止，已匯出投資款美金172,500元。
- 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
- 重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖 日 期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 授權契約 | 智原科技股份有限公司 | 90.01.29～ 97.01.28 | UMC 0.25um Process 之Standard Cell及IO Cell及Memory Building Blocks及衍生性產品的授權使用 | 無重大限制 |
| 買賣協議 (與創意及聯笙電子（股）公司共同立約) | 鑫成科技股份有限公司 | 90.12.4~ 雙方完成交接事宜 | 新竹市金山面段255-7等12筆地號之一公頃建地上之未完工建物 | 無重大限制 |
- 營運概況其他必要補充說明事項：
- 訴訟或非訟事件：
- 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
參、發行計劃及執行情形
- 本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。
- 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
- 本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
- 最近五年度簡明財務資料
- 財務分析：
| 年 度 分析項目 | 90年 | 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | 91年上半年度 | ||
| 財務結 | 負債占資產比率 | 15.19 | 9.06 | 22.34 | 22.29 | 36.69 | 18.08 | |
| 構(%) | 長期資金占固定資產比率 | 2,871.86 | 4,334.90 | 3,270.59 | 1,581.45 | 1,290.37 | 1,475.57 | |
| 償 債 | 流動比率 | 605.61 | 1,033.99 | 409.40 | 404.00 | 251.96 | 500.72 | |
| 能 力 | 速動比率 | 528.59 | 559 | 241.44 | 305.16 | 192.18 | 428.54 | |
| (%) | 利息保障倍數(倍) | (6,559.58) | 311.30 | 703.40 | - | - | - | |
| 應收帳款週轉率(次) | 2.85 | 3.10 | 3.95 | 4.44 | 6.18 | 2.84 | ||
| 經 | 平均收現日數 | 128 | 118 | 92 | 82 | 59 | 129 | |
| 營 | 存貨週轉率(次) | 1.81 | 1.82 | 4.23 | 5.63 | 5.05 | 2.21 | |
| 能 | 平均銷貨日數 | 202 | 201 | 86 | 65 | 72 | 165 | |
| 力 | 固定資產週轉率(次) | 23.64 | 41.89 | 41.99 | 29.22 | 19.44 | 10.09 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.59 | 0.94 | 1.43 | 1.43 | 1.60 | 0.43 | ||
| 資產報酬率(%) | (20.62) | 1.44 | 10.00 | 17.99 | 34.93 | 4.57 | ||
| 獲 | 股東權益報酬率(%) | (23.40) | 1.71 | 12.85 | 25.46 | 51.43 | 5.48 | |
| 利 | 佔實收資本 | 營業利益 | (12.75) | 2.10 | 17.45 | 34.27 | 31.56 | 9.00 |
| 能 | 比率(%) | 稅前純益 | (23.46) | 2.80 | 14.95 | 38.95 | 42.62 | 4.25 |
| 力 | 純益率(%) | (35.03) | 1.52 | 6.98 | 12.54 | 21.81 | 10.50 | |
| 每股盈餘(元) | (2.35) | 0.20 | 1.83 | 3.81 | 5.46 | 0.50 | ||
| 每股盈餘（追溯調整） | (2.35) | 0.19 | 1.38 | 2.86 | 4.11 | - | ||
| 現金 | 現金流量比率(%) | 206.28 | 111.57 | (84.93) | (13.15) | 17.53 | 66.88 | |
| 現金流量允當比率(%) | 23.13 | (21.34) | (35.26) | (15.49) | (5.88) | 37.45 | ||
| 流量 | 現金再投資比率(%) | 34.74 | 10.54 | (35.27) | (3.61) | 9.92 | 14.61 | |
| 槓桿 | 營運槓桿度 | (2.43) | 11.79 | 2.49 | 6.58 | 5.00 | 1.42 | |
| 度 | 財務槓桿度 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
註：相閞財務比率分析資料，係自會計師查核簽證之財務報告。
以上各比率之分析項目之計算公式列示如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產/流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息費用。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收帳款(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝３６５/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。
(4)平均銷貨日數＝３６５/存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）/平均資產總額〕。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3)現金投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）/（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）/營業利益
(2)財務槓桿度＝營業收入/（營業利益/利息費用）
- 財務報表應記載事項
(一)最近兩年度及申報年度上半年財務報表及會計師查核報告（但不包括財務報表附註及附表）：請詳閱第20頁至第34頁。
(二)上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時，或未上市、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露經會計師核閱之財務預測：不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因 ：不適用。
(六)二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無
| 9th Floor Phone : 886-2-27204000 International Trade Building Taipei World Trade Center Fax :886-2-27294176 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市信義區基隆路一段333號9樓 |
聯傑國際股份有限公司
會計師查核報告
聯傑國際股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。
此 致
聯傑國際股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(84)台財證(六)第12590號
(80)台財證(六)第53174號
會計師：
中華民國 九十一 年 一 月 十一 日
| 聯傑國際股份有限公司 資產負債表 民國九十年十二月三十一日 及民國八十九年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 九十年十二月三十一日 | 八十九年十二月三十一日年十二月三十一日 | 九十年十二月三十一日 | 八十九年十二月三十一日 | ||||||||||
| 代碼 | 資 產 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 11- | 流動資產 | 21- | 流動負債 | ||||||||||
| 110- | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $ 319,885 | 57.64 | $ 163,220 | 24.92 | 2121 | 應付票據 | $11,384 | 2.05 | $ 11,272 | 1.72 | |
| 1143 | 應收票據及帳款淨額 | 四.2 | 96,306 | 17.35 | 110,476 | 16.87 | 2143 | 應付帳款 | 8,979 | 1.62 | 10,118 | 1.54 | |
| 1153 | 應收關係人款項 | 五 | 5,919 | 1.06 | 37,115 | 5.66 | 2153 | 應付關係人款項 | 五 | 44,678 | 8.05 | 18,523 | 2.83 |
| 121- | 存貨淨額 | 二及四.3 | 60,693 | 10.94 | 270,693 | 41.33 | 2170 | 應付費用 | 699 | 0.13 | 14,644 | 2.24 | |
| 126- | 預付款項 | 1,931 | 0.35 | 2,909 | 0.44 | 2161 | 應付所得稅 | 二及四.10 | 14,525 | 2.62 | 2,186 | 0.33 | |
| 1178 | 其他流動資產 | 1,020 | 0.18 | 297 | 0.05 | 2280 | 其他流動負債 | 1,047 | 0.19 | 859 | 0.13 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動 | 二及四.10 | 6,679 | 1.21 | 10,887 | 1.66 | 流動負債合計 | 81,312 | 14.65 | 57,602 | 8.79 | ||
| 流動資產合計 | 492,433 | 88.73 | 595,597 | 90.93 | 28- | 其他負債 | |||||||
| 2811 | 應計退休金負債 | 2,991 | 0.54 | 1,715 | 0.26 | ||||||||
| 15- | 固定資產 | 二及四.4 | 負債合計 | 84,303 | 15.19 | 59,317 | 9.05 | ||||||
| 1681 | 研發設備 | 5,121 | 0.92 | 7,905 | 1.21 | ||||||||
| 1544 | 電腦設備 | 6,227 | 1.12 | 7,087 | 1.08 | 3- | 股東權益 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 4,550 | 0.82 | 8,930 | 1.36 | 3111 | 股本 | 四.5 | 531,380 | 95.74 | 509,500 | 77.78 | |
| 成本合計 | 15,898 | 2.86 | 23,922 | 3.65 | 3211 | 資本公積 | 四.6 | 40,000 | 7.21 | 40,000 | 6.11 | ||
| 15-9 | 減：累計折舊 | (9,116) | (1.64) | (12,548) | (1.92) | 3311 | 法定盈餘公積 | 四.7 | 23,962 | 4.32 | 22,951 | 3.51 | |
| 1671 | 加：未完工程 | 6,500 | 1.17 | - | - | 未分配盈餘 | 四.8 | (124,644) | (22.46) | 23,251 | 3.55 | ||
| 1672 | 預付設備款 | 3,108 | 0.56 | 2,368 | 0.36 | 3351 | 股東權益合計 | 470,698 | 84.81 | 595,702 | 90.95 | ||
| 固定資產淨額 | 16,390 | 2.95 | 13,742 | 2.09 | |||||||||
| 18- | 其他資產 | ||||||||||||
| 1821 | 存出保證金 | 2,071 | 0.38 | 2,820 | 0.44 | ||||||||
| 1838 | 遞延費用 | 二 | 8,107 | 1.47 | 12,578 | 1.93 | |||||||
| 1861 | 遞延所得稅資產-非流動 | 二及四.10 | 36,000 | 6.47 | 30,282 | 4.61 | |||||||
| 其他資產合計 | 46,178 | 8.32 | 45,680 | 6.98 | |||||||||
| 資產總計 | 555,001 | 100.00 | $ 655,019 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $ 555,001 | 100.00 | $ 655,019 | 100.00 | ||||
| ( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) | |||||||||||||
| 負責人： 經理人： 主辦會計： | |||||||||||||
| 聯傑國際股份有限公司 損益表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位) | ||||||||||||
| 九十年度 | 八十九年度 | |||||||||||
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 4- | 營業收入 | 二 | $ 361,576 | 101.52 | $ 672,099 | 101.26 | ||||||
| 4191 | 減:銷貨退回及折讓 | (5,429) | (1.52) | (8,337) | (1.26) | |||||||
| 營業收入淨額 | 356,147 | 100.00 | 663,762 | 100.00 | ||||||||
| 5111 | 營業成本 | (300,642) | (84.42) | (500,485) | (75.40) | |||||||
| 5911 | 營業毛利 | 55,505 | 15.58 | 163,277 | 24.60 | |||||||
| 6- | 營業費用 | |||||||||||
| 6100 | 銷售費用 | (22,746) | (6.39) | (23,995) | (3.62) | |||||||
| 6200 | 管理費用 | (23,223) | (6.52) | (26,860) | (4.05) | |||||||
| 6300 | 研發費用 | 五 | (77,284) | (21.70) | (101,747) | (15.33) | ||||||
| 營業費用合計 | (123,253) | (34.60) | (152,602) | (23.00) | ||||||||
| 6991 | 營業淨(損)利 | (67,748) | (19.02) | 10,675 | 1.60 | |||||||
| 7- | 營業外收入 | |||||||||||
| 7111 | 利息收入 | 7,324 | 2.06 | 5,310 | 0.80 | |||||||
| 7141 | 投資收入 | - | - | 335 | 0.05 | |||||||
| 7161 | 兌換盈餘 | 10,951 | 3.07 | 2,470 | 0.37 | |||||||
| 7481 | 其他收入 | 2,242 | 0.63 | 2,730 | 0.40 | |||||||
| 營業外收入合計 | 20,517 | 5.76 | 10,845 | 1.62 | ||||||||
| 營業外支出 | ||||||||||||
| 7560 | 利息費用 | (19) | (0.01) | (46) | (0.01) | |||||||
| 7531 | 出售固定資產損失 | 三 | (33) | (0.01) | - | - | ||||||
| 7888 | 存貨報廢損失 | (67,368) | (18.92) | - | - | |||||||
| 7571 | 存貨跌價損失 | 二 | (10,000) | (2.81) | (7,200) | (1.08) | ||||||
| 營業外支出合計 | (77,420) | (21.74) | (7,246) | (1.09) | ||||||||
| 7991 | 本期稅前淨利(損) | (124,651) | (35.00) | 14,274 | 2.13 | |||||||
| 8111 | 所得稅(費用) | 二及四.11 | (125) | (0.03) | (4,166) | (0.63) | ||||||
| 8991 | 本期淨利(損) | $ (124,776) | (35.03) | $ 10,108 | 1.50 | |||||||
| 99- | 簡單每股(虧損)盈餘(元) | 二及四.10 | ||||||||||
| 每股淨利(損) | $ (2.35) | $ 0.19 | ||||||||||
| ( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) 負責人: 經理人: 主辦會計: | ||||||||||||
| 聯傑國際股份有限公司 股東權益變動表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) | ||||||||||||
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 | |||||||
| 民國八十九年一月一日餘額 | $ 400,000 | $ 40,000 | $ 16,589 | $ 130,384 | $ 586,973 | |||||||
| 民國八十八年度盈餘分配及提撥： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,362 | (6,362) | - | |||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (573) | (573) | |||||||
| 員工紅利 | - | - | - | (806) | (806) | |||||||
| 股東紅利轉增資 | 100,000 | - | - | (100,000) | - | |||||||
| 員工紅利轉增資 | 9,500 | - | - | (9,500) | - | |||||||
| 民國八十九年度淨利 | - | - | - | 10,108 | 10,108 | |||||||
| 民國八十九年十二月三十一日餘額 | 509,500 | 40,000 | 22,951 | 23,251 | 595,702 | |||||||
| 民國八十九年度盈餘分配及提撥： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 1,011 | (1,011) | - | |||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (91) | (91) | |||||||
| 員工紅利 | - | - | - | (137) | (137) | |||||||
| 股東紅利轉增資 | 20,380 | - | - | (20,380) | - | |||||||
| 員工紅利轉增資 | 1,500 | - | - | (1,500) | - | |||||||
| 民國九十年度淨損 | - | - | - | (124,776) | (124,776) | |||||||
| 民國九十年十二月三十一日餘額 | $ 531,380 | $ 40,000 | $ 23,962 | $ (124,644) | $ 470,698 | |||||||
| (請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) 負責人: 經理人: 主辦會計: |
| 聯傑國際股份有限公司 現金流量表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) | ||
| 項 目 | 九十年度 | 八十九年度 |
| 營業活動之現金流量： 本期淨(損)利 調整項目： 呆帳費用 折舊費用 各項攤提 處分固定資產損失 存貨跌價及報廢損失 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及應收帳款減少 應收關係人款項減少 存貨減少 其他流動資產增加 預付款項減少(增加) 應付票據(減少)增加 應付帳款減少 應付關係人款項(減少)增加 應付費用減少 應付所得稅減少 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 理財活動之現金流量： 發放董監事酬勞 發放員工紅利 理財活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息(未含利息資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之補充資訊： 股東紅利及員工紅利轉增資 | $ (124,776) - 6,178 7,197 33 77,368 (1,510) 14,170 31,196 132,632 (1,454) 1,709 112 (1,139) 26,155 (119) (1,487) 188 1,276 167,729 (8,859) (2,726) 749 (10,836) (91) (137) (228) 156,665 163,220 $ 319,885 $ 19 $ 3,122 $ 21,880 | $ 10,108 2,118 10,433 11,844 - 7,200 508 100,390 30,816 1,493 (88) (203) (15,854) (14,687) (77,785) (188) (3,121) 485 796 64,265 (6,228) (6,902) 458 (12,672) (573) - (573) 51,020 112,200 $ 163,220 $ 46 $ 6,779 $ 109,500 |
(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
| 9th Floor Phone : 886-2-27204000 International Trade Building Taipei World Trade Center Fax :886-2-27294176 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市信義區基隆路一段333號9樓 |
聯傑國際股份有限公司
會計師查核報告
聯傑國際股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。
此 致
聯傑國際股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
會計師：
中華民國 九十 年 一 月 十五 日
| 聯傑國際股份有限公司 資產負債表 民國八十九年十二月三十一日 及民國八十八年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 八十九年十二月三十一日年 | 八十八年十二月三十一日日 | 八十九年十二月三十一日 | 八十八年十二月三十一日 | ||||||||||
| 代碼 | 資 產 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 11- | 流動資產 | 21- | 流動負債 | ||||||||||
| 110- | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $ 163,220 | 24.92 | $ 112,200 | 14.84 | 2121 | 應付票據 | $ 11,272 | 1.72 | $ 27,126 | 3.59 | |
| 1143 | 應收票據及帳款淨額 | 四.2 | 110,476 | 16.87 | 212,984 | 28.17 | 2143 | 應付帳款 | 10,118 | 1.54 | 24,805 | 3.28 | |
| 1153 | 應收關係人款項 | 五 | 37,115 | 5.66 | 67,931 | 8.99 | 2153 | 應付關係人款項 | 五 | 18,523 | 2.83 | 96,308 | 12.74 |
| 121- | 存貨淨額 | 二及四.3 | 270,693 | 41.33 | 279,386 | 36.96 | 2170 | 應付費用 | 2,186 | 0.33 | 5,307 | 0.70 | |
| 126- | 預付款項 | 2,909 | 0.44 | 2,706 | 0.36 | 2161 | 應付所得稅 | 二及四.10 | 14,644 | 2.24 | 14,026 | 1.86 | |
| 1178 | 其他流動資產 | 297 | 0.05 | 209 | 0.03 | 2280 | 其他流動負債 | 859 | 0.13 | 374 | 0.05 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動 | 二及四.10 | 10,887 | 1.66 | 12,162 | 1.61 | 流動負債合計 | 57,602 | 8.79 | 167,946 | 22.22 | ||
| 流動資產合計 | 595,597 | 90.93 | 687,578 | 90.96 | 28- | 其他負債 | |||||||
| 2811 | 應計退休金負債 | 1,715 | 0.26 | 919 | 0.12 | ||||||||
| 15- | 固定資產 | 二及四.4 | 負債合計 | 59,317 | 9.05 | 168,865 | 22.34 | ||||||
| 1681 | 研發設備 | 7,905 | 1.21 | 29,786 | 3.94 | ||||||||
| 1544 | 電腦設備 | 7,087 | 1.08 | 7,144 | 0.95 | 3- | 股東權益 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 8,930 | 1.36 | 7,712 | 1.02 | 3111 | 股本 | 四.5 | 509,500 | 77.78 | 400,000 | 52.92 | |
| 成本合計 | 23,922 | 3.65 | 44,642 | 5.91 | 3211 | 資本公積 | 四.6 | 40,000 | 6.11 | 40,000 | 5.29 | ||
| 15-9 | 減：累計折舊 | (12,548) | (1.92) | (29,186) | (3.86) | 3311 | 法定盈餘公積 | 四.7 | 22,951 | 3.51 | 16,589 | 2.20 | |
| 1672 | 預付設備款 | 2,368 | 0.36 | 2,491 | 0.33 | 未分配盈餘 | 四.8 | 23,251 | 3.55 | 130,384 | 17.25 | ||
| 固定資產淨額 | 13,742 | 2.09 | 17,947 | 2.38 | 3351 | 股東權益合計 | 595,702 | 90.95 | 586,973 | 77.66 | |||
| 18- | 其他資產 | ||||||||||||
| 1821 | 存出保證金 | 2,820 | 0.44 | 3,278 | 0.43 | ||||||||
| 1838 | 遞延費用 | 二 | 12,578 | 1.93 | 17,520 | 2.32 | |||||||
| 1861 | 遞延所得稅資產-非流動 | 二及四.10 | 30,282 | 4.61 | 29,515 | 3.91 | |||||||
| 其他資產合計 | 45,680 | 6.98 | 50,313 | 6.66 | |||||||||
| 資產總計 | $ 655,019 | 100.00 | $ 755,838 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $ 655,019 | 100.00 | $ 755,838 | 100.00 | ||||
| ( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) | |||||||||||||
| 負責人： 經理人： 主辦會計： | |||||||||||||
| 聯傑國際股份有限公司 損益表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位) | ||||||
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||||
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 4- | 營業收入 | 二 | $ 672,099 | 101.26 | $ 916,096 | 100.50 |
| 4191 | 減:銷貨退回及折讓 | (8,337) | (1.26) | ( 4,535) | (0.50) | |
| 營業收入淨額 | 663,762 | 100.00 | 911,561 | 100.00 | ||
| 5111 | 營業成本 | (500,485) | (75.40) | ( 701,659) | (76.97) | |
| 5911 | 營業毛利 | 163,277 | 24.60 | 209,902 | 23.03 | |
| 6- | 營業費用 | |||||
| 6100 | 銷售費用 | (23,995) | (3.62) | ( 22,159) | 2.43 | |
| 6200 | 管理費用 | (26,860) | (4.05) | (24,677) | 2.71 | |
| 6300 | 研發費用 | 五 | (101,747) | (15.33) | (93,270) | (10.23) |
| 營業費用合計 | (152,602) | (23.00) | (140,106) | (15.37) | ||
| 6991 | 營業淨(損)利 | 10,675 | 1.60 | 69,796 | 7.66 | |
| 7- | 營業外收入 | |||||
| 7111 | 利息收入 | 5,310 | 0.80 | 9,150 | 1.0 | |
| 7141 | 投資收入 | 335 | 0.05 | 1,101 | 0.12 | |
| 7161 | 兌換盈餘 | 2,470 | 0.37 | - | - | |
| 7481 | 其他收入 | 2,730 | 0.40 | 2,536 | 0.28 | |
| 營業外收入合計 | 10,845 | 1.62 | 12,787 | (10.71) | ||
| 營業外支出 | ||||||
| 7560 | 利息費用 | (46) | (0.01) | ( 85) | (0.01) | |
| 7531 | 出售固定資產損失 | 三 | - | - | (9,403) | (1.03) |
| 7888 | 存貨報廢損失 | - | - | (13,306) | (1.46) | |
| 7571 | 存貨跌價損失 | 二 | (7,200) | (1.08) | ( 22,794) | (2.50) |
| 營業外支出合計 | (7,246) | (1.09) | ||||
| 7991 | 本期稅前淨利(損) | 14,274 | 2.13 | 59,789 | 6.56 | |
| 8111 | 所得稅(費用) | 二及四.11 | (4,166) | (0.63) | 3,831 | 0.42 |
| 8991 | 本期淨利(損) | $ 10,108 | 1.50 | $ 63,620 | 6.98 | |
| 99- | 簡單每股(虧損)盈餘(元) | 二及四.10 | ||||
| 每股淨利(損) | $ 0.19 | $ 1.44 | ||||
| ( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) 負責人: 經理人: 主辦會計: |
| 聯傑國際股份有限公司 股東權益變動表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) | |||||
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 |
| 民國八十八年一月一日餘額 | $ 240,000 | $ - | $ 7,457 | $ 155,417 | $ 402,874 |
| 現金增資 | 160,000 | 40,000 | - | - | 200,000 |
| 民國八十七年度盈餘分配及提撥： | |||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,132 | (9,132) | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (822) | (822) |
| 股東紅利 | - | - | - | (75,000) | (75,000) |
| 員工紅利 | - | - | - | (3,699) | (3,699) |
| 民國八十八年度淨利 | - | - | - | 63,620 | 63,620 |
| 民國八十八年十二月三十一日餘額 | 400,000 | 40,000 | 16,589 | 130,384 | 586,973 |
| 民國八十八年度盈餘分配及提撥： | |||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,362 | (6,362) | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (573) | (573) |
| 員工紅利 | - | - | - | (806) | (806) |
| 股東紅利轉增資 | 100,000 | - | - | (100,000) | - |
| 員工紅利轉增資 | 9,500 | - | - | (9,500) | - |
| 民國八十九年度淨利 | - | - | - | 10,108 | 10,108 |
| 民國八十九年十二月三十一日餘額 | $ 509,500 | $ 40,000 | $ 22,951 | $ 23,251 | $ 595,702 |
| (請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) | |||||
| 負責人: 經理人: 主辦會計: |
| 聯傑國際股份有限公司 現金流量表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) | |||
| 項 目 | 八十九年度 | 八十八年度 | |
| 營業活動之現金流量： | |||
| 本期淨利 | $ 10,108 | $ 63,620 | |
| 調整項目： | |||
| 呆帳費用 | 2,118 | 2,018 | |
| 折舊費用 | 10,433 | 11,626 | |
| 各項攤提 | 11,844 | 6,911 | |
| 存貨跌價損失 | 7,200 | 13,306 | |
| 遞延所得稅資產減少(增加) | 508 | (10,649) | |
| 應收票據及應收帳款減少(增加) | 100,390 | (47,848) | |
| 應收關係人款項減少(增加) | 30,816 | (54,002) | |
| 存貨減少(增加) | 1,493 | (240,141) | |
| 其他流動資產減少(增加) | (88) | 4,183 | |
| 預付款項減少(增加) | (203) | 58,990 | |
| 應付票據(減少)增加 | (15,854) | 12,610 | |
| 應付帳款(減少)增加 | (14,687) | 5,598 | |
| 應付關係人款項(減少)增加 | (77,785) | 44,250 | |
| 應付費用減少 | (188) | (9,716) | |
| 應付所得稅減少 | (3,121) | (4,493) | |
| 其他流動負債增加 | 485 | 179 | |
| 應計退休金負債增加 | 796 | 919 | |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 64,265 | (142,639) | |
| 投資活動之現金流量： | |||
| 購置固定資產 | (6,228) | (4,098) | |
| 遞延費用增加 | (6,902) | (17,204) | |
| 存出保證金(增加)減少 | 458 | (58) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (12,672) | (21,360) | |
| 理財活動之現金流量： | |||
| 股東紅利 | - | (75,000) | |
| 董監事酬勞 | (573) | - | |
| 員工紅利 | - | (593) | |
| 現金增資 | - | 200,000 | |
| 理財活動之淨現金流(出)入 | (573) | 124,407 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 51,020 | (39,592) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 112,200 | 151,792 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 163,220 | $ 112,200 | |
| 現金流量資訊之補充資訊 | $ 46 | $ 85 | |
| 本期支付利息(未含利息資本化之利息) | $ 6,779 | $ 11,311 | |
| 本期支付所得稅 | |||
| 不影響現金流量之補充資訊： | |||
| 尚未支付員工紅利 | $ 806 | $ 3,106 | |
| 尚未支付董監酬勞 | $ - | $ 822 | |
| 股東紅利及員工紅利轉增資 | $ 109,500 | $ - | |
| (請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) | |||
| 負責人： 經理人： 主辦會計： |
| 9th Floor Phone : 886-2-27204000 International Trade Building Taipei World Trade Center Fax :886-2-27294176 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市信義區基隆路一段333號9樓 |
聯傑國際股份有限公司
會計師查核報告
聯傑國際股份有限公司民國九十一年六月三十日及民國九十年六月三十日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至六月三十日及民國九十年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十一年六月三十日及民國九十年六月三十日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至六月三十日及民國九十年一月一日至六月三十日之營業結果及現金流量。
此 致
聯傑國際股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(84)台財證(六)第12590號
(80)台財證(六)第53174號
會計師：
中華民國 九十一 年 七 月 十二 日
- 30 -
- 31 -
- 32 -
- 33 -
- 34 -
伍、特別記載事項
- 內部控制制度執行狀況：
- 列明最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
- 列明會計師提出之內部控制制度改進建議：
| 會計師建議事項 | 改善情形 | |
| 88 年 度 | 貴公司之送貨單並未確實要求客戶 確認後簽回，對於貨品之控制移轉無保障，恐發生舞弊或與客戶產生紛爭。建 議 貴公司送貨予客戶時，應確實要求 客戶在送貨單上簽名並收回，以加強內 部控制。 | 本公司已要求客戶收貨之時，應在送貨 單上簽名。目前為止確實執行。 |
| 89 年 度 | 貴公司之送貨單未依照序號整理歸 檔，無法確認單據是否有遺漏之情事。 建議 貴公司加強書面單據之控管，以 利單據完整性之掌控。 | 本公司已確實將送貨單按序號整理歸檔，負責人員可隨時掌控送貨單的完整性。 |
| 90 年 度 | 無建議事項 | - |
- 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
- 委託經財證部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
- 證券承銷商總結意見：不適用。
- 律師法律意見書：不適用。
- 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表複核彙總意見：請參閱第36頁。
- 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露事項：不適用。
-
最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書者：無。
-
35 -
| 9th Floor Phone : 886-2-27204000 International Trade Building Taipei World Trade Center Fax :886-2-27294176 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市信義區基隆路一段333號9樓 |
聯傑國際股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
聯傑國際股份有限公司本次為募集與發行員工認股權憑證 5,200單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,200,000股，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，聯傑國際股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
聯傑國際股份有限公司
致 遠 會 計 師 事 務 所
會計師：楊建國
中華民國九十一年十二月十三日
- 36 -