DAVICOM - Share Issue/Capital Change 2017

聯傑國際股份有限公司

DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.

公　開　說　明　書

(申請興櫃股票使用)

一、公司名稱：聯傑國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣

已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

已發行股數：53,138,000股。

已發行金額：新台幣531,380,000元

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

聯傑國際股份有限公司　　編製

中華民國九十一年　六　月十二日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：


資本來源	金額(新台幣千元)	佔實收資本額比例
創立資本	130,000	24.47%
現金增資	270,000	50.81%
盈餘轉增資	131,380	24.72%
合計	531,380	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會；

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；

聯傑國際股份有限公司

分送方式：依財團法人中華民國櫃檯買賣中心相關規定辦理

索取方法：請附回郵信封或親至本公司索取

三、推薦證券商名稱、地址及電話：

(一)名稱：元富證券股份有限公司

地址：台北市敦化南路二段97號22樓

網址：www.masterlink.com.tw

電話：02-2325-5818

(二)名稱：富邦綜合證券股份有限公司

地址：台北市民生東路三段138號7樓

網址：www.fbs.com.tw

電話：02-2717-1033

(三)名稱：群益證券股份有限公司

地址：台北市松仁路101號

網址：www.capital.com.tw

電話：02-8789-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無

六、股票簽證機構：

名稱：台新國際商業銀行信託部

地址：台北市中山北路二段44號5樓

網址：www.taishinbank.com.tw

電話：02-2565-4786

七、辦理股票過戶機構：

名稱：富邦綜合證券股份有限公司

住址：台北市民生東路三段138號7樓

網址：www.fbs.com.tw

電話：02-2717-1033

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：王金來、楊建國會計師

事務所名稱：致遠會計師事務所

地址：台北市基隆路一段333號9樓

網址：www.dey.com.tw

電話：(02)2720-4000

十一、本公司發言人、代理發言人：

發言人姓名：魏娘壽

職稱：管理部部經理

電話：(03)579-8797

電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人姓名：邱貴鳳

職稱：財務部經理

電話：(03)579-8797

電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：www.davicom.com.tw

聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：新台幣531.38百萬元				公司地址：新竹科學工業園區工業東九路7之2號3樓							電話：(03)5798797
設立日期：85年8月16日						網址：www.davicom.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用			公開發行日期：88.12.16				管理股票日期：不適用
負責人：	董事長　郝　挺　　　　總經理　郝　挺					發言人			魏娘壽 / 管理部部經理
代理發言人			邱貴鳳 / 財務部經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司　電話：(02)2717-1033 網址：www.fbs.com.tw
地址：台北市民生東路三段138號7樓
股票承銷機構：無　　　　　　　　　　　電話：無網址：無
地址：　　無
最近年度簽證會計師：王金來、楊建國　　電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw
地址：台北市基隆路一段333號9樓
信用評等機構：無　電話：無網址：無
地址：　　無
最近一次經信用評等日期：　無　　評等標的：無　　　評等結果：　無
董事選任日期：91年5月，任期：3年						監察人選任日期：91年5月，任期：3年
全體董事持股比例：28.66 % (91年6月5日)						全體監察人持股比例： 23.04 % (91年6月5日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(91年6月5日)
工廠地址：新竹科學工業園區工業東九路5號2樓新竹科學工業園區工業東九路12號B棟6樓												電話： (03)579-8797
主要產品：網路卡/數據機IC設計					市場結構：		外銷 29.42 % 內銷　　　70.58 %					參閱本文之頁次
17頁
九十一年度預　　　估		營業收入： 826,000 仟元
製造業： 826,000 仟元
加工業：　　　　仟元
買賣業：　　　　　　　　　　仟元
稅前純益： 109,000 仟元　　　　　每股盈餘：1.88元
九十年度		營業收入：　　　　361,576 　　仟元										39頁
製造業：　　　361,576　　　仟元
加工業：　　　　　　　　　　仟元
買賣業：仟元
稅前純益(損)： (124,776)仟元　　　　每股盈餘(損失)：(2.35)元
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：91年6月12日								刊印目的：申請興櫃股票使用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無


	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介 ..........................................................	1
二、公司組織 ..........................................................	2
三、資本及股份 ........................................................	6
四、公司債辦理情形 ....................................................	11
五、特別股辦理情形 ....................................................	11
六、發行海外存託憑證辦理情形............................................	11
七、員工認股權憑證辦理情形..............................................	11
八、併購辦理情形........................................................	11
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形......................................	11
貳、營運概況
一、公司之經營 ........................................................	12
二、固定資產及其他不動產 ..............................................	27
三、轉投資事業 ........................................................	27
四、重要契約 ..........................................................	27
五、其他必要補充說明事項 .............................................	28
參、發行計畫及及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析................................................................	29
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析...........................	29
三、本次受讓他公司股份發行新股..........................................	29
四、本次併購發行新股....................................................	29
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 ............................................	30
二、財務報表 ...........................................................	34
三、財務概況其他重要事項 ..............................................	34
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 ..............................................	68
二、信用評等機構評估報告 ..............................................	68
三、證券承銷商評估總結意見..............................................	68
四、律師法律意見書......................................................	68
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表複核彙總意見.................	68
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改善
事項之改進情形......................................................	68
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭
露之事..............................................................	68
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時於公開說明書中露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形............	69
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書........................... ..	69
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書.......................................	69
十一、最近三年度私募普通股辦理情形...................................	69
十二、其他必要補充說明事項 ...........................................	69
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議 .........................................................	70
二、公司章程及相關法規 ...............................................	70

壹、公司概況

公司簡介
設立日期：民國八十五年八月十六日。
總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：新竹科學工業園區工業東九路7-2號3樓

工廠地址：新竹科學工業園區工業東九路5號2樓

新竹科學工業園區工業東九路12號B楝6樓

電話：(03)5798797

公司沿革


85年08月	公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣壹億參仟萬元
86年02月	現金增資新台幣陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟萬元
86年06月	推出二合一網路卡晶片DM9101F
86年09月	現金增資新台幣伍仟萬元，增資實收資本額為新台幣貳億肆仟萬元
86年10月	通過ISO9001認證
87年07月	推出三合一網路卡晶片DM9102F
88年04月	現金增資新台幣壹億陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣肆億元
88年06月	推出56K數據機晶片DM560P
88年10月	推出家用網路實體層/收發晶片DM9801
88年12月	證期會核准公開發行
89年05月	辦理盈餘及員工紅利轉增資壹億零玖佰伍拾萬元，資本額增至伍億零玖佰伍拾萬元
89年06月	推出三合一網路晶片DM9102A
90年06月	辦理盈餘及員工紅利轉增資貳仟壹佰捌拾捌萬元，資本額增至伍億參仟壹佰參拾捌萬元。

公司組織
組織系統

1.組織結構

2.主要部門業務

總經理：負責總理公司全盤營運之規劃、執行及監督。

總經理室：負責協助總經理策略規畫及協調日常業務作業。

內部稽核：負責對內部規章及制度，執行稽核作業並提出改善建議。

行銷業務部：負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。

研發一部：負責主要產品的IC設計工作、協同制定開發中的IC規格、協助IC樣本的驗

證工作。

研發二部：負責IC設計環境及流程的建立與維護、IC設計後的佈局與驗證、IP （數位

及類比）的開發與維護、SoC平台的導入。

研發三部：負責IC驗證系統及工具的建立、IC驅動程式及相同軟體的開發、制定開發中

的IC規格、負責IC樣本的驗證及測試。

研發四部：負責IC Pattern Generation （PG）Tape-out事宜、IC量產測試程式的開發、

生產的良率控制及研究分析及協助其他設計支援工作。

研發五部：負責先進技術的搜尋與開發、IC的先期規格制定及責IC樣本的驗證及測試。

品質經營部：負責公司產品品質控制，ISO制度推動。

生產企劃：負責公司產品生產製造、加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、

物料管理、倉儲等事宜。

管理部：總務、人事、行政、資訊、採購、管理、廠務及法務工作。

財務部：負責公司財務政策管理、會計作業事宜。

關係企業圖：無
總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

91年6 月5 日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
股　數	持股比率	股　數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	郝　挺	86.9.12	2,403,090	4.52%	243,100	0.46%	加州柏克萊大學電機研究所	傑發科技(股)、聯誠科技(股)、聯君半導體(股)及美國Broadmedia, Inc.董事長	無	無	無
總經理室資深副總經理	陳文賢	88.6.1	371,000	0.70%	0	0	紐約州立大學電機研究所	傑發科技股份有限公司董事	無	無	無
總經理室資深副總經理	陳義榮	88.5.26	450,160	0.85%	3,900	0.01%	交通大學電子工程研究所	無	無	無	無
行銷業務部副總經理	李廷鑫	90.2.23	81,000	0.15%	5,000	0.01%	交通大學控制工程系	無	無	無	無
管理部部經理	魏娘壽	86.5.26	242,720	0.46%	42,380	0.08%	大華工專機械工程科	無	無	無	無
品質經營部部經理	童雄賞	85.9.1	191,080	0.36%	0	0	交通大學電信工程系	無	無	無	無
生產企劃經理	余新民	85.9.1	257,400	0.48%	3,900	0.01%	東海大學工業工程系	無	無	無	無
財務經理	邱貴鳳	87.12.15	156,480	0.29%	3,900	0.01%	東吳大學會計系	無	無	無	無
內部稽核	高玲袖	89.1.1	17,784.50	0.03%	0	0	逢甲大學合作經濟系	無	無	無	無

董事及監察人資料

91年6 月5 日


職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	郝　挺	91.5.29	3	2,003,090	3.77%	2,403,090	4.52%	243,100	0.46%	加州柏克萊大學電機研究所	傑發科技(股)、聯誠科技(股)、聯君半導體(股)及美國Broadmedia,Inc.董事長	無	無	無
董　事	宏誠創業投資(股)公司代表人張文勤	91.5.29	3	13,000,000	24.46%	12,200,000	22.96%	0	0	-	-	無	無	無
董　事	訊康投資有限公司代表人張家振	91.5.29	3	600,000	1.13%	600,000	1.13%	0	0	-	-	無	無	無
董事	龔照勝	91.5.29	3	26,000	0.05%	26,000	0.05%	0	0	印地安那大學商學研究所	台灣證券交易所董事	無	無	無
董　事	彭海華	91.5.29	3	0	0	0	0	0	0	交通大學電子工程系	盛遠(股) 、語音科技(股) 、技電企業(股) 董事長	無	無	無
監察人	宏誠創業投資股份有限公司代表人王聖煜	91.5.29	3	13,000,000	24.46%	12,200,000	22.96%	0	0	-	-	無	無	無
監察人	陳燦榮	91.5.29	3	0	0	0	0	0	0	加州柏克萊大學電機研究所	顧問	無	無	無
監察人	林淑玲	91.5.29	3	40,300	0.08%	40,300	0.08%	5,000	0.01%	交通大學應用數學系	漢民科技(股)董事漢揚半導體(股)監察人、交大創業投資(股)董事	無	無	無

註：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表

法人股東之主要股東

91年6月5日


法人股東	法人股東之主要股東
宏誠創業投資股份有限公司	聯華電子股份有限公司(99.99%)
訊康投資有限公司	訊康科技股份有限公司(99.99%)

董事及監察人資料


條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬	非直接或間接持有公司己發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司有財務、業務住來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶	備註
郝挺	ˇ
龔照勝	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
彭海華	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳燦榮	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
林淑玲	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

發起人：(略)
董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：
90年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞：無
90年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元


職稱	姓名	薪資、獎金、特支費及紅利總額
總經理	郝　挺	無
資深副總經理	陳文賢	560
副總經理	陳義榮	1,691
副總經理	李廷鑫	1,250
合計		3,501

支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無
資本及股份
股份種類：

單位：股


股份種類	核定股本			備註
流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	53,138,000	6,862,000	60,000,000	無

股本形成經過：

單位：新台幣元


年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.8	10	15,000,000	150,000,000	13,000,000	130,000,000	創立時股本	無	無
86.2	10	30,000,000	300,000,000	19,000,000	190,000,000	現金增資 60,000,000元	無	無
86.9	10	30,000,000	300,000,000	24,000,000	240,000,000	現金增資 50,000,000元	無	無
88.4	10	60,000,000	600,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資 160,000,000元	無	無
89.6	10	60,000,000	600,000,000	50,950,000	509,500,000	盈餘轉增資 109,500,000元	無	無
90.7	10	60,000,000	600,000,000	53,138,000	531,380,000	盈餘轉增資 21,880,000元	無	無

註1：85年10月29日新竹科學工業園區管理局(85)園商字第18363號函核准

創立，股本為新台幣130,000仟元。

註2：86年4月8日新竹科學工業園區管理局(86)園商字第05937號函核准現

金增資新台幣60,000仟元，增資後實收資本額為新台幣190,000仟元。

註3：86年10月13日新竹科學工業園區管理局(86)園商字第20851號函核准

現金增資新台幣50,000仟元，增資後實收資本額為新台幣240,000仟元。

註4：88年6月21日新竹科學工業園區管理局(88)園商字第12659號函核准

現金增資新台幣160,000仟元，增資後實收資本額為新台幣400,000仟元。

註5：89年6月7日財政部證券暨其貨管理委員會(89)台財證(一)48804號函核准

盈餘轉增資新台幣109,500仟元，增資後實收資本額為新台幣509,500仟元。

註6：90年7月11日財政部證券暨其貨管理委員會(90)台財證(一)144747號函核

准盈餘轉增資新台幣21,880仟元，增資後實收資本額為新台幣531,380仟

元。

最近股權分散情形：
股東結構：

91年6月5日


股東結構數量	政府機構機構	金融機構機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	16	1,119	8	1,143
持有股數	－	－	21,928,845	29,940,355	1,268,800	53,138,000
持股比例	－	－	41.27%	56.34%	2.39%	100%

股數分散情形：

91年6月5日


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例 (%)
1~999	60	20,260	0.04
1,000~5,000	411	951,570	1.79
5,001~10,000	279	1,895,330	3.57
10,001~15,000	127	1,582,905	2.98
15,001~20,000	48	853,210	1.61
20,001~30,000	64	1,554,620	2.93
30,001~50,000	54	2,128,420	4.00
50,001~100,000	33	2,246,760	4.22
100,001~200,000	27	3,905,650	7.35
200,001~400,000	15	3,785,840	7.12
400,001~600,000	9	4,535,960	8.54
600,001~800,000	8	5,211,040	9.81
800,001~1,000,000	1	839,800	1.58
1,000,001以上	7	23,626,635	44.46
合計	1,143	53,138,000	100.00

主要股東名單：

91年6月5日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
宏誠創業投資股份有限公司	12,200,000	22.96%
郝挺	2,403,090	4.52%
鴻揚創業投資股份有限公司	2,018,250	3.80%
蔡連宜	1,934,300	3.64%
傑發科技股份有限公司	1,841,975	3.47%
中央投資股份有限公司	1,618,500	3.05%
徐金良	1,610,520	3.03%
Huitung Investments (BVI)Ltd.	839,800	1.58%
中華開發工業銀行股份有限公司	692,900	1.30%
胡惠慈	661,700	1.25%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：
董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形：無


職稱	姓名	89年度		90年度		91年度(6/5)
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
-	-	-	-	-	-	-	-

董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄之現金增資股洽關係人認購情形：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：


職稱	姓名	89年度		90年		91年(6/5)
持有股數增(減)數	質押股數增 (減) 數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減) 數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減) 數
董事	郝挺	410,000	-	122,740	-	400,000	-
董事	友訊科技股份有限公司 (91/3解任)	854,875	_	170,975	-	(4,445,350)	-
董事	宏誠創業投資股份有限公司	2,500,000	-	500,000	-	(800,000)	-


董事	蔡連宜 (90/6解任)	127,750	_	25,550	-	-	-
董事	陳文賢	115,000	-	21,000	-	-	-
董事	陳義榮 (90/6至91/5)	-	_	6,160	-	-	-
董事	訊康投資有限公司 (91/5新任)	-	-	-	-	600,000	-
董事	龔照勝(91/5新任)	-	-	-	-	-	-
董事	彭海華(91/5新任)	-	-	-	-	-	-
監察人	宏誠創業投資(股)	2,500,000	_	500,000	-	(800,000)	-


監察人	陳燦榮	-	-	-	-	-	-
監察人	林淑玲	-	-	-	-	-	-

董事、監察人、經理人及百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人者：


姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
友訊科技(股)公司	處分	91.2	傑發科技(股)公司	其董事長與本公司相同	2,260,350	8.86
訊康投資有限公司	取得	91.2	傑發科技(股)公司	其董事長與本公司相同	600,000	8.86

董事、監察人、經理人及百分之十以上股東股權質押之相對人為關係人者：無
最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元


年　　度　項　目				90	89
每股市價	最高			未上市(櫃)	未上市(櫃)
最低			未上市(櫃)	未上市(櫃)
平均			未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前			8.86	11.69
分配後（註１）			－	11.21
每股盈餘	加權平均股數			53,138,000	50,950,000
每股盈餘(損失)		調整前	(2.35)	0.2
調整後	－	0.19
每股股利	現金股利			－	0.4
無償配股	盈餘配股		－	2.5
資本公積配股		－	－
累積未付股利			－	－
投資報酬分析	本益比（註２）			不適用	不適用
本利比（註３）
現金股利殖利率（註４）

註１：係依據次年度股東會決議分配之情形填列

註２：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註３：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註４：現金股利值利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

公司股利政策及執行狀況：
公司章程所訂之股利政策：

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，

股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀

況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十

為原則。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由

董事會訂定之。

本年度擬(已)議股利分配之情形：無。
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。
公司買回本公司股份情形：無。
公司債辦理情形：無
特別股辦理情形：無
參與發行海外存託憑證之辦理情形：無
員工認股權憑證辦理情形：無
併購辦理情形：無
受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

公司之經營
業務內容：
業務範圍：
主要業務內容：

設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

Modem Chipset數據機晶片組
LAN Controller 網路控制晶片
ISDN Modem Chipset整體服務數網路數據機晶片組
Cable Modem Chipset有線電視機數據機晶片組
ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組
公司目前之產品及其營業比重：

90年12月31日


業　務　內　容	營　業　比　重
區域網路晶片組(LAN)	88.30%
廣域網路制晶片(WAN)	9.16%

公司目前之商品(服務)項目：


產業別	適用產品	1. 產品/應用面	1. 產品規格
區域網路產品 LAN	網路卡	Network Interface Card 網路介面卡/ Embedded System嵌入式系統	1.DM9102F，5V 0.5μm 10/100 Base-TX PCI匯流排MAC控制器和實體層/收發器單晶片 2.DM9102AF， 3.3V 0.35μm 10/100 Base-TX PCI 匯流排MAC控制器和實體層/收發器單晶片 3.DM9000，10/100 ISA 介面三合一乙太網路單晶片
USB ( Universal Serial Bus ;通用串列匯排)	DM9601 10/100 USB 1.0版介面三合一乙太網路單晶片
交換器	Switching Controllers/ 交換器控制晶片	DM8108，3.3V 0.35μm 低功率單埠10/100M 高速乙太網路交換器控制晶片
100M Base-TX/FX Media Converter /光纖轉換器	1.DM9301，5V 0.5μm 100Base-TX/FX單晶片光纖介面轉換晶片 2.DM9331，3.3V 0.35μm 100Base 低功率TX/FX 雙晶片介面轉換IC 3.DM9331A，3.3V 0.35μm 100Base 低功率TX/FX 雙晶片介面轉換IC(自動光纖迴路針測功能內建)
交換器/ 集線器	10/100M PHY Transceivers/ ADSL Lan Port專用	1. DM9101，5V 0.5μm 單埠10/100M Base-TX/FX實體層/收發晶片 2. DM9131，3.3V 0.5μm 單埠10/100M Base-TX/FX實體層/收發晶片 3. DM9161/DM9162，3.3V 0.35μm 低功率單埠10/100M Base-TX/FX實體層收發晶片
LAN	路由器	Router/路由器	1.DM9000，Router專用 10/100M ISA介面三合一乙太網路晶片 2.DM9008，10M ISA介面二合一乙太網路晶片
家庭網路	Home Ethernet/ 家用網路晶片	DM9801，3.3V 0.35μm 1Mbps家用網路實體層/收發晶片
廣域網路晶片(WAN)	數據機		1.DM336P，5V 0.5μm 數據機晶片組控制晶片 2.DM560P，3.3V 0.35μm 數據機晶片組控制晶片 3.DM562P，2.5/3.3V，0.25μm數據機雙晶片組，內建SRAM控制晶片

計劃開發之新產品：


產業別	適用產品	1. 產品/應用面	1. 產品規格
區域網路產品 LAN	網路卡	Network Interface Card 網路介面卡/ Embedded System嵌入式系統	DM9102C， 2.5V/3.3V 0.25μm 超低功率10/100 Base-TX PCI匯流排MAC控制器和實體層/收發器單晶片
USB ( Universal Serial Bus ;通用串列匯排)	DM9610，2.5V/3.3V 0.25μm USB 2.0版三合一乙太網路晶片
交換器	Switching Controllers/ 交換器控制晶片	DM8603，2.5V/3.3 V 0.25μm 3埠10/100 Base高速乙太網路交器MAC控制器和實體層收發器三合一單晶片
網路卡/ 交換器	Gigabit PHY Transceivers (1Gigabit)實體層收發器單晶片	1.DM9700，1.8V 0.18μm 1G/10/100M MAC控制晶片 2.DM9701，1.8V 0.18μm 單埠1G/10/100M 實體層控制晶片
網路卡	Wireless LAN	規格設計正在計畫中

產業概況：
產業之現況與發展：

1990~2000年可稱為PC-Internet時代，其中網路的發展為最快速的產業之一，居功厥偉的首推區域網路(LAN)為帶領網路產業快速發展的重要產品，由於成本低、彈性高、可擴充性大、應用性廣、安裝與維護方便等優點，在過去一直扮演著網路快速普及化的主要推手。而在目前全球大企業內部網路大抵上皆已建置完成，區域網路市場乍看之下儼然已成為一成熟性市場，但由於網際網路的無遠弗界特性及蓬勃發展下，網路的連接不再限定為企業內部的使用，已延伸至個人及家庭的使用，所以不論是LAN、WAN、家庭網路、DTV/DAB之資料廣播、數位行動電話、PDA、個人網路均在進行一連串的整合與連結當中，整體區域網路業也開始面臨一場產品、市場、通路及策略的革命性的質變。

2001年，以美國為首的全球經濟體因需求不振、超額供給、存貨過剩、以及911恐怖攻擊事件等不利因素，全球整體網路市場需求也因.COM(達康公司)失敗造成網路產業20%的衰退。但隨著庫存壓力的逐漸減輕，全球經濟正處於緩步復甦階段，2002年的網路產業又將邁入另一高峰。

網路產業所涵蓋的領域：


網路產業
	區域網路				廣域網路
	集線器	網路卡	交換器	路由器	數比式數據機	xDSL	Cable modem	ISDN
細分類	10M無網管型	10M	L2 10M無網管型	SOHO路由器	PC Modem	ATU-R	Cable Modem	NT1
10M 網管型	10/100M	L2 10M 網管型	低階路由路	NB Modem	ATU-C	其他	TA
10/100M 無網管型	GbE	L2 10/100M 無網管型	中階路由器	其他	IAD		ISDN Router
10/100M 網管型	WLAN	L2 10/100M 網管型	高階路由器		其他		其他
WLAN	HomePNA	GbE	其他
其他類型	其他類型	L3以上

產業上、中、下游之關聯性：

我國的電腦網路產業，由於長期以來在電子加工及資訊相關產品領域奠定深厚基礎以及教育體系培育了相當多的優秀人才，我國的資訊產業形成群聚效果，由上游的晶片設計、中游製造到下游組裝，均有一個完善的垂直分工模式。


上游:設計	IP公司：智原科技 IC設計公司：聯傑、瑞昱、威盛
中游:製造	光罩：台灣光罩 IC製造：UMC、TSMC IC封裝：矽品、日月光、超豐、華泰 IC測試：矽格、京元、立衛、華鴻
下游:組裝	電腦週邊:友訊、智邦、訊康、合勤、亞旭、突破、力宜 PCB：華碩、技嘉、微星

產品之各種發展趨勢及競爭情形：

就區域網路LAN而言：

(A)集線器：

全球集線器的市場正在逐漸萎縮中，尤其是有網管型的集線器，其主要原因為集線器相較於交換器所能附加的網路管理功能相當有限，因此對於網路頻寬以及相關管理機制較為重視的客戶，會傾向於採購交換器而非集線器。

(B)網路卡：

2001-2002年網路卡的市場主流仍是10/100M，台灣網路卡晶片(NIC Chip)約佔全球市場的30-40%，這與專業Fabless在整合與 cost-down上有很大的關連，由於市場競爭激烈，價格不斷地下降，影響到晶片設計業者的利潤，為具備長期的競爭能力，晶片設計業者必須把研發朝向更高速度的產品上，超高速Giga Ethernet(GbE)或10 Giga Ethernet(GbE) 將為2003年後的產品主流接替10/100M網路卡。目前GbE網路卡晶片提供者仍集中在國外的Broadcom，Intel，NS為主。

另外無線區域網路迅速崛起，2000年起台灣已經成為全球WLAN設備的最大供應國，國內經營WLAN設備的業者多以OEM/ODM為主，超過全球85%的佔有率。 WLAN設備產業最重要的供應者是WLAN晶片設計廠商，晶片組是WLAN設備中最技術密集的零件，約佔設備製造成本的40%，因此晶片組是左右WLAN設備價格決定最重要的因素。目前802.11b的市場幾乎由Intersil一家獨大，使新進入的晶片設計業者不易迅速切入市場，但等802.11a規格公布後，本國的晶片業者將有另一個發揮空間。

(C)交換器：

交換器產品類型主要以ISO-OSI的7層網路通訊協定作為區隔標準。LAYER 2 (簡稱L2)的10/100M交換器，短期之內仍居主流地位，其中無網路管理功能的產品占80%以上，有網路管理的產品占不到20%，未來交換器的發展趨勢主要朝向光纖介面的Gigabit以上及LAYER 3(簡稱 L3)以上交換器產品為主。目前國內的晶片設計業者仍停留在L2交換器為主，國外大廠如INTEL，Broadcom已能提供L3以上的交換器晶片。

(D)路由器：

路由器的市場主要集中在SOHO路由器，約有7成市場，但由於寬頻網路及IA領域相關產品的整合與競爭，路由器的產品定位逐漸模糊化，變成為網路上的某上功能而非獨立的產品。

另就廣域網路而言：類比數據機的價格已趨穩定，儘管市場面產值不佳，但技術面仍有擴展的空間，未來隨著家庭網路機制發展成熟，各項IA產品的連網，將藉由類比式數據機，而直接連到家庭區域網路中，因此類比式數據機尤其是其晶片技術的伸展正等待著另一個春天。

技術及研發概況：
技術層次及研究發展：
技術層次：

本公司研發團隊係由聯華電子通訊產品事業部所轉出，累積了相當多的研發實力及團隊合作的默契。本公司研發的產品技術，在本國業界屬翹楚之一，如產品10/100M三合一網路晶片DM9102A，即受到國際大廠DELL的優秀評價，為DELL網路卡所指定專用的晶片。目前本公司的網路卡晶片，朝向製程更精密的0.18μm方向在進行中，除能降低成本外，也能提高本公司在市場上的地位。而產品研發種類則朝向交換器晶片、1GbE網路晶片及WLAN網路晶片同時並進，本公司已陸續投入相當的研發人力及經發開發，預計在2003年將陸續開花結果。

研究發展策略：

掌握「系統晶片整合－System on Chip」之發展趨勢所需的核心技術，SoC是半導體產業的第三波革命，雖然目前發展仍有重重的因難，但本公司擁有多重的資源，如公司本身擁有深厚的研發實力，另與聯電及智原科技的長期策略聯盟，將可結合各廠的資源來發展系統晶片整合，以縮短研發時程，而能掌握市場先機。System on Chip其技術包括：

－高閘數晶片設計能力(High gate count design)

－混合模組開發能力(Mixed － mode Design)

－邏輯混合記憶體開發能力(Logic with memory Design)－先進之標準電路元資料庫

－類比電路設計能力就技術發展趨勢而言，產品應用將朝「電腦家電化、家電數位化、

通訊寬頻化」3C整合的趨勢發展。

研究發展人員其學經歷：


	學歷分佈			專業年資分佈
碩士	大學	專科	4年以內	4-10年	10-15年	15年以上
人數	13	20	4	7	13	11	6
百分比	35%	54%	11%	19%	35%	30%	16%

最近五年度研發經費：

單位：新台幣仟元


年度	營業額	研究發展支出	比重(%)	研究發展經費增幅(%)
86	486,793	101,346	20.82	-
87	728,247	153,054	21.02	51.02
88	911,561	93,270	10.23	(39.06)
89	663,762	101,747	15.33	9.09
90	356,147	77,284	21.70	(24.04)

開發成功之技術或產品

－56K數據機(高速微處理器、高速數位信號處理器)

－二合一網路晶片組

－三合一網路晶片組

－家庭網路晶片

－交換器控制晶片

－光纖轉換器晶片

－低耗電實體網路晶片

長、短期業務發展計劃：
長期計劃：


行銷	積極拓展通訊網路產品之國際行銷網路，透過與國際性通訊大廠策略聯盟，提高知名度，並成為世界級著名通訊晶片設計大廠。
研發	強化研發團隊陣容，提高產品研發技術層次，鼓勵研發專利申請，及與國際通訊業者加強技術交流。
生產	與晶圓製造、封裝、測試廠商共存共榮，提升製造品質及效率。
管理	培養組織成員對企業文化之認同，建立共同之價值觀及凝聚對公司的向心力，並推動組織成員互動與學習風氣，提升團隊合作之精神。

短期計劃：


行銷	配合新應用與新市場的成長，以高品質電子產品，提昇持市場占有率及利潤。
研發	延攬及培養研發人員，掌握產品研發市場脈動，研發符合市場需求之產品。
生產	提高產品製程良率以降低成本，以增加獲利。
管理	注重人力資源發展，建制完善管理機制。
上櫃計畫	積極申請辦理股票上櫃事宜，期能透過資本市場，籌措公司未來拓展成長所需的資金，以健全財務。並以永續經營之理念，創造利潤分享大眾，並善盡社會責任。

市場及產銷概況：
市場分析：
主要商品之銷售地區：


	外銷			內銷
亞洲	美洲	歐洲	台灣
LAN	43,489	17,918	5,233	247,827
WAN	29,046	-	-	3,566
技術服務收入	-	9,068	-	-
合計	72,535	26,986	5,233	251,393

市場占有率:

就90年度而言，在競爭激烈的情況下，本公司在市場的占有率雖然不高，但已經與國外大廠如DELL及ESS策略聯盟，預計未來整個全球市場的占有率將可提高到達10%以上。

市場未來之供需狀況與成長性：

區域網路產品中的網路卡及交換器為市場主要產品，而集線器及路由器產品逐

漸被取代或與其他產品整合而萎縮。就本公司未來產品規劃方向的主要在網路

卡與交換器的市場，分析如下(資料來源MIC)：

全球網路卡產量預測

單位：千埠(台)


產品	2002年	2003年	2004年
10M	4,092	3,285	1,431
10/100M	59,799	53,095	46,967
GbE	1,711	2,926	4,171
WLAN	5,465	7,749	10,365
OTHER	1,764	1,428	1,387

(a)10M 網路卡晶片，從2002年後，需求減少，逐漸退出市場中。

(b)10/100M，為目前的主力產品，但呈現下滑趨勢，主要原因是GbE及WLAN未來將逐漸替代10/100M產品。

(c)GbE及WLAN市場逐漸加溫中，但因價格昂貴及技術層次仍有加強的空間，短期內，並無法完全取代10/100M產品。

全球交換器產量預測

單位：千埠(台)


年/產品	2002	2003	2004
L2 10M Man.	4	0	0
L2 10/100M Unman.	115,149	135,349	154,213
L2 10/100M Man.	31,725	32,162	29,812
GbE與100M 光纖	24,347	38,685	57,262
10GbE	716	1,842	3,630
L3	33,793	50,406	64,641
L4	1,233	2,331	3,971
其他	1,658	1,576	1,473

(a)整體Switch產業將蓬勃發展，主要是因為網路分享及有效管理頻寬的需求提高所致，也是網路設備業者，極力搶進的產品。

(b)L2 Switch 目前仍為市場主力產品，需求不斷提高，成長力道強。

(c)L3級以上的Switch 的產品，價格偏高，目前市場集中在電信業者、ISP業者或大型企業集團所使用。但整體而言，待未來技術成熟及價格下降時，將大有可為。

預計銷售數量及其依據：

本公司預定九十一年度銷售區域網路產品(lan)晶片14,197仟顆，及廣域網路(WAN)產品晶片100仟顆，其主要依據為客戶所提預算採購量及業務單位參考市場需求變化所做之預測值。

競爭利基、發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

Ⅰ.有利因素：

(Ⅰ)充沛的產能支援：國內的半導體產業「專業分工」之市場機制成熟，對於專業的晶片設計界業者得以就近取得穩定之晶圓供應與相關服務、有效控制生產品質與時效、降低生產成本與風險，有利於晶片設計業者新產品之開發與上市時機之掌握。本公司與國內的晶圓大廠聯華電子(股)公司及國內封裝、測試大廠有長期穩定的合作盟友關係，有充沛的產能支援，對於成本及生產效率均能有效掌控，具有絕對的競爭優勢。

(Ⅱ)品質保證及技術支援與服務：本公司產品從設計、生產、銷售，所有流程均符合ISO 9001品質保證的嚴格規定。本公司與客戶建立良好的溝通管道，提供全球性的技術支援及當地服務，滿足客戶需求。

(Ⅲ)技術優勢：

本公司網羅了區域網路與廣域網路的優秀研發人才，經過五年多的研發經驗累積，對於未來通訊產品朝向LAN與WAN的整合趨勢，將有重大的助益，反觀國內並沒有其他網路設計公司能像本公司擁有兩者兼具的技術。而技術的優勢能讓本公司在未來的產品市場上，朝向更多樣化，以滿足客戶不同的需要。

(Ⅳ)市場優勢：

本公司提供國際通訊大廠完整之產品及服務，建立良好之溝通管道，能及時掌握市場最新訊息，了解市場動向及產品趨勢，更能幫助開展本公司之產品市場。

Ⅱ.不利因素:

(Ⅰ)市場競爭劇烈，國際大廠搶食市場及大陸設計業者緊起直追，產品生

命週期短且變化迅速，形成產品開發時效之壓力。

因應策略：透過國際策略結盟及技術移轉，延聘專業人才，提昇產品

開發之能力，加速產品開發時程。

(Ⅱ)成熟期產品價格滑落迅速，價格競爭劇烈，影響營收之獲利。

因應策略：加強售後服務之品質，穩定現有客層，積極參與國際性產

業組織與展覽，開拓新市場與新客源。加速新產品開發、

產品改良、提高產品差異性及附加價值、提高良率以降低

產品成本及營運費用。

主要產品之重要用途、產製過程：
主要產品之重要用途：
區域網路晶片組：電腦通訊上應用之網路卡、集線器及交換器等，做為近距離的網路資源傳輸及分享。
廣域網路晶片組：電腦通訊上應用之數據機，做為遠距資料聲音及影像的傳

輸。

產製過程：

A.產品製造程序流程圖:

本公司是IC設計公司，晶圓之製作委由晶圓生產的外包廠製作，而構裝品之製作亦委由構裝品生產的外包廠製作，而晶圓與構裝品之專業製作可由不同製程條件完成不同功能之晶圓與不同類型之構裝品，封裝成不同需求的IC。

B.設計流程：

IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產

品的Spec與功能藉由電路路設計由IC表現出來。


電路設計	→	電路模擬	→	佈　　局	→	ＣＡＤ	→	電腦資料磁帶

C.光罩流程：

IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作，

製作的方式分四階段Glass Process, Cr Film Coating, Resist Coating

與shipping，完成之光罩交由製作晶圓FAB.

D.晶圓製作流程：

晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於FAB完成。由晶圓下線後

進入module內經由etching，photo，implant與diffusion各process

Area配合光罩的使用，使晶圓製成完成，完成的晶圓再經電性測試，

合格則可出貨，不合格則不出貨。


		Mask
		↓
		Etching Photo implant/ diffusion
Wafer start	→	→	Wafer process complete	→	WAT	→	shipping

E.測試流程：

製程完成之晶圓送至本公司內部進行晶圓測試，區分good dice與ink

dice。

F.構裝流程：

需作構裝品之產品依實際需求由good dice完成構裝品包裝，包裝的

流程如下：


貼晶圓	→	晶圓切割	→	崩晶粒	→	光學目檢	→	上　片	→	接　線	→	光學目檢


→	封　膠	→	蓋　印	→	切速桿＆除膠渣	→	電鍍／沾鍋	→	裝　箱	→	出　　貨

主要原料之供應狀況：


主要原料名稱	晶　　　　圓
供應商	聯華電子股份有限公司（UMC）
市場狀況	UMC是世界著的半導體製造商，品質方面有相當程度的水準，本公司與UMC是長期的盟友關係，對本公司的產能能有效保障。
聯傑國際採購策略	穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商對於公司產品有正面的助益。本公司與UMC合作已久，且UMC持續在開發新製程朝世界潮流同步邁進，並同時開放先進製程供本公司使用，本公司會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質及服務情形。

最近二年度毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣/仟元；顆


項目年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	變動率
90	356,147	300,642	55,505	15.58%	(36.67%)
89	663,762	500,485	163,277	24.60%	-

說明：主要係90年度不景氣，接單情形不佳，部份產品市場競爭激烈，市場價格大幅下滑及產品汰換率高，致銷售量大幅減少，產生不利之售價差異及數量差異，另外因部份區域網路(LAN)產品，良率不高致成本較高，產生不利之成本差異，因而導致毛利大幅減少。分析如下表：

單位：新台幣仟元


	差異原因
前後期增(減)變動數	售價差異	成本差異	銷售組合差異	數量差異	其他
區域網路晶片組	(80,691)	(21,716)	(20,668)	15,372	(53,679)	-
廣域網路晶片組	(8,636)	(1,995)	576	(1,330)	(5,887)	-
其他服務收入	(18,445)	-	-	-	-	(18,445)
合計	(107,772)	(23,711)	(20,092)	14,042	(59,566)	(18,445)

主要進銷貨客戶名單：
主要銷貨客戶名單：


	90年				89年
項目	名稱	金額 (仟元)	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額 (仟元)	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係之關係
1	訊康科技	164,449	46.17	-	訊康科技	108,996	16.42	-
2	SAS-CHINA	49,097	13.79	-	聯瞻科技	96,566	14.55	關係人
3	中磊電子	20,328	5.71	-	鑫明企業	86,055	12.96	-
4	碁佳企業	18,517	5.20	-	SAS-CHINA	49,797	7.50	-
5	DAVICOM-USA	17,918	5.03	關係人	亞旭電腦	48,478	7.30	-
6	聯瞻科技	13,997	3.93	關係人	友訊科技	43,994	6.63	關係人
7	世平興業	7,241	2.03	-	碁佳企業	35,913	5.41	-
8	品佳	5,293	1.49	-	中磊電子	28,574	4.30	-
9	CSL COMPONENT	5,214	1.46	-	DSCOM	27,981	4.22	-
10	鑫明科技	4,934	1.39	-	DAVICOM-USA	22,423	3.38	關係人
	其他	49,159	13.80	-	其他	114,985	17.33	-
	銷貨淨額	356,147	100.00	-	銷貨淨額	663,762	100.00	-

說明：1.因與客戶鑫明合作開發案結東，而致交易額下降。

2.因市場56k modem產品需求下降，客戶亞旭減少下單所致。

主要進貨客戶名單：


	90年				89年
項目	名稱	金額 (仟元)	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額 (仟元)	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	聯華電子	80,687	99.58	關係人	聯華電子	329,555	100.00	關係人
2	傑發科技	337	0.42	關係人	-	-	-
	進貨淨額	81,024	100.00		進貨淨額	329,555	100.00

說明：因市場垂直整合的特性，本公司主要原料晶圓係向聯電採購。

最近二年度生產量值：

單位：仟元；仟顆


年度生產量值主要商品	90年度			89年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
LAN	-	3,737	203,358	-	6,788	338,119
WAN	-	332	15,573	-	1,406	63,948
合計	-	4,068	218,931	-	8,194	402,067

最近二年度銷售量值：

單位：仟顆/仟元


年度	90年度				89年度
銷售量值主要產品	內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
LAN	3,746	250,138	763	64,996	6,044	444,252	1,636	118,126
WAN	43	1,255	524	30,691	1,157	58,843	317	18,459
其他	-	-	-	9,067	-	-	-	24,082
合計	3,789	251,393	1,287	104,754	7,201	503,095	1,953	160,667

最近二年度從業員工人數：


年度		91年度(5/31)	90年度	89年度
員工人數	工程人員	53	53	62
管理人員	19	18	22
合計	72	71	84
平均年歲		34	34.1	33.4
平均服務年資		3.3	3.3	2.9
學歷分佈人數	博士	0	0	0
碩士	16	19	24
大專	52	48	56
高中	4	4	4
高中以下	0	0	0

環保支出資訊：

本公司為IC專業設計公司，業務內容以IC研發設計為主，於產品產製過程中，並無重大污染物產生。謹就本公司防治污染說明如下：

法令規定:
應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證：依本公司營運特性而言，並無污染環境之情形。
應繳納防治污染費用其繳納情形：不適用
應設立環保專責單位：不適用
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，應說明其處理經過：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因污染環境所受損失(包括賠償）、處分之總額及未來因應對策及可能之支出：無
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來三年度預計之重大環保資本支出：無
勞資關係：
本公司員工福利、退休制度之實施情形以及勞資協議情形：
員工福利措施：
團體保險: 勞工保險為同仁提供了基本保障，本公司為給予同仁更完善的保險制度來照顧員工，特規劃了員工團體福利保險以彌補勞工保險之不足，本項福利保險涵蓋的範圍甚廣，除了員工本人受惠外，亦嘉惠員工之配偶、父母與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障福利。
社團活動: 為獎勵員工從事正當休閒活動，由員工自行組織各類社團，福委會給與經費補助，並定期舉辦多項聯誼、康樂性質的活動。
其他: 公司另有新進人員健康檢查、在職員工年度健康檢查、生育補助、急難救助、婚喪禮金或奠禮等事項給予補助，使公司同仁倍感公司關懷之情，而子女教育獎學金、餐費補助、年節禮券、慶生禮券、特約商店、年度旅遊、在職教育訓練規劃等提升凝聚對公司的向心力。
退休制度與其實施情形：本公司同仁退休制度依勞基法有關之規定辦理，本公司依法按月提撥勞工退休準備金，並組成勞工退休準備金監督委員會。
勞資間協議情形：本公司重視員工意見，提供電子意見箱管道，促進勞資雙方之溝通協調，以維持良好之勞資關係。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施: 無。
固定資產及其他不動產：
自有資產：
取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：無
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
租賃資產
資本租賃：無
營業租賃：

90年12月31日


資產品稱	單位	數量	租賃期間	租金(元)/月	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
工業東九路12號B楝6樓及車位32個	樓	1	90.04.01.～91.12.31	560,500	信越半導體股份有限公司	按承租面積分攤/每三個月繳納租金。	無重大限制

最近二年度及截至公開說明書刊印日止重大資產買賣情形:無
各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：無
轉投資事業：
轉投資事業概況：無
綜合持股比例：不適用
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情形：無
已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形：無
轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無
重要契約：


契約性質	當事人	契約起訖日　　期	主要內容	限制條款
授權契約	智原科技股份有限公司	90.01.29～ 97.01.28	UMC 0.25um Process 之Standard Cell及IO Cell及Memory Building Blocks及衍生性產品的授權使用	無重大限制
買賣協議 (與創意及聯笙公司共同立約)	鑫成科技股份有限公司	90.12.4~ 雙方完成交接事宜	新竹市金山面段255-7等12筆地號之一公頃建地上之未完工建物	無重大限制

營運概況其他必要補充說明事項：
訴訟或非訟事件：
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財狀況之影響：無
其他:無

參、發行計劃及執行情行

前次現金增資、購併、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：
計畫內容：
目的事業主管機關核准日期及文號：88年6月3日新竹科學工業園區管理局(88)園商字第011537號函核准。
本計劃所需資金總額：新台幣200,000,000元。
資金來源：現金增資發行記名式普通股16,000,000股，每股面額新台幣10元，以每股新台幣12.5元溢價發行，總計資金新台幣200,000,000元。
計劃項目：充實營運資金新台幣155,000,000元及購買機器設備等45,000,000元。
執行情形：

1.資金運用情形：截至本年年報刊印止新台幣155,000,000元已全數作為營運資金。

2.預計效益尚未顯現之分析：因科學工業園區取得廠房用地不易，尚未有安裝機器設備的

廠房可用，故截至目前為止，尚未購買機器設備。

3.改進計畫：本公司90/12已經取得科學工業園區之土地興建自用廠房，預計91/12興建

完畢遷入後，陸續購買機器設備。

本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。
本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

最近五年度簡明財務資料
簡明資產負債表及損益表
簡明資產負債表

單位：新台幣仟元


年度項目			90年	89年	88年	87年	86年
流動資產			492,433	595,597	687,578	466,978	459,271
基金及長期投資			-	-	-	-	-
固定資產			16,390	13,742	17,947	25,475	24,378
無形資產			-	-	-	-	-
其他資產			46,178	45,680	50,313	26,011	13,193
資產總額			555,001	655,019	755,838	518,464	496,842
流動負債	分配前		81,312	57,602	167,946	115,590	182,276
	分配後		81,312	57,830	169,325	195,111	185,296
長期負債			-	-	-	-	-
其他負債			2,991	1,715	919	-	-
負債總額		分配前	84,303	59,317	168,865	115,590	182,276
分配後	84,303	59,545	170,244	195,111	185,296
股本			531,380	509,500	400,000	240,000	240,000
資本公積			40,000	40,000	40,000	-	-
保留盈餘	分配前		(124,644)	23,251	130,384	155,417	74,566
	分配後		(124,644)	132	19,505	75,896	71,546
長期股權投資未實現跌價損失			-	-	-	-	-
累積換算調整數			-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前		470,698	595,702	586,973	402,874	314,566
分配後		470,698	595,474	585,594	323,353	311,546

註：1.上述財務資料均經會計師簽證。

簡明損益表

單位：新台幣仟元


年度項目	90年	89年	88年	87年	86年
營業收入	356,147	663,762	911,561	728,247	486,792
營業毛利	55,505	163,277	209,902	283,114	220,166
營業(損)益	(67,748)	10,675	69,796	82,238	75,754
營業外收入	20,517	10,845	12,787	16,684	29,447
營業外支出	77,420	7,246	22,794	5,439	2,922
繼續營業部門稅前損益	(124,651)	14,274	59,789	93,483	102,279
繼續營業部門損益	(124,776)	10,108	63,620	91,328	106,187
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累績影響數	-	-	-	-	-
本期損益	(124,776)	10,108	63,620	91,328	106,187
每股盈餘(虧)(元)追溯調整前	(2.35)	0.20	1.83	3.81	5.46
每股盈餘(虧) (元) 追溯調整後(註二)	(2.35)	0.19	1.38	2.86	4.11

註一：民國八十六年至九十年各年度利息資本化金額均為0仟元。

註二：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均普通股股數計算。

影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無
會計師查核情形及應行記載事項：

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見:


年度	簽證會計師	意見內容
90 年	致遠會計師事務所王金來/楊建國會計師	無保留意見
89年	致遠會計師事務所王金來/楊建國會計師	無保留意見
88年	致遠會計師事務所王金來/李振豐會計師	無保留意見
87年	致遠會計師事務所王金來/李振豐會計師	無保留意見
86年	致遠會計師事務所李振豐會計師	無保留意見

2.最近五年如有更換會計師之情事者，應列示公司及前、後任會計師對更換原因之

說明:因致遠會計師事所內部業務調動，而更換會計師

財務分析：


年度分析項目			90年	89年	88年	87年	86年
財務結	負債占資產比率		15.19	9.06	22.34	22.29	36.69
構(%)	長期資金占固定資產比率		2,871.86	4,334.90	3,270.59	1,581.45	1,290.37
償債	流動比率		605.61	1,033.99	409.40	404.00	251.96
能力	速動比率		528.59	559	241.44	305.16	192.18
(%)	利息保障倍數(倍)		(6,559.58)	311.30	703.40	-	-
	應收帳款週轉率(次)		2.85	3.10	3.95	4.44	6.18
經	平均收現日數		128	118	92	82	59
營	存貨週轉率(次)		1.81	1.82	4.23	5.63	5.05
能	平均銷貨日數		202	201	86	65	72
力	固定資產週轉率(次)		23.64	41.89	41.99	29.22	19.44
	總資產週轉率(次)		0.59	0.94	1.43	1.43	1.60
	資產報酬率(%)		(20.62)	1.44	10.00	17.99	34.93
獲	股東權益報酬率(%)		(23.40)	1.71	12.85	25.46	51.43
利	佔實收資本	營業利益	(12.75)	2.10	17.45	34.27	31.56
能	比率(%)	稅前純益	(23.46)	2.80	14.95	38.95	42.62
力	純益率(%)		(35.03)	1.52	6.98	12.54	21.81
	每股盈餘(元)		(2.35)	0.20	1.83	3.81	5.46
現金	現金流量比率(%)		206.28	111.57	(84.93)	(13.15)	17.53
	現金流量允當比率(%)		23.13	(21.34)	(35.26)	(15.49)	(5.88)
流量	現金再投資比率(%)		34.74	10.54	(35.27)	(3.61)	9.92
槓桿	營運槓桿度		(2.43)	11.79	2.49	6.58	5.00
度	財務槓桿度		1	1	1	1	1

註：相閞財務比率分析資料，係自會計師查核簽證之財務報告。

以上各比率之分析項目之計算公式列示如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產/流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息費用。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收帳款(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝３６５/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。

(4)平均銷貨日數＝３６５/存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）/平均資產總額〕。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）

(3)現金投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）/（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）/營業利益

(2)財務槓桿度＝營業收入/（營業利益/利息費用）

會計科目重大變動說明：

單位:新台幣仟元


年度科目	九十年度		八十九年度		增(減)變動		說明
金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	319,885	57.64	163,220	24.92	156,665	95.98	主要因應收帳款收回兌現，現金大量增加
應收票據及帳款淨額	96,306	17.35	110,476	16.87	(14,170)	(12.83)	主要因銷貨金額減少
應收關係人款項	5,919	1.06	37,115	5.66	(31,196)	(84.05)	主要因關係人交易金額減少
存貨	60,693	10.94	270,693	41.33	(210,000)	(77.58)	主要因處理部份過時存貨及銷售庫存所致
遞延所得稅資產-非流動	36,000	6.47	30,282	4.61	5,718	18.88	主要因90年度虧損扣抵致
應付關係人款項	44,678	8.05	18,523	2.83	26,155	141.20	主要因91年度銷售金額將增加而增加原料採購
累積盈餘	(124,644)	(22.46)	23,251	3.55	(147,895)	(636.08)	主要因90年度虧損所致
營業收入淨額	356,147	100	663,762	100	(307,615)	(46.34)	主要因本期不景氣接單不佳，致本期營業額大幅滑落及營業成本相對減少。
銷貨成本	300,642	84.42	500,485	75.4	(199,843)	(39.93)	同上
營業費用	123,253	34.6	152,602	23	(29,349)	(19.23)	主要因本期營業額大幅減少，公司控制項營運支出，致營業費用大幅減少。
營業外收入	20,517	5.76	10,845	1.62	9,672	89.18	主要因台幣貶值致兌換盈餘大幅增加。
營業外支出	77,420	21.74	7,246	1.09	70,174	968.45	主要因本期報廢存貨及提列存貨跌價損失，致營業外支出大幅增加。
本期淨利(損)	(124,776)	(35.03)	10,108	1.50	(134,884)	(1,334.43)	主要因景氣不佳，營業額大幅減少致使毛利下滑及處理報廢過時存貨所致

財務報表：
最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳第 37 頁 ~ 第 67 頁
財務預測：不適用
最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用
發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露：不適用
最近三年度務預測達成情形：不適用
財務概況及其他重要事項：
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無
財務狀況及經營結果之檢討與分析：
重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：

(1)資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元


計劃項目	實際或預期	實際或預期	所需資金	實際或預定資金運用情形
	之資金來源	完工日期	總額	90年度	91年度
購置機器設備	現金增資	91年第四季	90,000	0	90,000

(2)預計可能產生收益與預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：值：新台幣仟元

量：仟片


年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
91	晶片	14,297	14,297	1,210	245,000
92	晶片	15,000	15,000	1,350	250,000

流動性分析：
最近兩年度流動分析：


年度項目	90年12月31日	89年12月31日	增減比率
現金流量比率	206.28%	111.57%	84.89%
現金流量允當比率	23.13%	(21.34)%	208.39%
現金再投資比率	34.74%	10.54%	229.60%

增減比例變動分析說明：

A. 本期現金流量比率較上期增加84.89%：

主係本期大量出清存貨及大幅減少進貨，致營業活動淨現金流量大幅增加。

B. 本期現金流量允當比率較上期增加208.39%：

主係本期營業活動淨現金流量較上期大幅增加且存貨較上期大幅減少所致。

C. 本期現金再投資比率較上期增加229.60%：

主係本期營業活動淨現金流量較上期大幅增加及本期並未大量購置固定資產與其他資產所致。

未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元


期初現金	預計全年來自營業	預計全年現	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
餘額(1)	活動淨現金流量(2)	金流出量(3)	(1)＋(2)-(3)	投資計劃	理財計劃
319,885	91,418	(21,994)	388,309	-	-

經營結果分析：
經營結果比較分析：

單位：新台幣仟元


	九十年度	八十九年度	增 (減)	變動
	金額	金額	金額	比率
營業收入總額	361,576	672,099	(310,523)	(46.20%)
減：銷貨退回及折讓	(5,429)	(8,337)	(2,908)	(34.88%)
營業收入淨額	356,147	663,762	(307,615)	(46.34%)
營業成本	(300,642)	(500,485)	(199,843)	(39.93%)
營業毛利	55,505	163,277	(107,722)	(65.97%)
營業費用	(123,253)	(152,602)	(29,349)	(19.23%)
營業利益	(67,748)	10,675	(78,423)	(732.64%)
營業外收入	20,517	10,845	9,672	89.18%
營業外支出	(77,420)	(7,246)	(70,174)	968.45%
稅前淨利	(124,651)	14,274	(138,925)	(973.27%)
所得稅費用	(125)	(4,166)	(4,041)	97.00%
稅後淨利	(124,776)	10,108	(134,884)	(1,334.43%)

增減比例變動分析說明： 1. 營業收入及營業成本減少：主係本期不景氣接單不佳，致本期營業額大幅滑落及營業成本相對減少。 2. 銷貨退回及折讓：係本期營業額大幅滑落，銷貨退回及折讓情形相對較少所致。 3. 營業費用：主係本期營業額大幅減少，公司控制各項營運支出，致營業費用減少。 4. 營業外收入：主係台幣貶值致兌換盈餘大幅增加。 5. 營業外支出：主係本期報廢存貨及提列存貨跌價損失，致營業外支出大幅增加。 6. 所得稅費用：主要係因預計未來可抵用遞延所得稅增加所致。

(2)營業毛利變動分析：

單位：新台幣仟元


數據機晶片組	前後期增	差異原因
減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異	其他
廣域網路晶片組	(8,636)	(1,995)	576	(1,330)	(5,887)	-
區域網路晶片組	(80,691)	21,716)	(20,668)	15,372	(53,679)	-
其他	(18,445)	-	-	-	-	(18,445)
合計	(107,772)	(23,711)	(20,092)	14,042	(59,566)	(18,445)
說　明	毛利率下降，係因九十年度不景氣，接單情形不佳，部份產品市場競爭激烈市場價值大幅下降及產品汰換率高，致銷售量大幅減少，產生不利之售價差異及數量差異，另外，因部份區域網路產品，成本偏高，產生不利之成本差異，綜合上述，致毛利大幅減少。

匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

為因應匯率變動，本公司隨時掌握財經脈動，注意匯率變動情形及預測未來趨勢，並參酌銀行之建議，隨時調整外幣存款的比例，避免造成導致巨幅匯兌損失的產生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無
期後事項：無
其他：無


DIWAN, ERNST & YOUNG 致遠會計師事務所	9th Floor Phone : 886-2-27204000 International Trade Building Taipei World Trade Center Fax :886-2-27294176 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市信義區基隆路一段333號9樓

聯傑國際股份有限公司

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。

此致

聯傑國際股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(84)台財證(六)第12590號

(80)台財證(六)第53174號

會計師：

中華民國九十一年一月十一日

聯傑國際股份有限公司資產負債表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
			九十年十二月三十一日			八十九年十二月三十一日年十二月三十一日						九十年十二月三十一日
代碼	資產	附註	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	附註	金額	％	金額	％
11-	流動資產						21-	流動負債
110-	現金及約當現金	二及四.1	$ 319,885	57.64	$ 163,220	24.92	2121	應付票據		$11,384	2.05	$ 11,272	1.72
1143	應收票據及帳款淨額	四.2	96,306	17.35	110,476	16.87	2143	應付帳款		8,979	1.62	10,118	1.54
1153	應收關係人款項	五	5,919	1.06	37,115	5.66	2153	應付關係人款項	五	44,678	8.05	18,523	2.83
121-	存貨淨額	二及四.3	60,693	10.94	270,693	41.33	2170	應付費用		699	0.13	14,644	2.24
126-	預付款項		1,931	0.35	2,909	0.44	2161	應付所得稅	二及四.10	14,525	2.62	2,186	0.33
1178	其他流動資產		1,020	0.18	297	0.05	2280	其他流動負債		1,047	0.19	859	0.13
1286	遞延所得稅資產-流動	二及四.10	6,679	1.21	10,887	1.66		流動負債合計		81,312	14.65	57,602	8.79
	流動資產合計		492,433	88.73	595,597	90.93	28-	其他負債
							2811	應計退休金負債		2,991	0.54	1,715	0.26
15-	固定資產	二及四.4						負債合計		84,303	15.19	59,317	9.05
1681	研發設備		5,121	0.92	7,905	1.21
1544	電腦設備		6,227	1.12	7,087	1.08	3-	股東權益
1561	辦公設備		4,550	0.82	8,930	1.36	3111	股本	四.5	531,380	95.74	509,500	77.78
	成本合計		15,898	2.86	23,922	3.65	3211	資本公積	四.6	40,000	7.21	40,000	6.11
15-9	減：累計折舊		(9,116)	(1.64)	(12,548)	(1.92)	3311	法定盈餘公積	四.7	23,962	4.32	22,951	3.51
1671	加：未完工程		6,500	1.17	-	-		未分配盈餘	四.8	(124,644)	(22.46)	23,251	3.55
1672	預付設備款		3,108	0.56	2,368	0.36	3351	股東權益合計		470,698	84.81	595,702	90.95
	固定資產淨額		16,390	2.95	13,742	2.09

18-	其他資產
1821	存出保證金		2,071	0.38	2,820	0.44
1838	遞延費用	二	8,107	1.47	12,578	1.93
1861	遞延所得稅資產-非流動	二及四.10	36,000	6.47	30,282	4.61
	其他資產合計		46,178	8.32	45,680	6.98

	資產總計		555,001	100.00	$ 655,019	100.00		負債及股東權益總計		$ 555,001	100.00	$ 655,019	100.00

( 請參閱財務報表附註 )


負責人：　　　　　　經理人：　　　　　主辦會計：


	聯傑國際股份有限公司損益表民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位)
						九十年度				八十九年度
	代碼	項目		附註		金額		%	金額			%
	4-	營業收入		二		$ 361,576		101.52	$ 672,099			101.26
	4191	減:銷貨退回及折讓				(5,429)		(1.52)	(8,337)			(1.26)
		營業收入淨額				356,147		100.00	663,762			100.00
	5111	營業成本				(300,642)		(84.42)	(500,485)			(75.40)
	5911	營業毛利				55,505		15.58	163,277			24.60

	6-	營業費用
	6100	銷售費用				(22,746)		(6.39)	(23,995)			(3.62)
	6200	管理費用				(23,223)		(6.52)	(26,860)			(4.05)
	6300	研發費用		五		(77,284)		(21.70)	(101,747)			(15.33)
		營業費用合計				(123,253)		(34.60)	(152,602)			(23.00)
	6991	營業淨(損)利				(67,748)		(19.02)	10,675			1.60

	7-	營業外收入
	7111	利息收入				7,324		2.06	5,310			0.80
	7141	投資收入				-		-	335			0.05
	7161	兌換盈餘				10,951		3.07	2,470			0.37
	7481	其他收入				2,242		0.63	2,730			0.40
		營業外收入合計				20,517		5.76	10,845			1.62

		營業外支出
	7560	利息費用				(19)		(0.01)	(46)			(0.01)
	7531	出售固定資產損失		三		(33)		(0.01)	-			-
	7888	存貨報廢損失				(67,368)		(18.92)	-			-
	7571	存貨跌價損失		二		(10,000)		(2.81)	(7,200)			(1.08)
		營業外支出合計				(77,420)		(21.74)	(7,246)			(1.09)

	7991	本期稅前淨利(損)				(124,651)		(35.00)	14,274			2.13
	8111	所得稅(費用)		二及四.11		(125)		(0.03)	(4,166)			(0.63)
	8991	本期淨利(損)				$ (124,776)		(35.03)	$ 10,108			1.50

	99-	簡單每股(虧損)盈餘(元)		二及四.10
		每股淨利(損)				$ (2.35)			$ 0.19

	( 請參閱財務報表附註 ) 負責人: 經理人: 主辦會計:
聯傑國際股份有限公司股東權益變動表民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
項目			股本		資本公積		法定盈餘公積			未分配盈餘	合計
民國八十九年一月一日餘額			$ 400,000		$ 40,000		$ 16,589			$ 130,384	$ 586,973
民國八十八年度盈餘分配及提撥：
提列法定盈餘公積			-		-		6,362			(6,362)	-
董監事酬勞			-		-		-			(573)	(573)
員工紅利			-		-		-			(806)	(806)
股東紅利轉增資			100,000		-		-			(100,000)	-
員工紅利轉增資			9,500		-		-			(9,500)	-
民國八十九年度淨利			-		-		-			10,108	10,108
民國八十九年十二月三十一日餘額			509,500		40,000		22,951			23,251	595,702
民國八十九年度盈餘分配及提撥：
提列法定盈餘公積			-		-		1,011			(1,011)	-
董監事酬勞			-		-		-			(91)	(91)
員工紅利			-		-		-			(137)	(137)
股東紅利轉增資			20,380		-		-			(20,380)	-
員工紅利轉增資			1,500		-		-			(1,500)	-
民國九十年度淨損			-		-		-			(124,776)	(124,776)
民國九十年十二月三十一日餘額			$ 531,380		$ 40,000		$ 23,962			$ (124,644)	$ 470,698

(請參閱財務報表附註 ) 負責人: 經理人: 主辦會計:


聯傑國際股份有限公司現金流量表民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
項目		九十年度
營業活動之現金流量：本期淨(損)利調整項目：呆帳費用折舊費用各項攤提處分固定資產損失存貨跌價及報廢損失　遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及應收帳款減少應收關係人款項減少存貨減少其他流動資產增加預付款項減少(增加) 應付票據(減少)增加應付帳款減少應付關係人款項(減少)增加應付費用減少應付所得稅減少其他流動負債增加應計退休金負債增加　營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產遞延費用增加存出保證金減少　投資活動之淨現金流出理財活動之現金流量：發放董監事酬勞發放員工紅利　理財活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充資訊本期支付利息(未含利息資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之補充資訊：股東紅利及員工紅利轉增資	$ (124,776) - 6,178 7,197 33 77,368 (1,510) 14,170 31,196 132,632 (1,454) 1,709 112 (1,139) 26,155 (119) (1,487) 188 1,276 167,729 (8,859) (2,726) 749 (10,836) (91) (137) (228) 156,665 163,220 $ 319,885 $ 19 $ 3,122 $ 21,880	$ 10,108 2,118 10,433 11,844 - 7,200 508 100,390 30,816 1,493 (88) (203) (15,854) (14,687) (77,785) (188) (3,121) 485 796 64,265 (6,228) (6,902) 458 (12,672) (573) - (573) 51,020 112,200 $ 163,220 $ 46 $ 6,779 $ 109,500

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

聯傑國際股份有限公司

財務報表附註

民國九十年十二月三十一日

及民國八十九年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

公司沿革

本公司於民國八十五年八月十六日奉准設立於新竹科學工業園區，主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。

重要會計政策之彙總說明
約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。上市、櫃公司股票及封閉型基金之市價為證券集中交易市場期末最後一個月之平均收盤價格；開放型基金之市價為資產負債日該基金之淨資產價值。因持有短期投資而配得之股票股利，僅註記所增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。

備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

存貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本之計算則採加權平均法，至於市價之取決，原物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值；成本與市價之比較採總額比較法。

固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

研發設備三年

電腦設備三年

辦公設備三至五年

(2)重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

(3)為配合公司法之修改，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。

遞延費用

遞延費用係購買電腦軟體及研究設計費等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三年攤銷。

員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，民國八十五年成立勞工退休準備金監督委員會，按每年薪資總額百分之二提撥退休基金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

本公司自民國八十七年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十七年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年一月一日起認列淨退休金成本。前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十三年採平均法攤銷。

收入認列方式

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。銷貨若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

資本支出與收益友出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

簡單每股盈餘

本公司屬簡單資本結構之公司，故採簡單每股盈餘計算，即以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。

會計變動之理由及其影響

處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。為配合公司法之修改，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。此項會計變動對民國九十年度財務報表並無影響。

重要會計科目說明
現金及約當現金


	90.12.31	89.12.31
週轉金	$50	$137
支票及活期存款	78,654	72,083
定期存款	241,181	91,000
合計	$319,885	$163,220

上列現金及約當現金並無提供擔保情事。

應收票據及帳款淨額


	90.12.31	89.12.31
應收票據	$50,721	$8,287
應收帳款	49,278	112,565
減：備抵銷貨折讓	-	(4,568)
減：備抵呆帳	(3,693)	(5,808)
應收帳款小計	45,585	102,189
淨額	$96,306	$110,476

存貨淨額


	90.12.31	89.12.31
在製品	$45,291	$166,359
製成品	25,402	129,494
合計	70,693	295,853
減：備抵存貨跌價損失	(10,000)	(25,160)
淨額	$60,693	$270,693

a. 上項存貨並無提供擔保之情形。

b.上列存貨於民國九十年及八十九年十二月三十一日投保總額均為240,000仟元。

固定資產

a.本公司民國九十年及八十九年度固定資產在建造或購置期間無應利息資本化之情形。

b. 本公司固定資產於民國九十年及八十九年十二月三十一日之投保保額分別為11,375仟元及11,406仟元。

退休金負債
民國九十年度及八十九年度依據精算評估報告淨退休金成本組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	2,625	$2,172
利息成本	497	498
退休基金資產預期報酬	(307)	(321)
攤銷與遞延數	52	52
淨退休金成本	$2,867	$2,401

民國九十及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：


	90.12.31	89.12.31
給付義務
既得給付義務	$-	$-
非既得給付義務	(6,638)	(3,635)
累積給付義務	(6,638)	(3,635)
未來薪資增加之影響數	(4,415)	(4,021)
預計給付義務	(11,053)	(7,656)
退休基金資產公平價值	6,830	5,347
提撥狀況	(4,223)	(2,309)
未認列過渡性淨給付義務	626	(678)
未認列退休金損益	519	(184)
應計退休金負債	$(3,078)(註)	$(1,815)

(註)與帳列應計退休金負債差異87仟元，已於90年12月5日存入中信局。

主要精算假設如下：


	90.12.31	89.12.31
折現率	4.50%	6.50%
未來薪資水準增加率	2.50%	3.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50%	6.00%

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為6,830仟元及5,347仟元。
股本

民國八十九年五月十九日經股東常會決議分別以股東紅利100,000仟元及員工紅利9,500仟元轉作資本，嗣後經董事會決議以八十九年六月二十四日為增資基準日，本增資案業經主管機關核准在案，截至民國八十九年十二月三十一日本公司額定股本為600,000仟元，實收股本為509,500仟元，分為50,950仟股，每股面額10元。

民國九十年六月二十八日經股東常會決議分別以股東紅利20,380仟元及員工紅利1,500仟元轉作資本，嗣後經董事會決議以九十年八月八日為增資基準日，本增資案業經主管機關核准在案，截至九十年十二月三十一日本公司額定股本為600,000仟元，實收股本為531,380仟元，分為53,138仟股，每股面額10元。

資本公積


		90.12.31		89.12.31
股票溢價		$40,000		$40,000

(1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

盈餘分配

本公司年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：

a.員工紅利不低於百分之十。

b.董事監察人酬勞不超過百分之一。

c.由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌提特別盈餘公積或餘酌予保留盈餘。

d.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。

普通股每股盈餘(虧損)

本公司九十年度及八十九年度為簡單資本結構之公司，普通股每股盈餘(虧損)分別為(2.35)元及0.19元係以各該年度稅後淨利(損)(124,776)仟元及10,108仟元除以其加權平均流通在外股數53,138仟股及53,138仟股而求得，加權平均流通在外股數計算如下:


項目	九十年度	八十九年度
期初流通在外股數	50,950,000 股	40,000,000 股
89.6.24員工紅利增資 (40,000,000股×2.375%)	-	950,000
89.6.24股東紅利轉增資 (40,000,000股×25%)	-	10,000,000
90.8.8員工紅利增資 (50,950,000股×0.294%)	150,000	150,000
90.8.8股東紅利增資 (50,950,000股×4%)	2,038,000	2,038,000
期末流通在外加權平均股數	53,138,000 股	53,138,000 股

所得稅
本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下:


發生年度	未抵減餘額	最後扺減年度
八十七年度(核定數)	12,002	九十一年度
八十八年度(申報數)	9,938	九十二年度
八十九年度(申報數)	15,018	九十三年度
九十年度(預計數)	16,711	九十四年度
合計	$53,669

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。截至民國九十年十二月三十一日本公司尚未抵減之前五年度彙總如下：


發生年度		未抵減金額		最後抵減年度
九十		$53,185		九十五

前述未抵減餘額已包含於遞延所得稅資產中。

本公司八十七年度(含)之營利事業所得稅結算申報案件均經國稅局核定在案。
民國九十年及八十九年十二月三十一日遞延所得稅負債與資產明細：


	90.12.31	89.12.31
(a) 遞延所得稅負債總額	$2,321	$433
(b) 遞延所得稅資產總額	$95,190	$57,655
(c) 遞延所得稅資產之備抵評價金額	$50,190	$16,053


(d) 民國九十年及八十九年十二月三十一日之暫時性差異及產生之遞延所得稅資產(負債)分別如下：
	90.12.31		89.12.31
遞延所得稅資產(負債)	所得稅	稅額	所得稅	稅額
存貨跌價及報廢損失	102,528	25,632	$25,160	$5,032
未實現兌換損（益）	(9,285)	(2,321)	(2,168)	(433)
備抵呆帳	5,808	1,452	4,371	874
未實現銷貨退回及折讓	4,565	1,141	4,565	913
投資抵減		53,669		50,836
累積虧損		13,296		-
合計		$92,869		$57,222


	90.12.31	89.12.31
(e) 遞延所得稅資產-流動	$40,227	$19,820
備抵評價-遞延所得稅資產-流動	(31,227)	(8,500)
淨遞延所得稅資產-流動	9,000	11,320
遞延所得稅負債-流動	(2,321)	(433)
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	$6,679	$10,887


	90.12.31	89.12.31
(f) 遞延所得稅資產-非流動	$54,963	$37,835
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動	(18,963)	(7,553)
淨遞延所得稅資產-非流動	36,000	30,282
遞延所得稅負債-非流動	-	-
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	$36,000	$30,282

民國九十年及八十九年度應付所得稅及所得稅費用(利益)調節如下：


	90年度	89年度
當期所得稅費用	$1,429	$2,768
遞延所得稅影響數	(1,510)	508
前期所得稅低估	206	890
所得稅費用	$125	$4,166

兩稅合一相關資訊：


	90.12.31	89.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$731	$437

	90.12.31	89.12.31
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	-	4.32%

未分配盈餘相關資訊：


	90.12.31	89.12.31
86年度以前	$132	$13,143
87年度以後	(124,776)	10,108
合計	$(124,644)	$23,251

關係人交易
關係人之名稱及關係


關係人名稱		與本公司之關係
Davicom Semiconductor, Inc. (已改名為Broadmedia, Inc.)		董事長為同一人
聯華電子股份有限公司(聯華電子)		對Broadmedia, Inc.之投資採權益法評價
智原科技股份有限公司(智原科技)		聯華電子採權益法評價之被投資公司
聯瞻科技股份有限公司(聯瞻科技)		聯華電子採權益法評價之被投資公司
傑發科技股份有限公司(傑發科技)		其董事長與本公司相同
Broadmedia International Ltd (BVI)		其董事長與本公司相同
欣興電子股份有限公司(欣興電子)		聯華電子採權益法評價之被投資公司
友訊科技股份有限公司(友訊科技)		其董事長為本公司董事
United Microelectronics Co., Ltd. Hong Kong(UMCL)		其董事長為聯華電子之董事
United Microelectronics(Europe) B.V.		其董事長為聯華電子之董事
Formosa Links Pte Ltd.		其董事長為聯華電子之董事
Davicom USA		其董事長為本公司董事

本公司與上列關係人間之重大交易事項如下：
本公司民國九十年及八十九年度售予關係人之營業收入明細如下：


關係人名稱	九十年度	八十九年度
Davicom USA	$17,918	$22,423
聯瞻科技	13,997	96,566
友訊科技	3,460	43,994
Broadmedia, Inc.	623	1,776
傑發科技	199	19,318
合計	$36,197	$184,077

本公司銷售予上述關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款條件為月結30-75天，與一般客戶之交易收款條件相近。

本公司民國九十年及八十九年度向關係人進貨明細如下：


關係人名稱	九十年度	八十九年度
聯華電子	$80,687	$329,555
傑發科技	337	-
合計	$81,024	$329,555

本公司向上開公司進貨，係單一供應廠商無其他進價可供比較，其付款期間約為45-75天，與一般廠商相近。

本公司正常營運中自關係人取得各項服務並支付費用，帳列研發或製造費用項下，其明細如下：


關係人名稱	九十年度	八十九年度
聯華電子	$9,847	$14,584
欣興電子	1,049	3,093
合計	$10,896	$17,677

本公司於民國九十年及八十九年度收取傑發科技支援人事費用分別為250仟元及 2,345仟元；代收代付費用分別為469仟元及1,723仟元。
本公司於民國九十年及八十九年度支付智原科技開發技術費2,649仟元及1,538仟元，本公司帳列遞延費用。
本公司於民國八十九年度與美國ESS公司簽訂技術授權合約，並透過Davicom USA代收代付ESS款項。截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司已認列美國ESS公司技術服務收入15,458仟元及應收關係人Davicom USA 款項7,200仟元。民國九十年度，本公司認列美國ESS公司技術服務股收入9,058仟元，並已結案全數收回服務收入款項。
因上述交易所產生之應收、應付關係人款項彙總如下：

a.本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日與關係人之應收及應付款項明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收款項
Davicom USA	$4,028	$12,845
傑發科技	-	18,541
聯瞻科技	812	4,144
友訊科技	1,079	1,323
聯華電子	-	262
合計	$5,919	$37,115

付款項
聯華電子	$44,587	$18,523
欣興電子	91	-
合計	$44,678	$18,523

質押之資產

無此事項

重大承諾事項及或有事項

本公司未來二年度應給付租金列示如下:


年度		金額
九十一年度		$8,829
九十二年度		8,829

重大之災害損失

無此事項

重大之期後事項

無此事項

其他

金融商品之公平價值

(1) 本公司民國九十年及八十九年度並無衍生性金融商品交易。

(2) 金融商品之公平市價:


	90.12.31		89.12.31
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產
現金及約當現金	$319,885	$319,885	$163,220	$163,220
應收票據及款項	102,225	102,225	147,591	147,591
負債
應付票據及款項	65,041	65,041	39,913	39,913

(3) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項。

附註揭露事項
重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，揭露本公司民國九十年度各項資料如下:

(1) 資金貸予他人：無。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：無。

(4) 累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(9) 從事衍生性商品交易：無

2.轉投資事業相關資訊

無此事項

3.大陸投資相關資訊

無此事項

部門別財務資訊

1.重要客戶資訊

本公司對單一客戶銷售金額占各該年度銷貨收入淨額百分之十以上者：


	九十年度		八十九年度
客戶名稱	金額	百分比(%)	金額	百分比(%)
A客戶	$164,449	46.17%	$108,996	16.42%
B客戶	49,097	13.79%	49,797	7.53%
合計	$213,546	59.96%	$158,793	23.95%

2.外銷資訊

本公司民國九十年度及八十九年度外銷金額分別為97,331仟元及159,429仟元，占各年度銷貨收入淨額之比例分別為27.33%及24.02%。

3.地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

4.產業別財務資訊

本公司產品均為通訊網路積體電路，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。


DIWAN, ERNST & YOUNG 致遠會計師事務所	9th Floor Phone : 886-2-27204000 International Trade Building Taipei World Trade Center Fax :886-2-27294176 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市信義區基隆路一段333號9樓

聯傑國際股份有限公司

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。

此致

聯傑國際股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

會計師：

中華民國九十年一月十五日

聯傑國際股份有限公司資產負債表民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
			八十九年十二月三十一日年			八十八年十二月三十一日日						八十九年十二月三十一日
代碼	資產	附註	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	附註	金額	％	金額	％
11-	流動資產						21-	流動負債
110-	現金及約當現金	二及四.1	$ 163,220	24.92	$ 112,200	14.84	2121	應付票據		$ 11,272	1.72	$ 27,126	3.59
1143	應收票據及帳款淨額	四.2	110,476	16.87	212,984	28.17	2143	應付帳款		10,118	1.54	24,805	3.28
1153	應收關係人款項	五	37,115	5.66	67,931	8.99	2153	應付關係人款項	五	18,523	2.83	96,308	12.74
121-	存貨淨額	二及四.3	270,693	41.33	279,386	36.96	2170	應付費用		2,186	0.33	5,307	0.70
126-	預付款項		2,909	0.44	2,706	0.36	2161	應付所得稅	二及四.10	14,644	2.24	14,026	1.86
1178	其他流動資產		297	0.05	209	0.03	2280	其他流動負債		859	0.13	374	0.05
1286	遞延所得稅資產-流動	二及四.10	10,887	1.66	12,162	1.61		流動負債合計		57,602	8.79	167,946	22.22
	流動資產合計		595,597	90.93	687,578	90.96	28-	其他負債
							2811	應計退休金負債		1,715	0.26	919	0.12
15-	固定資產	二及四.4						負債合計		59,317	9.05	168,865	22.34
1681	研發設備		7,905	1.21	29,786	3.94
1544	電腦設備		7,087	1.08	7,144	0.95	3-	股東權益
1561	辦公設備		8,930	1.36	7,712	1.02	3111	股本	四.5	509,500	77.78	400,000	52.92
	成本合計		23,922	3.65	44,642	5.91	3211	資本公積	四.6	40,000	6.11	40,000	5.29
15-9	減：累計折舊		(12,548)	(1.92)	(29,186)	(3.86)	3311	法定盈餘公積	四.7	22,951	3.51	16,589	2.20
1672	預付設備款		2,368	0.36	2,491	0.33		未分配盈餘	四.8	23,251	3.55	130,384	17.25
	固定資產淨額		13,742	2.09	17,947	2.38	3351	股東權益合計		595,702	90.95	586,973	77.66


18-	其他資產
1821	存出保證金		2,820	0.44	3,278	0.43
1838	遞延費用	二	12,578	1.93	17,520	2.32
1861	遞延所得稅資產-非流動	二及四.10	30,282	4.61	29,515	3.91
	其他資產合計		45,680	6.98	50,313	6.66

	資產總計		$ 655,019	100.00	$ 755,838	100.00		負債及股東權益總計		$ 655,019	100.00	$ 755,838	100.00

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：　　　　　　經理人：　　　　　主辦會計：


聯傑國際股份有限公司損益表民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位)
			八十九年度			八十八年度
代碼	項目	附註	金額	%	金額	%
4-	營業收入	二	$ 672,099	101.26	$ 916,096	100.50
4191	減:銷貨退回及折讓		(8,337)	(1.26)	( 4,535)	(0.50)
	營業收入淨額		663,762	100.00	911,561	100.00
5111	營業成本		(500,485)	(75.40)	( 701,659)	(76.97)
5911	營業毛利		163,277	24.60	209,902	23.03

6-	營業費用
6100	銷售費用		(23,995)	(3.62)	( 22,159)	2.43
6200	管理費用		(26,860)	(4.05)	(24,677)	2.71
6300	研發費用	五	(101,747)	(15.33)	(93,270)	(10.23)
	營業費用合計		(152,602)	(23.00)	(140,106)	(15.37)
6991	營業淨(損)利		10,675	1.60	69,796	7.66

7-	營業外收入
7111	利息收入		5,310	0.80	9,150	1.0
7141	投資收入		335	0.05	1,101	0.12
7161	兌換盈餘		2,470	0.37	-	-
7481	其他收入		2,730	0.40	2,536	0.28
	營業外收入合計		10,845	1.62	12,787	(10.71)

	營業外支出
7560	利息費用		(46)	(0.01)	( 85)	(0.01)
7531	出售固定資產損失	三	-	-	(9,403)	(1.03)
7888	存貨報廢損失		-	-	(13,306)	(1.46)
7571	存貨跌價損失	二	(7,200)	(1.08)	( 22,794)	(2.50)
	營業外支出合計		(7,246)	(1.09)

7991	本期稅前淨利(損)		14,274	2.13	59,789	6.56
8111	所得稅(費用)	二及四.11	(4,166)	(0.63)	3,831	0.42
8991	本期淨利(損)		$ 10,108	1.50	$ 63,620	6.98

99-	簡單每股(虧損)盈餘(元)	二及四.10
	每股淨利(損)		$ 0.19		$ 1.44

( 請參閱財務報表附註 ) 負責人: 經理人: 主辦會計:


聯傑國際股份有限公司股東權益變動表民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)




項目	股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	合計
民國八十八年一月一日餘額	$ 240,000	$ -	$ 7,457	$ 155,417	$ 402,874
現金增資	160,000	40,000	-	-	200,000
民國八十七年度盈餘分配及提撥：
提列法定盈餘公積	-	-	9,132	(9,132)	-
董監事酬勞	-	-	-	(822)	(822)
股東紅利	-	-	-	(75,000)	(75,000)
員工紅利	-	-	-	(3,699)	(3,699)
民國八十八年度淨利	-	-	-	63,620	63,620
民國八十八年十二月三十一日餘額	400,000	40,000	16,589	130,384	586,973
民國八十八年度盈餘分配及提撥：
提列法定盈餘公積	-	-	6,362	(6,362)	-
董監事酬勞	-	-	-	(573)	(573)
員工紅利	-	-	-	(806)	(806)
股東紅利轉增資	100,000	-	-	(100,000)	-
員工紅利轉增資	9,500	-	-	(9,500)	-
民國八十九年度淨利	-	-	-	10,108	10,108
民國八十九年十二月三十一日餘額	$ 509,500	$ 40,000	$ 22,951	$ 23,251	$ 595,702



(請參閱財務報表附註 )


負責人: 經理人: 主辦會計:


聯傑國際股份有限公司現金流量表民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)




項目			八十九年度
營業活動之現金流量：
	本期淨利	$ 10,108	$ 63,620
	調整項目：
	呆帳費用	2,118	2,018
	折舊費用	10,433	11,626
	各項攤提	11,844	6,911
	存貨跌價損失	7,200	13,306
	遞延所得稅資產減少(增加)	508	(10,649)
	應收票據及應收帳款減少(增加)	100,390	(47,848)
	應收關係人款項減少(增加)	30,816	(54,002)
	存貨減少(增加)	1,493	(240,141)
	其他流動資產減少(增加)	(88)	4,183
	預付款項減少(增加)	(203)	58,990
	應付票據(減少)增加	(15,854)	12,610
	應付帳款(減少)增加	(14,687)	5,598
	應付關係人款項(減少)增加	(77,785)	44,250
	應付費用減少	(188)	(9,716)
	應付所得稅減少	(3,121)	(4,493)
	其他流動負債增加	485	179
	應計退休金負債增加	796	919
	營業活動之淨現金流入(出)	64,265	(142,639)
投資活動之現金流量：
	購置固定資產	(6,228)	(4,098)
	遞延費用增加	(6,902)	(17,204)
	存出保證金(增加)減少	458	(58)
	投資活動之淨現金流出	(12,672)	(21,360)
理財活動之現金流量：
	股東紅利	-	(75,000)
	董監事酬勞	(573)	-
	員工紅利	-	(593)
	現金增資	-	200,000
	理財活動之淨現金流(出)入	(573)	124,407
本期現金及約當現金增加(減少)數		51,020	(39,592)
期初現金及約當現金餘額		112,200	151,792
期末現金及約當現金餘額		$ 163,220	$ 112,200

現金流量資訊之補充資訊		$ 46	$ 85
本期支付利息(未含利息資本化之利息)		$ 6,779	$ 11,311
本期支付所得稅
不影響現金流量之補充資訊：
	尚未支付員工紅利	$ 806	$ 3,106
	尚未支付董監酬勞	$ -	$ 822
	股東紅利及員工紅利轉增資	$ 109,500	$ -

(請參閱財務報表附註 )
負責人：　　經理人：　　主辦會計：

聯傑國際股份有限公司

財務報表附註

民國八十九年十二月三十一日

及民國八十八年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

公司沿革

本公司於民國八十五年八月十六日奉准設立於新竹科學工業園區，主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。

重要會計政策之彙總說明
- 1. 約當現金

- - 1. 外幣交易

- - 1. 短期投資

- - 1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

- - 1. 存貨

- - 1. 固定資產
固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

研發設備三年

電腦設備三年

辦公設備三至五年

重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。
- 1. 遞延費用

遞延費用係購買電腦軟體及研究設計費等，以取得成本為入帳基礎，採直線法

按三年攤銷。

- - 1. 員工退休金

- - 1. 收入認列方式

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。銷貨若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

- - 1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

- - 1. 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

- - 1. 簡單每股盈餘

本公司屬簡單資本結構之公司，故採簡單每股盈餘計算，即以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。

會計變動之理由及其影響

無此事項。

重要會計科目之說明

現金及約當現金


	89.12.31	88.12.31
週轉金	$137	$248
支票及活期存款	72,083	14,952
定期存款	91,000	97,000
合計	$163,220	$112,200

上列現金及約當現金並無提供擔保情事。

應收票據及帳款淨額


	89.12.31	88.12.31
應收票據	$8,287	$4,791
應收帳款	112,565	211,960
減：備抵銷貨折讓	(4,568)	-
減：備抵呆帳	(5,808)	(3,767)
應收帳款小計	102,189	208,193
淨額	$110,476	$212,984

存貨淨額


	89.12.31	88.12.31
在製品	$166,359	$69,293
製成品	129,494	228,053
合計	295,853	297,346
減：備抵存貨跌價損失	(25,160)	(17,960)
淨額	270,693	$279,386

a.上項存貨並無提供擔保之情形。

b.上列存貨於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保總額分別為240,000仟元及100,000仟元。

固定資產

a.本公司民國八十九年及八十八年度固定資產在建造或購置期間無應資本化之利息。

b.本公司固定資產於民國八十九年及八十八年十二月三十一日之投保保額分別為11,406仟元及17,101仟元。

退休金負債

民國八十九年度依據精算評估報告淨退休金成本組成項目如下：


	89年度	88年度
服務成本	$2,172	$2,033
利息成本	498	234
退休基金資產預期報酬	(321)	(176)
攤銷與遞延數	52	52
淨退休金成本	$2,401	$2,143

民國八十九及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：


	89.12.31	88.12.31
給付義務
既得給付義務	$-	$-
非既得給付義務	(3,635)	(2,309)
累積給付義務	(3,635)	(2,309)
未來薪資增加之影響數	(4,021)	(2,703)
預計給付義務	(7,656)	(5,012)
退休基金資產公平價值	5,347	4,228
提撥狀況	(2,309)	(784)
未認列過渡性淨給付義務	(678)	731
未認列退休金損益	(184)	(866)
應計退休金負債	$(1,815)(註)	$(919)

(註)與帳列應計退休金負債差異100仟元，已於89年12月30日存入中信局。

主要精算假設如下：


	89.12.31	88.12.31
折現率	6.50%	6.50%
未來薪資水準增加率	3.50%	3.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	6.00%	6.50%

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為5,347仟元及4,228仟元。

股本

本公司於民國八十八年一月一日額定股本為300,000仟元，實收股本為240,000仟元，分為24,000仟股，每股10元。

民國八十八年二月二十二日經股東常會決議提高額定股本至600,000仟元，並辦理現金增資160,000仟元，發行新股16,000仟股，每股面額10元，每股以12.5元溢價發行，嗣後經董事會決議以八十八年四月三十日為增資基準日，增資後本公司額定股本為600,000仟元，實收股本為400,000仟元。上述增資案業經主管機關核准在案。截至民國八十八年十二月三十一日額定股本為600,000仟元，實收股本為400,000仟元，分為40,000仟股，每股面額10元。

資本公積


		89.12.31		88.12.31
股票溢價		$40,000		$40,000

(1)依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(2)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

法定盈餘公積

盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅捐，並先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，其餘分派如下:

a.員工紅利不低於百分之十。

b.董監事酬勞不超過百分之一。

c.餘額由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之。

10.普通股每股盈餘

本公司八十九年度及八十八年度為簡單資本結構之公司，其普通股每股盈餘分別為0.20元及1.44元係以各該年度稅後淨利10,108仟元及63,620仟元除以其加權平均流通在外股數50,950仟股及44,250仟股而求得，加權平均流通在外股數計算如下:


項目	八十九年度	八十八年度
期初流通在外股數	40,000,000	24,000,000
88.4.30現金增資 (16,000,000股*245/365)	-	10,739,726
89.6.24員工紅利增資 (40,000,000股*2.375%)	950,000	825,068
89.6.24股東紅利轉增資 (40,000,000股*25%)	10,000,000	8,684,932
期末流通在外加權平均股數	50,950,000	44,249,726

11.所得稅

(1) 本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下:


發生年度	未抵減餘額	最後扺減年度
八十六年度(核定數)	$13,001	九十年度
八十七年度(申報數)	14,958	九十一年度
八十八年度(申報數)	9,937	九十二年度
八十九年度(預計數)	12,940	九十三年度
合計	$50,836

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(2) 本公司八十六年度(含)之營利事業所得稅結算申報案件均經國稅局核定在案。

(3)民國八十九年及八十八年十二月三十一日遞延所得稅負債與資產明細：


	89.12.31	88.12.31
(a)遞延所得稅負債總額	$433	$540
(b)遞延所得稅資產總額	$57,655	$42,217
(c)遞延所得稅資產之備抵評價金額	$16,053	$-


(d)民國八十九年及八十八年十二月三十一日之暫時性差異及產生之遞延所得稅資產(負債)分別如下：
	89.12.31		88.12.31
遞延所得稅資產(負債)	所得稅	稅額	所得稅	稅額
存貨跌價損失	$25,160	$5,032	$17,960	$3,592
未實現兌換損（益）	(2,168)	(433)	(2,701)	(540)
開辦費財稅差異	-	-	249	50
備抵呆帳	4,371	874	-	-
未實現銷貨退回及折讓	4,565	913	-	-
職工福利財稅差異	-	-	300	60
投資抵減		50,836		38,515
合計		$57,222		$41,677


	89.12.31	88.12.31
(e) 遞延所得稅資產-流動	$19,820	$12,702
備抵評價-遞延所得稅資產-流動	(8,500)	-
淨遞延所得稅資產-流動	11,320	12,702
遞延所得稅負債-流動	(433)	(540)
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	$10,887	$12,162
	89.12.31	88.12.31
(f) 遞延所得稅資產-非流動	$37,835	$29,515
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動	(7,553)	-
淨遞延所得稅資產-非流動	30,282	29,515
遞延所得稅負債-非流動	-	-
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	$30,282	$29,515

(4) 民國八十九年及八十八年度應付所得稅及所得稅費用(利益)調節如下：


	89年度	88年度
當期所得稅費用(利益)	$2,768	$6,817
遞延所得稅影響數	508	(10,648)
前期所得稅低估	890	-
所得稅費用(利益)	$4,166	$(3,831)

(5)兩稅合一相關資訊：


	89.12.31	88.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$437	$10,570

	89.12.31	88.12.31
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	4.32%	15.94%

(6)未分配盈餘相關資訊


	89.12.31	88.12.31
86年度以前	$13,143	$64,089
87年度以後	10,108	66,295
合計	$23,251	$130,384

關係人交易
關係人之名稱及關係


關係人名稱		與本公司之關係
Davicom Semiconductor, Inc. (已改名為Broadmedia,Inc.)		董事長為同一人
聯華電子股份有限公司(聯華電子)		對Broadmedia,Inc.之投資採權益法評價
智原科技股份有限公司(智原科技)		聯華電子採權益法評價之被投資公司
聯瞻科技股份有限公司(聯瞻科技)		聯華電子採權益法評價之被投資公司
傑發科技股份有限公司(傑發科技)		其董事長與本公司相同
Broadmedia International Ltd(BVI)		其董事長與本公司相同
欣興電子股份有限公司(欣興電子)		聯華電子採權益法評價之被投資公司
友訊科技股份有限公司(友訊科技)		其董事長為本公司董事
United Microelectronics Co., Ltd. Hong Kong(UMCL)		其董事長為聯華電子之董事
United Microelectronics(Europe)B.V.		其董事長為聯華電子之董事
Formosa Links Pte Ltd.		其董事長為聯華電子之董事
Davicom USA		其董事長為本公司董事

本公司與上列關係人間之重大交易事項如下：
本公司民國八十九年及八十八年度售予關係人之營業收入明細如下：


關係人名稱	八十九年度	八十八年度
Broadmedia,Inc.	$1,776	$188
聯瞻科技	96,566	50,871
傑發科技	19,318	6,507
Davicom USA	22,423	16,535
United Microelectronics (Europe) B.V.	-	540
Broadmedia International Ltd.	-	284
友訊科技	43,994	139,502
合計	$184,077	$214,427

本公司銷售予上述關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款條件為月結60天，

與一般客戶之交易收款條件相近。

本公司民國八十九年及八十八年度向關係人進貨明細如下：


關係人名稱		八十九年度		八十八年度
聯華電子		$329,555		$641,049

本公司向上開公司進貨，係單一供應廠商無其他進價可供比較，其付款期間約為60天

，與一般廠商相近。

本公司正常營運中自關係人取得各項服務並支付費用，帳列研發或製造費用項下，其

明細如下：


關係人名稱	八十九年度	八十八年度
聯華電子	$14,584	$17,820
欣興電子	3,093	3,368
智原科技	1,553	6,396
合泰	-	105
合計	$19,230	$27,689

本公司於民國八十九年及八十八年度收取傑發科技支援人事費用分別為2,345仟元及

2,263仟元；代收代付費用分別為1,723仟元及3,847仟元。

本公司於民國八十九年及八十八年度支付智原科技開發技術費1,538仟元及4,034仟

元，帳列遞延費用。

本公司於民國八十九年度與美國ESS公司簽訂技術授權合約，並透過Davicom USA代

收代付ESS款項。截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司已認列美國ESS公司

技術服務收入15,458仟元及應收關係人Davicom USA 款項7,200仟元。

本公司民國八十七年度與Davicom Semiconductor,Inc.共同研究開發新產品，已支付

費用共計59,293仟元帳列研究發展費用，截至民國八十七年十二月止預付58,167仟

元帳列預付款項，因八十八年Davicom Semiconductor, Inc.與本公司達成協議退還

本公司，於民國八十八年度本公司已收回此筆款項。

因上述交易所產生之應收、應付關係人款項彙總如下：

a.本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日與關係人之應收及應付款項明細如下：


	89.12.31	88.12.31
應收款項
Broadmedia, Inc.	$-	$31
Davicom USA	12,845	3,064
傑發科技	18,541	7,381
聯瞻科技	4,144	9,805
友訊科技	1,323	47,650
聯華電子	262	-
合計	$37,115	$67,931

應付款項
聯華電子	$18,523	$95,887
欣興電子	-	421
合計	$18,523	$96,308

質押之資產

無此事項

重大承諾事項及或有事項

本公司未來二年度應給付租金列示如下:


年度		金額
九十年度		$10,985
九十一年度		10,985

本公司民國八十九年及八十八年度支付之租金費用分別為10,304仟元及9,809仟元。

重大之災害損失

無此事項

重大之期後事項

無此事項

其他

金融商品之公平價值

(1)本公司民國八十九年及八十八年度並無衍生性金融商品交易。

(2)金融商品之公平市價:


	89.12.31		88.12.31
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產
現金及約當現金	$163,220	$163,220	$112,220	$112,200
應收票據及款項	147,591	147,591	280,915	280,915
負債
應付票據及款項	39,913	39,913	148,239	148,239

(3)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

附註揭露事項

1.重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，揭露本公司民國八十九年度各項資料如下:

資金貸予他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：


進(銷)貨之公司	與交易人之關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應(付)票據、帳款之比率
聯華電子	對本公司之母公司採權益法評價之公司	進貨	$329,555	99.82%	月結60天	-	-	$18,523	46.41%

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊

無此事項

3.大陸投資相關資訊

無此事項

部門別財務資訊

1.重要客戶資訊

本公司對單一客戶銷售金額占各該年度銷貨收入淨額百分之十以上者：


	八十九年度		八十八年度
客戶名稱	金額	百分比(%)	金額	百分比(%)
A客戶	$90,623	13.65%	$453,079	49.70%
B客戶	43,994	6.63%	139,502	15.30%
C客戶	96,566	14.55%	50,871	5.58%
D客戶	108,996	16.42%	17,064	1.87%
合計	$340,179	51.25%	$660,516	72.45%

2.外銷資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度外銷金額分別為159,429仟元及76,680仟元，占各年度銷貨收入淨額之比例分別為24.02%及8.41%。

3.地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

4.產業別財務資訊

本公司產品均為通訊網路積體電路，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

伍、特別記載事項

內部控制制度執行狀況：
列明最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
列明會計師提出之內部控制制度改進建議：


	會計師建議事項	改善情形
88 年度	貴公司之送貨單並未確實要求客戶確認後簽回，對於貨品之控制移轉無保障，恐發生舞弊或與客戶產生紛爭。建議貴公司送貨予客戶時，應確實要求客戶在送貨單上簽名並收回，以加強內部控制。	本公司已要求客戶收貨之時，應在送貨單上簽名。目前為止確實執行。
89 年度	貴公司之送貨單未依照序號整理歸檔，無法確認單據是否有遺漏之情事。建議貴公司加強書面單據之控管，以利單據完整性之掌控。	本公司已確實將送貨單按序號整理歸檔，負責人員可隨時掌控送貨單的完整性。
90 年度	無建議事項	-

內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
證券承銷商總結意見：不適用。
律師法律意見書：不適用。
由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表複核彙總意見：不適用。
前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改善事項之改進情形：不適用。
本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露事項：不適用。
公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
子公司不參與認購本次現金增次新股或轉換公司債之承諾書：不適用。
最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
最近三年度私募普通股辦理情形：無。
其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

重要決議：
最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：

詳第 71 頁～第82 頁

取得或處分資產處理程序：詳第 83 頁～第 87 頁
背書保證辦法：詳第 88 頁～第89 頁
資金貸與他人作業程序：詳第 90 頁～第92 頁
從事衍生性商品交易處理程序：詳第 93 頁～第 95 頁
其他依證期會規定應記載之程序或辦法：
董事及監察人選舉辦法：詳第 96 頁
股東會議議事規則：詳第 97 頁
公司章程及相關法規
公司章程：第 98 頁～第101頁
有關法規：第 102 頁～第 104 頁　

聯傑國際股份有限公司

民國九十年股東常會議事錄

時間：中華民國九十年六月二十八日（星期四）上午九時三十分正

地點：新竹科學工業園區工業東九路五號二樓（本公司會議室）

列席：致遠會計師事務所會計師

主席：郝挺紀錄：高玲袖

宣佈開會：代表出席股數計36,256,409股，佔已發行總股份（50,950,000股）之71.16 ﹪，已達公司法規定之開會股數，由主席宣佈開會。
主席致詞：（略）
報告事項

一、八十九年度營業報告。（洽悉）

二、監察人審查八十九年度決算報告。（洽悉）

承認及討論事項

第一案

案由：本公司八十九年度決算表冊，提請承認。

說明：1、本公司八十九年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，

經委請致遠會計師事務所王金來會計師、楊建國會計師查核簽證完竣，並

出具查核報告書在案。

2、檢附營業報告書、主要財產之財產目錄暨上述各項表冊，業經監察人審查

竣事，並出具查核報告書在案。

3、謹將上項表冊及會計師查核報告書提請承認。（參閱附件）

決議：經主席徵詢股東無意見後，全體出席股東一致鼓掌無異議照案通過。

第二案

案由：八十九年度盈餘分配，提請討論。

說明：本公司八十九年度之盈餘分配案業經董事會依公司章程規定分派，提請承認。（參閱附件）

決議：經主席徵詢股東無意見後，全體出體股東一致鼓掌無異議照案通過。

第三案

案由：修改公司章程部分條文，提請討論。

說明：請參閱附件。

決議：經主席徵詢股東無意見後，全體出體股東一致鼓掌無異議照案通過。

第四案

案由：討論盈餘及員工紅利轉增資案，提請討論。

說明：1、本公司為充實營運基金及加強股本結構，擬辦理增資發行新股項目如下：

（一）八十九年度股東紅利新台幣二○、三八○、○○○元發行新股二、○三八、○○○股，每股面額新台幣壹拾元整；依配股除權基準日股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配股四○股。

（二）以上增資，分配不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘畸零股依公司法第240條規定按股票面額折發現金，計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額承購之。

（三）另員工紅利共新台幣一、六三七、六一四元其中一、五○○、○○○元轉增資發行新股一五○、○○○股，每股面額新台幣壹拾元整，其配股依公司員工紅利配股辦法配發之。

2、本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

3、本次增資後實收資本額為五三一、三八○、○○○元。

4、本次增資俟九十年股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股

除權基準日。

決議：經主席徵詢股東無意見後，全體出體股東一致鼓掌無異議照案通過。

伍、選舉事項

案由：補選董事案

說明：本公司因一席董事辭職，擬補選董事一席。

選舉結果：

董事當選名單


戶號	姓名	當選權數
258	陳義榮	35,450,409

任期屆滿與現任董監事相同，至民國九十一年五月二十一日止。

陸、臨時動議：無

柒、散會：上午十時二十分。。

主席：郝挺紀錄：高玲袖

附件

聯傑國際股份有限公司

90年度盈餘分配表


項目	金額		附註
	小計	合計
期初未分配盈餘		13,142,664
加:八十九年度淨利		10,108,731
本期可分配盈餘		23,251,395

分配項目：

1.提列法定盈餘公積	1,010,873		=10,108,731*10%

2.員工紅利	1,637,614		=(10,108,731-1,010,873)*18% 其中1,500,000元配發股票，餘137,614元配現金

3.分配董監酬勞	90,979		=(10,108,731-1,010,873)*1%
4.股東紅利	20,380,000		每股配0.4元=50,950,000元*0.4元=20,380,000


分配合計		23,119,466
期末未分配盈餘		131,929

聯傑國際股份有限公司

民國九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年五月二十九日（星期三）上午九時三十分正

地點：新竹科學工業園區工業東九路五號二樓（本公司會議室）

列席：致遠會計師事務所會計師

主席：郝挺紀錄：高玲袖

宣佈開會：代表出席股數計41,381,505股，佔已發行總股份（53,138,000股）之77.87 ﹪，已達公司法規定之開會股數，由主席宣佈開會。
主席致詞：（略）
報告事項
九十年度營業報告。（洽悉）
監察人審查九十年度決算報告。（洽悉）
修訂本公司資金貸與他人作業程序。(洽悉)
承認及討論事項

第一案

案由：本公司九十年度決算表冊，提請承認。

說明：1、本公司九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，

經委請致遠會計師事務所王金來會計師、楊建國會計師查核簽證完竣，並

出具查核報告書在案。

2、檢附營業報告書、主要財產之財產目錄暨上述各項表冊，業經監察人審查

竣事，並出具查核報告書在案。

3、謹將上項表冊及會計師查核報告書提請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第二案

案由：九十年度盈餘分配，提請討論。

說明：本公司九十年度虧損，擬不分派股利，謹擬具盈虧撥補表（請參閱附件一）。

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第三案

案由：修改公司章程部分條文，提請討論。

說明：配合公司法修正及本公司業務等需要，擬修訂本公司章程部份條文(請參閱附件二)

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第四案

案由：修訂本公司「股東會議議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：配合公司法等相關法令之修正及強化公司內部管理，修訂相關程序及辦法。

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第五案

案由：討論本公司到大陸投資案，提請討論。

說明：因應業務之需要及配合政府之政策依「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」，

擬請股東會授權董事會全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第六案

案由：討論本公司區內自建廠房案，提請討論。

說明：為加強營運功能興建辦公大樓。

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第七案

案由：討論本公司成立投資公司案，提請討論。

說明：配合公司營運之規劃。

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

伍、選舉事項

案由：本公司第三屆董事、監察人選任案，敬請改選。

說明：1.本公司第二屆董事、監察人任期屆滿應予改選。

2.擬票選第三屆董事五人、監察人三人，其任期自九十一年五月二十九日至

九十四年五月二十八日止，任期三年。

3.本選舉案經本公司第二屆第十七次董事會決議通過，提請股東會辦理。

選舉結果：

董(監)事當選名單


職稱	戶號(身份證字號)	姓名	當選權數
董事	2	郝挺	48,802,245
董事	25	宏誠創業投資(股)公司，代表人：張文勤	44,640,395
董事	1449	訊康投資(股)公司，代表人:張家振	41,052,295
董事	65	龔照勝	37,707,795
董事	F100480371	彭海華	34,587,795
監察人	25	宏誠創業投資(股)公司，代表人：王聖煜	54,358,105
監察人	41	陳燦榮	41,358,105
監察人	57	林淑玲	28,358,105

陸、臨時動議：無

柒、散會：上午十時十分。。

主席：郝挺紀錄：高玲袖

附件一


聯傑國際股份有限公司 90年盈虧撥補表

附件二

聯傑國際股份有限公司

公司章程正條文對照表

原條文	修正前	修正後條文	修正後	修訂原因說明
第一章　總則
第一條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「聯傑國際股份有限公司」，英文名稱為「DAVICOM SEMICONDUCTOR INCORPORATION」。	第一條	維持現行內容	未修正
第二條	本公司所營事業如下：研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：通訊網路積體電路包括： 1. Modem Chipset (V.34)數據機晶片組。 2. LAN Controller (100M)網路控制晶片。 3. ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。 4. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。 5. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。	第二條	本公司所營事業如下：一、研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：通訊網路積體電路包括： 1.Modem Chipset (V.34)數據機晶片組。 2.LAN Controller (100M)網路控制晶片。 3.ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。 4.Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。 5.ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。 6.提供上述產品之技術諮詢服務。二、其他顧問服務業。三、國際貿易業。	增加營業項目
第三條	本公司因業務需要得為對外保證。	第三條	維持現行內容	未修正
第四條	本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。	第四條	維持現行內容	未修正
第五條	本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。	第五條	維持現行內容	未修正
第六條	本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。	-	刪除	第一二九條：章程之絕對應記載事項，刪除公告之方法。
第二章　股份
第七條	本公司額定資本總額為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。為配合管理股票之需要，本公司得依台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額股票。	第六條	本公司額定資本總額為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留供可轉換公司債轉換使用額度，授權董事會決議辦理。第一項資本總額內保留新台幣陸仟萬元，分為陸佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用之額度，得依董事會決議分次發行。	資本總額內保留新台幣壹億肆仟萬元額度供可轉換公司債轉換使用，供計壹仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第八條	本公司股票概為記名式，股票之發行應編號，並載明公司法第１６２條所列事項，由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之股票簽證機構，依法簽證後發行之。	第七條	本公司股票概記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。	第一六二條之一及之二：公開發行股票之公司，引入「無實體交易」及「無實體發行」制度。惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條	股份轉讓、繼承、贈與、設質，遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」處理。	第八條	本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」處理。	股份轉讓、繼承、贈與、設質，遺失、毀損等皆為股務處理，故簡單表達。
第十條	每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。	刪除	-	併入第八條
第三章　股東會
第十一條	本公司股東會分下列兩種： 1. 股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召集之。二、股東臨時會，於必要時依法召集之。	第九條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	第一七○條：營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開。
第十二條	股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	第十條	股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	第一八二條之一：「股東會主席」增加董事會以外之其他召集權人。
第十三條	股東常會之召集，應於二十日前，股東臨時會之召集，應於十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。	第十一條	股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集，應於十五日前，,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。	第一七二條：增加對公開發行公司之召集時間。
第十四條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍、簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定者，從其規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。	第十二條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，有關委託書使用除悉依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	增加證交法法條敘述
第十五條	股東之表決權，定為每股一權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權按九、九九折計算，不足一表決權之零數，不予計算。	第十三條	本公司股東每股有一表決權，但本公司依公司法持有自己之股份無表決權。	第一七九條：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。
第十六條	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十四條	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。	第三一六條：解散、合併、分割之股東會決議採特別決議方式。
第十七條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東。	第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。	第一八三條：股票公開發行公司對畸零股股東之議事錄得以公告為之。
第四章　董事及監察人
第十八條	本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。	第十六條	本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	第一九二條：董事選任不以股東為要件。第二一六條：監察人由股東會選任。監察人須有二人以上。初次上市(櫃)的公司，則須規劃五席董事及三席監察人以上。
新增		第十七條	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	第二○一條及第二一七條：於六十日內補選。第二一七條：新增監察人全體解任時之選任期限。
第十九條	董事會由董事組織之，其職權如左： 1. 造具營業計劃書。 2. 提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 3. 提出資本增減之議案。 4. 擬定重要章則及契約。 5. 委任及解任本公司之總經理及副總經理。 6. 分支機構之設置及裁撤。 7. 編定預算及決算。 8. 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。	第十八條	董事會由董事組織之，其職權如左： 1. 造具營業計劃書。 2. 提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 3. 提出資本增減之議案。 4. 擬定重要章則及契約。 5. 委任及解任本公司之經理人。 6. 分支機構之設置及裁撤。 7. 編定預算及決算。 8. 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。	第二十九條
第二十條	董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。	第十九條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。	加述董事會之召集
第二十一條	董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。	第二十條	董事長因請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，若董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書、列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理人以受一人委託為限。	第二○八條：刪除中華民國國籍及國內住所之規定
新增		第二十一條	董事會之召集，依公司法二百零四條規定辦理，緊急情事之召集，得以電詁、傳真或電子郫件方式替代書面知。	依據經濟部90.10.29(90)商字第09002526570號函參考修訂
新增		第二十二條	董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半數之同意行之。	新增董事會決議
第二十二條	監察人依法行使職權，並得列席董事會，但不得加入表決，有發言權，但無表決權，其職權如下： 1. 決算之查核。 2. 監察公司業務及財務狀況、並得請求董事會提出報告。 3. 認為必要時得依法召集臨時股東會。 4. 其他依法監察之事項。	第二十三條	監察人之職權如下一、決算之查核。 1. 監察公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 2. 三、於董事會不為召集或不能召集股東會時，或得為公司利益，於必要時召集股東會。四、其他依法監察之事項。	公司法二一八條及二二○條
新增		第二十四條	全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。	授權董事會訂定董、監車馬費。
第五章　經理人
第二十三條	本公司設總經理一人及副總經理一人或數人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	第二十五條	本公司設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。	第二十九條：放寬公司設置經理人之規定，其職稱由公司自行決定。
第二十四條	總經理應依照董事會決議，主持公司業務。	第二十六條	總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。	第三十三條
第六章　會計
第二十五條	本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。	第二十七條	維持現行內容	未修正
第二十六條	本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之：一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損彌補之議案。	第二十八條	本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。	第二二八條：刪除主要財產之財產目錄之編造。
第二十七條	本公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派： 1. 員工紅利不低於百分之十。 2. 董事監察人酬勞為不超過百分之一。 3. 由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌提特別盈餘公積或餘酌予保留盈餘。 4. 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘　　額併同以往年度盈餘，提具分派議案　　提請股東會決議分配。	第二十九條	本公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：一、員工紅利不低於百分之十。二、董事監察人酬勞為不超過百分之一。三、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議分配。	依法提列特別盈餘公積
第二十八條	股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。		刪除	併同第十條
第二十九條	本公司正處於企業成長階段，股利政策採用剩餘股利政策，主要依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派，其步驟如下：（１）決定最佳之資本預算。（２）決定滿足此資本預算所需融通之資金。（３）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應(其餘可用現金增資或公司債等方式為之)。（４）剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。擬訂盈餘分配案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分五十為原則，當每股股利達二元以上時，以發放股票股利為主，並斟酌搭配現金股利為之；當每股股利未超過二元時，以全數發放股票股利為之，亦得視情況搭配部份現金股利。前項股利發放額度僅供參考，本公司得依當年度實際營運情形，考量次一年度之資本規劃，決定最適股利政策。	第三十條	本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。	配合證期會股利政策及公司法第235條之規定
第七章　附則
第三十條	本公司組織規程及辦事細則另訂之。	第三十一條	維持現行內容	未修正
第三十一條	本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。	第三十二條	維持現行內容	未修正
第三十二條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂立，自呈奉主管機關核准登記之日施行。第一次修正於民國八十五年八月六日。第二次修正於民國八十六年一月十六日。第三次修正於民國八十八年二月二十二日第四次修正於民國八十八年八月二十四日。第五次修正於民國八十九年五月十九日。第六次修正於民國九十年六月二十八日。	第三十三條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂立，自呈奉主管機關核准登記之日施行。第一次修正於民國八十五年八月六日。第二次修正於民國八十六年一月十六日。第三次修正於民國八十八年二月二十二日第四次修正於民國八十八年八月二十四日。第五次修正於民國八十九年五月十九日。第六次修正於民國九十年六月二十八日。第七次修正於民國九十一年五月二十九日。	增列第七次修正於民國九十一年五五月二十九日。

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取得或處分資產處理程序

第一條：本公司取得或處分資產，依本程序之規定辦理。

第二條：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券(含股票、公債、公司債、金融債券、

國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購權證等) 、不動產及其他固定資產。

第三條：名詞定義：

本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)，但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
本程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
本程序所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
本程序所稱之「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
本程序所稱之「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第四條：取得處分資產處理程序之擬訂：

本公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，函報財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)，並提報股東會，修正時亦同。該處理程序至少應記載下列內容：

評估及作業程序：評估依本公司短、中、長期投資發展策略由財務單位提出，作業程序依本程序辦理。
交易條件之決定程序：視個案之大、小，分別採招標、比價或議價等方式為之；並參考一般市場行情，依核決權限之授權處理之。
執行單位：本公司財務部。
公告申報程序：依本程序第六條辦理。
投資範圍與額度：

本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業用之不動產及有價證券，其額度及限制分別如下：

非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表之實收資本額。
有價證券之總額不得總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表之實收資本額。
投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表股東權益百分之五十。
其他依本程序規定應辦理之事項。

本公司之子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。本公司之子公司投資範圍與額度修正時亦同。本公司之子公司投資範圍與額度如下：

非供營業使用之不動產之總額不得超過該子公司最近期經會計師查核簽證之財務報表之實收資本額。
有價證券之總額不得總額不得超過該子公司最近期經會計師查核簽證之財務報表之實收資本額。
投資個別有價證券之限額，不得超過該子公司最近期經會計師查核簽證之財務報表股東權益百分之五十。

第五條：委請專家出具意見：

取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：
定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開(2)、(3) 之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（２）、（３）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
買賣債券。
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價　　　　　　報告或簽證會計師意見。

第六條：資訊公開：

本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第六條－二點所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報：
每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百　　　　　　分之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：
買賣公債、海內外基金。
海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
買回附買回、賣回條件之債券。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準)
子公司公告申報事宜：
子公司取得或處分資產，亦應依第陸點規定辦理。
子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第六條－二點所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
子公司之公告申報標準中，所稱「達公司之實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
資訊公開管道：
本公司依第六條一點及第六條－二點規定向證期會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；若有價證券已在臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）上市後(以下簡稱上市公司）並應將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會；若有價證券已在櫃檯買賣中心買賣後（以下簡稱上櫃公司）並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但本公司上市或上櫃後已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
本公司上市或上櫃後之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由本公司辦理公告申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

第七條：應公告內容：

於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：
證券名稱。
交易日期。
交易數量、每單位價格及交易總金額。
處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）
與交易標的公司之關係。
迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比　　　　　　　　例及權利受限情形。
迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報　　　　　　　　表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
取得或處分之具體目的。
將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事　　　　　　項：
契約種類。
事實發生日。
契約相對人及其與公司之關係。
契約主要內容(合契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期)、限制條款及其他重要約定事項。
專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自地委建者免列、另鑑價結果應包含對契約合作方式合性之評估。
取得具體目的。
除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
事實發生日。
交易單位數量、每單位價格及交易總金額。交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得揭露其姓名)
交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本要點第陸－一、二點規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列)
迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)
有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
取得或處分之具體目的或用途。

第八條：其他應注意事項：

本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第六條規定之標準者，並應辦理公告。
依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產達本程序第六條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
依本程序第五條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

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背書保證辦法

第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

第二條：本辦法所稱之背書保證包括：

融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定辦理。

第三條：本公司所為背書保證保證之對象，應以與公司業務行為有關或直接或間接投資關係企業為範圍，必要時得要求提供擔保品。

第四條：辦理背書保證事項時，應先經董事會決議通過，始得為之，但董事會得授權董事長在一定額度內決行，事後在報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司背書保證之總額，不得超過實收資本總額百分之五十；對同一企業背書保證限額，不得超過實收資本額百之二得超過實收資本額百之二十。

第五條：申請背書保證，應敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，向本公司財務部門提出申請，經審查通過後，呈請董事會核定，並依董事會決議辦理。並依董事會決議辦理。

第六條：本公司有關票據及公司印信分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派，背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。對國外公司保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長簽署。

第七條：本公司財務部應建立備查簿，就承諾擔保事項背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、背書保證金額、取得擔保品內容及解除保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項，詳予登載備查，並依有關法令規定辦理申報公告事宜。

第八條：本公司上市或上櫃後，除應於每月十日前將上月份背書保證餘額公告申報外，背書保證金額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：

背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨額百之二十以上者。
對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
依前開第(二)、(三)項辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申報。

第九條：本公司上市或上櫃後，應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報。

第十條：本公司上市或上櫃後，背書保證金額達第十條第一款規定之標準時，應於事實發生日起二日內，依下列規定公告申報，並輸入股市觀測站：

被背書保證金額達新台幣壹億元或達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證之金額及原因。

(二)迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。

第十一條：對單一企業背書保證金額達第八條第二、三、四、五款規定標準時，應公告下列事項：

被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
被背書保證公司最近財務報表之資本及累積盈虧金額。
解除背書保證責任之條件或日期。
迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。
迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。

第十二條：前第八、九、十及十一條公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及中華民國證券商業同業公會。

第十三條：本作業程序經董事會決議通過，並提報股東會同意後施，修正時亦同。

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資金貸與他人作業程序

第一條：目的

依７６年９月１日財政部證券暨期貨管理委員會(76)台財證(一)第○○八五二號函，為確使本公司資金貸與他人之處理有所遵循，特訂定本作業程序。

第二條：資金貸與對象：

依公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他

人:

公司間或與行號間有業務往來者。
公司間或行號間有短期融通資金之必要者。

符合資金貸與之條件者(以下簡稱借款人)，其借款均需依照本作業程序辦理。

第三條：資金貸與限額：

貸與資金總額以不超過本公司淨值的百分之四十，且對單一對象貸與總額以不超過新台

幣伍仟萬元。本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。

第四條：借款期限

資金之貸放期限，以不超過一年為限，如因需要得於貸放案到期前一個月辦理展期手續。

第五條：利息之支付

本公司資金之貸放，計息方式不得低於本公司向金融機構同期借款資金之最高利率，且需按日計息及按月繳息。

按日計息：每日放款餘額之和先乘其利率，再除以365，即得利息額。
繳息：放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息，若逾期繳納，以逾期之天數計算利息並加計違約金。

第六條：貸放程序

申請：

借款人向本公司申請借款，應填借款申請書，經財務單位經辦人員瞭解其資金用途及最近營業財務狀況，並將詳細資料作成紀錄呈董事長核准。

徵信調查
本公司必要時得由總經理室指定承辦單位，進行貸款徵信作業。
借款人應提供基本資料及財務相關資料，以便承辦單位辦理徵信作業。
承辦單位平時應注意搜集、分析及評估貸借機構之信用及營運情形，提供董事作評估風險之參考。

第七條：貸款核定

經徵信調查或評估後，借款人如有信用欠佳、經營及財務狀況不善，且申請貸款之用途不當，不擬貸放者，承辦單位應說明評定婉拒之理由轉送財務單位，並於簽核後儘速答覆借款人該案件之理由結果。
經徵信調查或評估後，如借款人信評、經營情況良好，借款用途正當，符合公司貸放之要求時，財務單位依據承辦單位所填具徵信報告內容及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長核定，並提報董事會決放條件，逐級呈董事長核定，並提報董事會決議。

第八條：通知借款人

借款案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述該借款案之借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，並辦妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續後，以憑辦理撥款。

第九條：簽約對保

貸放案件應由財務單位提供約據，交由法律顧問審核約據內容，經主管人員審核確認後，辦理簽約手續。
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後應由經辦人員辦妥對保手續。應由經辦人員辦妥對保手續。

第十條：擔保品權利設定

貸放案件中如有聲明應提供擔保品者，應由借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以減低公司貸款無法收回之風險，確保公司債權。

第十一條：保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。
該借款案之期間內，借款人所提供之擔保品均需辦理投保，經辦人員應注意該擔保品在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

第十二條：撥款

貸放案經核准並經經辦人與借款人完成簽約、對保手續後，將抵押之本票、收據、擔保品抵押設定登記、保險等全部手續核對無誤後，即可撥款。

第十三條：登帳

貸款案件完成每筆資金貸放手續時，應由財務單位針對每一借款人或信用保證類別，登載於「資金貸放抵押品明細表」中，並送交會計單位所提供之擔保品登載於適當的帳簿中。

第十四條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

1.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。承辦人員並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

2.借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清償後，始

得將本票借據等債權憑證註銷發還借款人。貸放款屆期後，如借款人未清償本息或未

辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法執行債權保全措施。

第十五條：抵押權塗銷

如借款人申請抵押權塗銷時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

第十六條：案件之整理與保管

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，建立必要之檔案，並妥為保管。

第十七條：本公司於上市或上櫃後，應於限期內填列上月份資金貸與他人之有關資料分送財政部證券暨期貨管理委員會、台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中民國證券暨期貨市場發展基金會及中華民展基金會及中華民國證券商業同業公會。

第十八條：本作業程序經提報董事會決議通過，並報股東會同意，並函報證期會核備，修

正時亦同。

聯傑國際股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度資訊公開及保障投資。
依據財政部證券管理委員會85.4.20 (85)台財證 (一)第○一一六五號函「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」規定辦理。

第二條：交易原則與方針

交易種類

本處理程序所稱之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易。契約包含遠期契約(FORWARD CON-TRACT)、選擇權(OPTION)、利率或匯率交換(SWAP)、期貨(FUTURE)暨上述商品組合而成之複合式契約。

經營或避險策略

公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的交易運作，應求公司整體內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的交易運作，應求公司整體內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

權責劃分
財務部門
負責整個公司外匯操作案之策略擬定。
因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部份，編製作策略方案，經由總經理核准後，為規避風險之依據。
按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期(每按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期(每月或每季)必須避險之底限，以減少外匯部位暴露於風險之程度。
依授權權限，進行各項避險交易。
會計部門：依授權權限，進行各項避險交易。
績效評估
避險性交易
以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
每月財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定
契約總額
避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過本公司營業所產生之外匯風險淨部位為限。

特定用途交易：

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬訂匯率、利率避險交易計劃，提報總經理、董事長核准後方可進行之。

損失上限之訂定

外匯操作以以避險為目的，較無損失上限之顧慮，唯當匯率有重大不利影響時，公司應隨時召集相關人員因應之。

第三條：作業程序

授權權限：從事衍生性商品交易應經總經理核准。
執行單位：授權財務部專人執行。
作業說明：
確認交易部位。
相關走勢分析及判斷。
決定避險具體作法
交易標的。
交易部位。
目標價位及區間。
交易策略及型態。
取得交易之核准
執行交易。
交易對象：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請總經理同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。
交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批准。
交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

第四條：財務部門應每月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，辦理公告並向證管會申報。

第五條：在衍生金融商品會計處理方面，目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有明確會計處理程序外，並無明確會計準則公報規範，因此，本公司除遠匯交易依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品僅以登錄明細，並每月計算已實現與未實現損益報表之方式處理。

第六條：內部控制制度

風險管理措施
信用風險的考量：交易對象限與公司往來之銀行。
市場風險的考量：以透過銀行間公開外匯市場從事避險性交易為限。
流動性的考量：為確保流動性，交易前應與資金人員確認額度不會造成流動性不足之現象。
作業上的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。
法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視，才能正式簽署。
內部控制
財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記帳。
登記人員應定期與交易對象對帳或登錄。
交易風險之衡量、監督與控制應由會計部門負責，並定期向董事會報告。
定期評估方式
董事長依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位統計彙總，並就其市價評估損益情形及未來風險、部位、市場及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計部門，金融性交易則應每週評估一次。
會計部門於核對其評估報告中之交易內容、市場評估等無誤後，連同損益報表及交易額度控管表送呈董事長，副本抄送稽核部，並由會計主管向董事長報告。
董事長應依所呈之相關資料及稽核部門每月之查核情形，評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依所定之處理程序辦理，並定期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。
市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，董事長應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

第七條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易單位對本處理程序之遵守情形，並分析交易循環作成稽核報告，如本公司已上市(櫃)，前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行，於次年二月底前向證期會申報，並至遲於五月底將異常事項改善情形申報證期會備查。

第八條：其他事項

本處理程序經董事會決議通過，提報股東會同意，並函報證期會備查，修正時亦同。

聯傑國際股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

二、本公司董事及監察人之選舉，採用記名連計投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

三、本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

四、選舉開始時應由股東中選任監票員二人，其餘開票人員由主席定之，執行各項有關職務。

五、選舉票由董事會製發，應按出席號碼編號並加填其權數。

六、董事及監察人之選舉，由董事會分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

七、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

八、選舉票有下列情事之一者無效：

1.不用本辦法規定之選票。

2.以空白之選票投入票箱者。

3.字跡模糊無法辨認者。

4.所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

5.除填被選舉人之姓名與股東戶號外，夾寫其他文字者。

6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以玆識別者。

九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

十、投票當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十二、本辦法經董事會通過並報請股東會同意後實施，修正時亦同。

聯傑國際股份有限公司

股東會議議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東 (或代理人) 請佩戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，若無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

七、股東會開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會議程由董事會訂定之，並編印議事手冊分發出席股東或股東代理人。開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決議不得變更之。

排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、出席證號碼及戶名，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東若指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、議案表決之監票及計票人員，由主席訂定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並做成紀錄。

十五、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

十六、會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

十九、本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

聯傑國際股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「聯傑國際股份有限公司」，英文名稱為「DAVICOM SEMICONDUCTOR INCORPORATION」。

第二條：本公司所營事業如下：

研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

通訊網路積體電路包括：

Modem Chipset (V.34) 數據機晶片組。
LAN Controller (100M) 網路控制晶片。
ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。
Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。
ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。
提供上述產品之技術諮詢服務。
其他顧問服務業。
國際貿易業。

第三條：本公司因業務需要得為對外保證。

第四條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

第五條：本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機

關核准後得在國內外設立分支機構。

第二章股份

第六條：本公司額定資本總額為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留供可轉換公司債轉換使用額度，授權董事會決議辦理。第一項資本總額內保留新台幣陸仟萬元，分為陸佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用之額度，得依董事會決議分次發行。

第七條：本公司股票概記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。

第八條：本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」處理。

股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨

時會於必要時依相關法令召集之。

第十條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十一條：股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，有關委託書使用除悉依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十三條：本公司股東每股有一表決權，但本公司依公司法持有自己之股份無表決權。

第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

1.購買或合併國內外其他企業。

2.解散或清算、分割。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十六條：本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條：董事會由董事組織之，其職權如左：

造具營業計劃書。
提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
提出資本增減之議案。
擬定重要章則及契約。
委任及解任本公司之經理人。
分支機構之設置及裁撤。
編定預算及決算。

其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第二十條：董事長因請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，若董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書、列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理人以受一人委託為限。

第二十一條：董事會之召集，依公司法二百零四條規定辦理，緊急情事之召集，得以電詁、傳真或電子郫件方式替代書面知。

第二十二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半數之同

意行之。

第二十三條：監察人之職權如下：

一、決算之查核。

二、監察公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。

三、於董事會不為召集或不能召集股東會時，或得為公司利益，於必要時召集股東會。

四、其他依法監察之事項。

第二十四條：全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標

準給付之。

第五章經理人

第二十五條：本公司設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

第二十六條：總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。

第六章會計

第二十七條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第二十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察

人查核，提交股東常會請求承認。

營業報告書。
財務報表。
盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條：本公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定

盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：

一、員工紅利不低於百分之十。

二、董事監察人酬勞為不超過百分之一。

三、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請

股東會決議分配。

第三十條：本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，

股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀

況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十

為原則。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由

董事會訂定之。

附則

第三十一條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。

第三十三條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂之，自呈奉主管機關核准登記之日施行。

第一次修正於民國八十五年八月六日。

第二次修正於民國八十六年一月十六日。

第三次修正於民國八十八年二月二十二日。

第四次修正於民國八十八年八月二十四日。

第五次修正於民國八十九年五月十九日。

第六次修正於民國九十年六月二十八日。

第七次修正於民國九十一年五月二十九日。

聯傑國際股份有限公司

董事長：郝挺

有關法規

證券交易法

第二十條：（虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠

償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：（公開說明書虛偽或隱匿之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，

對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責

任：

一　發行人及其負責人。

二　發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三　該有價證券之證券承銷商。

四　會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，

以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如

能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於

簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能

證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：(財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關

申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管

機關核准者外，並依左列規定辦理：

一於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過

及監察人承認之財務報告。

二於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財

務報告。

三於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致

者。

二發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關

定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，

應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，

應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條：（會計師查核簽證之管理）

會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定

之。

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一　警告。

二　停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三　撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄

錄。

第四十條：（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條：(罰則)

有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛

偽之記載者。

二對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事

由者。

四發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券

交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或

其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定

之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、

財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報

刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不

實之簽證者。

會計師法

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一　有犯罪行為，受刑之宣告者。

二　逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三　對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四　違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五　違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六　其他違反本法規定者。

第四十條會計師懲戒處分如左：

一　警告。

二　申誡。

三　停止執行業務二月以上、二年以下。

四　除名。

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事

實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主

管機關交付懲戒。

公司法

第二七三條：公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數

種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，

並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及

年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定

事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬

元以上五萬元以下罰鍰。

聯傑國際股份有限公司

董事長兼總經理郝挺

董事宏誠創業投資(股)公司

代表人：張文勤

董事　　訊康投資有限公司

代表人：張家振

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