DAVICOM — Governance Information 2013

Sep 17, 2013

聯傑國際股份有限公司

資金貸予他人作業程序

第 一 條 制定目的及依據

本作業程序係依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）九十四年十 二月二十九日金管證六字第Ｏ九四ＯＯＯ六Ｏ二六號函規定之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」及相關規定訂定。

第 二 條 資金貸與之對象

• 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第二款之限制。但仍應依第四條及第五款規定訂定資金貸與之限額及期限。

第 三 條 評估標準

• 本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之 規定辦理。

• 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司直間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以不得超過本公司淨值百分之四十。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一季進貨或銷貨金額孰高 者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號之融資金額不得超過本公司淨值之百分 之一。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十。

第 五 條 貸放期限與計息

• 一、本公司資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年

• 二、前項資金貸與之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率， 利息計收以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定付息日起一週內繳 息。惟情形特殊者，得經由董事會同意，依實際狀況延長融通期限或調整 利率。

• 1 -

第 六 條 授權範圍

應由借款人填具借款申請書，詳述借款金額、期限、用途、還款方式及擬提供 足額擔保品之內容，並附上借款人之基本資料及財務等相關資料向本公司財務 部門提出申請。經辦人員經徵信作成徵信報告後，呈總經理及董事長核准，並 提請董事會決議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司之資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第 七 條 徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應出具經濟部變更登記核准函及變更登記表、營利事 業登記證、負責人身份證等影本及必要之財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際須 要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告貸放 案。

第 八 條 貸款核定

• 一、經徵信調查及或評估後，如借款人信用評估欠佳，不擬貸放者，經辦人員 應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

• 二、對於徵信調查結果為信用評估良好，借款用途正當之案件，經辦人應填具 徵信報告，評估其原因、用途、目的、案件金額、效益、提供擔保品之價 值、信用及營運情形，並評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，擬定計息利率及期限後，呈請總經理及董事長核准，提請董事會決 議後辦理。

第 九 條 通知借款人

借款案件簽奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦 妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第 十 條 簽約對保

• 一、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後再辦理簽約手續。

• 二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 2 -

第十一條 保全

• 一、貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定 手續，以確保本公司債權。

• 二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保 險金額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註以本公司原核貸條 件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地 號標示。

• 三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 第十二條 撥款

• 貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保品 抵（質）押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• 第十三條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等債權憑證註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並 以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第十四條 文件之整理與保管

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據，本票等債權憑證， 以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管袋，並註明保管 品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行完封，於騎縫處加蓋承 辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十五條 資訊公開

• 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• 3 -

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十六條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反金管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」與本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至 總經理及董事長，總經理及董事長並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲 處。

第十七條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定 訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關 人員意見後進行資金貸與作業。

• 三、子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期呈報母公 司。

第十八條 稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員。

第十九條 其他

• 一、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第二十條 本程序經董事會通過後，應送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 4 -

第廿一條 本程序制定於中華民國 92 年 02 月 27 日。 第一次修正於民國 96 年 01 月 10 日。 第二次修正於民國 98 年 06 月 10 日。 第三次修正於民國 99 年 06 月 25 日。 第四次修正於民國 102 年 6 月 10 日。

• 5 -

聯傑國際股份有限公司

背書保證辦法

一 第 條 制定目的及依據

本作業程序係依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）九 十四年十二月二十九日金管證六字第Ｏ九四ＯＯＯ六Ｏ二六號函規 定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關規定訂定。

第 二 條 適用範圍

• 本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦依本程序規定辦理。

第三條 背書保證之對象 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務關係之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前款規定之限制，得為背書保證。

第 四 條 背書保證之額度

• 本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額如下：

• 一、累計對外背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表淨值之百分之三十為限。

• 二、對單一企業之背書保證金額以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值之百分之十為限。

• 三、因業務往來而從事背書保證時，其背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一季進貨

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或銷貨金額孰高者。

• 四、本公司與子公司整體背書保證之總額以不超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之合併財務報表淨值之百分之三十為限。

• 五、本公司與子公司整體對單一企業背書保證之總額以不超過本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表淨值之百分之 十為限。

• 六、本公司及子公司定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之 五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明 定其續後相關管控措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規 - 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

第 五 條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證或註銷時，應依規定程序簽核，並經董事會 決議同意後辦理。但為配合時效需求，董事會得授權董事長在一 定額度內決行，事後再經董事會追認，並將辦理情形及有關事 項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必 要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事會對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷 除超限部分。

本公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第 六 條 辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應出具函文，說明 用途及申請背書保證金額，檢具公司本票後向本公司財務單位提 出申請。

• 二、財務單位接獲被背書保證公司之申請，應依第七條之規定進行評 估，並將評估記錄連同函文及本票併呈總經理及董事長核示後依 第五條規定辦理。

• 三、經核准背書之本票，得完成下列手續後送回被背書保證公司：

• 一

• ( )加蓋公司印信。

• (二)將背書本票正反面影印後留存備查。

• ( 三 ) 將背書保證事項登記於備查簿中，以控制背書金額。

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• 四、不同意背書之本票應由財務部備文說明不背書之理由後，連同本 票送回被背書保證公司。

• 五、本公司辦理背書保證事項經評估需取得擔保品時，應辦理質權或 抵押權之設定手續，以確保本公司之權利。 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保 全險，保險金額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註 以本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼， 其地址應以座落之地段、地號標示。

• 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及第七條規定 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第 七 條 審查程序

本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合金管會訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序之規定，並應 洽請被背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、營利事業登記 證、負責人身分證等影本及必要之財務資料，就以下項目進行評估： 一、就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理 性。

• 二、依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保 證之風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

第 八 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，應督促該子公司依金 管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公 司相關人員意見後進行背書保證作業。

• 三、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報母公司。

第 九 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由董事會授權董事長所指派之專人保管，並依本公司 印信管理辦法之規定辦理後，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外 公司為保證之行為時，公司所出具之保證函由董事會授權董事長簽 署。

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第十條 資訊公開

• 公開發行公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• 一、本公司公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或本公司子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第 十一 條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反金管會訂定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」與本處理程序時，稽核人員或其權責主管 應將其違反情事立即呈報至總經理及董事長，總經理及董事長並應 視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條 稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

第十三條 其他

• 一、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 三、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本準則規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。

• 四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

第十四條 本程序經董事會通過後，應送審計委員會並提報股東會同意，如有董

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事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十五條 本程序制定於中華民國92年02月27日。 第一次修正於民國 96 年 01 月 10 日。 第二次修正於民國 98 年 06 月 10 日。 第三次修正於民國 99 年 06 月 25 日。 第四次修正於民國 102 年 6 月 10 日。

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