聯傑國際股份有限公司

DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.

式公開簡說明書

(發行一〇六年度限制員工權利新股申報用稿本)

一、公司名稱:聯傑國際股份有限公司
二、本公開說明書編印目的:發行106年度限制員工權利新股。
(一)發行種類:本公司普通股。
(二)發行股數:2,000,000股,每股面額10元。
(三)發行金額:20,000,000元。

(四)發行條件:請參閱本公開說明書第25~26頁。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要︰不適用。
四、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:不適用。

(二)其他費用(會計師、律師等其他費用):新台幣壹拾萬元整。

五、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。請參閱本公開說明書第2頁至第4頁。
八、查詢本公開說明書之網址,包括金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址 (http://mops.twse.com.tw)及公司揭露公開說明書相關資料之網址(http://www.davicom.com.tw)。

聯傑國際股份有限公司編製

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一、本次發行前實收資本額之來源如下:

資本來源	全額(新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立股本	130,000,000	15.61%
現金增資	472,050,000	56.70%
盈餘轉增資	164,854,030	19.80%
資本公積轉增資	32,346,860	3.89%
員工認股權執行轉換普通股	99,250,000	11.92%
庫藏股買回註銷	(65,950,000)	$-7.92\%$
實收資本額(合計)	832,550,890	100.00

二、公開說明書分送計畫

1.陳列處所:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基會、中華民國證券商業同業公會發展基金會及本公司。

2.分送方式:除依規定送達上述各陳列處所外,另置於本公司以提供投資大眾取閱。

3.索取方法:請附回郵信封索取或親至上列處所索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話:不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話;不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話;不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話:

名稱︰富邦綜合證券股份有限公司地址︰台北市許昌街17號2樓

紦 $\pm \mathbf{k}$ : www.fbs.com.tw 電話:02-2361-1300
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師:
會計師姓名:蕭金木、蕭春鴛會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所
地址:台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址: www.pwc.com/tw
電話: (02)2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話;不適用
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱;
發言人姓名:楊春俊職稱:財務長
聯絡電話: (03)579-8797ext.8598 電子郵件信箱: james [email protected] 代理發言人姓名:邱貴鳳職稱:財務部經理
聯絡電話: (03)579-8797 ext.8562 電子郵件信箱: [email protected]
十三、公司網址:www.davicom.com.tw

		實收資本額︰新台幣 832.55 百萬元 2公司地址︰新竹科學工業園區力行六路6號				電話:03-5798797
設立日期: 85年8月16日					網址:www.davicom.com.tw
上市日期:96.08.06		上櫃日期:不適用			公開發行日期: 88.12.16	管理股票日期:不適用
負責人:		董事長:郝挺		發言人:	楊春俊 / 財務長
		總經理:陳念台		代理發言人:		邱貴鳳 / 財務部經理
		股票過戶機構:富邦綜合證券股份有限公司	電話:(02)2361-1300			網址:www.fbs.com/tw
			地址:台北市許昌街17號2樓
股票承銷機構;無			電話:無	網址:無	地址:無
		最近年度簽證會計師:資誠聯合會計師事務所				電話: (02)2729-6666 網址: www.pwc.com.tw
		蕭金木、蕭春鴛會計師			地址:台北市基隆路一段333號27樓
複核律師:無			電話:無	網址:無	地址:無
信用評等機構:不適用			電話:無	網址:無	地址:無
評等標的:		發行公司:不適用	$\mathbf{M}:\mathbf{M}$			有: ), 評等日期: 不適用評等等級: 不適用
		本次發行公司債:不適用	$\mathbb{R}:\mathbb{Z}$			有: , 評等日期; 不適用評等等級; 不適用
		董事選任日期:105年6月6日,任期:3年			監察人選任日期:不適用
		全體董事持股比例:8.17% (106 年 6 月 30 日)			全體監察人持股比例:不適用
		董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率:(106年6月30日)
職稱		垚名	持股比例(%)
董事長	郝挺		1.57
童事		正元國際股份有限公司	4.76
董事		在華有限公司	1.78
獨立董事獨立董事	萬文慧李廷鑫		0.04 0.00
獨立董事	林永燈		0.00

		工廠地址:新竹科學工業園區力行六路6號				電話: (03)579-8797
				外銷	84.21%	參閱本文之頁次
		主要產品:網路卡/數據機 IC 設計	市場結構:	內銷	15.79%	第21頁
						參閱本文之頁次
風險事項		參閱公開說明書內文				第7頁
105年度		營業收入: 312,545 仟元				第 53 頁
	稅前純益:81,733 仟元每股盈餘:0.86 元
	本次募集發行有價請參閱本公開說明書封面證券種類及金額
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預		不適用
	計產生效益概述本次公開說明書刊印日期:106年7月27日刊印目的:發行106年度限制員工權利新股
		其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱本公開說明書目錄

聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要

臺丶公司概況
一、公司簡介
(一)设立日期………………………………………………………………………………………………
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
(三)公司沿革………………………………………………………………………………………………
二、風險事項
(一)風險因素
(二)訴訟或非訟事件………………………………………………………………………………………………
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書
如有發生刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響,,,,,
(四)其他重要事項
三、公司组織
(一)關係企業圖
(二)董事及監察人………………………………………………………………………………………………
四、資本及股份
(一)股本形成經過
(二)最近股權分散情形 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
(四)員工、董事及監察人酬勞
貳、營運概況

一丶公司之經營
(一)業務內容 (二)市場及產銷概況
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設
定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響
三丶重要契約
李、發行計畫及執行情形
一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
三、本次併購發行新股應記載事項

肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加列最近一季依法公告申報之財務報告,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, (二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告
(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報告及個體財務報告
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日期止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應揭露之資訊,,,,,,29
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)财務狀況
(二)財務績效
(三)現金流量 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

	(六)其他重要事項	32
	伍丶特別記載事項	32
	一、內部控制制度執行狀況	32
	二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告	32
	三丶證券承銷商評估總結意見	32
	四丶律師法律意見書	32
	五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	32
	六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項	32
	七、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容	32
	八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書	-32
	九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明	32
	十、公司治理運作情形應記載事項	32

一、公司簡介
(一) 設立日期:民國八十五年八月十六日。
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話:

總公司地址:新竹科學工業園區新竹市力行六路6號

工廠地址:新竹科學工業園區新竹市力行六路6號

電話: (03)5798797

(三) 公司沿革

85年08月	公司正式成立於新竹科學園區,創業時實收資本額為新台幣1.3億元
86年02月	現金增資新台幣06億元,增資後實收資本額新台幣19億元
86年06月	推出二合一網路卡晶片 DM9101F
86年09月	現金增資新台幣05億元,增資後實收資本額新台幣24億元
86年10月	通過 ISO9001 認證
87年07月	推出三合一網路卡晶片 DM9102F
88年04月	現金增資新台幣1.6億元,增資後實收資本額新台幣4億元
88年06月	推出 56K 數據機晶片 DM560P
88年10月	推出家用網路實體層/收發晶片 DM9801
88年12月	證期會核准公開發行
89年05月	辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 1.095 億元,增資後實收資本額新台幣 5.095 億元
89年06月	推出三合一網路晶片 DM9102A
90年06月	辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 0.2188 億元,增資後實收資本額新台幣 5.3138 億元
90年10月	推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000
91 年 05 月	推出光纖轉換器晶片 DM9331A
91年06月	通過興櫃掛牌
92年03月	推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module
92年06月	開發完成 802.11b WLAN MAC 控制晶片
92年06月	開發完成 10/100M 0.25µm PHY 晶片
92年08月	DM9700, 1.8/3.3V 0.18µm 10/100/1000M Base-TX 超高速乙太網路(Gigabit)MAC 控制器晶片
92年10月	DM9102C, 2.5/3.3V 0.25μm 10/100M Base-TX Integrated PCI 匪流排嵌入式系統單晶片
92年10月	通過 ISO9001:2000 年版認證
92年12月	DM562AP, 2.5/3.3V0.25um33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組, SRAM 內建
93年03月	公司搬遣至新建大樓
93年04月	現金增資新台幣 1.0862 億元,增資後實收資本額新台幣 6.4 億元
93年05月	取得工業局科技類上市推薦書
93年05月	推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader
93年06月	開發完成 DM8603 Gigabit Switch
94年01月	提供符合 RoHS 環保產品
94年05月	DM6588A-E5 2.5 / 3.3V 0.25µm 具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片
94年09月	推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版 DM9000A-E7
95年03月	推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 IP-CAM 整體方案
95年05月	產品符合 SONY SS-00259 認證
95年07月	推出嵌入式交换器控制晶片 DM9013
95年10月	提供符合工業規格的產品
95年11月	DM6588A-E6 2.5 / 3.3V 0.25um 同步数據及 33.6K 多功能傳真數據機晶片
96年 01月	推出 0.18µm 嵌入式處理器介面高速乙太綱路晶片組 DM9000B
96年01月	推出 0.18µm 高速乙太網路實體層收發器及加強版 DM9161B
96年 04月	取得經濟部工業局科技類上市推薦書
96年 06月	盈餘配股及員工紅利轉增資 0.10542 億,增資後實收資本額額新台幣 7.007 億元
96年 06月	嵌入式多埠交换晶片 (DM9003/DM9103) 量產導入市場

96年08月	現金增資 0.9343 億,增資後實收資本額新台幣 7.94131 億元
96年08月	8月6日於台灣證券交易所正式掛牌上市(電子類股代號3094)
96年09月	推出嵌入式系統專用 PCI 介面 0.18um 高速乙太網路單晶片 DM9102H
97年09月	推出 IP2001 MPEG4 IP Camera 解決方案
197年12月	推出嵌入式網路流量交换器控制晶片 DM9016
98年02月	推出嵌入式系统專用 USB 2.0 介面高速乙太網路單晶片 DM9620
98 年 06 月	推出低腳數高速乙太網路光纖介質轉換單晶片 DM9302
98年11月	通過 ISO9001:2008 改版及換證稽核
98年11月	推出 USB2.0 Dongle 專用高速乙太網路單晶片 DM9621
99年01月	開發 802.3az 節能技術
199年04月	推出低功率改良版高速乙太網路實體層晶片 DM9161C
99年05月	DM9620 & DM9621 獲得 USB IF 認證 (ITD40001021)
99年08月	推出六埠網路交換器 DM8606C
99年10月	推出三埠網路交換器 DM8603/DM8203
99年11月	聯傑國際榮獲 2010 年渣打中小企業金質獎
99年11月	DM9620&DM9621 獲得微軟驅動程式認證
99年12月	開發 IEEE1588 精確時間同步協定技術
100年3月	開發 DM8806 工業用等級交換器
100年4月	開發 DM8603A 容錯型光纖交換器
100年7月	開發 DM9633 USB3.0 超高速乙太網路晶片
100年12月	推出 DM9162 實體層 162um 全新製程晶片
101年05月	推出 DM9620A/DM9621A 新型即插即用 USB 介面高速乙太網路晶片
101 年 07 月	推出 DM8806/DM88061 支援同步協定工業用等級交換器晶片
101 年 07 月	推出聽覚輔助軟體 HearingAmp 於 iTunes Store 上架
101年11月	推出醫電遠距照護回傳系統硬體、韌體與伺服器平台
102年3月	推出新 IC 產品線 Video Decoder 視頻影像解碼器 1-Channel: DM5900/DM5960/DM5150/DM5160
102 年 5 月	推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.2 於 iTunes Store 上架
102年7月	推出新 IC 產品線 Video Decoder 視頻影像解碼器 4-Channel: DM5865/DM5866/DM5885/DM5886
102年9月	推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.3 於 iTunes Store 上架
102年11月	推出無線醫電遠距照護回傳系統 Apps
103年04月	推出 DM9163 實體層工業用等級晶片
103年07月	併購天晶科技 EPD Driver 和 SoC IC 產品線
103年08月	推出 DM9051 工業用等級 SPI 介面高速乙太網路晶片
103年09月	推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.4 於 iTunes Store 上架
103年11月	推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.5 於 iTunes Store 上架
104年09月	開發具無線能量撷取之電容式複合電壓型三色電子紙驅動晶片
104年10月	開發嵌入式行動助聽系統 HearingPod V1.0
104年11月	開發省電型電壓模式傳送電路的高速乙太網路傳收晶片
105年04月	推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.6 於 iTunes Store 上架
105年05月	開發完成可俱彈性運算的數位型式來實現可精準控制類比電路之架構適於醫療級產品及應用
105年11月	完成前瞻聽力協助平台 HearingPod V1.1 智慧型裝置
105年12月	推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.7 於 iTunes Store 上架

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

$(1)$ 利率變動

合併公司並無銀行借款,預估一年內應無借款需求,故利率變動應不增加合併公司費用。合併公司資金以存放活存及定存為主,利息收入佔各年度營業收入比例甚微,預計未來年度利率變動對本公司之整體營運應不致產生重大影響。

(2)匯率變動

本公司銷貨及主要原料採購皆以美元為主要收付貨幣,由於美元應收帳款、美金存款金額等外幣資產合計數大於美元應付帳款之外幣負債合計數,致本公司最近二年度均擁有美元淨資產部位。本公司105年度及104年度兌換(損失)及利益為(2,168)仟元及12,049仟元佔損益之比例分別均為(3.06%)及14.29%。。匯兌損益變化情形不致造成重大影響。

(3)通貨膨脹情形

合併公司截至目前為止,尚未因通貨膨脹而產生重大影響,未來將持續密切注意整體物價及市場變化,適當調整價格及控制成本結構,以因應市場環境。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損

之主要原因及未來因應措施

風險項目	執行情形	政策及因應措施
	高風險、高槓本公司最近年度及截至公開說明書刊	本公司專注於本業之經營,不從事高風
桿投資	印日止,並無從事高風險、高槓桿投	險、高槓桿之投資。
	資之情事。
	資金貸與他本公司最近年度及截至公開說明書刊	本公司若因業務需要而進行資金融通,將
人	印日止,並無從事資金貸與他人之情	依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」
	事。	辨理,並依法令規定正確且及時的公告各
		項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊	未來若需要進行為他人背書保證,將依本
	印日止,並無為他人背書保證之情事。	公司訂定之「背書保證作業程序」辦理,
		並依法令規定正確且及時的公告各項背書
		保證之資訊。
	衍生性商品本公司最近年度及截至公開說明書刊	未來若有因業務之需要,將依本公司訂定
交易	印日止,並無操作衍生性金融商品之	之「取得或處分資產處理程序」辦理,並
	情事。	依法令規定正確且及時的公告各項交易資
		訊。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

未應因未來成長,本公司將持續投入現有產品改良及新產品技術開發與研究,相關計畫彙總如下:

最近年度計劃	目前進度	預計投入研發費用(新台幣元)	完成量產時間
無線能量擷取之電容式複合電壓型三色電子紙驅動晶片暨其開發驗證系統	晶片設計中	3,000 萬	2017/Q3
硬體型網路協議晶片	測試版晶片驗證中	1,500 萬	2017/Q4
前瞻之智慧生活化助聽器系铄. -建構可融入行動裝置影音娛樂、社群應用及電話通訊清晰無障礙之進階聽力協助平台	純 APP-HearingAmp V1.7 結合軟硬體 HearingPod 基本版進階版	1,000 萬	2017/Q1 2017/Q1 2017/Q3
電子貨架標籤系統 $(\hat{\sigma}$ ESL Tag)	-伺服器軟體編碼中 -ESL Tag 開發中	2,500 萬	2017/Q3
婴幼兒腦神經系統反應與學習指標檢測系統	線上測試版營運版	500 萬	2017/Q3

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司之經營團隊持續密切注意任何可能會影響本公司業務及營運的政策及法律。公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當因應措失,尚不致對公司財務業務產生重大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

因市場競爭激烈而導致毛利率下滑,本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司以自有技術研發網路通訊 IC,客戶則糞括全球各地代理商及系統廠商,企業形象良好,並無任何不良企業形象之相關報導。且未來正朝強化公司治理方向前進,目前已引進獨立董事三名, 對公司經營管理有正面幫助,且適時商請專家提供諮詢意見,以降低公司財務業務之風險。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無進行併購之計書。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬專業 IC 設計廠商,產品之製造、封裝及測試皆委外進行,因此本公司目前並無實際擴充廠房計畫之需求。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1)進貨集中之風險

由於半導體之設計及製造環節相當繁複,為提高對晶圓製造產能與良率之掌握度,避免光罩重製、試產等生產過程成本增加,同時縮短研發時間與產品上市時程以爭取市場競爭優勢,IC 設計業者多盡量選擇同一體系製程之晶圓代工廠進行生產,因此進貨集中為 IC 設計業者普遍存在之現象。

本公司係於民國 85 年由聯華電子網路通訊 IC 設計事業部分割設立,由於原產品設計均係依聯華電子之製程參數擬定,基於研發工作延續性之考量,同時評估產能取得、製程技術、交期穩定及品質良率等因素,故選擇聯華電子為長期合作之晶圓代工夥伴,十餘年來與聯華電子均維繫良好之合作關係,供貨情形穩定並未發生短缺情形,且聯華電子係本公司創始股東,策略合作關係緊密,亦有助於供貨之穩定性。此外,在新產品線部分,本公司將依據其產品製程需求及成本考量,積極尋求其他晶圓代工廠合作機會,期能藉此逐步降低進貨集中風險,並提升採購議價之談判空間。

(2)銷貨集中之風險

本公司主要業務為從事乙太網路積體電路之研發、製造及銷售,隨著嵌入式網路通訊系統產品在數位家庭及資訊家電等領域市場的發展,產品應用範圍日漸廣泛,且最近年度本公司對單一客戶銷售比重外均未逾30%,因此整體而言,本公司應不致有銷貨集中之情形。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應掛旅

最近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司並無此項情形發生。

12.其他重要風險及因應措施;無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟

事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者︰無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形︰無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。

(四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)關係企業圖:

關係企業組織圖:

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

106年06月30日

單位:台幣仟元;%;股

	與本公司之		本公司持有股份			持有本公司股份
關係企業名稱	關係	股數	持股	實際投	股數	持股	實際投
			比率	資金額		比率	資金額
TSCC Inc.	本公司之子公司	4,400,000	100.00%	美金 4,400 仟元
聯傑投資股份有限公司	本公司之子公司	21,200,000	100.00%	新台幣 212,000 仟兀
聯旺發股份有限公司	本公司之子公司	496,811	100.00%	新台幣 17,004 仟元
佰儒科技股份有限公司	本公司之子公司	120,000	51.06%	新台幣 1,320 仟元
Jubilink Ltd.	本公司之孫公司	22,775,207	100.00%	美金 2,500 仟元
代維康集成電路(蘇州)有限公司	本公司之孫孫公司		100.00%	美金 2,500 仟元

106年6月30日

(二)董事及監察人資料
1、姓名、經(學)歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

	葆延	ı,	f,	ł	I.	ı	ţ
具配偶或二親等以內關係之經理 ≺	製宁	f,	$\mathbf I$	$\blacksquare$	$\pmb{\cdot}$	f,	ı
	蜇綘	ı	$\bullet$	ŧ	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	ı
目前兼任本公司	及其他公司之職務	(股)公司獨立董事漢唐集成	總經理本公司	品事業處協本公司新產 뻕	計師事務所會計師	壣	可重事勝昱科技股份有限公司信寶科技有監察人眼公 щΚ
主要經(學)歷開除		0.00 美國加州柏克萊電機碩士瑞士维多利亞管理博士交通大學控制工程學系	光键股份有限公司董事長 ŵś 交通大學控制工程學	聯旺發股份有限公司副總經理交通大學電子研究所	安泰聯合會計師事務所會計師安泰聯合會淡江大學會計系	培基科技(股)公司總經理交通大學控制工程系	瑞士维多利亞大學企管博士信寶科技有限公司董事長
義持有股份	比率% 持股		$\overline{\mathrm{SO}}$	$\overline{00}$	$\overline{5}$	$\overline{5}$	0.00
利用他人名	股數	$\overline{\circ}$	$\overline{\circ}$	$\overline{\bullet}$	$\overline{\bullet}$	$\overline{\bullet}$	ਠ
	比率% 持股	0.00	0.00	0.00	$\overline{\text{e}}$	$\overline{\text{se}}$	$\overline{60}$
配偶、未成年子女現在持有股份	股數	0	0	0	0	40	$\overline{\bullet}$
	比率% 特股	1.57	4.78	1.78	0.04	0.00	0.00
持有股數現在	服款	1,310,000	3,975,475	1,480,652	32,258	$\overline{\bullet}$	ਠ
	$\frac{9}{4}$ 氐 45 싶	1.57	4.26	1.78	0.04	0.00	0.00
持有股份選任時	服數	1,310,000	3,545,475	1,480,652	32,258	$\circ$	õ
任期		$\tilde{c}$	$\tilde{\phantom{a}}$	3	3	ξ	S
選(就) #	氯 $\mathbf{\overline{u}}$	105.6.6	105.6.6	105.6.6	105.6.6	105.6.6	105.6.6
初次選任日期		88.5.21	95.6.12	102.6.10	96.3.30	99.6.25	99.6.25
國籍或注册地		带民国	特特民国	掛民国	掛民國	料中國民	计中民国
灵 ₩		蚇	DГ	畎	$\ast$	蚇	蚇
$\frac{1}{2}$ $\sharp$		郝挺	代表人:陳念台正元國際投資股份有限公司	代表人:邱振峰在華有限公司	萬文慧	李廷鑫	林永燈
職稱		谱事長	钟钟	事	慣立電話	導演損立	偏立神神

2. 董事、監察人屬法人股東者,其主要股東

法人股東之主要股東

106年6月30日

法人董事名稱	法人董事及監察人之主要股東
正元國際投資股份有限公司	鄭可貞
在華有限公司	鄭可貞

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

106年6月30日

	- - -
法人股東名稱(註)	法人股東之主要股東

總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:

106年6月30日

				選(就) 任	持有股份			配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份	主要經	日前兼任其他		具配偶或二親等以內關係之經理人
	國籍	姓名	姓別	期日	股數	持股比率 %	股數	持股比率 $\frac{0}{0}$	股數	持股比率 %	(學)歷 $($ ii 2)	公司之職務	職稱	姓 $\mathcal{Z}$	關係
總經理	中華民國	陳念台	男	103.10.09	65,119	0.08	0	0.00	01		交通大學 0.00 控制工程學系	無	$\frac{\sqrt{3}}{2}$	無	無
資深副總經理	中華民國	陳文賢	男	101.07.02	13,185	0.02	₀	0.00	0		紐約州立 0.00 大學電機傾士	無	無	無	無
技術長	中華民國	邱政芳	男	105.08.10	50,508	0.06	1,671	0.00	0		清華大學 0.00 資訊科學研究所	蕪	無	無	無
財務長	中華民國	楊春俊	男	99.08.17	26,099	0.03	$\mathfrak{0}$	0.00	0		逢甲大學 0.00 含作經濟學系	無	無	無	$\frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}^2}$

	有取子以投机的人计分析计分析管理化合体管理	業園金 (注12)		u.	뱨.	嵊	璅	璅	礁	碟
$A \cdot B \cdot C \cdot D$	E、F及C等七項總額占稅後純益之比例(註11)	財務報	告内所有公司 (註8)	5.56	6.67	90	1.45	0.51	$\overline{0.5}$	0.51
			本公司	5.56	6.67	0.90	1.45	0.51	0.51	0.51
	取得限制員工權利新股股數 (1)(註 13)	财務報	告內所有公司 (註8)	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\bullet$	$\bullet$	$\circ$	$\circ$
			本公司	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\bullet$
	員工認股權憑證得認購 (H)(H7) 股數	时務報	告内所有公司 (注8)	$\circ$	$\bullet$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\ddot{\phantom{0}}$	0
			本公司	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	0	$\circ$	0
		财務報告內所有公司 (33.8)	金額股架私力	$\bullet$	$\bullet$	$\bullet$	$\circ$	$\Rightarrow$	$\circ$	$\circ$
			現金红利金額	239	$\overline{121}$	$\overline{5}$	53	0	$\circ$	0
兼任員工領取相關酬金	员工红利(5)(註6)		金額股票紅利	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	0
		本公司	合領红利現金	239	$\overline{121}$	$\mathfrak{S}$	53	$\circ$	$\circ$	0
		財務報	告內所有公司 (3.3)	$\circ$	2,857	$\frac{4}{5}$	$\boldsymbol{\varphi}$
	退職退休金[F]		木公 $\overline{\mathfrak{g}}$	$\circ$	2,857	45	$\frac{1}{4}$
	薪資、奠金及特支费等(B) (3.5)	財務報	告内所有公司 (3.5)	3,476	1,537	1,006	697		第高文巻 0 0 0 0 23:4 130 0.51 0.51 0.51 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
			本公司	3476	1,537	1,006	697
	A、B、 C及 D等四項總額占税後純益之比例(註		60 财报内有同(3)对核告所公司(3)	0.35	$\ddot{4}$ 0	$\frac{1}{3}$ 0	0.34
			本公司	0.35	0.34	0.34	0.34
	業務執行費用(D)(注4)	财报内有税务告诉人	(11.8) $\overline{w}$	$\Xi$	$\infty$	$\overline{a}$	$\supseteq$
			本公司	$\overline{a}$	$\infty$	$10 \frac{1}{2}$	$\mathrel{\mathop{\scriptstyle\mathsf{=}}\nolimits}$
	董事酬券 (C)(註3)		政務報告李内公司 (註8)	237	232	234	234
金属事型			本公司	237	232	234	234
	退職退休 $\hat{\mathcal{E}}(\mathsf{B})$		财报内有司性 80.将告所公司住的	$\circ$	$\bullet$	$\overline{\circ}$	$\overline{\bullet}$
			本公司	$\circ$	$\circ$	$\circ$	0
	报酬(A) (註2)		财务有名安全公司住宅 (註8)	$\circ$	$\bullet$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\bullet$
			本公司	$\circ$	$\bullet$	$\bullet$	$\bullet$
	$\mathcal{A}$ $\ddagger$			郝挺	陳義榮	正際股限代陳元投份公安公元投份公表念	在限代耶萨哈尔人名克尔
	重	建		董事長童事		重事	堇事

最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:

$-13-$

ý,

		董事姓名
给付本公司各個董事酬金級距		前四項酬金總額(A+B+C+D)	前七項酬金總額 $(A+B+C+D+E+F+G)$
	本公司 (31.9)	財務報告內所有公司 ′≢± 10)	本公司 (註9)	財務報告內所有公司 (註 10)
低於 2,000,000 元	郝挺陳義榮正元國際投資股份有限公司在華有限公司萬文慧李廷鑫林水燈		正元國際投資股份有限公司在華有限公司萬文慧李廷鑫林水燈
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)			郝挺陳義榮
$5,000,000$ 元(含)~10,000,000元(不含)
10,000,000元(含) ~15,000,000元 (不含)
15,000,000 元 (含) ~30,000,000 元 (不含)
30,000,000 元 (含) ~50,000,000 元 (不含)
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)
100,000,000 元以上
總計	7	7	7	7

酬金級距表

5.監察人之酬金:本公司自民國99年7月5日成立審計委員會,無監察人之酬金。

總經理及副總經理之酬金:

																		單位:仟元/仟股
			薪資(A) $(\pm 2)$		退職退休金 (B)	獎金及特支費等等 (C) $(\pm 3)$		員工酬勞金額(D) $(\pm 4)$			$A \cdot B \cdot C$ 及D等四項總額占税後純益之比例 $($ %) (119)		取得員工認股權憑證數額(註 5)		取得限制員工權利新股股數 (311)		有無領取来自子公司以外轉投資事業
職稱	姓 $\ddot{\mathcal{Z}}$		財務		財務		財務	木公司		財務報告	内所有公司(註6)		財務		财務報		財務	酬金 (註 (0)
		本公 ล	報告內所有公司 $($ it 6)	本公司	報告内所有公司(註 6)	本公 $\bar{a}$	報告內所有公 ត្យ (註 6)	現全红利金額	股栗红利金額	現全红利全額	股票红利金頚	本公 51	報告內所有公司 $($ 註 6)	本公 ត្យ	쑴 內 ŕт 有公 ลิ $(\pm 6)$	本公 ส	報告內所有公司 (註 6)
總經理	陳念台	1,840	1.840	108	108	574	574	143	0	143	0	3.74	3.74	$\Omega$	$\Omega$	0	0	無
資深副總經理	陳義榮	383	383	2,823	2,823	51	51	$\mathbf 0$	0	0	0	4.57	4.57	$\Omega$	$\mathbf 0$	0	$\bf{0}$	無
資深副總經理	陳文賢	1,755	1.755	108	108	450	450	104	$\mathbf{0}$	104	0	3.39	3.39	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	0	0	無

酬金級距表

	總經理及副總經理姓名
给付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	本公司(註7)	財務報告內所有公司(註8)E
低於 2,000,000 元
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	陳念台陳義榮陳文賢	陳念台陳義榮陳文賢
5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含)
10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)~30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計	3	3

四、資本及股份

(一)股本形成經過:

I. 股本形成經過

單位:新台幣仟元/仟股

			核定股本		實收股本		借	註
年月	發行價格	股数	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股數者	其他
85.08	10	15,000	150,000		$13,000$ $130,000$	創立時股本	無	園商字第18363號函
86.02	$\overline{10}$	30,000	300,000		19,000 190,000	現金增資 60,000	無	(86)園商字第05937號函
86.09	10	30.000	300,000		24,000 240,000	現金增資 50,000	無	(86)園商字第20851號函
88.04	12.5	60,000	600,000		40,000 400,000	現金增資 160,000	無	(88)園商字第12659號函
89.06	$\overline{10}$	60,000	600,000		50,950 509,500	盈餘轉增資 109,500	無	(89)台財證(一)48804號函
90.07	$\overline{10}$	60,000	600,000		53, 138 531, 380	盈餘轉增資 21,880	無	(90)台財證(一)144747 號函
91.08	10	80,000	800,000		$53,138$ $531,380$		—	(91)園商字第19317號函
93.02	15	80.000	800,000	64,000	640.000	現金增資 108,620	無	(93) 園商字第13143號函
95.12	9.6	80,000	800,000	64,585	645,850	員工認股權 5,850	無	(95) 園商字第 0950027059 號函
96.04	9.6	80,000	800,000	69,016	690,158	員工認股權 44,308	無	(96) 園商字第 0950027230 號函
96.06	10	80,000	800,000	70,070	700,700	盈餘轉增資 10,542	無	(96)園商字第 0960015699 號函
96.08	56	90,000	900,000	79,413	794,130	現金增資 93,430	無	(96) 園商字第 60022848 號函
96.12	87	90,000	900,000	79,462	794,623	員工認股權 493	無	(97) 園商字第 970000349 號函
97.01	8.7	90,000	900,000	79,510	795,104	員工認股權 483	無	(97) 園商字第 970018560 號函
97.08	10	90,000	900,000	81,750	817,504	盈餘及資本公積轉增資 22,400	無	(97) 圆商字第 970021404 號函
97.10	7.1 及 7.8	120,000	1,200,000	82,128	821, 284	員工認股權 3,780	無	(97) 園商字第 970029806 號函
97.12	10		$120,000$ $1,200,000$	81,268	812,684	註銷庫藏股 8,600	無	(97) 商字第 970037867 號函

			核定股本		實收股本		備	註
年月	發行價格	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股數者	其他
98.01	7.1 及 7.8	120,000	$1,200,000$ 81,337		813,374	員工認股權 690	無	(98) 園商字第 980000699 號函
98.01	10		$120,000$ 1,200,000	79,337	793,374	註銷庫藏股 20,000	無	(98) 園商字第 980001875 號函
98.04	7.1 及 7.8		$120,000$ 1,200,000	80,507	805,071	員工認股權 11,697	無	(98) 園商字第 980010044 號函
98.07	7.8	120,000	1,200,000	80,839	808,391	員工認股權 3.320	無	(98) 園商字第 980018733 號函
98.12	6.6 反 7.3	120,000	1,200,000	81,163	811,631	員工認股權 3,240	無	(98) 園商字第 980034868 號函
99.03	6.6 及 7.3		$120,000$ 1,200,000	81,947	819,471	員工認股權 7,840	無	(99)園商字第 990007831 號函
99.07	7.3 及 33.6		$120,000$ $ 1,200,000 $	82,039	820,386	員工認股權 915	無	(99)固商字第 990019884 號函
99.09	10		$102,000$ 1,200,000	83,660	836,601	資本公積轉增資 16,215	無	(99) 園商字第 990027547 號函
99.12	6.0 及 32.1		$120,000$ $1,200,000$ 84,085		840,851	員工認股權 4,250	無	(99) 困商字第 990036978 號函
10003110.0			$120,000$ 1,200,000	82,587	825,871	註銷庫藏股 14,980	無	(100) 園商字第 1000006339 號函
100.05	6.0		$120,000$ 1,200,000	83,323	833,236	員工認股權 7,365	無	(100) 圊商字第 1000013183 號函
100.09	6.0		$120,000$ 1,200,000	83,432	834,321	員工認股權 1,085	無	(100)图商字第 1000026173 號函
100.10110.0			$120,000$ 1,200,000	85,099	850,986	盈餘及資本公積轉增資 16,665	無	(100) 園商字第 1000032771 號函
101.03	4.8	120,000	$\overline{1,200,000}$	85,227	852,271	員工認股權 1,285	無	(101)園商字第 1010008507 號函
101.07	4.8	120,000	1,200,000	85,259	852,591	員工認股權 320.	無	(101) 園商字第 1010020767 號函
101.12	4,2	120,000	1,200,000	85,289	852,891	員工認股權 300	無	(101)園商字第 1010039626號函
$103.08$ _25.9	及 24.8	120,000	1,200,000	85,452	854,521	員工認股權 163	無	(103)竹商字第 1030023720 號函
$103.11$ 10.0			$120,000$ 1,200,000	$\overline{83,215}$	832,151	註銷庫藏股 2,237	無	(103)竹商字第 1030034128 號函
10403248			$120,000$ 1,200,000 83,255		832,551	員工認股權 40	無	(104)竹商字第 104007422 號函

2.近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形:無此情形。

(二) 最近股權分散情形:

主要股東名單:

106年06月17日

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
正元國際投資股份有限公司	3,975,475	4.78%
在華有限公司	1,480,652	1.78%
郝挺	1,310,000	1.57%
莊桂枝	801,000	0.96%
蕭年晉	748,000	0.90%
林永彬	630,000	0.76%
呂昭興	390,498	0.47%
邱振峰	368,101	0.44%
謝錦昌	355,000	0.43%
陳宏林	341,970	0.41%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過10%之股東放棄現金增資認股情形:無。 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

	年	度	104	105	106年1月1日至
項目			(105年分配)	(106年分配)	106年6月30日
	最高		39.5	28.00	28.65
每股市價	最低		15.70	19.55	21.00
	平均		27.69	22.98	22.84
每股淨值	分配前		15.02	14.65
	分配後		14.19	13.96
	加權平均股數(仟股)		83,122	83,255
每股盈餘	每股盈餘	調整前	1.01	0.86	-
	調整後		1.01	0.86	-
	現金股利		0.88	0.77	-
		盈餘配股	0	0	۰
每股股利	無償配股	資本公積配股	0.28	0.33
	累積未付股利		0	0
	本益比		27.42	26.72
投資報酬分析	本利比		31.47	29.84
	現金股利殖利率		3.18%	3.35

單位:新台幣元

註1:本益比;當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註2:本利比:當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註3:現金股利殖利率:每股現金股利/每年度每股平均收盤價。

(四)員工、董事及監察人酬勞:
1.本公司章程第28條訂定,公司每年度決算如有盈餘時,應依法提繳稅捐、彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘,由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

為激勵員工及經營團隊,公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益,於彌補虧損後,如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之八點五及董事酬勞不高於百分之二。

員工酬勞以股票或現金方式分派之,且應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。董事酬勞則以現金分派之。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。

2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理:

本公司對於應付員工及董事酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎,105 年度按稅前純益約8.5%估計員工酬勞,以及約2.0%估計董事酬勞。如實際分派金額與估列數有差異時,則依會計估計變動處理,於股東會決議年度調整入帳。

3.董事會通過分派酬勞情形:
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:105年度配發員工酬勞8,019,589元 (全數發放現金),董事酬勞 1.640.497元 (全數發放現金),各為當年度稅前盈餘約9.78%與2.0%。與認列費用年度估列金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例;本公司擬議員工酬勞全數以現金發放,故員工股票酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例皆為0。
4.股東會報告分派酬勞情形及結果:

本公司已於民國106年5月26日股東會通過105年度配發員工酬勞8,019,589元 (全數發放現金),董事酬勞 1,640,497元 (全數發放現金),各為當年度稅前盈餘約 9.78%與 2.0%。與認列費用年度估列金額並無差異。

1. 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形:
104年度員工酬勞9,382,472元(全數發放現金), 董事酬勞2,140,320元(全數發放現金)。實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容:

1業務範圍:

(1)所營業務之主要內容:

(1) 設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品:

通訊網路積體電路產品線包括::

A. Modem Chipset 數據機晶片組

B. LAN Controller 網路控制晶片
C. ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組
D. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組
E. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組
F. 提供上述產品之技術諮詢服務

視頻影像積體電路產品線包括:

A. Video Decoder 視頻影像解碼器晶片
B. 提供上述產品之技術諮詢服務

電子紙顯示器驅動(EPD)積體電路產品線包括:

A. EPD Segment Driver IC 區段驅動晶片
B. EPD Segment Controller IC 區段驅動控制器晶片
C. 提供上述產品之技術諮詢服務

微控制器積體電路產品線包括:

A. MCUIC 微控制器晶片
B. 提供上述產品之技術諮詢服務

(2) 兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務

(2)營業比重:

105年12月31日

業務内容	誉業比重
區域網路晶片組(LAN)	92%
其他	8%

(3)公司目前之商品(服務)項目:

產品/應用面	產 $\frac{5}{10}$ 規格
USB1.1/2.0 通用匯流排網路應用	3.3V/1.8V, 0.18μm晶片設計;可達USB2.0/480Mbps
	高速傳輸規格;並符合省電模式下的超低功率設計。

	嵌入式 10/100M 網管智慧型多埠交 10/00M 交換器核心,具 QoS,VLAN 等頻寬流量控制
换器	功能,及IGMP, STP/RSTP, MLD 等網管機制;
	整合兩埠實體層/收發器之單晶片設計。
工業控制 10/100M 高速網路系統	高速時序同步機置, 符合工業規格操作溫度
	(-40℃-85℃), 網路晶片之各項電氣規格。

	10/100M TX/FX 銅線/光纖網管介質具 10/100M 三埠交換器及 MAC 核心;及高速兩埠實
轉換器	體層,包括 TP (銅線)及 FX (光纖)介質;低遲延
	(Latency) 效應,以提升介質轉換效益。
消費性網路晶片	10/100 Ethernet 與多埠 USB2.0 整合。

安全監控識別 Video Decoder 晶片	一路(channel)Video Decoder/四路 Video Decoder(或含
	內建混合器 Mixer)
EPD 電子紙顯示器區段驅動晶片	多種多區段驅動 Driver IC, 規格符合主要供應商之電
	子紙

	量測健康生理訊號 MCU IC 微控制內建 ROM/Flash, RAM, ADC, GPIO,多種標準介面
器晶片	UART/SPI/ISO7816, Low-Voltage Reset, ESD protection

(4) 計劃開發之新商品(服務):

產品/應用面	產品規格
網路通訊協定加速晶片	常用之標準網路協定及低功耗 Ethernet 10/100 實體層
工業控制器介面之網路晶片	SPI, I2C, 10/100, ESD
Multi-Segment and Dot-Matrix EPD Driver IC for E-paper Display	Compliant with most of E-paper providers
	Wireless Power Harvesting Technology Compliant with ISO14443, ISO51693, etc.
ESL System Total Solution	ESL Tag, Wireless AP, Server, API, etc.
System	Elder Nursing System/Child Guard UHF-based RFID and Cloud Computing Tracking

2. 產業概況:

(1)產業之現況與發展

產業之現況與發展

消費者連結網際網路的主要工具還是 PC 和筆記型電腦, 但是目前消費者使用多螢幕裝置透過固定與行動網路進行多重相關活動,包含;觀看和分享視訊和照片,玩遊戲,造訪社交網路,甚至進入銀行和網路支付帳單。簡單來說, 消費者在家中使用何種螢幕上網是無關的, 而是根據消費者在家中何時何地使用哪一個上網裝置方便,就上網。

目前在家中,有將近10個可以上網的裝置,而消費者主要使用家庭網路的應用是在分享和觀賞相片與視訊內容,其它家庭網路應用,包含家庭保護、監視和安全性,以及健身和健康監測等都涵蓋在其中。 2010年之後, 物聯網(IoT, Internet of Things)更是確定成為各國政府及產業所要推動及發展的目標, 時至今日其之商業項目與商業行為業已漸趨明朗, 本公司的產品及技術支持已獲該新興產業的認可並正快速拓展開來,諸如智慧電網,工業控制及安全監控.根據美國產業諮詢機構Forrester 預測,到2020年物聯網中之極具代表性的物與物的互聯(即, 物件俱備網路能力)的業務量將有30倍於現有的人與人的互聯。

產業上、中、下游之關聯性:

上、中游的關聯性:IC產業的上、中游主要是晶圓製造廠、光罩公司與IC封測廠,以及IC設計服務如創意、智原等公司,我國半導體工業的垂直整合與群聚效應已形成非常強大的產業鏈關係。下游的關聯性;本公司致力於通訊網路相關晶片,隨著網際網路的日益普及興盛,下游客戶的產業亦由原來的PC與網通業擴大涵蓋到消費性與多媒體應用領域等產業。再則,由於在嵌入式網路產品市場的特性,使得下游客户的關係亦逐漸由台灣網通廠商擴及中國大陸或歐美等電信業及廣播電視業(廣電業) 世界大廠。2010年之後, 物聯網 Sensor Networking 興起, 更使得嵌入式網路應用、產品及市場向下延伸與擴展, 對人的生活圈造就一個隨時隨地擁有網路的世界。

產品之各種發展趨勢及競爭情形:

(1)嵌入式 (家用)網路晶片產品

A. 發展趨勢

a.網路擴充與延伸 - 雲端運算(Cloud Computing)、物聯網(IOT)及工業 4.0

網路通訊是必要的技術與工具。雲端運算(Cloud Computing)藉由網路通訊及網際網路平台實現需求與資源使用臻至最大成效比。物聯網(Internet of Things, IOT)就是把所有物品(含括人) 與網際網路連接,進行資訊交換及通訊,實現智慧化識別、定位、跟蹤、監控和管理的一種網路。有提高效率及減少能源消耗的概念。其中於網路通訊方面, Ethernet 乙太網路因具備高頻寬、高可靠性、高保密、易佈建、易維護之網路通訊特性, 自然而然業已成為極佳的首要選擇, 進而在工業 4.0 (Industry 4.0) 扮演舉足輕重的角色。

b.節能減碳 - 低功耗王道

物聯網世界裡, 各式各樣感應器 sensors、可移動性或可攜性設備是大宗的應用, 其主要特徵是低功耗, 這正是如今全球的議題與趨勢。茲因如此, 凡從產品生成概念開始, 經設計, 到生產, 出貨運輸, 直至终端使用者, 客戶支援與服務等, 無不圍繞於如何低功耗或說在適當時機實現最佳功耗。

c. 視頻影像優於文字圖片內容

YouTube 在網路世界裡崛起, 帶動了影音內容無論在應用、市場、技術快速蓬勃發長。美國911 事件更加速影像安全監控的急迫性,此更擴及安全城市和門禁控制等議題。近來,工業界甚至汽車工業亦導入影像應用如工業/醫療檢測(Technoscope)以及車用安全全景環視監控系統 (AVMS)。因此, Video Decoder 視頻影像解碼器晶片成為必要的關鍵零組件。

B. 競爭情形

在 10/100M 嵌入式乙太網路控制晶片的市場上, 國外的競爭者如 Microchip/SMSC 原居於領導地位。而聯傑國際之晶片設計,在功能及系統效能上皆已達國際水準,且能以較具競爭力及市場性之設計觀念,獲得國際大廠一致好評。因此目前在數位家庭及資訊家電等領域的市場, Microchip/SMSC 已快速地被聯傑國際的產品所取代。聯傑國際在以此深厚的技術基礎上向外延伸,未來不但可進一步朝高階嵌入式產品方向發展,亦可隨時在低階大量市場上攻城掠地,亮眼的成績,著實可期。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

聯傑國際經過多年來,致力於高速乙太網路及消費性通訊系列產品的研發,已獲致各項相關產品的具體成果,列示如下:

嵌入式系統高速網路晶片-10/100 SPI、USB 匯流排、PCI 匯流排、MAC 控制器和實體 $\bullet$ 層單晶片
嵌入式系統高速網路交換器晶片-10/100多埠智慧型網管交換器晶片 $\bullet$
$\bullet$ 電子紙驅動晶片及其 SOC 晶片
微控制器 MCU 晶片
Video Decoder 視頻影像解碼器晶片

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至106年6月30日止,研發人員共50人,占全體員工比率為60.98%,其中大專以上含學歷佔 96.%, 高中學歷佔 4%。

(3)最近五年度每年投入研發費用

單位:新台幣仟元;%

年度項目	101年	102年	103 年	104年	105年
研發費用	90,858	87,709	86,747	83,277	77,804
营業收入淨額	\$375,256	\$350,236	\$322,333	\$328,897	\$312,545
估營收入淨額比重	24.21	25.04	26.91	25.32	24.89

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	開發成功之技術或產品項目
	1.推出 DM9620A/DM9621A 新型即插即用 USB 介面高速乙太網路晶片。
2. 推出 DM8806/DM8806I 支援同步協定工業用等級交換器晶片
101	3. 推出聽覺輔助軟體 HearingAmp 於 iTunes Store。
	4. 推出醫電遠距照護回傳系統硬體、韌體與伺服器平台
	1.推出新 IC 產品線 Video Decoder 祝頻影像解碼器 1-Channel: DM5900/DM5960/DM5150/DM5160。
102	2. 出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.2 於 iTunes Store 上架。

年度	開發成功之技術或產品項目
	3.推出新 IC 產品線 Video Decoder 視頻影像解碼器 4-Channel: DM5865/DM5866/DM5885/DM5886。
	4. 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.3 於 iTunes Store 上架
	15. 推出無線醫電遠距照護回傳系統 Apps。
	1. 推出 DM9163 實體層工業用等級晶片。
	2. 推出 DM9051 工業用等級 SPI 介面高速乙太網路晶片。
103	3. 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.4 於 iTunes Store 上架。
	4. 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.5 於 iTunes Store 上架。
	1. 開發具無線能量撷取之電容式複合電壓型三色電子紙驅動晶片。
104	2. 開發嵌入式行動助聽系統 HearingPod V1.0。
	13. 開發省電型電壓模式傳送電路的高速乙太網路傳收晶片。
	1. 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.6 於 iTunes Store 上架。
	2. 開發完成可俱彈性運算的數位型式來實現可精準控制類比電路之架構適於醫療級產品及應用。
105	3. 完成前瞻聽力協助平台 HearingPod V1.1 智慧型裝置。
	4. 推出聽覺輔助器軟體 HearingAmp V1.7 於 iTunes Store 上架。

4.長、短期業務發展計畫
1. 短期計劃
2. $(1)$ 加強業務管理,降低帳款風險,並積極拓展大陸市場及亞太市場。
3. $(2)$ 擴大銷售規模及增加新產品銷售比例及策略聯盟,以提高獲利率。
4. $(3)$ 落實全面品管制度,追究客戶導向以品質服務客戶之目標。
1. 長期計劃
2. $(1)$ 持續爭取與大廠技術合作,以提昇公司技術能力。
3. $(2)$ 持續增加供應商以降低生產成本,組織整合以提高公司的銷售及管理效益,以確保產品價格具競爭力與提高市佔率。
4. $(3)$ 提供最佳的售後服務,與客戶建立良好的關係,以維持長期業務之往來,確保公司穩健之成長與獲利。

(二)市場及產銷概況:

1.市場分析:

(1)公司主要商品之銷售地區:

	外销		內銷
地區主要商品	大陸	Overseas	台灣
LAN	181,780	67,190	38,664
EPD	8,158		9,011
WAN	23	16	543
Video	4,937	1,072	1,014
其他		17	120
合計	194,898	68,295	49,352

105年12月31日

$(2)$ 市場占有率:

公司近年來致力於嵌入式系統(Embedded System)晶片利基市場方向,由於多元化的技術支援及品質保證,產品已獲得客戶們的肯定與支持,業績及獲利已明顯的往上走揚。

由於聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片在數位機上盒(IP STB)應用中展露頭角,且新一代規格的產品推陳出新,加上多年來耕耘各國多區域之智慧電網與智慧金融,多款標案都已採用聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片,使公司業績不僅持續穩健的成長,更為公司產品樹立了高規格的國際品牌形象。相信隨著各種嵌入式系統傳輸周邊的新產品加入營運,預期未來業績將會有大幅度成長。

(3)市場未來之供需狀況與成長性:

基於容易使用、低價、高頻寬等優點,乙太網路已成長為無所不在的連網方式,並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍,進入消費性電子領域,成為最具有吸引力之嵌入式系統連網技術。嵌入式乙太網路也進一步擴展至工廠,並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網,進而邁入物聯網穩定連網以及低功耗之需求。在物聯網領域裡,更激起行動與穿戴式應用與設備,除了無線通訊橋接至乙太網路之需求,也带起低功耗顯示器及微控器之成長性需求。

以下將針對嵌入式乙太網路、低功耗顯示器及微控器的主要應用領域來剖析整體市場的成長性。

A.通訊網路無所不在 - 物聯網(IoT)與智慧生活圈

在家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及,除數位電視、網路電話外,如網路攝影機、網路收音機、網路安全監控、網路家庭自動化等。在物聯網IOT方面, 其八大應用願景產業有:金融、零售、能源、生產、城市、農牧、交通及家居。如: 美國零售業巨人 Walmart 力推 RFID 物流管理系統、Smart Meter 智慧電表, 電廠電力輸配智能管理, 太陽能/風力能源監控與管理, 遠距健康及醫療照護等等。市場專業分析公司 IDC 預估到 2020 年, 全球 IOT 將帶來 300 多億個智慧應用節點之設備和服務, 以及 8.9 兆美元的產值。所以, 此項物聯網(IOT)相關的應用與市場均提供嵌入式或消費性乙太網路、低功耗顯示器及微控器晶片業者廣大之需求商機。

在家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及,除數位電視、網路電話外,如網路攝影機、網路收音機、網路安全監控、網路家庭自動化等。在物聯網IOT方面, 其八大應用願景產業有:金融、零售、能源、生產、城市、農牧、交通及家居。如: 美國零售業巨人 Walmart 力推 RFID 物流管理系統、Smart Meter 智慧電表, 電廠電力輸配智能管理, 太陽能/風力能源監控與管理, 遠距健康及醫療照護等等。以中國為例,預估到2012年IOT將帶來100億元人民幣的產值,相關服務及設備將較目前的網際網路有 30 倍的潛在商機。所以,物聯網(IOT)與智慧生活圈均提供嵌入式或消費性乙太網路晶片業者廣大之需求商機。

B.低功耗必要性 - 設備與應用

"節能減碳"、"低功耗"是長久以來追求的目標,近數年來,隨科技進步,目標也隨著提升. 臻至今日, 物聯網之商務項目與商業行為漸趨明朗, 低功耗的訴求更加顯現與落實, 舉凡 LED 燈具、人機介面-LCD 顯示到電子紙顯示、超低工作電壓與多重電源管理機置之微控制器、可調式低功耗無線通訊、進而應用系統面的低功耗預算設計加以智慧優化電源使用管理如智慧型手機、電子貨架標籤系統、電池驅動具健康生理訊號量測的智慧型手錶等等.

就電子貨架標籤之全球市場數據顯示,2016年實際出貨即8000萬個標籤,2017年預期至少有一億個需求量.

C.安全監控日趙蓬勃 - 閉路電視 CCTV 系統或 DVR/NVR 系統

近年來因恐怖案件頻傳,危及國家與人民生命財產安全,因而促使安全監控市場必需性的加速與需求量的普及。近來, 因紮實的應用熟稔度及客戶接受度, 已進入高清且即時性高門檻的應用市場, 如車用倒車顯示系統以及行車紀錄器。

(4) 競爭利基

A. 紮實的通訊技術實力

本公司係於民國85年由聯華電子股份有限公司之網路通訊IC設計事業部分割,結合美國地區 DSP(數位訊號處理)通訊技術專業人員共同設立,因此自成立以來,本公司即專注於乙太網路晶片及數據機晶片之研究發展,係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之IC設計業者。

目前已掌握10餘項研發專利,並擁有10/100M ISA/μP 介面三合一高速乙太網路整合三埠交換器單晶片、3.3V/1.8V,0.35/0.18µm10/100M Base-TX PCI 匯流排、10/100M USB1.1 介面三合一高速乙太網路單晶片、0.18μm, 多埠 10/100M 與 Gigabit 交換器控制晶片、2.5V 0.25μm, RS232/ISA/ PCI 介面, 內建 SRAM V.34/V.90 傳真數據機雙晶片組及 2.5V 0.25μm, RS232/ISA/ PCI 介面, 內建 SRAM V.90/V.17 數據傳真晶片組等多項研發成果, 優異之通訊晶片開發技術並榮獲 ESS、Omnivision 等國際大廠之青睐,採取 IP 授權或技術合作方式成為策略夥伴,足證本公司研發能力已居領導地位。

B. 多元化的產品規格

目前主力產品的 ISA/uP 介面的高速乙太網路,由於具備了與大部份中央處理器直接連接的便利性, 以及兼顧系統軟體設計上的特性,已被廣泛應用於各種企業與消費性產品的嵌入式系統之中。此外, 面對網際網路與多媒體應用日益普及,具連網需求之電子產品種類增加,使得頻寬控制與諸多網管功能愈顯重要,因此95年領先同業所推出的新一代產品即整合了交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能, 充分掌握市場發展脈動。

此外,為進軍工業規格之終端產品,掌握汽車、戶外電子產品等市場商機,本公司經由高低溫(-40℃~ +85℃)的設計模擬與樣本驗證,確保產品在惡劣環境下可安全使用,依產品應用屬性達到商業、工業不同的規格需求。

C.支援各種網路作業系統的驅動程式,並提供與相關系統軟體結合的服務

高速乙太網路晶片必須有龐大的驅動軟體支援,尤其客戶將 IC 應用於各種不同的嵌入式系統時更需將驅動程式與其系統軟體作充分的結合。本公司目前已針對嵌入式系統之多項作業軟體如 Linux、 Microsoft WinCE、Novell 等,均設計客製化驅動程式,軟體上的開發與支援具備深厚的基礎與經驗, 並充分獲得韓國 LG、美國 AT&T、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用,足證其產品品質及完整的軟體支援力已深獲肯定。

D.以核心技術為本,發展以網路為中心的系統整合方案

利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術,搭配策略聯盟對象之合作,開發系統整合計畫, 例如本公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案即是目前研發中之系統方案計書。

此外,藉由傳真數據機晶片的設計整合基礎,持續落實低成本的多功能傳真機協定層 SoC、驅動介面簡化之嵌入式傳真模組、建構於數位訊號處理器基礎的語音傳真處理單晶片及網路語音閘道器單晶片等研發工作,期能掌握嵌入式系統新一代明星產品-網路電話之市場商機,持續保持一定之競爭優勢。

E.經營團隊優異

本公司經營團隊主要來自國內外知名大廠,擁有長年電子產業營運經驗,且各事業部主要主管對於研發、業務及生產管理各均有專長,可相互配合,且管理團隊默契及合作理念相合,可有效帶領企業穩定發展。

(5)發展遠景之有利、不利因素及因應對第

A. 有利因素

耕耘於嵌入式系統網路通訊市場多年,具廣大策略聯盟與行銷伙伴本公司致力於嵌入式系統網通產品的市場經營,以網路周邊的定位,和各種主流應用的中央處理器策略搭配,並開發系統整合計畫,擴大市場的知名度與行銷管道。
本公司自民國 85 年由聯華電子公司分割以來,即專注於乙太網路晶片及數據機晶片之研究開發,係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之IC設計業者。
本公司與目前的晶圓大廠聯華電子,及國內一線封裝、測試大廠維持長期穩定的合作盟友關係, 有充分的產能支援,對於成本及生產效率均能有效掌握,具有絕對的競爭優勢。

B. 不利因素及因應對策

國外競爭者以強大規模搶食嵌入式系統市場大餅嵌入式系統網路產品屬於利基型產品,相對於主流的電腦周邊產品仍可保有利潤空間,唯仍有少數的國外網路晶片廠商以其強大的資源與規模,侵入搶食此一市場大餅,乃逐漸影響該類晶片在市場上的售價,而削弱整體的利潤。因此未來必須以擔大產品應用面與提高市場佔有率,方足以因應。
無線網路與SoC之發展趨勢將威脅既有產品線的市場近年來由於無線傳輸的速度與便利性快速提升,乃逐渐侵蝕有線網路的既有市場。再則,由於 SoC 的發展趨勢,以中央處理器為核心的 IP 整合通用已為無可抵禦之市場潮流,於是本公司乃積極利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術,搭配策略聯盟對象之合作開發系統整合計劃 (如網路攝影機之整合方案),以擴大產品應用領域,提升競爭優勢。
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明;
毛利率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響:未達20% 免予分析。

二、轉投資事業:

(一)轉投資事業概況表

106年03月31日

單位:新台幣仟元;股;%

轉投資	主要	投資	帳面	投資股份		股權	會計處	最近年度		持有公
事業(註)	營業	成本	價值			淨值或	理方法	投資報酬		司股份
				股數	股權	市價		投資	分配	數額
					比例			(損)益	股利
TSCC Inc.	一般投資業	美金 4,400,000	100.244	4,400,000	100.00	100,244	權益法	(847)	$\boldsymbol{0}$	普通股
聯際投資(股) 公司	一般投資業	新台幣 222,000	209,039	21,200,000	100.00	209,039	權益法	(2, 353)	$\bf{0}$	普通股
聯旺發股份有限公司	電子零組件製造業	新台幣 17,004	379	496,811	99.36	379	權益法	(4)	0	普通股
佰儒科技股份有限公司	無線通信機械器材製造業	新台幣 1,320	499	120,000	51.06	499	權益法	(304)	$\mathbf 0$	普通股

(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響:無。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授權契約	有限公司	寅通科技股份 101.01.20~108.01.20 USB3.0 IP 授權使用		依約定使用
租賃契约	管理局	科學工業園區 91.04.01~110.12.31	力行六路六號廠房土地租賃	依約定使用

參、發行計劃及執行情形

一、本次限制員工權利新股計應記載事項:

(一)資金來源:不適用。

(二)限制員工權利新股之發行辦法:請參閱本公開說明書第25~26頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項︰不適用。

三、本次併購發行新股應記載下列事項︰不適用。

聯傑國際股份有限公司

106年度限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的:

聯傑國際股份有限公司(下稱本公司)為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以共創公司及股東之利益,特依據公司法第二六七條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱處理準則)等相關規定,訂定本公司「106年度限制員工權利新股發行辦法」(下稱本辦法)。

第二條發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,董事會得視實際需要,一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。

第三條獲配員工資格條件:

適用本辦法之員工,以給予日已到職之本公司員工為限。實際得依本辦法認購本次限制員工權利新股之員工、方式及數量,將參酌年資、職務、職等、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件等,並考量公司營運需求及業務發展策略所需,由董事長核訂後,提報董事會決議。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

本公司發行本次限制員工權利新股,其數量應符合處理準則第六十條之九之規定:「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。」惟經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制。

第四條發行總額:

發行總額為新台幣20,000,000元,每股面額新台幣10元,共計2,000,000股。

第五條發行條件:

一、發行價格:每股新台幣10元。

二、既得條件:

員工依本辦法認購限制員工權利新股後,自董事會決議獲配名單日起,於下列各既得期限屆滿仍在職,且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、誠信經營守則及道德行為準則等重大過失,並同時符合公司整體財務績效及既得期間各年度屆滿前最近一次員工個人績效考核80 分(含)以上,可分別達成既得條件之股份比例如下;

居滿期間	既得比例	公司整體財務績效指標
居满一年	20%	給予日第一年度稅前淨利不低於4,170萬元
居満二年	30%	給予日第二年度稅前淨利不低於4,670萬元
居滿三年	50%	給予日第三年度稅前淨利不低於 5.170 萬元

三、發行股份之種類:本公司普通股新股

四、員工未達既得條件,應依下列方式處理:

1.員工離職或資遣

員工因故辦理離職或資遣時,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,於該等事由生效日起即喪失受領股份之資格,本公司將以發行價格收買其股份並依法辦理註銷。

2.留職停薪

經由公司特別核准之留職停薪員工,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日,計算取得受領新股之任期時程依此遞延, 惟若於留職停薪期間屆滿未復職者,則視同離職比照辦理。

3.受職業災害致殘疾或死亡者

員工因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職辦理離職者,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。

4.死亡

員工非因職業災害而死亡者,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,於員工死亡日起即喪失受領股份之資格,本公司將以發行價格收買其股份並依法辦理註銷。

調職

因本公司營運所需,本公司的員工因本公司要求並核定需轉任本公司關係企業者,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,於員工調職日起即喪失受領股份之資格,本公司將以發行價格收胃其股份並依法辨理註銷。

6.退休

員工辦理退休時,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,於退休生效日起即喪失受領股份之資格,本公司將以發行價格收買其股份並依法辦理註銷。但經董事長核定對公司有特殊貢獻者, 退休生效日起可視為達成所有既得條件。

除以上1-6項,如仍有未達既得條件之限制員工權利新股,本公司將以原發行價格收買其股份並依法辦理註銷,為其所衍生之配股配息,員工無須返還或繳回。

第六條獲配新股後未達既得條件前受限制之權利:
一、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股,於未達成既得條件之前,應先全數交付台灣集中保管結算所股份有限公司或本公司指定之機構信託保管,並配合辦理所有的程序及相關文件的答署。
二、於前條所定既得條件達成前,員工不得將其依本辦法認購之限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
三、既得期間該限制員工權利新股其權利義務(包括參與配股、配息、現金增資認股、股東會表決權及選舉權等)與本公司已發行之普通股股份相同。員工得領本公司配發之現金股利及股票股利,且所配發之現金股利及股票股利視為已達既得條件,毋須交付信託保管。
四、限制員工權利新股發行後於既得條件未成就前,員工不得以任何理由或方式向本公司或本公司指定之受託人請求返還限制員工權利新股。
五、員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項,若採信託保管時皆委託信託保管機構代為行使之。
第七條股務與稅賦:

本限制員工權利新股為記名式,其依規定若得過戶、異動登記、遺失處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定,另稅賦事宜則依發行時適用之稅法規定辦理。

第八條簽約及保密:
一、限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被授與人名單等事項確定後,由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工未依規定完成簽署者,視同放棄獲配限制員工權利新股之資格;員工經依本辦法認購限制員工權利新股後,應恪遵本公司薪資保密規定,不得探詢他人或洩露其認購之限制員工權利新股相關內容及數量,若有違反之情事,本公司得依違反情節懲處之。
二、員工依本辦法認購限制員工權利新股後,遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失時, 本公司得依違反情節懲處之。
第九條其他重要事項:
一、本辦法經董事會同意,並提報股東會決議通過後,向主管機申報生效後施行,若於送件審核過程,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜,依相關法令規定辦理。

一、最近五年度簡明財務資料

(一)财務分析

1、個體財務分析--國際財務報導準則:

年度(註1)			最近五年度財務分析
分析項目 (註3)		101年	102年	103年	104年	105年
	負債占資產比率	5.52	5.34	5.63	6.60	5.99
	財務結構 (%) 長期資金占不動產、廠房及設備比率	739.93	911.02	952.86	971.69	969.99
	流動比率	1,378.04	1,511.67	1,519.92	1,216.69 1,236.67
償債能力% 速動比率		1,309.18	1,451.15	1,451.69	1,157.62 1,181.51
	利息保障倍數	2,458.72	1,643.73	1,634.19	1,691.22 2,344.54
	應收款項週轉率 (次)	4.23	5.64	6.04	5.62	5.45
	平均收現日數	86.29	64.72	60.43	64.95	66.97
	存貨週轉率 (次)	2.08	2.07	1.93	1.97	1.85
經營能力	應付款項週轉率 (次)	7.49	7.78	8.41	7.75	7.51
	平均銷貨日數	175.48	176.33	189.12	185.28	197.30
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	2.03	2.16	2.33	2.46	2.41
	總資產週轉率 (次)	0.27	0.25	0.24	0.25	0.24
	資產報酬率 (%)	4.56	5.42	6.22	6.31	5.41
	權益報酬率 (%)	4.81	5.73	6.58	6.71	5.78
獲利能力	税前純益占實收資本額比率(%)(註 7)	8.36	10.02	11.58	11.78	9.85
	純益率(%)	16.89	21.35	25.83	25.67	22.82
	每股盈餘(元)	0.73	0.87	1.00	1.01	0.86
	現金流量比率 (%)	249.50	267.65	204.76	156.45	149.64
現金流量	現金流量允當比率 (%)	200.12	173.63	131.91	113.15	119.70
	現金再投資比率 (%)	6.40	3.99	1,22	(0.39)	(1.23)
槓桿度	營運槓桿度	2.50	2.38	2.60	3.01	2.87
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1,00	1.00
	請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20% 者可免分析) 變動均未達 20% ,予免分析。

註: 上述財務資料均經會計師簽證。

2、合併財務分析--國際財務報導準則:
---------------------	--	--

							當年度截
	分析項目 (註3)	101年	102 年	103年	104年	105年	至106年3
							月31日止
財務	負債占資產比率	6.46	5.35	5.63	6.62	6.07	5.81
	結構長期資金占不動產、廠房 (%) 及設備比率	739.18	910.90	952.86	971.69	955.57	957.81
償債	流動比率			1,524.11 2,047.86 1,904.13	1,739.02	1,783.13	1,680.76
能力	速動比率			1,466.06 1,987.18 1,835.96	1,680.20	1,728.43	1,628.33
%	利息保障倍數			1,628.10 1,105.87 1,186.51 1,219.12		1,410.19	693.25
	應收款項週轉率 (次)	4.61	6.08	6.03	5.63	5.44	5.53
	平均收現日數	79.18	60.03	60.53	64.83	67.10	65.97
經登	存貨週轉率 (次)	1.99	2.04	1.93	197	1.85	1.72
	"高愿付款項週轉率 (次)	7.71	7.95	8.41	7.76	7.52	6.65
	平均銷貨日數	183.42	178.92	189.12	185.28	197.29	212.44
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)	2.14	2.24	2.33	2.47	2.39	2.21
	總資產週轉率 (次)	0.28	0.26	0.24	0.25	0.24	0.22
	資產報酬率 (%)	4.42	5.39	6.22	6.30	5.38	0.43
	權益報酬率 (%) 獲利稅前純益占實收資本額比率	4.69	5.73	6.57	6.71	5.74	0.46
	能力 (%)(註7)	8.19	10.13	11.59	11.78	9.82	0.67
	純益率 (%)	15.59	20.54	25.81	25.64	22.68	7.88
	每股盈餘(元)	0.73	0.87	1.00	1.01	0.86	0.07
	現金流量比率 (%)	228.79	211.75	203.52	159.08	151.10	4.73
現金流量	現金流量允當比率 (%)	236.38	170.23	140.30	128.41	118.49	10.87
	現金再投資比率 (%)	8.16	1.70	1.19	(0.21)	(1.10)	0.25
槓桿	營運槓桿度	2.46	2.76	2.69	3.14	2.89	2.84
度	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
	請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20% 者可免分析)

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

二、財務報表應記載事項
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加列最近一季依法公告申報之財務報告: 105年度合併財務報告及會及會計師查核報告,請參閱附件。
- 104年度合併財務報告及會及會計師查核報告,請參閱附件。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之個體財務報告:
- 105年度個體財務報告及會及會計師查核報告,請參閱附件。
- 104年度個體財務報告及會及會計師查核報告,請參閱附件。
(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告,請參閱附件。
三、財務概況其他重要事項應記載下列事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應揭露下列資訊;無

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

(一)財務狀況

單位;新台幣仟元

年度			差異比例
項目	105.12.31	104.12.31	全額	%
流動資產	993,969	1,020,388	(26, 419)	$-2.59%$
不動產、廠房及設備	130,087	131,535	(1, 448)	$-1.10%$
無形資產	68	2	66	3300.00%
其他資產	175,321	184,866	(9, 545)	$-5.16%$
資產總額	1,299,445	1,336,791	(37, 346)	$-2.79%$
流動負債	55,743	58,676	(2,933)	$-5.00\%$
非流動負債	23,080	29,844	(6,764)	$-22.66%$
負債總額	78,823	88,520	(9,697)	$-10.95%$
歸屬於母公司業主之權益	1,219,992	1,248,267	(28, 275)	$-2.27%$
股本	832,551	832,551	0	0.00%
資本公積	259,876	283,187	(23,311)	$-8.23%$
保留盈餘	129,652	131,934	(2,282)	$-1.73%$
其他權益	(2,087)	595	(2,682)	-450.76%
庫藏股票
非控制權益	630	4	626	15650.00%
權益總額	1,220,622	1,248,271	(27, 649)	$-2.21%$
前後期變動超過百分之二十以上者,且變動金額達一仟萬元以上者,主要原因及其
影響分析說明如下:
無前後期變動超過百分之二十以上,且變動金額達一仟萬元以上者。

$\sim$ $\epsilon$

單位:新台幣仟元

	105年度	104年度		增(減)變動
			全額	比率(%)
营業收入	312,545	328,897	(16, 352)	$-4.97%$
營業毛利	217,374	224,663	(7, 289)	$-3.24%$
營業利益	58,340	56,314	2,026	3.60%
營業外收入及支出	23,393	41,719	(18, 326)	$-43.93%$
税前淨利	81,733	98,033	(16,300)	$-16.63%$
所得税费用	10,847	13,691	(2, 844)	$-20.77%$
本期净利	70,886	84,342	(13, 456)	$-15.95%$
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(2,972)	(6,201)	(9,173)	$-147.93%$
本期綜合損益總額	67,914	78,141	(10, 227)	$-13.09%$
净利歸屬於母公司業主	71,272	84,342	(13,070)	$-15.50%$
綜合損益總額歸屬於母公司業主	68,300	78,141	(9, 841)	$-12.59%$
前後期變動超過百分之二十以上者,且變動金額達一仟萬元以上者,主要原因及其影響分析說明如下:
營業外收入及支出變動主要為美金升值造成匯兌損失所致。

(三)現金流量

近年度現金流量變動之分析說明:

單位:新台幣仟元

期初現金	預計全年來自營業	預計全年現	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施
餘額(1)	活動淨現金流量(2)	金流出量(3)	$(1)+(2)+(3)$	投資計劃	理財計劃
\$914,769	\$44,039	91,580	\$867,228	$\overline{ }$	$\overline{\phantom{a}}$

未來一年現金流量變動情形分析:

a. 營業活動之淨現金流入預計44,039仟元,主要係預計營業額成長,帳款收現情形良好, 所產生之現金流入所致。

b. 預計發放現金股利等致融資活動之現金流出。

2.流動性不足之改善計畫:本公司最近兩年度營業活動之現金流量均為淨流入,目前尚無流動性不足之情形。

3.未來一年現金流動性分析:預期未來一年之營收維持成長,且本公司處於獲利階段,故尚無資金流動不足之虞,亦無現金不足之情形。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫

最近年度轉投資政策

本公司基於營運需求及未來發展考量進行轉投資,並以與本業相關領域為主,期能提升本公司整體營運績效。 $\triangleright$

說明項目	投資金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
TSCC Inc.	106,822	控股	廊損	無	無
聯傑投資股份有限公司	211,392	投資控股	獲利	無	無

1. 其獲利或虧損之主要原因、改善計畫:因 TSCC Inc.轉投資事業屬虧損,未來將更審慎評估投資情形,以減少投資損失。
1. 未來一年投資計畫:無

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制制度者,應說明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形:

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具評等報告:不適用
三、證券承銷商評估總結意見︰不適用。
四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:詳附件。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項:無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書:不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明:不適用。
十、公司治理運作情形應記載事項:
(一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊,詳附表:

董事會運作情形

最近年度董事會開會 7次,董事出列席情形如下:

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次数B	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】(註2)	備註
董事長	郝挺	7	0	100%
董事	陳義榮	5	$\overline{2}$	71%	於106年2月 20 日解任
董事	正元國際投資股份有限公司代表人:陳念台	7	$\mathbf 0$	100%
董事	在華有限公司代表人:邱振峰	7	$\mathbf 0$	100%
獨立董事	萬文慧	┑	$\theta$	100%
獨立董事	李廷鑫	π	0	100%
獨立董事 $+$ $+$ $+$ $+$ $+$ $+$ $+$ $+$ $+$ $ -$	林永燈	7	$\mathbf 0$	100%

其他應記載事項:

1、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:無此情形。

2、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形;本公司最近一年度並無決議與董事有關之利害關係議案。

3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:

(1)本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規範」以資遵循, 並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形、於本公司網站揭露董事會重大決議事項。

(2)又本公司已於股東常會選任三名獨立董事,並由此三名獨立董事組成審計委員會,每季至少開會一次,負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等。

(3)另本公司由2位獨立董事及1位外聘專業人士共3名組成薪資報酬委員會,負責執行定期評估並訂定公司整體薪資報酬政策、訂定並定期(至少每年二次)檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬、員工認股權計畫與員工分紅計畫或其他員工激勵性計畫。

(4)本公司已建立董事會績效評估制度,每年定期建立自評與同儕互評問卷評估並歸納檢討, 以發揮董事會成員自我鞭策,提昇董事會健全運作之功能。

(5)本公司已為全體董事投保責任險,詳細資訊請至公開資訊觀測站查詢。

註1:董事、監察人屬法人者,應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註2:

(1) 年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新、舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二) 審計委員會運作情形:

審計委員會之運作旨在監督下列事項為目的;公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、遵循相關法令及規則以及存在或潛在風險之管控。於其職權範圍內有權進行適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師等相關人員有直接聯繫之管道。

審計委員會於民國九十九年七月五日成立。截至民國106年3月31日止,由全體三位獨立董事組成,其中一位具有財務或會計專家背景。審計委員會組織章程請詳公開資訊觀測站。

最近年度(105-106年度)審計委員會共召開5次,審計委員會委員出席情形如下:

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率(%) $[B/A]$ (ii 2)
獨立董事	萬文慧	5	0	100%
獨立董事	李廷鑫	5	0	100%
獨立董事	林永燈	5	$\Omega$	100%
其他應記載事項:
				1.證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同
意之議決事項:無。		2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:無。
事項及結果等)				3.獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形(如就公司財務、業務狀況進行溝通之方式、
				說明:(1)本公司每季至少召開一次董事會議並由稽核主報告稽核業務;另每個月月底將稽
				報告呈送獨立董事核閱,故獨立董事與稽核主管均能達到充分雙向溝通訊息。
				(2)會計師每一季出具核閱/查核合併報告前,會先出具與治理單位溝通函,詳列(a)
				財報完成階段與治理單位溝通事項(b)會計師核閱/查核報告稿本(c)重大調整分錄及未調整分錄(d)會計師獨立性等等;此外會計師會不定期向董事或獨立董事
				介紹最近法令制度修訂狀況、對公司影響及因應方式。故會計師與董事或獨立
		董事均能保持良好的雙向溝通。
		4.獨立董事是否有提出詢問稽核主管及會計師之討論事宜:
				說明:(1)獨立董事於討論年度稽核計劃案時,曾詢問稽核主管該年度稽核計劃如何擬定,
		並要求稽核主管加強稽核深度與廣度。
				(2)會計師對於 105 年度財務報告採用新版之會計師查核報告及新版報告中所列示
				之關鍵查核報告,特別安排於105年11月11日與獨立董事開會討論與講解,故截至目前為止,獨立董事與會計師均能進行良好的雙向溝通。

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
公司是否依據「上市上櫃公司治	✓		本公司已依據「上市上	無重大差異
理實務守則」訂定並揭露公司治			櫃公司治理實務守則」
理實務守則?			訂定「公司治理守則」,
			並公布於公開資訊觀測
			站。
二、公司股權結構及股東權益			本公司已制定股東會議
(一)公司是否訂定內部作業程序處	✔		事規則,並依規定建立	無重大差異
理股東建議、疑義、糾紛及訴			發言人與代理發言人制
訟事宜,並依程序實施?			度,設置專人處理投資
			人關係與股東建議、疑
			義、糾紛或訴訟等相關
			問題,網站亦設有投資

			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	✓		人關係處理窗口之聯絡方式與E-mail。除此之外,委由股務代理機構定期更新股東名冊及主要股東名冊,充分掌握控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者
(三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?			名單。與關係企業間之各項財務業務事項以互相獨立為原則,訂定「對子公司監理作業辦法」、「集團企業、特
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司内部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?	$\checkmark$		定公司及關係人交易作業辦法」、「內部控制制度、「內部稽核制度等,以建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制。又本公司已訂定「誠信經營作業程序暨從業道德規範」, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	$\checkmark$		(一)本公司在設定董事會成員組合時會從多個方面考慮董事會成員多元化,包括(但不限於) 性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會所有委任均以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件顧及董事會成員多元化的益處。	無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?	✓		(二)本公司雖未設置其他功能性委員會,惟透過獨立董事及審計委員會的運作,可有效監督公司業務之執行。	無重大差異
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?	✓		(三)本公司於民國105年 8月10日訂定「董事會績效評估辨法 , 以加強董事會運作效率。評鑑結果共分為三級;優、尚可、待加強。105年整體董事會評鑑結果為優。	無重大差異
(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	✓		(四)審計委員會及董事會每年至少一次評估簽無重大差異

			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
			證會計師之獨立性、適任性及專業性,自104年 6月起要求簽證會計師每年提供「超然獨立聲明書」,經本公司確認會計師與本公司除簽證財稅案件之費用外,無其他財務利益及業務關係;會計師家庭成員亦不違反獨立性的要求後,向董事會報告。而本公司董事會於討論簽證會計師獨立性及聘任時亦檢具會計師個人簡歷(述明會計師過去及目前客戶)、每位會計師之獨立性聲明(未違反職業道德公報第十號)以供董事會評估其獨立性。105 年6月15日已由董事會通過105年度財務報告簽證會計師獨立性評
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?	✓		估。本公司由管理部、股務等單位組成公司治理工作小組,由財務長擔任召集人,負責公司治理相關事務。包括提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄,並協助董事會強化職能, 落實維護利害關係人權益及股東平等對待。	無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?	✓		本公司與往來銀行、債權人及員工均保持暢通之溝通管道,並尊重、维護其應有之合法權益。本公司已在網站上建立業務人員、投資人關係與獨立董事(監察人)之聯絡電話或電子郵件信箱,各利害關係人有需要時皆可藉電話或雷子郵件互相溝通。	本公司目前已在規劃於公司網站設置利害關係人專區。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?			本公司已委任富邦證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	✓		(一)本公司均依規定申無重大差異報或公告公司重要訊息及財務業務等資訊於公司網站及公開資訊觀測站,供投資人查詢。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) -?	✓		(二)本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭無重大差異露,依法將各資訊公告於公開資訊觀測站及公司網站,並由發言人及代理發言人擔任對外溝

			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
			通管道。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司 ,治理運作形之重要資訊(包括, 但不限於員工權益、僱員關懷、利害 ,關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險 "衛量標準之執行情形、客戸政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	✓		一)員工權益及僱員關【懷- 誠是個境習然- 域聽與事是夢裏勤將化:有人、大想的耕上為?對自,慣知專上」人、大想的耕上為?則有,慣知專上,物家踏- 耗其就的耕土為?如何型成要所」實尊。滿共實快後的辦人的一般的可型成要所载以在踐重通知前樂的建计数据数据电电力,是我要益的谍及提供智做然自,, 無努進是我與你们在我提供智做然自,, 無努進是我與人民主的人 "将人,不能有人,不能有人,即有環境共識。" 化為每個聯傑人的理念與精神。因此,本公 ā] 兴自員推性自必:生産社会会会社会社会社会社会会社の基本制度を分かせまた。以涯職的護生品取成,自我主要、有限度、有限度、有限度、有限度、有效、有限度、有效、有可重工人及除、h.p.hr/m.hr/m.h 尚無其他額外或過分不合理的要求。本公司依ら法設、推選者制委員務全設立職工福利委員務理理局各項福利措施。各項福利措施。各一員為司保外健員婚冬車、康東市、康東市、東東市、中国旅游和基础、、、康文基地、工作等有关,工作,有效,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,一次,	無重天差異
			各項福利措施。 (二)投資者關係:本公司每年依據公司法及相關法令之規定召集股東會,亦給予殷東充分發問及提案之機會,並設有發言人制度以處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜,及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。 (三)供應商關係:本公司與往來娘行、維繫良好關係。 (四)利害關係人之權利:本公司設有發言人及代理發言人, 直接與利害關係人溝通, 尊重及維護其應有合法	無重大差異無重大差異無重大差異
			權益。 (五)董事及監察人進修之情形:本公司董事均具有產業專業費裏反經營管理實務經驗,公司亦不定期提供董事有關公司治理及證券法規等相關課程,進修情形如下表。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:依法訂定各種內部	無重大差異無重大差異

			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	不	摘要說明	務守則差異情形及原因
			規章及制度,進行各種風險管理及評估。 (七)客户政策之執行情形:本公司與客戶均保持暢通之溝通管道,維繁良好關係。 (八)公司為董事及監察入購買責任保險之情形:本公司已為董事購買責任保險, 以强化股東權益之保障。	無重大差異無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。	✓		本公司 105 年度公司治理評鑑初評未得分項目已改善情形如下: 1.公司章程是否規定董事/監察人選舉全面採候選人提名制度:已於106 年股東常會修章通過全面採候選人提名制度 2. 公司之董事是否均依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之時數完成進修 :皆已於 106 年完成進修 3.公司網站是否提供股東會相關資料,並至少包括最近期股東會年報、開會通知、議事手冊及議事錄等?皆已更新公司網站資訊內容。 106年將優先加強事項: 1.受邀(自行)召開至少二次法人說明會。 2.研議與員工簽訂團體協約。	無重大差異

105年度董事及獨立董事進修情形

職稱	姓	名進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事長	郝挺	105.01.26	證券暨期貨市場發展基金會	105年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責任座談會	3
		105.05.26	社團法人中華公司治理協會	財報舞弊偵查技巧	3
董事	陳義榮	105.04.01	證券暨期貨市場發展基金會	105年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責任座談會	3
		105.04.15	社團法人中華公司治理協會	企業併購之董監法律責任	3
獨立董事	萬文慧	105.06.06	中華民國會計師公會全國聯合會	企業會計準則公報實務解析 2	6
獨立董事	李廷鑫	105.01.26	證券暨期貨市場發展基金會	105年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責任座談會	3
		105.04.20	社團法人中華公司治理協會	專業董事的公司治理觀與有效能董事會的建構	3
		105.04.15	社團法人中華公司治理協會	企業併購之董監法律責任	3
獨立董事	林永燈	105,06.16	證券暨期貨市場發展基金會	第二屆公司治理評鑑頒獎典槽医專題講座	3

董事	正元國際投 105.08.12 資股份有限		證券暨期貨市場發展基金會	上市公司內部人股權交易法令遵循宣導說明會
	公司代表人:陳念台	105.09.02	證券暨期貨市場發展基金會	誠信經營與企業社會責任座談會
董事	在華有限公司代表人:	105.08.09	證券暨期貨市場發展基金會	上市公司內部人股權交易法令遵循宣導說明會
	邱振峰	105.09.02	證券暨期貨市場發展基金會	就信經營與企業社會責任座談會

(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:

本公司薪資報酬委員會由2位獨立董事及1位外聘專業人士共3名組成,每年至少開會二次,負責訂定並定期評估公司整體薪資報酬政策;訂定並定期(至少每年一次)檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構;定期評估並審核董事及經理人之薪資報酬、員工認股權計畫與員工分紅計畫或其他員工激勵性計畫。

薪資報酬委員會成員資料

			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格						符合獨立性情形(註2)
身分別 $($ at 1)	條件姓名	師以上	商務、法法官、檢察具有商務、財官、律師、會務、法務、會計計師或其他務、財或公司業與公司業務務會計務所需相所需之國家或公司關料系之考試及格業務所公私立大領有證書之需之工專院校講專門職業及作經驗技術人員			$\overline{2}$	3	$\overline{4}$	5	6	$\tau$	8	兼任其他公開備註發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事	李廷鑫			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		$\Omega$
獨立董事	林永燈			✓	✓	✓			✓	✓		✓	$\Omega$
外聘專業人士	黄仁智				✓	✓	✓	✓		✓

註1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"√"。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股束。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 (理事)、監察人 (監事)、經理人或持股百分之五以上股束。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合 "
夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人 (監事)、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30條各款情事之一。
薪資報酬委員會運作情形資訊:

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

二、本屆委員任期:105年06月06日至108年06月05日, 最近年度薪資報酬委員會開會3次(A), 委員資格及出席情形如下:

職稱	姓名(註1)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) $[B/A]$ (註2)
召集人	李廷鑫	0	100%
獨立董事	李廷鑫	0	100%
委員	黄仁智	n	100%
其他應記載事項:
			董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、艾市人山兴儿田ぃ n 八コ @l 坊次 to xel チ g 人立 g u よ rg / L サ市人 :て :o u 芯 :文 to xel /ā

董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無
二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:本公司與薪酬委員溝通狀況良好。

註:

(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2)年度終了日前,有薪資報酬委員會改選者,應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(五) 履行社會責任情形:

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明(註2)	司企業社會責任實務守則差
				異情形及原因
一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效?	✓		(一)本公司已訂定「企業社會責任守則」,在環境保護、社會參與、勞工人權與安全衛生、消費者權益等各方面均不	無重大差異
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練?			遺餘力,致力於實踐社會責任。 (二)本公司不定期舉辦教育訓練與宣導,新進員工則於任職當日即給予員工守則,明確傳達員工應有權利與義務並使員工了解社會責任精神。	無重大差異
(三)公司是否設置推動企業社會責任專(兼) 職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	✓		(三) 本公司已訂定「企業社會責任實務守則」,由跨部門人員組成委員會的	無重大差異

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明(註2)	司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(四) 公司是否訂定合理薪資報酬政策,並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合,及設立明確有效之獎勵與懲戒制度?	$\checkmark$		方式設置推動企業社會責任專 (兼) 職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,再向董事會報告處理情形。 (四)本公司已訂定「企業社會責任守則」規範員工績效考核系統與企業社會責任政策結合,以及設立對應之獎勵與懲戒制度。	無重大差異
二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	✓		(一)節能減碳與溫室氣體滅量本公司目前採取的積極措施有下列事項: 空調設備加裝變頻器以提升能源使用效率減少走道照明燈管數量室內空調溫度調升	無重大差異
(二) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? (三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影	✓		一度中伞午休時間/離開辦公室時熄燈加裝隔熱紙/隔熱窗簾雨水/RO 水回收做為植栽浇灌之用; 宣導車輛共乘/使用環保交通工具(例如自行車)。廢棄物再利用: 像事業廢棄物業產生之廢紙箱、耗村(承載盤、鋸箔袋) 及填充物(減震及預汚砡撞 )。丹朾用用途:樣品之包裝或日常管理收纳。統計 96年至105 年,每年可滅少廢棄物約75%-85%。 (二) 本公司為 IC 設計公司,產品皆委由無重大差異評估合格之供應商生產製造,生產流程中,包含晶圓製造、封裝、測試供應商皆通過 ISO9001 與 ISO14001 認證·每年並依計劃排定定期稽核活動,以確保供應商品保及環境管理系統持續運作。此外,本公司自2006 年起屢獲客戶 Green Partner 認證通過,現仍持續有效,且歷年來並無任何不符合環保之事項發生,顯示本公司環境管理系統獲得客戶肯定。 (三)以民國104年為盤查基準年,依
響,並執行溫室氣體盤查、制定公司節能			ISO14064規範實施

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明(註2)	司企業社會責任實務守則差異情形及原因
減碳及溫室氣體減量策略?			溫室氣體排放盤查,未經過外部驗證,經自我盤查結果,溫室氣體年排放量約為401頓CO2當量;均屬"範疇2", 能源間接排放產生,相較於105年盤查結果(404噸CO2當量)略增。本公司係IC 設計公司,並無產生溫室氣體排放之生產製造設備,主要能源消耗為營業必須使用之電力及自來水。除平時厲行節約用水用電,也對員工加強宣導節能減碳的重要性;例如多走樓梯少用電梯,隨手關閉不使用的照明等有利於健康及環保的措施。	無重大差異
三、維護社會公益 (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序?	✓		(一)本公司之企業精神著重在「專注基本,快樂成長」的理念,因此自公司創立以來即相當注重員工權益的維護,並採取人性化之員工自我管理為主軸,配合必要之制度與規定。為維護兩性工作平等及人格尊嚴,本公司嚴禁就業場所之性騷擾行為,訂定「性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法」, 並定期舉辦或鼓勵員工參加性騷擾防治之教育講習。	無重大差異
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道,並妥適處理?			(二)公司已建置員工無重大差異諮詢申訴專線, 提供員工關懷、諮詢、申訴與不法檢舉等服務,並善盡保護當事人及舉報人之責任。 (三)本公司對員工均
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育?	✓		有實施勞工安全宣導、消防講習演練、健康檢查等。	無重大差異
(四) 公司是否建立員工定期溝通之機制,並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動?	✓		(四)公司定期舉辦勞資會議,宣導重要政策並了解員工對公司的意見,並不定時將公司重大訊息公布於公司內部網頁。 (五)為增進員工工作	無重大差異
(五) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展	$\checkmark$		技能、讓員工快速融入工作環境、改	無重大差異

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
評估項目	룻	否	摘要說明(註2)	司企業社會責任實務守則差異情形及原因
培訓計畫?			善產品與服務品質、提升組織整體競爭力,本公司透過系統化的訓練藍圖展開教育訓練計畫,讓員工與公司一同成長。 (六)在消費者權益面,本公司主要以	無重大差異
(六) 公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?	✓		直接銷售予產品的供應商為主,並未直接面對一般消費者,針對本公司客戶則已訂定「客戶服務管理程序」,提供客户申訴之反應管道。 (七)本公司秉持誠信	無重大差異
$(+)$ 對產品與服務之行銷及標示,公司是否遵循相關法規及國際準則?	$\checkmark$		正直的理念來對待客戶,以客戶為導向,提供客户所需的技術、嚴謹的生產、優良的品質和優質的服務。
(八) 公司與供應商來往前,是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄?	$\checkmark$		(八) 鼓勵供應商依企業社會責任標準 (CSR, SA8000或 EICC)建立環保、安全及衛生等規範,通過管理提升工作環境安全、員工受到尊重,及在製造生產流程中,負起環保責任,減少對環境的破壞。以期共同致力提升企業社會責任。供應商均必須追溯其原材料所使用到的金(Au)、鉭(Ta)、錫(Sn)、鵭(W)來源及冶煉廠,宣示並承諾不接受使用來自衝突礦區的金屬,同時也要求完成填寫 CMRT (Conflict Minerals Reporting Template)調查表並將此要求傳達給上游供應商。	無重大差異
(h) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策,且對環境與社會有顯著影響時,得隨時終止或解除契约之條款?	✓		(九)要求供應商提供的原材料需符合歐盟 RoHS/REACH 環保指令,並定期請供應商提供各均值材料之物質安全資料表及第三方公正單位之檢測報告。因應客戶要求提供產品符合環保指令之報告並妥善記錄文件流向。訂閱電子報以掌握衝突金屬之相關資訊及歐盟環保相關指令最新要求,並採	無重大差異

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
评估項目				司企業社會責
	是	否	摘要說明(註2)	任實務守則差
				異情形及原因
			取適當確認措施及文件更新,確保產品
			持續符合要求。
四、加強資訊揭露			適時透過本公司網	無重大差異
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處			站、年報、公開資訊觀測站、媒體等揭露
揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任			企業社會責任執行
相關資訊?			情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明
其運作與所訂守則之差異情形︰無重大差異
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:
在環保方面,不僅要求符合國內相關法令的規定,同時響應政府資源回收政策,確實做好垃圾分類;
減少一次性用具之使用,如紙杯、免洗餐具等,避免資源浪費,以達開源節流之成效,達到環境污
染的預防與資源的有效運用等。本公司在環保方面的努力,包括:
1.執行綠色節能設計原則,提供符合環保法規及客戶要求的節能產品。
2.鼓勵使用環保包材,減少廢棄物,增加資源的循環利用。
3.經由教育訓練宣導同仁認知環境保護、資源回收與節約能源的基本責任意識。 4.持續執行節約能源管理,並進行資源回收。
5.遵守政府環境保護相關法令並全力協助政府機關推動環保事務。

在社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權與其他社會責任活動方面,本公
司在 105 年度及截至年報刊印日止積極參與下列活動,善盡對社會的一份心力︰
1.贊助「新竹市企業經理協進會」;該協會為傳播並交換專業經驗,促進工商企業改善經營,研究
及改善勞資協調,助長經濟發展繁榮社會服務及關懷公共建設,提供適當政策方案建言。 2.赞助「交通大學」, 新生榮譽入學獎學金贊助計畫。
3.台灣科技公益協進會贊助款。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:不適用

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施:

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾?	$\checkmark$		(一)本公司已訂定無重大差異「誠信經營守則」,公司董事會成員與管理階層
(二) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行?	$\checkmark$		均重視道德誠信之從業行為,秉持廉潔、透明及負責之經營理念,以誠信政策執行,以創造永續發展之經營環境。 (二)本公司已訂定「誠信經營守則」,管理階層不定期於公司的會議或教育訓練中宣導如何防範不誠信行為, 希望建立全體員工一致信	無重大差異

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司誠信經營守則差異情形及原因
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施?	$\checkmark$		念,並遵循相關法令規章, 以落實誠信經營。 (三)本公司「誠信經營守則」已具體無重大差異規範本公司人員於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?	✓		(一)本公司與他人無重大差異建立商業關係,先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 (兼) 職單位,並定期向董事會報告其執行情形?	$\checkmark$		(二)管理部	無重大差異
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?	$\checkmark$		(三)如有利益衝突情事發生, 公司員工可向直屬部門主管或是董事長室主管報告。	無重大差異
( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位定期查核,或委託會計師執行查核?	✓		(四)本公司已建立有效之會計制、內部控制制度,並經常依據法令變動及實務需求隨時檢討、修訂,由內部稽核人員定期查核, 以確保制度之設計及執行持續有效,達成公司治理與風險控管,落實誠信經謦。	無重大差異
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練? $-45-$	✓		(五)本公司已訂定無重大差異「誠信經營守則及行為指南」,管理階層不定期於公司的會議或教育訓練中宣導如何防範不誠信行為,希望建立全體員工一致信念,並遵循相關法令規

			運作情形(註1)	與上市上櫃公
评估項 - 8	是	否	摘要說明	司誠信經營守則差異情形及
				原因
			章,以落實誠信經会。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?	✓		(一)公司員工如發現違反誠信經營相關規定之情形,可向直屬部門	無重大差異
			主管或董事長室主管報告,再由權責單位共同審議,查核屬實將依
			公司人事規章進行懲戒。
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制?	✓		(二)本公司發現或無重大差異接獲檢舉本公司人員涉有不誠信
			之行為時,如經證實確有違反相關
			法令或本公司誠信經營政策與規
			定者,應立即要求行為人停止相關行為,並為適當之
			處置,且於必要時透過法律程序請
			求損害賠償,以維護公司之名譽及
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?	✓		權益。 (三)本公司均對檢舉人善盡保密及	無重大差異
			保護之責任,不因檢舉而遭受不當處置。
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站,	✓		本公司已將董事	無重大差異
揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效?			《會營主公》「過業公資」「過業公資」「過業公司說」「過去程司說」
			以揭露誠信經營相關資訊情形。
五、公司如依據!上市上櫃公司誡信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:本公司適時透過公司網站、年報、公開資訊觀測站、媒體等揭露誠信經營相關資訊。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊;(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守
則算情形 )
本項已逐一說明於前揭第一項至第四項。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規定者,應揭露其查詢方式:

公司匕可定^,公司治理守則」^{、「誠信經營守則」、「審計委員會組織規程」及「薪資報酬委員會組織規程」
等公司治理相關規程規則等,並公布於公開資訊觀測站請詳見公司網站之股東會相關訊息
(http://www.davicom.com.tw)}

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形;無。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。

會計師查核報告

(106) 財審報字第16003115號

聯傑國際股份有限公司公鑒:

查核意見

聯傑國際股份有限公司及其子公司 (以下簡稱「聯傑及其子公司」)民國 105 年及 104年12月31日之合併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達聯傑及其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況, 暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與聯傑及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之杳核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聯傑及其子公司民國105年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers Taiwan 11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

應收帳款之評價

應收帳款認列及應收帳款評價之會計政策請詳財務報告附註四(八);應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性請詳財務報告附註五;應收帳款會計項目說明,請詳財務報告附註六(四),民國105年12月31日應收帳款餘額為新台幣42,363仟元。

聯傑及其子公司係在正常過程中就商品銷售所產生之應收客戶款項,依據該個別客戶授信標準之信用品質原則訂定之授信期間收款。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析,估計無法回收之金額。其涉及管理當局對逾期及無法回收金額之主觀判斷,因此,本會計師認為應收帳款之評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下:

依對營運及銷貨交易對象之瞭解,評估管理階層用於估計應收帳款備抵呆帳所使用假設的合理性,包括決定應收帳款是否存在發生呆帳之客觀證據及如何決定提列呆帳損失金額之政策,並確認相關之會計政策與上期一致。
檢查個別銷貨客戶應收帳款收款之歷史資訊,輔以比較前期提列之呆帳損失,並檢視是否有懸帳已久之未收回應收帳款,以評估應收帳款備抵呆帳之適足性。
檢查及測試依客戶別分類的應收帳款帳齡分析表、參酌期後事項並與管理階層討論逾期帳款的可回收性,進而評估逾期帳款發生之可能性。

存貨評價損失

事項說明

存貨評價之會計政策,請詳財務報告附註四(十一);存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳財務報告附註五;存貨會計項目說明,請詳財務報告附註六(五),民國 105年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣27,888仟元及新台幣22,522 仟元。

聯傑及其子公司主要營業項目為區域網路晶片組之研究、開發、生產、製造及銷售等,該等存貨因科技快速變遷,生命週期短且易受市場價格波動,產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。聯傑及其子公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷,

亦屬查核中須進行判斷之領域,因此本會計師對聯傑及其子公司之備抵存貨評價捐失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序及結果如下:

依對其業務及產業的瞭解,以及對其產品性質及庫齡的瞭解更新對備抵存貨評價損失提列政策之瞭解,且確認相關之會計政策與上期一致,並評估其所採用之提列政策亦屬合理。
向管理當局取得存貨庫齡狀況表,並分析比較存貨跌價及呆滯損失差異原因,藉以評估提列備抵存貨及呆滯損失政策之適當性。
針對管理階層據以評估呆滯存貨評價損失之彙總表,確認與產生系統報表明細加總 $\bullet$ 一致,以確認應提列評價損失之過時存貨,已完整列入該報表。
測試期末存貨的帳面價值,透過抽樣取得最近期銷貨發票以驗證其是否以成本或淨變現價值孰低衡量,並重新計算且評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。
藉由參與及觀察年度存貨盤點以驗證存貨之存在性與完整性,亦同時評估存貨狀況, 以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入聯傑國際集團合併財務報表之部分子公司,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國105年及 104年12月31日之資產總額分別為新台幣 213,792 仟元及 208,212 仟元,各占合併資產總額之16.45%及15.58%,民國105年及104年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣 20,241 仟元及 14,284 仟元,各占合併營業收入淨額之6.48%及4.34%。

其他事項-個體財務報告

聯傑國際股份有限公司已編製民國105年度及104年度個體財務報表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估聯傑及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聯傑及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯傑及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風险設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核證據以作為杳核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對聯傑及其子公司內部控制之有效性表示意見。
$3.$ 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聯 4. 傑及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳

核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯傑及其子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責及其子公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯傑及其子公司民國105年度合併財務報表杳核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯計師務所合蕭金木會計師蕭春鴛前財政部證券管理委員會核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號:金管證六字第 0960042326 號

$-9-$

		國際聯傑合民國		及子公司表 31 日
						單位:新台幣仟元
	資產	附註	金	12 31 月額	日 $\%$	12 月年 104 額金	31 且 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	914,769	70	896,535 $\frac{1}{2}$	67
1125	備供出售金融資產一流動	六(二)		5,730	$\mathbf{1}$	36,360	$\overline{3}$
1150	應收票據淨額			65
1170	應收帳款淨額	六(四)		42,363	$\mathfrak{Z}$	52,753	$\overline{4}$
1200	其他應收款			535		214
130X	存貨	六(五)		27,888	$\sqrt{2}$	30,135	$\sqrt{2}$
1410	預付款項			2,601		4,379
1470	其他流動資產			18		12
11XX	流動資產合計			993,969	76	1,020,388	76
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(二)		47,879	4	51,447	$\overline{4}$
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(三)
	動
1600	不動產、廠房及設備	六(六)		130,087	10	131,535	$10\,$
1760	投資性不動產淨額	六(七)		111,700	$\overline{9}$	114,621	8
1780	無形資產			68		$\sqrt{2}$
1840	遞延所得稅資產			9,954	$\mathbf 1$	9,365	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(八)		5,788		9,433	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計			305,476	24	316,403	24
1XXX	資產總計		\$	1,299,445	100	1,336,791 \$	100

(續次貞)

		聯傑國際合	及子公司表
		民國	31 日			單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	31 12 月額	日 %	104 金	31 12 月年額	日 $\%$
	流動負債
2150	應付票據		\$ 5,939		\$	8,438	$\mathbf{1}$
2170	應付帳款		6,490			4,448
2200	其他應付款	六(九)	35,218	3		39,137	3
2230	本期所得税負債	六(十九)	7,624	$\mathbf{1}$		5,511	1
2300	其他流動負債		472			1,142
21XX	流動負債合計		55,743	4		58,676	5
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債		3,636			3,537
2600	其他非流動負債	六(十)	19,444	$\overline{2}$		26,307	$\overline{c}$
25XX	非流動負債合計		23,080	$\sqrt{2}$		29,844	$\overline{c}$
2XXX	負債總計		78,823	6		88,520	$\tau$
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本		832,551	64		832,551	62
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積		259,876	20		283, 187	21
	保留盈餘	六(十五)				50,132
3310	法定盈餘公積		58,312	5 5		81,802	6
3350	未分配盈餘	六(十九)	71,340
	其他權益		2,087)			595
3400	其他權益
31XX	歸屬於母公司業主之權益合		1,219,992	94		1,248,267	93
	計		630			4
36XX	非控制權益		1,220,622	94		1,248,271	93
3XXX	權益總計
	重大或有負債及未認列之合約九
	承諾		\$ 1,299,445 100 \$			1,336,791	100
3X2X	負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

$\vec{v}$

		傑聯或際合民國 105年		及子公司表 12月31日		單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			105	年額	104 度金 %	年額	度 $\frac{0}{0}$
4000	項目營業收入	附註	金 \$	312,545	\$ 100	328,897	100
5000	營業成本	六(五)(十
		七)(十八)		$95,171$ )(	30(	$104, 234$ $($	32)
5900	營業毛利			217,374	70	224,663	68
	營業費用	六(十七)(十八)
		及七
6100	推銷費用		(	$33,594$ ) (	$11)$ (	$33,923$ )(	10)
6200	管理費用			$47,636$ ) (	15 ⁰	$51,149$ ) (	16)
6300	研究發展費用			$77,804$ ) (	$25)$ (	$83,277$ ) (	25)
6000	營業費用合計			$159,034$ ) (	$51)$ (	$168,349$ (	51)
6900	營業利益			58,340	19	56,314	17
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(七)		26,085	8	29,263	9
7020	其他利益及損失	六(十六)	(	$2,657$ ) (	1)	17,013	5
7050	財務成本		(	35)	$-$ (	58)
7060	採用權益法認列之關聯企
	業及合資損益之份額				$\overline{(\ }$ $\overline{\phantom{a}}$	$4,499$ ) (	1)
7000	營業外收入及支出合計			23,393	7	41,719	13
7900	税前淨利			81,733	26	98,033	30
7950	所得稅費用	六(十九)		$10, 847$ ) (	$3)$ (	$13,691$ )(	4)
8000	繼續營業單位本期淨利			70,886	23	84,342	26
8200	本期淨利		\$	70,886	23 \$	84,342	26
			(續次頁)

		聯傑國際合民國 105年		及子公司表石骨量 12月31日			單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	$\frac{0}{6}$	金	額
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	349)	$-$ (\$		$3,258$ ) (	1)
8349	與不重分類之項目相關之
	所得稅			59			554
8310	不重分類至損益之項目
	總額			290)			$2,704$ ) (	1)
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$4,655$ ) (	2)		1,285	$\mathbf{1}$
8362	備供出售金融資產未實現六(二)						$6,002$ ) (	2)
	評價損益			1,965	1 ¹
8399	與可能重分類之項目相關六(十九)			8			1,220
	之所得稅
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			$2,682$ )(	$1)$ (		$3,497$ ) (	1)
	本期綜合損益總額		\$	67,914	22	\$	78,141	24
8500
8610	淨利歸屬於: 母公司業主		\$	71,272	23	$\$\$	84,342	26
8620	非控制權益			386)
			\$	70,886	23	\$	84,342	26
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	68,300	22	$\frac{1}{2}$	78,141	24
8720	非控制權益			386)
			\$	67,914	22	$\$\,$	78,141	24
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	本期淨利		\$		0.86	$\frac{1}{2}$		1.01
	稀釋每股盈餘	六(二十)
9850	本期淨利		\$		0.85	\$		1.01

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:邱貴鳳

董事長:郝挺

					聯傑國民國 10	f B	4 月 HIRE ö	同 Ш $\lesssim$ 31						單位:新台幣仟元
		鎢	屬	於	$\Rightarrow$	n	强 $\overline{\overline{a}}$ Ξ	頌	徐業	宅主其	쎠 摧 N	煳權
	썷 E	股本河普股	資本公積一發行溢微	資本公積 - 員工認股權 ₭	公 * 資其公	法公劣積	餘積嘲定	餘積嘲特別	配條令未盈	運報兌營務之外财算構換差圗	金實益售未出產損供資備融現	茹畿	制益控非權	颖總益權
104年1月1日徐額 104年度		\$832,151	\$276,505	37,324 ↮	$\Theta$	2,068	43,216 S	358 $\leftrightarrow$	\$ 69,164	5,912 s	$1,820$ ) $\mathfrak{S}$	\$1,264,878	4 $\leftrightarrow$	\$1,264,882
103年度盈餘指撥及分配	$\star$ (+ $\pm$ )
特別盈餘公積法定盈餘公積							6,916	358 $\mathbf{I}$	$6,916$ ) 358					ï
現金股利									$62,442$ )			$62,442$ )		62,442
員工行使認股權	$\star$ (+=)	400	1,270	678)								992		992
資本公積配發現金股利			33,302)									33,302		33,302
104年度淨利									84,342			84,342		84,342
104年度其他綜合損益					T				2,704	1,285	4,782	6,201		6,201
104年12月31日徐額		\$832,551	\$244,473	36,646 $\leftrightarrow$	59	2,068	50,132 $\varphi$	$\leftrightarrow$	81,802 $\leftrightarrow$	7,197 ⊌A	6,602 $\overline{\mathcal{C}}$	1,248,267 s	4 $\leftrightarrow$	\$1,248,27
105年1月1日餘額 105年度		\$832,551	\$244,473	36,646 sĄ	$\leftrightarrow$	2,068	50,132 S	ï $\leftrightarrow$	81,802 SĄ	7,197 S	$6,602$ ) $\mathfrak{S}$	1,248,267 $\leftrightarrow$	4 S	\$1,248,271
盈餘指撥及分配	$\pi(+{\bf 1})$
法定盈餘公積							8,180		$8\,,180$ )
现金股利					í,				73,264			73,264)		73,264
員工認股權逾期失效	$\star$ (+=)			36,646)		36,646			1
資本公積配發現金股利	$\star$ ( $+$ $\overline{z}$ )		23,311)									23,311	ï	23,311)
105年度净利									71,272			71,272	386)	70,886
105年度其他綜合損益			t						290)	$4,655$ )	1,973	2,972		2,972
非控制權益變動						$\mathbf{I}$	×,						1,012	1,012
105年12月31日徐額		\$832,551	\$221,162	$\leftrightarrow$	↮	38,714	58,312 $\leftrightarrow$	$\Theta$	71,340 $\Theta$	2,542 $\leftrightarrow$	4,629 $\mathfrak{S}$	1,219,992 $\leftrightarrow$	630 $\rightarrow$	\$1,220,622

pos WILLIAM 會計主管:邱貴鳳

	份表新【册流一	及子公司
	民國 105年度104年1月1日生12月31日				單位:新台幣仟元
	附註	105	年度	104	年度
營業活動之現金流量本期税前淨利調整項目		\$	81,733	\$	98,033
收益費損項目折舊費用(含投資性不動產) 各項攤提研究實驗費利息收入	六(六)(七)(十七) 六(十七)	(	7,011 4,470 527 $1,736$ ) (		6,743 5,591 1,601 1,369)
採權益法認列之損益份額處分備供出售金融資產利益處分採權益法之投資利益處分固定資產利益	六(十六) 六(十六) 六(十六) 六(二)(十六)	(	2,342) 48) 500		4,499 577) 11,156) 1,686
減損損失與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項			65) 10,390 346) 2,247 1,778	$\left($	475 8,552) 452 1,560 364)
其他流動資產與營業活動相關之負債之淨變動應付票據應付帳款其他應付款淨確定福利負債其他流動負債營運產生之現金流入			5 $2,499$ ) 2,042 4,161) 7,211) 674) 91,621		8) 2,411 $3,505$ ) 5,607 446 89) 103,484
收取之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款			1,761 9,157) 84,225 38,004		1,329 11,472) 93,341 1,904
購置固定貢產處分固定資產價款取得備供出售金融資產-流動處分採權益法之投資價款因合併產生之現金流入無形資產增加存出保證金減少其他資產增加投資活動之淨現金流入(流出)	六(六)	€	$2,642$ ) ( 48 950 65) 4) 1,054) 35,237		161) 39,400) 16,760 1,407 193) 19,683)
籌資活動之現金流量存入保證金減少發放現金股利員工認股權行使認購價款籌資活動之淨現金流出匯率變動對現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	六(十五)	\$	96,575) 96,575) 4,653) 18,234 896,535 914,769	\$	24) 95,744) 992 94,776) 1,285 19,833) 916,368 896,535

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計師查核報告

(105) 財審報字第 15003304 號

聯傑國際股份有限公司公鑒:

聯傑國際股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司及採用權益法之投資,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之資產總額(含採用權益法之投資)分別為新台幣 208, 212 仟元及新台幣 114, 908 仟元, 各占合併資產總額之 15.58%及 8.57%, 民國 104 年及103年1月1日至12月31日均無營業收入。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達聯傑國際股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之財務狀況, 暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

聯傑國際股份有限公司已編製民國104年及103年度個體財務報表,並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案,備供參考。

$~5$ ~

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

¹¹⁰¹² 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan $T: +886$ (2) 2729 6666, $F: +886$ (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

		聯傑國際合民國		及子公司表 $31$ 日
							單位:新台幣仟;
	資產	附註	金	12 31 月額	日 $\%$	103 金	年 12 月 31 額	$\Box$ $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	896,535	67	$\frac{1}{2}$	916,368	69
1125	備供出售金融資產一流動	六(二)		36,360	$\mathfrak{Z}$
1150	應收票據淨額						475
1170	應收帳款淨額	六(四)		52,753	$\overline{4}$		44,201	$\mathfrak{Z}$
1200	其他應收款			214			626
130X	存貨	六(五)		30,135	$\sqrt{2}$		31,695	$\sqrt{2}$
1410	預付款項			4,379	$\overline{\phantom{a}}$		4,015
1470	其他流動資產			12			4
11XX	流動資產合計			1,020,388	76		997,384	74
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(二)		51,447	4		55,736	4
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(三)
	動						1,686
1550	採用權益法之投資	六(六)					10,103	$\mathbf{1}$
1600	不動產、廠房及設備	六(七)		131,535	10		135,174	10
1760	投資性不動產淨額	六(八)		114,621	$\,$ $\,$		117,564	$\overline{9}$
1780	無形資產			$\sqrt{2}$			157
1840	遞延所得稅資產	六(二十)		9,365	$\mathbf{1}$		4,913	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(九)		9,433	1		17,684	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計			316,403	24		343,017	26
1XXX	資產總計		\$	1,336,791	100	\$	1,340,401	100

$\sim$

$\begin{picture}(120,110) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line$

元

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

(續次頁)

或	酸 Iй	及
	合
民國		31	日

			12

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	金	$1\,2$ 31 月額	$\boxdot$ $\%$	金	103 年 12 月 31 額	$\Box$ $\%$
	流動負債
2150	應付票據		\$	8,438	$\mathbf{1}$	$\sqrt[6]{5}$	6,027
2170	應付帳款			4,448			7,953	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款	六(十)		39,137	$\mathfrak{Z}$		33,530	$\sqrt{3}$
2230	本期所得稅負債	六(二十)		5,511	$\mathbf{1}$		3,639
2300	其他流動負債			1,142			1,231
21XX	流動負債合計			58,676	5		52,380	4
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十)		3,537			512
2600	其他非流動負債	六(十一)		26,307	$\overline{c}$		22,627	$\overline{2}$
25XX	非流動負債合計			29,844	$\overline{c}$		23,139	$\overline{c}$
2XXX	負債總計			88,520	7		75,519	6
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			832,551	62		832,151	62
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			283, 187	21		315,897	24
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積			50,132	$\overline{4}$		43,216	$\mathfrak{Z}$
3320	特別盈餘公積						358
3350	未分配盈餘	六(二十)		81,802	6		69,164	5
	其他權益
3400	其他權益			595			4,092
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			1,248,267	93		1,264,878	94
36XX	非控制權益			$\overline{4}$			$\overline{4}$
3XXX	權益總計			1,248,271	93		1,264,882	94
	重大或有負債及未認列之合約九
	承諾
3X2X	負債及權益總計		\$	1,336,791	100	$\frac{3}{2}$	1,340,401	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、蕭春鴛會計師民國105年3月7日查核報告。

會計主管:邱貴鳳

際傑或	司公 ∽
合民國	31 $\Omega$ 日日

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

$\sim$

			104	年	103 度	年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	$\%$
4000	營業收入		\$	328,897	\$ 100	322, 333	100
5000	營業成本	六(五)(十
		八)(十九)		$104, 234$ ) (	$32)$ (	$96,696$ ) (	30)
5900	營業毛利			224,663	68	225,637	70
	營業費用	六(十八)(十九)
		及七
6100	推銷費用		$\left($	$33,923$ )(	10 ₀	$32,952$ )(	10)
6200	管理費用			$51, 149$ ) (	$16)$ (	$41,680$ ) (	13)
6300	研究發展費用			$83,277$ ) (	25(	$86,747$ ) (	27)
6000	營業費用合計			$168,349$ )(	$51)$ (	$161,379$ ) (	50)
6900	營業利益			56,314	17	64,258	20
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(八)		29,263	9	27,240	$\,8\,$
7020	其他利益及損失	六(十七)		17,013	5	8,447	$\mathfrak{Z}$
7050	財務成本		$\left($	58)	$-$ (	59)
7060	採用權益法之關聯企業及六(六)
	合資損益之份額			$4,499$ ) (	$1)$ (	$3,453$ )(	1)
7000	營業外收入及支出合計			41,719	13	32,175	10
7900	税前淨利			98,033	30	96,433	30
7950	所得稅費用	六(二十)		$13,691$ )(	$4)$ (	$13,244$ )(	4)
8000	繼續營業單位本期淨利			84,342	26	83,189	26
8200	本期淨利		\$	84,342	26 \$	83,189	26
			(續次頁)

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	103 度	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$ 金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	$3,258$ )(	$1)(\$	1,160)
8349	與不重分類之項目相關之六(二十)
	所得稅			554		197
8310	不重分類至損益之項目
	合計			$2,704$ ) (	$1)$ (	963)
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			1,285	$\mathbf{1}$	6,270	$\overline{2}$
8362	備供出售金融資產未實現六(二)
	評價損益			$6,002$ ) (	$2)$ (	$1,343$ ) (	1)
8399	與可能重分類之項目相關六(二十)
	之所得稅			1,220		228
8360	後續可能重分類至損益
	之項目合計			$3,497$ ) (	1)	5,155
8300	本期其他綜合(損失)利益之
	稅後淨額		$($ \$	$6,201$ )(	2) \$	4,192
8500	本期綜合利益總額		\$	78,141	$\$\$ 24	87,381	27
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	84,342	\$ 26	83,190	26
8620	非控制權益					1)
			\$	84,342	$\$\$ 26	83,189	26
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	78,141	24 \$	87,382	27
8720	非控制權益					1)
			\$	78,141	\$ 24	87,381	27
	基本每股盈餘	六(二十一)
9750	本期淨利		\$		1.01 $\$\$		1.00
	稀釋每股盈餘	六(二十一)
9850	本期淨利				1.01 \$		0.99

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、蕭春鴛會計師民國105年3月7日查核報告。

經理人:陳念台

會計主管:邱貴鳳

					國韩傑			同 $\hat{\mathcal{L}}$
					民國 10			$\square$ 月 31
															單位:新台幣仟元
		鏣	屬	於	$\spadesuit$			檞	써			權	쎠
			資	$\lambda$ *	積			椞	茗其	權	以海
	썷 E	股本剽普股	積行價資本公一道	本公積庫藏股交易微帐	公工作经本員微股	餘積嘲定法公	特別盈餘公	配徐佘未盈	國外營運機構財務報表換算之兄換差	猫快黄黄現	金寶益售未出產損	庫藏股票	$\frac{1}{4^{10}}$ 總	控非權	總益摧制益	頴
103年度
103年1月1日徐額		\$852,891	\$306,099	3,269 $\Leftrightarrow$	\$42.155	\$36,419	5,343 ↮	\$ 67,974	358) $\mathfrak{S}$	$\mathfrak{S}$	705)	(347, 661)	\$1,265,426	156 ↮	\$1,265,582
102年度盈餘指撥及分配	$\star$ (+ $\star$ )
法定盈餘公積						6,797		$6,797$ )
特別盈餘公積							4,985	4,985
现金股利								$65,590$ )					65,590)		$65,590$ )
員工行使認股權	六(十三)	1,630	5,238		2,763)								4,105		4,105
庫藏股票轉讓員工	六(十三)			385								568	953		953
註銷庫藏股	六(十四)	22,370)	$7,434$ )	3,654)				13,635)				47,093
資本公積配發現金股利	$\star$ (+ $\star$ )		27,398)										27,398)		27,398)
非控制權益增減														151	151
103年度净利								83,190					83,190	$\mapsto$	83,189
103年度其他綜合損益								963	6,270		1,115		4,192		4,192
103年12月31日徐額		\$832,151	\$276,505	$\cdot$ 1 $\leftrightarrow$	\$39,392	43,216 S	358	69,164 se l	5,912 s	اچ	1,820	$\mathbf{I}$ ÷	\$1,264,878	4 $\leftrightarrow$	\$1,264,882
104年度
104年1月1日徐額		\$832,151	\$276,505	$\cdot$ s	\$ 39,392	\$43,216	358 s	69,164 s	5,912 s	$\mathbf{e}$	$1,820$ )	÷	\$1,264,878	4 $\leftrightarrow$	\$1,264,882
103年度盈餘指撥及分配	$\star$ (+ $\star$ )
法定盈餘公積						6,916	ï	$6,916$ )
特別盈餘公積							358	358
现金股利								62, 442)					$62,442$ )		$62,442$ )
員工行使認股權	六(十三)	400	1,270		678								992		992
資本公積配發現金股利	六(十六)		33,302)										33,302)		33,302)
104年度淨利								84,342					84,342		84,342
104年度其他綜合損益								2,704	1,285		4,782		6,201		$6,201$ )
104年12月31日徐額		\$832,551	\$244,473	$\,$ S	\$ 38,714	50,132 s,		81,802 5	7,197 S	$\mathfrak{S}$	6,602	ï	\$1,248,267	4 $\leftrightarrow$	\$1,248,271

會計主管:邱貴鳳

董事長:郝挺

聯傑國際合民國 104年		及子公司表图 12 月 31 日
					單位:新台幣仟元
	附註	104	年度	103	年度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		\$	98,033	\$	96,433
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(七)(八)(十八)		6,743		9,797
各項攤提	六(十八)		5,591		5,351
遞延費用轉列研究實驗費			1,601		2,979
利息收入			$1,369$ ) (		2,796)
採權益法認列之損益份額	六(六)		4,499		3,453
處分備供出售金融資產利益	六(十七)		577)
處分採權益法之投資利益	六(六)(十七)		11,156)
減損損失	六(二)(三)(六)		1,686		3,000
酬勞成本	六(十三)				385
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動			475	$\left($	437)
應收票據應收帳款			$8,552)$ (		1,478)
其他應收款			452		514
存貨			1,560	$\sqrt{2}$	6,077)
預付款項			$364)$ (		256)
其他流動資產			8)		139
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			2,411		287
應付帳款			$3,505$ )		4,667
其他應付款			5,607		2,062
其他流動負債			89)		272
淨確定福利負債			446		404
營運產生之現金流入			103,484		118,699
收取之利息			1,329		2,763
支付之所得税			11,472)		14,860)
營業活動之淨現金流入			93,341		106,602

(續次頁)

		及子公司表 12月31日			單位:新台幣仟元
	附註	104	年度	103	年度

投資活動之現金流量取得備供出售金融資產-流動		$($ \$	$39,400$ ) \$
取得備供出售金融資產-非流動			$\overline{\phantom{a}}$	$\left($	22,668)
處分備供出售金融資產價款			1,904
處分採權益法之投資價款			16,760
購置固定資產	六(七)	(	$161)$ (		391)
電腦軟體增加			$\overline{a}$	- (	278)
存出保證金減少			1,407		17
遞延費用增加			193) (		7,590)
投資活動之淨現金流出			$19,683$ ) (		30,910)
籌資活動之現金流量
存入保證金減少		(	24)
發放現金股利	六(十六)		95,744) (		92,988)
員工認股權行使認購價款			992		4,105
員工購買庫藏股					568
籌資活動之淨現金流出			94,776)	$\left($	88,315)
匯率變動對現金之影響			1,285		6,118
本期現金及約當現金減少數			19,833)	$\left($	6,505)
期初現金及約當現金餘額			916,368		922,873
期末現金及約當現金餘額		\$	896,535	\$	916,368

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、蕭春鴛會計師民國105年3月7日查核報告。

$\tilde{E}$

經理人:陳念台

$~12$ ~

會計主管:邱貴鳳

會計師查核報告

(106) 財審報字第16002811 號

聯傑國際股份有限公司公鑒:

杳核意見

聯傑國際股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表,暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體財務狀況,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與聯傑國際股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聯傑國際股份有限公司民國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款之評價

事項說明

應收帳款認列及應收帳款評價之會計政策請詳財務報告附註四(七);應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性請詳財務報告附註五;應收帳款會計項目說明,請詳財務

報告附註六(三),民國105年12月31日應收帳款餘額為新台幣42,363仟元。

聯傑國際股份有限公司係在正常過程中就商品銷售所產生之應收客戶款項,依據該個別客戶授信標準之信用品質原則訂定之授信期間收款。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析,估計無法回收之金額。其涉及管理當局對逾期及無法回收金額之主觀判斷,因此,本會計師認為應收帳款之評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下:

依對營運及銷貨交易對象之瞭解,評估管理階層用於估計應收帳款備抵呆帳所使用假設的合理性,包括決定應收帳款是否存在發生呆帳之客觀證據及如何決定提列呆帳損失金額之政策,並確認相關之會計政策與上期一致。
檢查個別銷貨客戶應收帳款收款之歷史資訊,輔以比較前期提列之呆帳損失,並檢視是否有懸帳已久之未收回應收帳款,以評估應收帳款備抵呆帳之適足性。
檢查及測試依客戶別分類的應收帳款帳齡分析表、參酌期後收款並與管理階層討論逾期帳款的可回收性,進而評估逾期帳款發生減損之可能性。

存貨評價損失

事項說明

存貨評價之會計政策,請詳財務報告附註四(十);存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳財務報告附註五;存貨會計項目說明,請詳財務報告附註六(四),民國105 年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣27,888仟元及新台幣22,522仟元。

聯傑國際股份有限公司主要營業項目為區域網路晶片組之研究、開發、生產、製造及錨售等,該等存貨因科技快速變遷,生命週期短且易受市場價格波動,產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。聯傑國際股份有限公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷,亦屬查核中須進行判斷之領域,因此本會計師對備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序及結果如下:

依對其業務及產業的瞭解,以及對其產品性質及庫齡的瞭解更新對備抵存貨評價捐失提列政策之瞭解,確認相關之會計政策與上期一致,並評估其所採用之提列政策。
向管理當局取得存貨庫齡狀況表,並分析比較存貨跌價及呆滯損失差異原因,藉以評估提列備抵存貨及呆滯損失政策之適當性。
針對管理階層據以評估呆滯存貨評價損失之彙總表,確認與產生系統報表明細加總一致,以確認應提列評價損失之過時存貨,已完整列入該報表。
測試期末存貨的帳面價值,透過抽樣取得最近期銷貨發票以驗證其是否以成本或淨變現價值孰低衡量,並重新計算且評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。
藉由參與及觀察年度存貨盤點以驗證存貨之存在性與完整性,亦同時評估存貨狀況, 以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

民國105年及104年度依據其他會計師之查核報告認列之採用權益法認列之關聯企業捐益之份額分別為新台幣1,675仟元及新台幣2,356仟元,採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額分別為新台幣1,195 仟元及新台幣44 仟元,截至民國105年及 104年12月31日止,其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣212,047仟元及新台幣 208, 122 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估聯傑國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聯傑國際股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯傑國際股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對聯傑國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聯傑國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯傑國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估個體財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
1. 對於聯傑國際股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯傑國際股份有限公司民國105年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

務所師事計資聯試 $\Leftrightarrow$ 罗马蕭金木會計師事蕭春鴛前財政部證券管理委員會

核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號:金管證六字第0960042326號中華民國 106 年 2 月 24 日

單位:新台幣仟元

	資產	附註	105 年 12 月額金	31 日 $\%$	104 12 月年金額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$ 604,408	47	600,071 $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	45
1125	備供出售金融資產一流動	六(二)	5,730	$1\,$	22,471	$\sqrt{2}$
1150	應收票據淨額		65	$\overline{\phantom{a}}$
1170	應收帳款淨額	六(三)	42,363	3	52,811	$\overline{4}$
1200	其他應收款		504	-	177
130X	存貨	六(四)	27,888	$\overline{c}$	30,134	$\overline{2}$
1410	預付款項		2,599		4,337
11XX	流動資產合計		683,557	53	710,001	53
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(二)	39,972	$\mathfrak{Z}$	41,740	$\mathfrak{Z}$
1550	採用權益法之投資	六(五)	319,252	24	319,769	24
1600	不動產、廠房及設備	六(六)	128,085	10	131,535	10
1760	投資性不動產淨額	六(七)	111,700	$\overline{9}$	114,621	$\,8\,$
1780	無形資產		68		$\overline{2}$
1840	遞延所得稅資產	六(十九)	9,292	$\mathbf{1}$	9,365	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(八)	5,758		9,433	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計		614,127	47	626,465	47
1XXX	資產總計		1,297,684 S	100	\$ 1,336,466	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	105 金	年 $31\,$ 12 月額	日 $\%$	12 104 年月金額	31 $\Box$ $\%$
	流動負債
2150	應付票據		$\,$	5,939	$\overline{\phantom{a}}$	8,438 $\$\$	$\mathbf{1}$
2170	應付帳款			6,490		4,448
2200	其他應付款	六(九)		34,833	$\mathfrak{Z}$	38,816	$\sqrt{3}$
2230	本期所得税負債	六(十九)		7,543	$\mathbf{1}$	5,511	$\mathbf{1}$
2310	預收款項			469		1,142
21XX	流動負債合計			55,274	4	58,355	5
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十九)		2,974		3,537
2600	其他非流動負債	六(十)		19,444	$\overline{c}$	26,307	$\overline{\mathbf{c}}$
25XX	非流動負債合計			22,418	$\overline{c}$	29,844	$\overline{c}$
2XXX	負債總計			77,692	6	88,199	$\boldsymbol{7}$
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本			832,551	64	832,551	62
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積			259,876	20	283, 187	21
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			58,312	$\overline{4}$	50,132	4
3350	未分配盈餘	六(十九)		71,340	6	81,802	6
	其他權益
3400	其他權益			2,087)		595
3XXX	權益總計			1,219,992	94	1,248,267	93
	重大或有負債及未認列之合約承九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	1,297,684	100	1,336,466 $\mathcal{E}$	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:邱貴鳳

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	$\frac{0}{0}$	金	額	%
4000	營業收入	七	\$	312,386	100	$\overline{\$}$	328,546	100
5000	營業成本	六(四)(十七)(十
		$\wedge$ )		$95,107$ ) (	$31)$ (		$104, 111)$ (	32)
5900	營業毛利			217,279	69		224,435	68
	營業費用	六(十七)(十八)
6100	推銷費用			$33,567$ ) (	$11)$ (		$33,893$ ) (	10)
6200	管理費用			$46,019$ ) (	$14)$ (		$50,628$ ) (	16)
6300	研究發展費用			$74,626$ ) (	$24)$ (		79,925) (	24)
6000	營業費用合計			154,212) (	$49)$ (		164,446)(	$\overline{50}$
6900	營業利益			63,067	20		59,989	$\overline{18}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(七)		24,911	8		28,339	9
7020	其他利益及損失	六(十六)		$7,807$ ) (	3)		7,175	$\overline{2}$
7050	財務成本			35)	$-$ (		58)
7070	採用權益法認列之子公司、	六(五)
	關聯企業及合資損益之份額			1,889	$\mathbf{1}$		2,588	1
7000	營業外收入及支出合計			18,958	$\overline{6}$		38,044	$\overline{12}$
7900	税前淨利			82,025	$\overline{26}$		98,033	$\overline{30}$
7950	所得税費用	六(十九)		$10,753$ ) (	$3)$ (		$13,691)$ (	4)
8000	繼續營業單位本期淨利			71,272	$\overline{23}$		84,342	$\overline{26}$
8200	本期淨利		\$	71,272	$\overline{23}$	\$	84,342	26
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	349)		$-$ (\$)	$3,258$ ) (	1)
8349	與不重分類之項目相關之所	六(十九)
	得稅			59			554
8310	不重分類至損益之項目總
	額			290)			$2,704)$ (	1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兒換差額		$\overline{(\ }$	$4,655$ ) (	1)		1,285	1
8362	備供出售金融資產未實現評
	價損益			770	- (		$6,046$ $()$	2)
8380	採用權益法認列之子公司、
	關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-可能重分類至損						44
	益之項目			1.195
8399	與可能重分類之項目相關之	六(十九)		8			1,220
	所得稅
8360	後續可能重分類至損益之						$3,497)$ (
	項目總額			$2,682)$ (	$1)$ (			$\left( \frac{1}{2} \right)$
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$2,972)$ (	$\overline{1}$ ) (\$		$6,201)$ (	$\overline{2}$ )
8500	本期綜合損益總額		\$	68,300	22	$\sqrt[6]{}$	78,141	24

	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.86	\$		1.01
	稀釋每股盈餘	六(二十)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		0.85	\$		1.01

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

			民國 1054	ŧ	月	Ш 31									單位:新台幣仟元
		資	$\overline{\ast}$			保	留	欧		袌	其	电	權	쎠
씼 固	普通股股本	傳資本公積發行溢	資本公積一員工認股權	資本公積	⊉	餘積盈定法公	別特公	餘積盈		徐未分配盈		國外營運機構財務報表換算之兌換差	德祿戰魏濟	金實益出道	$\frac{1}{4^{10}}$ ∢¤
								358		69,164		5,912	$\mathbf{\hat{e}}$	$1,820$ )	\$1,264,878
$\star$ (+ $\pm$ )	832,151 $\leftrightarrow$	276,505 $\leftrightarrow$	37,324 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	2,068	43,216 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$		\$		$\rightarrow$
						6,916		I.		6,916)
								358)		358
	T		$\blacksquare$					ı		62,442)					62,442)
$\star$ (+=)	400	1,270	678)												992
$\pi(+\bar{z})$		33,302)													33,302)
		$\blacksquare$	$\blacksquare$							84,342					84,342
										2,704)		1,285		4,782)	6,201)
	832,551 اد	244,473 $\leftrightarrow$	36,646 $\mathcal{L}$	S	2,068	50,132 اچه	S	$\blacksquare$	$\leftrightarrow$	.802 $\overline{81}$	اچھ	7,197	$\overline{\mathcal{C}}$	$6,602$ )	\$1,248,267
	832,551 $\leftrightarrow$	244,473 $\leftrightarrow$	36,646 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	2,068	50,132 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	$\blacksquare$	$\leftrightarrow$	81,802	$\Theta$	7,197	$\mathfrak{S}$	$6,602$ )	\$1,248,267
$\star$ (+ $\pm$ )
						8,180				$8,180$ )
										73,264)					73,264)
			36,646)		36,646					$\blacksquare$
$\star$ (+ $\pm$ )		23,311)								Ţ					23,311)
		$\,$	$\blacksquare$							71,272					71,272
		$\pmb{\cdot}$				$\cdot$				290)		4,655)		1,973	2,972)
	832,551 $\leftrightarrow$	221,162 $\Theta$	$\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	38,714	58,312 $\leftrightarrow$	$\Theta$	$\blacksquare$	s	71,340	$\leftrightarrow$	2,542	$\overline{\mathcal{C}}$	4,629)	\$1,219,992

度

$#$

104

103年度盈餘指撥及分配

特別盈餘公積

現金股利

法定盈餘公積

員工行使認股權

104年1月1日餘額

104年度盈餘指撥及分配資本公積配發現金股利資本公積配發現金股利 104年度其他綜合損益 104年12月31日餘額 105年度其他綜合損益 105年12月31日徐額員工認股權逾期失效 105年1月1日徐額 105年1月1日徐領法定盈餘公積 104年度淨利 105年度淨利現金股利

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

		公司表年12月31日			單位:新台幣仟元
	附註	105	年度	104	年度

營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	82,025	\$	98,033
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(六)(七)(十七)		6,688		6,743
各項攤提	六(十七)		4,470		5,591
研究實驗費			262		1,601
利息收入		(	$1,736$ ) (		$1,329$ )
採用權益法認列之損益份額	六(五)		$1,889$ ) (		2,588)
處分備供出售金融資產利益	六(十六)		$1,416$ ) (		179)
處分採權益法之投資收益	六(五)(十六)			(	4,564)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據		$\left($	65)		475
應收帳款			10,389	$\left($	8,552)
應收帳款-關係人			59	$\left($	59)
其他應收款		$\left($	352)		381
存貨			2,246		1,561 364)
預付款項			1,738	$\left($
與營業活動相關之負債之淨變動		$\left($	2,499)		2,411
應付票據應付帳款			2,042	- (	$3,506$ )
其他應付款			3,983)		5,386
預收款項			673) (		88)
淨確定福利負債			7,212)		446
營運產生之現金流入			90,094		101,399
收取之利息			1,761		1,369
支付之所得稅			9,143)		11,472)
營業活動之淨現金流入			82,712		91,296

(續次頁)

Ŷ,

	聯民國 105年度 TEXT $+04$	公司表 12月31日 R 仁田			單位:新台幣仟元
		105 附註	年度	104	年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動		\$		$($ \$	25,555)
處分備供出售金融資產價款			20,693		691
取得採權益法之投資		$\overline{(}$	$1,053$ ) (		94,710)
處分採權益法之投資					8,400
購置固定資產	六(六)	$\overline{(\ }$	$317)$ (		161)
存出保證金減少		(	4)		1,407
電腦軟體增加			66)
其他非流動資產增加			$1,053$ ) (		193)
投資活動之淨現金流入(流出)			18,200	(	110, 121)
籌資活動之現金流量
存入保證金減少				$\overline{(}$	24)
發放現金股利	六(十五)	$\left($	96,575) (		95,744)
員工認股權行使認購價款					992
籌資活動之淨現金流出			96,575)	$\left($	94,776)
本期現金及約當現金增加(減少)數			4,337	$\overline{(\ }$	113,601)
期初現金及約當現金餘額			600,071		713,672
期末現金及約當現金餘額		\$	604,408	\$	600,071

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

會計師杳核報告

(105) 財審報字第 15002745 號

聯傑國際股份有限公司公鑒:

聯傑國際股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表, 暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。聯傑國際股份有限公司民國 104年及103年度部份採用權益法之投資,其所認列之採用權益法認列之關聯企業損益之份額及其附註十三所揭露之轉投資事業相關資訊,係依各該轉投資公司所委任其他會計師之查核報告評價及揭露,本會計師並未查核該等財務報表。民國104年及103年度依據其他會計師之查核報告認列之採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別為新台幣 2,356 仟元及新台幣(4,892 仟)元,截至民國104 年及103 年12 月31 日止,其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣208,122 仟元及新台幣114,848 仟元。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國104年及103年12月31日之財務狀況,暨民國104 年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

單位:新台幣仟元

	資產	附註	12 104 年月額全	31 $\boxminus$ $\%$	103 12 月年金額	31 $\boxminus$ $\frac{0}{0}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$ 600,071	45	\$ 713,672	53
1125	備供出售金融資產一流動	六(二)	22,471	$\overline{2}$
1150	應收票據淨額				475

1170	應收帳款淨額	六(三)	52,811	$\overline{4}$	44,201	$\mathfrak{Z}$
1200	其他應收款		177	$\frac{1}{2}$	598
130X	存貨	六(四)	30,134	$\sqrt{2}$	31,695	3
1410	預付款項		4,337		3,973
11XX	流動資產合計		710,001	53	794,614	59
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(二)	41,740	3	45,213	$\overline{4}$
1550	採用權益法之投資	六(五)	319,769	24	224,978	17
1600	不動產、廠房及設備	六(六)	131,535	10	135, 174	10
1760	投資性不動產淨額	六(七)	114,621	$\,8\,$	117,564	$\overline{9}$
1780	無形資產		$\sqrt{2}$		157
1840	遞延所得稅資產	六(十九)	9,365	$\mathbf{1}$	4,913
1900	其他非流動資產	六(八)	9,433	$\mathbf{1}$	17,684	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計		626,465	47	545,683	41
1XXX	資產總計		1,336,466 \$	100	\$ 1,340,297	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	104 年金	12 月 31 額	$\boxminus$ $\%$	103 年金	12 月額	31 $\Box$ $\%$
	流動負債
2150	應付票據		$\,$	8,438	$\mathbf{1}$	$\$\$	6,027
2170	應付帳款			4,448			7,954	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款	六(九)		38,816	3		33,430	$\mathfrak{Z}$
2230	本期所得税負債	六(十九)		5,511	$\mathbf{1}$		3,639
2310	預收款項			1,142			1,230
21XX	流動負債合計			58,355	5		52,280	$\overline{4}$
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十九)		3,537			512
2600	其他非流動負債	六(十)		26,307	$\overline{c}$		22,627	$\overline{c}$
25XX	非流動負債合計			29,844	$\sqrt{2}$		23,139	$\overline{c}$
2XXX	負債總計			88,199	7		75,419	6
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本			832,551	62		832,151	62
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積			283, 187	21		315,897	24
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			50,132	$\overline{4}$		43,216	$\sqrt{3}$
3320	特別盈餘公積						358
3350	未分配盈餘	六(十九)		81,802	6		69,164	5
	其他權益
3400	其他權益			595			4,092
3XXX	權益總計			1,248,267	93		1,264,878	94
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	1,336,466	100	$\frac{1}{2}$	1,340,297	100

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、蕭春鴛會計師民國105年3月7日查核報告。

董事長:郝挺

會計主管:邱貴鳳

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	度	103	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$	金	額	%
4000	營業收入	t	\$	328,546	100	$\sqrt[6]{2}$	322,064	100
5000	營業成本	六(四)(十七)(十
		$\lambda$ )		$104, 111)$ (	$32)$ ( 68		96,696)( 225,368	30) 70
5900	營業毛利營業費用	六(十七)(十八)		224,435
6100	推銷費用			33,893) (	$10)$ (		$32,580$ ) (	10)
6200	管理費用			$50,628$ ) (	$16)$ (		$41,586$ ) (	13)
6300	研究發展費用			79,925)(	$24)$ (		83,180) (	26)
6000	營業費用合計			$164, 446)$ (	$50)$ (		157,346) (	49)
6900	營業利益			59,989	18		68,022	21
	營業外收入及支出
7010 7020	其他收入其他利益及損失	六(七) 六(十六)		28,339 7,175	9 $\overline{2}$		26,548 9,660	8 $\mathfrak{Z}$
7050	財務成本			58)	- (		59)
7070	採用權益法認列之子公司、關六(五)
	聯企業及合資損益之份額			2,588	1		$7,813$ $()$	2)
7000	營業外收入及支出合計			38,044	$\overline{12}$		28,336	$\overline{9}$
7900	税前淨利			98,033	$\overline{30}$		96,358	$\overline{30}$
7950	所得税費用繼續營業單位本期淨利	六(十九)		$13,691)$ ( 84,342	4) 26		$13,168$ ) ( 83,190	4) $\overline{26}$
8000 8200	本期淨利			84,342	26	$\overline{\$}$	83,190	26
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	$3,258$ ) (	$1)(\$		1,160)
8349	與不重分類之項目相關之所	六(十九)		554			197
8310	得稅不重分類至損益之項目合
	計			$2,704$ ) (	$1)$ (		963)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
8362	之兒換差額備供出售金融資產未實現評			1,285	$\mathbf{1}$		6,270	$\overline{2}$
	價損益			$6,046$ ) (	$2)$ (		$1,343$ ) (	1)
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益之份額-可能重分類至損益之項目			44
8399	與可能重分類之項目相關之	六(十九)
	所得稅			1,220			228
8360	後續可能重分類至損益之
	項目合計			$3,497$ ) (	1)		5,155	1
8300	本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額			$6,201)$ (			4,192
8500	本期綜合利益總額		$rac{1}{2}$	78,141	$\frac{2}{24}$	$\frac{$}{\$}$	87,382	$\overline{27}$

	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘合計		\$		1.01	\$		1.00
	稀釋每股盈餘	六(二十)
9850	稀釋每股盈餘合計				1.01	$\frac{1}{2}$		0.99

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蕭金木、蕭春鴛會計師民國105年3月7日查核報告。

董事長:郝挺

4 \$ ↮ $\leftrightarrow$ 씼 $\star$ (+ $\pm$ ) ホ(十二) $\star$ ( $+$ $\overline{z}$ ) ホ(十二) $\star$ (+ $\pm$ ) $\star$ (+ $\pm$ ) 六(十三) ホ(+ニ) 定	單位:新台幣仟元 Ш $\overline{31}$ ιD 貝 $\overline{2}$ 番民國 104	溢權匉其餘盥 Œ 保公 * 資	市如峠股藏傅金實益售未出產損供資備融現報兌税換國外營運機構財務報表換算之兄換差徐未分配盈餘積圝 $\mathcal{B}$ l 特公餘積圝定法公本公積- 工認股權資料票易本公積資庫交情 $\mathbb{I}$ 資本公積	\$1,265,426 47,661) $\mathfrak{S}$ 705) $\mathfrak{S}$ 358) $\mathbf{\hat{e}}$ 67,974 ↮ 5,343 $\leftrightarrow$ 36,419 $\varphi$ 42,155 ↮ 3,269 ↮ 306,099 $\leftrightarrow$	6,797) $\pmb{\ast}$ 6,797	4,985 4,985)	65,590) 65,590)	4,105 2,763) 5,238	953 568 385	47,093 13,635) 3,654)	27,398) $27,398$ ) ï	83,190 83,190 ł	4,192 1,115) 6,270 963	\$1,264,878 $\Theta$ $1,820$ ) $\overline{\mathcal{C}}$ 5,912 $\leftrightarrow$ 69,164 $\Theta$ 358 $\leftrightarrow$ ,216 43 $\leftrightarrow$ ,392 39. $\frac{1}{2}$ $\mathbf{I}$ $\leftrightarrow$ 276,505 $\Theta$	\$1,264,878 $\leftrightarrow$ $1,820$ ) $\mathbf{e}$ 5,912 $\leftrightarrow$ 69,164 ↮ 358 $\leftrightarrow$ 43,216 \$ 39,392 $\mathfrak{S}$	6,916) ٠ 6,916	358 358	62, 442) 62, 442	992 678 1,270	33, 302) 33,302)	84,342 84,342	6,201 $4,782$ ) 1,285 2,704)	\$1,248,267 $\leftrightarrow$ $6,602$ ) $\mathfrak{S}$ 7,197 $\leftrightarrow$ 81,802 $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ 50,132 $\leftrightarrow$ 38,714 ା ⇔∥ $\Leftrightarrow$ 244,473 $\Leftrightarrow$
$\leftrightarrow$ $7,434$ ) 276,505 \$ 22,370) 普通股股本 1,630 400 852,891 832, 151 832,151 832,551

後海

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董事長:郝挺

會計主管:邱貴鳳

經理人:陳念台 $-\frac{8}{3}$

		公司里日星 12月31日			單位:新台幣仟元
	附手	104	年度	103	年度

營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	98,033	$\mathcal{S}$	96,358
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(六)(七)(十七)		6,743		9,762
各項攤提			5,591		5,351
遞延費用轉列研究實驗費			1,601		2,979
利息收入			$1,329$ ) (		2,796)
採用權益法認列之損益份額	六(五)		2,588)		7,813
處分備供出售金融資產利益	六(十六)		179)
處分採權益法之投資收益	六(五)(十六)		4,564)
酬勞成本	六(十二)				385
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			475	(	437)
應收帳款			$8,552)$ (		1,800) 193
應收帳款-關係人			59)
其他應收款			381	$\left($	149)
存貨			1,561 $364)$ (	$\left($	6,077) 218)
預付款項
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			2,411		287
應付帳款		$\overline{(\ }$	3,506)		4,668
其他應付款			5,386		2,076
預收款項		$\left($	88)		271
淨確定福利負債			446		404
營運產生之現金流入			101,399		119,070
收取之利息			1,369		2,763
支付之所得稅			11,472)		14,785)
營業活動之淨現金流入			91,296		107,048

(續次頁)

	聯傑個民國 104年	公司表 12月31日			單位:新台幣仟元
	附註	104	年度	103	年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動		$($ \$	$25,555$ )	\$
取得備供出售金融資產-非流動					12,645)
處分備供出售金融資產價款			691
取得採權益法之投資		(	94,710)
處分採權益法之投資			8,400		54,557
購置固定資產	六(六)	(	$161)$ (		391)
存出保證金減少			1,407		17
電腦軟體增加					278)
遞延費用增加			193) (		7,590)
投資活動之淨現金(流出)流入			110, 121)		33,670
籌資活動之現金流量
存入保證金減少		€	24)
發放現金股利	六(十五)	(	95,744) (		92,988)
員工認股權行使認購價款			992		4,105
員工購買庫藏股					568
籌資活動之淨現金流出			94,776)		88,315)
本期現金及約當現金(減少)增加數			113,601)		52,403
期初現金及約當現金餘額			713,672		661,269
期末現金及約當現金餘額		\$	600,071	\$	713,672

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、蕭春鴛會計師民國105年3月7日查核報告。

$\mathcal{L}_{\rm{max}}$

董事長:郝挺

經理人:陳念台

會計主管:邱貴鳳

會計師核閱報告

(106) 財審報字第 17000353 號

聯傑國際股份有限公司公鑒:

聯傑國際股份有限公司及子公司民國106年及105年3月31日之合併資產負債表, 民國106年及105年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外,本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱,規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢,並未依照一般公認審計準則查核,故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四(三)所述,列入上開合併財務報表之非重要子公司暨附註十三所揭露之相關資訊,係依據各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製。該等公司民國 106 年及 105 年 3 月 31 日之資產總額分別為新台幣 311,476 仟元及 318, 832 仟元, 各占合併資產總額之 23, 95%及 23, 61%; 負債總額分別為 835 仟元及 98 仟元,各占合併負債總額之1.11%及0.12%;民國106年及105年1月1日至3月31日之綜合損益分別為新台幣(3,508)仟元及 461 仟元,各占合併綜合損益之(84.00%)及 $2.06%$ 。

依本會計師核閱結果,除上段所述非重要子公司財務報表暨附註十三所揭露之相關資訊,若能取得其同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外,並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」而須作修正之情事。

$~1 - 4$

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

	及子公司聯傑國際表月31日、3月31日民國 106年3月31 核閱,未依一般公認審計準則查核)
	(民國106年及105年3月31	日 $\overline{z}$							單位:新台幣仟元
	資產	附註	金	106 年 3 額	月 31 日 $\%$	105 年 12 月 31 日金額	%	金	105 年 3 月 31 日額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$\mathbb{S}$	916,229	$71 \quad$	914,769		70 \$	922,330	68
1125	備供出售金融資產一流動	六(二)		299		5,730	$\mathbf{1}$		22,470	$\sqrt{2}$
1150	應收票據淨額					65
1170	應收帳款淨額	六(三)		41,414	$\overline{3}$	42,363	3		48,970	$\overline{4}$
1200	其他應收款			380		535			522
130X	存貨	六(四)		28,379	$\overline{2}$	27,888	$\overline{2}$		32,138	$\overline{c}$
1410	預付款項			2,481		2,601			3,344
1470	其他流動資產			14		18			65
11XX	流動資產合計			989,196	76	993,969	76		1,029,839	76
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(二)		52,041	$\overline{4}$	47,879	$\overline{4}$		56,580	$\overline{4}$
1600	不動產、廠房及設備	六(五)		129,566	10	130,087	10		132,899	10
1760	投資性不動產淨額	六(六)		110,970	$8\,$	111,700	9		113,891	$8\,$
1780	無形資產			151		68			111
1840	遞延所得稅資產			11,092	$\mathbf{1}$	9,954	$\mathbf{1}$		9,166	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(七)		7,314	1	5,788			8,199	$\mathbf{I}$
15XX	非流動資產合計			311,134	24	305,476	24		320,846	24
1XXX	資產總計			1,300,330	100	1,299,445 $\frac{1}{2}$	100	$\mathcal{F}$	1,350,685	100
				(續次頁)

	聯	傑或			表	及子公司
	(民國106年及105年3月31日之	民國 106年3月3				$31$ 日、3月31日核閱,未依一般公認審計準則查核)
									單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	金	106 年 3 月額	31 日 %	105 年 12 月 31 日額金	%	金	105 年 3 月 31 日額	%
	流動負債
2150	應付票據		\$	7,105		5,939 $1 \quad$	$\overline{a}$	$\sqrt{\frac{2}{5}}$	5,218
2170	應付帳款			6,647	$\mathbf{1}$	6,490			5,840
2200	其他應付款	六(八)		32,167	$\overline{2}$	35,218	3		37,582	$\mathfrak{Z}$
2230	本期所得税負債	六(十八)		11,456	$\mathbf{1}$	7,624	1		8,463	$\mathbf{1}$
2300	其他流動負債			1,479		472			1,307
21XX	流動負債合計			58,854	5	55,743	$\overline{4}$		58,410	$\overline{4}$
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債			1,174		3,636			2,681
2600	其他非流動負債	六(九)		15,504	$\perp$	19,444	$\overline{c}$		18,900	$\overline{c}$
25XX	非流動負債合計			16,678	1	23,080	$\overline{c}$		21,581	$\overline{2}$
2XXX	負債總計			75,532	6	78,823	6		79,991	6
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本			832,551	64	832,551	64		832,551	62
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積			259,876	20	259,876	20		283, 187	21
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積			58,312	$\overline{4}$	58,312	$\sqrt{5}$		50,132	$\overline{4}$
3350	未分配盈餘	六(十八)		77,130	6	71,340	5		99,989	$7\phantom{.0}$
	其他權益
3400	其他權益			3,552)	$-$ (	2,087)			4,831
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			1,224,317	94	1,219,992	94		1,270,690	94
36XX	非控制權益			481		630			$\overline{4}$
3XXX	權益總計			1,224,798	94	1,220,622	94		1,270,694	94
	重大或有負債及未認列之合約承九
	諾					1,300,330 100 \$ 1,299,445 100 \$ 1,350,685				100
3X2X	負債及權益總計		\$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:陳念台

會計主管:邱貴鳳

桀	際
	台
図		Q	日
(僅經核閱		準則查核)

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			106	月 $\mathbf{1}$ 31	$\mathbf{1}$ $\Box$ $\boxminus$	105	$\mathbf{1}$ 月	月 1 31	日日
	項目	附註	至金	月額	$\%$	至金		額	$\%$
4000	營業收入		$\overline{\$}$	71,590	100	$\overline{\$}$	80,758		100
5000	營業成本	六(四)(十
5900	營業毛利	六)(十七)		$21,758$ )( 49,832	$30)$ ( 70		56,790	$23,968$ )(	30) 70
	營業費用	六(十六)(十七)
		及七
6100	推銷費用			$7,904$ ) (	$11)$ (			$8,224$ )(	10)
6200 6300	管理費用研究發展費用			$11,028$ ) ( $18,286$ )(	$15)$ ( $26)$ (			$10,868$ ) ( $18,560$ ) (	13) 23)
6000	營業費用合計			$37,218$ )(	$52)$ (			$37,652$ )(	46)
6900	營業利益			12,614	18		19,138		24
	營業外收入及支出
7010 7020	其他收入	六(六)		5,623	8			5,812 $4,648$ ) (	$7\phantom{.0}$ 6)
7050	其他利益及損失財務成本	六(十五)		$12,691$ )( 8)	18 ⁰ $\overline{a}$			9)
7000	營業外收入及支出合計			$7,076$ )	10)			1,155	$\frac{1}{1}$
7900	税前淨利			5,538	$\overline{8}$		20, 293		$\overline{25}$
7950	所得稅利益(費用)	六(十八)		103				$2,106$ $($	(2)
8000 8200	繼續營業單位本期淨利本期淨利		\$	5,641 5,641	$rac{1}{8}$	$\overline{\$}$	18,187 18,187		23 $\overline{23}$
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
8362	算之兌換差額備供出售金融資產未實現六(二)		$($ \$	$5,732$ )(	$8)(\$$			$1,455$ ) (	2)
	評價損益			4,602	6			5,897	$7\phantom{.}$
8399	與可能重分類之項目相關	六(十八)
	之所得稅			335)				206)
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			$1,465$ )(	(2)			4,236
8500	本期綜合損益總額			4,176	6	\$	22,423		$\frac{5}{28}$
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	5,790	8	\$	18,187		23
8620	非控制權益		\$	149) 5,641	$\overline{8}$	$\overline{\$}$	18,187		$\overline{23}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	4,325	6	$\mathcal{S}$	22,423		28
8720	非控制權益			149) 4,176	6	$\sqrt[6]{2}$	22,423		$\overline{28}$
			$\sqrt{\frac{2}{5}}$
	基本每股盈餘	六(十九)
9750	本期淨利		$\frac{\$}{}$		0.07	\$			0.22
9850	稀釋每股盈餘	六(十九)
	本期淨利		$$\mathbb{S}$$		0.07	$\frac{1}{2}$			0.22

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:陳念台 $~1 - 7 -$

會計主管:邱貴鳳

單位︰新台幣仟元		頴總			18,187	4,236	\$1,270,694		\$1,220,622	5,641	1,465	\$1,224,798
		쎠 權		\$1,248,271
		制益控		₹			4		630	149		481
		非權		چي			↮∥		$\rightarrow$			$\leftrightarrow$
	淵	$\frac{1}{40}$		\$ 1,248,267	18,187	4,236	1,270,690		\$1,219,992	5,790	$1,465$ )	\$1,224,317
	權	總					÷,
		金實益淵售未出產損		$6,602$ )		5,691	911		$4,629$ )	$\blacksquare$	4,267	362
	$\sqrt{}$	供資端備融現		$\mathfrak{S}$			ام		$\mathfrak{S}$			$\mathfrak{S}$
		遥报兑锁换表换换电營務之		7,197	$\mathbf{I}$	$1,455$ )	5.742		2,542		5,732	3,190)
	써	外财算國構換差 #1		÷,			⊷∣		$\leftrightarrow$			$\mathfrak{S}$
	業	配徐徐分未盈		81,802 s	18,187	1	99,989 ⊷∥		71,340 s	5,790		77,130
司		頌餘積翊
$\overline{\mathbf{m}}$ 公則查核) 月31 $\uparrow$	同	特别 Œ		S								$\leftrightarrow$
用 ñ		餘積嘲定法公保		50,132 Ģ			50,132 $\leftrightarrow$		58,312 ÷			58,312 $\leftrightarrow$
		積一名積							38,714			38,714
E 民国10	$\frac{1}{\sqrt{2}}$	$\overline{\mathcal{U}}$ $\ast$ 資其		S			ام					$\overline{\mathcal{L}}$
聯傑		$\lesssim$ 本公積一工認股權		38,714			38,714					r J
	於	Keek our ₭		Ø			اجه		↮
	屬	資本公積一發行溢資		\$244,473			\$244,473		\$221,162			\$221.162
		股本測		\$832,551			\$832,551		\$832,551		r.	\$832,551
	综	普股

						105年第一季其他綜合損益	105年3月31日餘額				106年第一季其他綜合損益	106年12月31日徐额
			105年度	105年1月1日徐額	105年第一季淨利			106年度	106年1月1日徐額	106年第一季淨利

$\tilde{\epsilon}$

會計主管:邱貴鳳

$\overline{I}$

董事長:郝挺

際傑或	ョ $\frac{1}{2}$
台或 (僅經核閱	日準則查核)

單位:新台幣仟元

	附註		106年1月1日至 3 月 31 日		105年1月1日至 3 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\boldsymbol{\mathsf{S}}$	5,538	$\$\,$	20,293
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(五)(六)(十六)		1,792		1,691
各項攤提	六(十六)		848		1,248
利息收入			$369$ ) (		476)
處分備供出售金融資產利益	六(十五)		726) (		2,318)
處分固定資產利益	六(十五)		$\blacksquare$		48)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			65
應收帳款			949		3,783
其他應收款			$18)$ (		334)
存貨			491) (		$2,003$ )
預付款項			120		1,035
其他流動資產			$\overline{4}$	$\left($	52)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			1,166	$\left($	3,220)
應付帳款			157		1,392
其他應付款			$3,051$ ) (		$1,555$ )
淨確定福利負債			$3,940)$ (		7,407)
其他流動負債			1,007		165
營運產生之現金流入			3,051 542		12,194 502
收取之利息					18)
支付之所得稅			3,593		12,678
營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			6,597		16,972
購置固定資產	六(五)	$\left($	541) (		2,325)
處分固定資產價款					48
無形資產增加			$124)$ (		123)
存出保證金減少			30
其他資產增加			2,363)
投資活動之淨現金流入			$-3,599$		14,572
匯率變動對現金之影響			5,732)		$1,455$ )
本期現金及約當現金增加數			1,460		25,795
期初現金及約當現金餘額			914,769		896,535
期末現金及約當現金餘額		$$\mathbb{S}$$	916,229	\$	922,330

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事	正元國際投 105.08.12 資股份有限		證券暨期貨市場發展基金會	上市公司內部人股權交易法令遵循宣導說明會
	公司代表人:陳念台	105.09.02	證券暨期貨市場發展基金會	誠信經營與企業社會責任座談會
董事	在華有限公司代表人:	105.08.09	證券暨期貨市場發展基金會	上市公司內部人股權交易法令遵循宣導說明會
	邱振峰	105.09.02	證券暨期貨市場發展基金會	就信經營與企業社會責任座談會

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DAVICOM — Capital/Financing Update 2017

52295_rns_2017-08-10_e1260210-cd1f-4b3a-ad48-d7fabdf8fa7b.pdf

DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.

式公開 簡 說 明 書

(發行一〇六年度限制員工權利新股申報用稿本)

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

2. 董事、監察人屬法人股東者,其主要股東

法人股東之主要股東

2. 產業概況:

a.網路擴充與延伸 - 雲端運算(Cloud Computing)、物聯網(IOT)及工業 4.0

b.節能減碳 - 低功耗王道

A.通訊網路無所不在 - 物聯網(IoT)與智慧生活圈

B.低功耗必要性 - 設備與應用

C.安全監控日趙蓬勃 - 閉路電視 CCTV 系統或 DVR/NVR 系統

(4) 競爭利基

A. 紮實的通訊技術實力

參、發行計劃及執行情形

聯傑國際股份有限公司

106年度限制員工權利新股發行辦法

董事會運作情形

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

應收帳款之評價

因應之查核程序

存貨評價損失

事項說明

因應之查核程序

其他事項-提及其他會計師之查核

其他事項-個體財務報告

管理階層與治理單位對財務報表之責任

會計師查核財務報表之責任

杳核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

應收帳款之評價

事項說明

因應之查核程序

存貨評價損失

事項說明

其他事項-提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

(續次頁)

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