DAVICOM - Capital/Financing Update 2017

股票代碼： 3094

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聯傑國際股份有限公司

DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.

簡式公開說明書 ( 發行員工認股權憑證 )

一、公司名稱：聯傑國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十七年度員工認股權憑證。
三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份總類、履約方式及認股權行使後之權利限制：
一
( ) 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
( 二 ) 認股權人：以本公司之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。
單一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之 10% ，且單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 1% 。
( 三 ) 發行總數：本憑證之發行總額為 5,108,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 5,108,000 股。
( 四 ) 認股價格：以發行當日本公司之普通股收盤價格為認股價格。
( 五 ) 權利期間： 1 、存續期間為 8 年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年後可行使之認購權為授予數之 50% ，屆滿 3 年後累計可行使之認購權為授予數之 75% ，屆滿 4 年後可全數行使。
- 2 、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
- 3 、本次發行員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。
( 六 ) 認購股份總類：本公司普通股股票。

( 七 ) 履約方式：以發行新股方式發行。

( 八 ) 認股權行使後之權利限制：本公司所交付之普通股票權利義務與本公司普通股股票相同。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 6 頁說明。
九、行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊申報網址： http://newmops.tse.com.tw 公司揭露公開說明說相關資料之網址： http://newmops.tse.com.tw

聯傑國際股份有限公司編製

中華民國九十七年四月三十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立股本	130,000,000	16.35
現金增資	472,050,000	59.37
盈餘轉增資	141,921,900	17.85
員工認股權執行轉換普通股	51,085,000	6.43
實收資本額(合計)	795,056,900	100.00

與變更登記事項表實收資本額 794,621,900 元，尚差 435,000 元還未辦理變更

二、公開說明書分送計畫

陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：除依規定派員送達主管機關外，依證交法三十一條辦理。
索取方法：請附回郵信封索取或親至上列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：富邦綜合證券股份有限公司地址：台北市許昌街 17 號 2 樓
網址： www.fbs.com.tw 電話： 02-2361-1300
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：蕭金木、張明輝會計師事務所名稱：資誠會計師事務所
地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址： www.pwc.com/tw
電話： (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：潘寬榮職稱：總經理
聯絡電話： (03)579-8797 電子郵件信箱： [email protected]
代理發言人姓名：邱貴鳳職稱：財務部經理聯絡電話： (03)579-8797 電子郵件信箱： [email protected]
十三、公司網址： www.davicom.com.tw
十四、投資人可查閱之網站：臺灣證券交易所股份有限公司公開資訊觀測站之網址： http://newmops.tse.com.tw

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聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要

					聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要	聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣795百萬元					公司地址：新竹科學工業園區力行六路6號								電話：03-5798797
設立日期：85 年8月16日									網址：www.davicom.com.tw
上市日期：96.08.06				上櫃日期：不適用					公開發行日期：88.12.16				管理股票日期：無
負責人：	董事長郝挺總經理潘寬榮								發言人潘寬榮/總經理代理發言人邱貴鳳/財務部經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)2361-1300 網址：www.fbs.com/tw 地址：台北市許昌街17號2樓
股票承銷機構：無電話：無網址：無地址：無
最近年度簽證會計師：蕭金木、張明輝電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 地址：台北市基隆路一段333號27樓
信用評等機構：無電話：無網址：無地址：無
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96 年3月30日，任期：3 年									監察人選任日期：96 年3月30日，任期：3 年
全體董事持股比例：8.44 %(97 年4月15日)									全體監察人持股比例：0.82%(97 年4					月15日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(97年4月15日)
職稱		姓名				持股比例(%)		職稱			姓名			持股比例 (%)
董事長		郝挺				2.48		獨立董事			李宏志			0.17
董事		陳義榮				0.78		獨立董事			萬文慧			0.04
董事		正元國際股份有限公司 -代表人陳念台				3.47		監察人			訊康投資有限公司 -代表人張家振			0.76
董事		何薇玲				0.06		監察人			林淑玲			0.06
董事		林顯庭				1.44		監察人			黃仁智			－
大股東		宏誠創業投資股份有限公司				15.37
工廠地址：新竹科學工業園區力行六路6						號						電話：(03)579-8797
主要產品：網路卡/數據機IC設計							市場結構：			外銷 82.10 % 內銷 17.90 %		參閱本文之頁次
												第24頁
風險事項			參閱公開說明書內文									參閱本文之頁次
												第7頁
九十六年度			營業收入：573,528 仟元									第66頁
			稅前純益：191,183 仟元稅前每股盈餘：2.62 元
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：九十七年四月三十日										刊印目的：發行97年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

簡式公開說明書目錄

壹、公司概況...............................................................................................................................................................	6
一、公司簡介...............................................................................................................................................................	6
(一)設立日期.........................................................................................................................................................	6
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..........................................................................................................	6
(三)公司沿革.........................................................................................................................................................	6
二、風險事項...............................................................................................................................................................	7
(一)風險因素.........................................................................................................................................................	7
(二)訴訟或非訟事件.............................................................................................................................................	10
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書
如有發生刊印日止，財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響......................	10
(四)其他重要事項.................................................................................................................................................	10
三、公司組織...............................................................................................................................................................	10
(一)關係企業圖.....................................................................................................................................................	10
(二)董事及監察人.................................................................................................................................................	12
四、資本及股份...........................................................................................................................................................	14
(一)股本形成經過.................................................................................................................................................	14
(二)最近股權分散情形.........................................................................................................................................	14
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..............................................................................	15
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞.....................................................................................................................	15
貳、營運概況...............................................................................................................................................................	17
一、公司之經營...........................................................................................................................................................	17
(一)業務內容.........................................................................................................................................................	17
(二)市場及產銷概況.............................................................................................................................................	24
二、轉投資事業...........................................................................................................................................................	27
(一)轉投資事業概況.............................................................................................................................................	27
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形...	27
三、重要契約...............................................................................................................................................................	28
參、發行計畫及執行情形...........................................................................................................................................	28
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析.......................................................................	28
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.......................................................................................................	30
三、本次併購發行新股應記載事項...........................................................................................................................	30

肆、財務概況 ............................................................................................................................................................... 31 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................... 31 ( 一 ) 財務分析 ......................................................................................................................................................... 31 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................................................... 33 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ...................................................................................................... 33 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .............................................. 92 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ............................................................................................................................................ 123 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................................................... 123 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日期止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 ....123 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................................................................... 124 ( 一 ) 財務狀況 ......................................................................................................................................................... 124 ( 二 ) 經營結果 ......................................................................................................................................................... 125 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................................................................... 125 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................................................. 126 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ............................ 126 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................................................. 126 伍、特別記載事項 ....................................................................................................................................................... 126 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................................................... 126 二、信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................................................................... 126 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................................................... 126 四、律師法律意見書 ................................................................................................................................................... 126 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................................................... 126 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ...................................................................................................................................................... 126 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................................................................................................... 126 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ........................................................................................... 128

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：民國八十五年八月十六日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行六路 6 號
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市力行六路 6 號

電話： (03)5798797

( 三 ) 公司沿革 85 年 08 月公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣壹億參仟萬元 86 年 02 月現金增資新台幣陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟萬元 86 年 06 月推出二合一網路卡晶片 DM9101F 86 年 09 月現金增資新台幣伍仟萬元，增資實收資本額為新台幣貳億肆仟萬元
86 年 10 月通過 ISO9001 認證
87 年 07 月推出三合一網路卡晶片 DM9102F 88 年 04 月現金增資新台幣壹億陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣肆億元
88 年 06 月推出 56K 數據機晶片 DM560P
88 年 10 月推出家用網路實體層 / 收發晶片 DM9801 88 年 12 月證期會核准公開發行 89 年 05 月辦理盈餘及員工紅利轉增資壹億零玖佰伍拾萬元，資本額增至伍億零玖佰伍拾萬元 89 年 06 月推出三合一網路晶片 DM9102A 90 年 06 月辦理盈餘及員工紅利轉增資貳仟壹佰捌拾捌萬元，資本額增至伍億參仟壹佰參拾捌萬元。 90 年 10 月推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000
91 年 05 月推出光纖轉換器晶片 DM9331A
91 年 06 月通過興櫃掛牌
92 年 03 月推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module
92 年 06 月開發完成 802.11b WLAN MAC 控制晶片 92 年 06 月開發完成 10 ／ 100M 0.25μm PHY 晶片
92 年 08 月 DM9700 ， 1.8 ／ 3.3V 0.18μm 10 ／ 100 ／ 1000M Base － TX 超高速乙太網路 (Gigabit)MAC 控制器晶片
92 年 10 月 DM9102C ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 10 ／ 100M Base － TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單晶片 92 年 10 月通過 ISO9001:2000 年版認證
92 年 12 月 DM562AP ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組， SRAM 內建
93 年 03 月公司搬遷至新建大樓
93 年 04 月現金增資新台幣壹億零捌佰陸拾貳萬元，增資後實收資本額為新台幣陸億肆仟萬元
93 年 05 月推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader
93 年 06 月開發完成 DM8603 Gigabit Switch
94 年 01 月提供符合 RoHS 環保產品
94 年 05 月 DM6588A-E5 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片 94 年 09 月推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版 DM9000A-E7

95 年 03 月推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 IP-CAM 整體方案 95 年 05 月產品符合 SONY SS-00259 認證

95 年 07 月推出嵌入式交換器控制晶片 DM9013

95 年 10 月提供符合工業規格的產品

95 年 11 月 DM6588A-E6 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 同步數據及 33.6K 多功能傳真數據機晶片

96 年 01 月推出 0.18μm 嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組 DM9000B

96 年 01 月推出 0.18μm 高速乙太網路實體層收發器及加強版 DM9161B 96 年 04 月取得經濟部工業局科技類上市推薦書 96 年 08 月公司於台灣證券交易所掛牌上市

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；
項目/年度	95年度	96年度
淨利息收入(支出)(A)(註)	3,093	6,207
短期投資收益(B)	0	0
營業收入(C )	407,989	573,528
營業(損)益(D )	83,047	170,094
利息收入(支出)/營業收入(A)/(C)	0.76%	1.08%
利息收入(支出)/營業(損)益(A)/(D)	3.72%	3.65%
短期投資收益/營業收入(B)/(C)	0.00%	0.00%
短期投資收益/營業(損)益(B)/(D)	0.00%	0.00%

註：係當年度利息收入減利息支出後之淨額

本公司並未對外舉債，利息收入佔各年度營業收入比例甚微，預計未來年度利率變動對本公司之整體營運應不致產生重大影響。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
項目／年度	94 年度	95 年度	96 年度
兌換利益(損失)淨額(A)	3,053	(1,153)	(852)
營業收入(B)	305,953	407,989	573,528
營業利益(損失)(C)	4,383	83,047	170,094
佔營業收入比例(%)(A/B)	1.00%	(0.28)%	(0.15)%
佔營業利益比例(%)(A/C)	69.66%	(1.39)%	(0.50)%

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

本公司銷貨及主要原料採購皆以美元為主要收付貨幣，由於美元應收帳款、美金存款金額等外幣資產合計數大於美元應付帳款之外幣負債合計數，致本公司最近三年度均擁有美元淨資產部位。 94~96 年度之兌換利益分別為 3,053 仟元、 (1,153) 仟元及 (852) 仟元，占營業利益之比率分別為 69.66% 、 (1.39)% 、及 (0.50)% ，其中 94 及 95 年度由於台幣對美元匯率分別呈現逐月微幅

升值趨勢，致分別產生匯兌損益為 3,053 仟元、 (1,153) 仟元，加上當時公司營運規模尚微，營收產生之毛利仍難以支應相關管銷費用，造成 94 及 95 年度匯兌損益佔營業利益之比重高達 69.66% 、 (1.39)% ；另 96 年度由於台幣對美元匯率波動不大，輔以業務拓展有成營收規模及獲利情形大幅成長，故 96 年度兌換利益 ( 損失 ) 占營業利益比例僅 (0.50)% 。綜上所逑，本公司最近三年度之匯兌損益變化情形尚屬合理。

本公司因應匯率變動之具體措施

a. 藉由外幣計價之進銷貨款產生自然避險效果外，對於淨外幣部位亦由專人搜集評估匯率市場相關資訊、未來走勢及公司財務需求，適時換匯以減少該部位之風險暴露。
b. 與主要往來銀行保持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之依據，得以適時反應匯率變動情況。
c. 訂有「取得或處分資產處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、風險控管等作業程序，得視外幣部位及匯率變動情形採取並要措施，以規避公司業務經營所產生之匯兌風險。
(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

通貨膨脹情形對公司損益之影響：無

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原

因及未來因應措施

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。	本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。
風險項目	執行情形	政策及因應措施
資金貸與他人	本公司與芯傳國際簽訂產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以借款方式預先支付2,000仟元，約定按季由應交付芯傳國際之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司。註：芯傳國際業已於97年2月償還本公司。	本公司若因業務需要而進行資金融通，將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無為他人背書保證之情事。	未來若需要進行為他人背書保證，將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無操作衍生性金融商品之情事。	未來若有因業務之需要，將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項交易資訊。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫：請參閱本公開說明書貳、營運概況 1. 業務範圍 (4) 計劃開發與開發中之產品。
(2) 預計投入之研發費用：初步預估 97 年度需 87,000 仟元。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司之經營團隊持續密切注意任何可能會影響本公司業務及營運的政策及法律。民國九十五年一月一日起開始實行之最低稅負制將使本公司實質所得稅率逐年上升，而預計於民國九十七年一月一日起開始實行之員工分紅費用化，則將使本公司營運成本增加，但本公司將採取相關配套措施以減緩此項政策所產生之衝擊。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司晶圓生產以 0.25 微米製程為主，並朝 0.18 微米以下製程轉換，光罩成本雖大幅提高，但產品之平均單位成本則降低，有助於市場競爭力的提昇。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司以自有技術研發網路通訊 IC ，客戶則囊括全球各地代理商及系統廠商，企業形象良好，並無任何不良企業形象之相關報導。且未來正朝強化公司治理方向前進，目前已引進獨立董事二名，對公司經營管理有正面幫助，且適時商請專家提供諮詢意見，以降低公司財務業務之風險。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無進行併購之計畫。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬專業 IC 設計廠商，產品之製造、封裝及測試皆委外進行，因此本公司目前並無實際擴充廠房計畫之需求。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中之風險

由於半導體之設計及製造環節相當繁複，為提高對晶圓製造產能與良率之掌握度，避免光罩重製、試產等生產過程成本增加，同時縮短研發時間與產品上市時程以爭取市場競爭優勢， IC 設計業者多盡量選擇同一體系製程之晶圓代工廠進行生產，因此進貨集中為 IC 設計業者普遍存在之現象。

本公司係於民國 85 年由聯華電子網路通訊 IC 設計事業部分割設立，由於原產品設計均係依聯華電子之製程參數擬定，基於研發工作延續性之考量，同時評估產能取得、製程技術、交期穩定及品質良率等因素，故選擇聯華電子為長期合作之晶圓代工夥伴，十餘年來與聯華電子均維繫良好之合作關係，供貨情形穩定並未發生短缺情形，且聯華電子係本公司創始股東，策略合作關係緊密，亦有助於供貨之穩定性。此外，在新產品線部分，本公司將依據其產品製程需求及成本考量，積極尋求其他晶圓代工廠合作機會，期能藉此逐步降低進貨集中風險，並提升採購議價之談判空間。

(2) 銷貨集中之風險

本公司主要業務為從事乙太網路積體電路之研發、製造及銷售，隨著嵌入式網路通訊系統產品在數位家庭及資訊家電等領域市場的發展，產品應用範圍日漸廣泛，且最近三年度本公司對

單一客戶銷售比重除 94 年第一大客戶外均未逾 30% ，因此整體而言，本公司應不致有銷貨集中之情形。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措

施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無此項情形發生。

其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。
三、公司組織
一
( ) 關係企業圖：
關係企業組織圖：

==> picture [367 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聯傑國際股份有限公司
聯傑投資股份有限公司 TSCC Inc. Davicom America
100% 100% Corporation 100%
Jubilink Ltd
100.00%
代維康集成電路(蘇州)有
限公司 100%
----- End of picture text -----

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股	97年3月31日單位：台幣仟元；%；股
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有股份			持有本公司股份
		股數	持股比率	實際投資金額	股數	持股比率	實際投資金額
TSCC Inc.	本公司之子公司	2,500,000	100.00%	美金 2,500 仟元	－	－	－
Davicom America Corporation	本公司之子公司	9,100,000	100.00%	美金 1,575仟元	－	－	－
聯傑投資股份有限公司	本公司之子公司	17,500,000	100.00%	新台幣 175,000仟元	－	－	－
Jubilink Ltd.	本公司之孫公司	22,775,207	100.00%	美金 2,500 仟元	－	－	－
代維康集成電路(蘇州)有限公司	本公司之曾孫公司	－	100.00%	美金 2,500仟元	－	－	－

97 年 4 月 15 日

( 二 ) 董事及監察人資料

1 、姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	郝挺	88.05.21	96.03.30	3	1,411,224	2.19%	1,971,313	2.48%	0	0%	0	0%	Compaq個人電腦通訊部門主管瑞士維多利亞管理博士美國加州柏克萊電機碩士	無
董事	陳義榮	94.06.28	96.03.30	3	402,160	0.58%	617,831	0.78%	6,636	0.01%	0	0%	聯華電子開發部經理交通大學電子工程研究所	本公司技術長兼資深副總經理、代維康總經理
董事	正元國際投資股份有限公司- 代表人陳念台	95.06.12	96.03.30	3	2,721,606	4.21%	2,757,412	3.47%	0	0%	0	0%	光鍵股份有限公司董事長交通大學控制工程學系	光鍵股份有限公司董事長
董事	何薇玲	96.03.30	96.03.30	3	7,629	0.08%	51,295	0.06%	7,729	0.01%	0	0%	恵普科技股份有限公司董事長美國舊金山大學電腦碩士	恵普科技股份有限公司董事長首席電子商務股份有限公司董事
董事	林顯庭	96.03.30	96.03.30	3	1,180,000	1.83%	1,145,523	1.44%	0	0%	0	0%	林迦實業有限公司總經理台灣科技工業大學工管系	林迦實業有限公司總經理
獨立董事	李宏志	94.06.12	96.03.30	3	136,500	0.21%	138,295	0.17%	0	0%	0	0%	Mp of Bantry Bay Ventures, LLC 美國史蒂芬遜電腦碩士	Mp of Bantry Bay Ventures, LLC
獨立董事	萬文慧	96.03.30	96.03.30	3	30,000	0.05%	30,394	0.04%	0	0%	0	0%	安泰聯合會計師事務所會計師淡江大學會計系	安泰聯合會計師事務所會計師
監察人	訊康投資有限公司-代表人張家振	94.06.20	96.03.30	3	600,000	0.93%	607,893	0.76%	0	0%	0	0%	訊康科技股份有限公司董事長美國威斯康辛州Marquette電機碩士	訊康科技股份有限公司董事長
監察人	黃仁智	94.06.20	96.03.30	3	0	0.00%	0	0%	0	0%	0	0%	國立中山大學機械與機電工程系副教授美國賓州州立大學博士	國立中山大學機械與機電工程系副教授
監察人	林淑玲	91.05.29	96.03.30	3	47,302	0.07%	47,924	0.06%	0	0%	0	0%	漢民科技股份有限公司董事交大創業投資股份有限公司董事交通大學應用數學系	漢民科技股份有限公司交大創業投資股份有限公司

2. 董事、監察人屬法人股東者，其主要股東

法人股東之主要股東

97 年 4 月 15 日

	法人股東之主要股東 97年4月15日
法人董事名稱	法人董事及監察人之主要股東
正元國際投資股份有限公司	鄭可貞
訊康投資有限公司	訊康科技股份有限公司(99.99%)

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

97 年 4 月 15 日

	97 年4 月15日
法人董事名稱	法人董事及監察人之主要股東
訊康科技股份有限公司	張家振、訊利投資股份有限公司等

3. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
郝挺			�	�			�	�	�	�	�	�	�	1
陳義榮			�		�		�	�	�	�	�	�	�
正元國際投資股份有限公司-代表人陳念台			�	�	�	�	�		�	�	�	�
何薇玲			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
林顯庭			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�
李宏志			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
萬文慧		�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
訊康投資有限公司- 代表人張家振			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
黃仁智	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
林淑玲			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權。
之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過：

單位：新台幣仟元 / 仟股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股數者	其他
85.08	10	15,000	150,000	13,000	130,000	創立時股本	無	(85)園商字第18363號函
86.02	10	30,000	300,000	19,000	190,000	現金增資 60,000	無	(86)園商字第05937號函
86.09	10	30,000	300,000	24,000	240,000	現金增資 50,000	無	(86)園商字第20851號函
88.04	12.5	60,000	600,000	40,000	400,000	現金增資 160,000	無	(88)園商字第12659號函
89.06	10	60,000	600,000	50,950	509,500	盈餘轉增資 109,500	無	(89)台財證(一)48804號函
90.07	10	60,000	600,000	53,138	531,380	盈餘轉增資 21,880	無	(90)台財證(一)144747號函
91.08	10	80,000	800,000	53,138	531,380	－	－	(91)園商字第19317號函
93.02	15	80,000	800,000	64,000	640,000	現金增資 108,620	無	(91)園商字第19317號函
95.12	9.6	80,000	800,000	64,585	645,850	員工認股權 5,850	無	(95)園商字第0950027059 號函
96.04	9.6	80,000	800,000	69,016	690,158	員工認股權 44,308	無	(96)園商字第0950027230 號函
96.06	10	80,000	800,000	70,070	700,700	盈餘轉增資 10,542	無	(96)園商字第0960015699 號函
96.08	56	90,000	900,000	79,413	794,130	現金增資 93,430	無	(96)園商字第0960022848 號函
97.01	8.7	90,000	900,000	79,462	794,622	員工認股權 493	無	(97)園商字第0970000349 號函
97.**	8.7	90,000	900,000	79,506	795,057	員工認股權 435	無	尚未辦理變更登記

( 二 ) 最近股權分散情形：

主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額與比例：

97 年 4 月 15 日

		97年4月15日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
宏誠創業投資股份有限公司	12,217,018	15.37%
正元國際投資股份有限公司	2,757,412	3.47%
鴻揚創業投資股份有限公司	2,400,083	3.02%
郝挺	1,971,313	2.48%
林顯庭	1,145,523	1.44%
林滄海	946,000	1.19%
中央投資股份有限公司	881,705	1.11%
景順投信投資專戶	866,000	1.09%
中華開發工業銀行股份有限公司	793,990	1.00%
胡惠慈	786,887	0.99%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股情形：無。

～ 14 ～

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

項目	年度	年度	年度	95	96
每股市價	最高			未上市(櫃)	152
	最低			未上市(櫃)	65
	平均			未上市(櫃)	84.81
每股淨值	分配前			11.51	17.60
	分配後			10.58	－
每股盈餘	加權平均股數			64,585,000	73,022,073
	每股盈餘(損失)		調整前	1.37	2.19
			調整後	1.35	2.19
每股股利	現金股利			0.78	－
	無償配股	盈餘配股		0.014	－
		資本公積配股		－	－
	累積未付股利(註1)			－	－
投資報酬分析	本益比(註2)			未上市（櫃）	41.17
	本利比(註3)			未上市（櫃）	－
	現金股利殖利率(註4)			未上市（櫃）	－

註 1 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 2 ：本益比：當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註 3 ：本利比：當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率：每股現金股利 / 每年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司章程第 29 條訂定，公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：
(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞為不超過百分之一。
(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議分配。本公司盈餘之分配得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司民國 96 年度股東會決議本公司民國 95 年度盈餘分配案，於民國 96 年 3 月 30 日經股東常會決議通過。

～ 15 ～

(1) 股東會決議配發員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

會決議配發員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額	會決議配發員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
單位：新台幣元
項目	九十五年度
董監事酬勞	704,325
股東紅利-現金(每股新台幣0.78元)	50,376,300
股東紅利-股票(每仟股無償配發0.014股)	9,041,900
員工現金紅利	8,500,000
員工股票紅利	1,500,000

(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 14.23% 。

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 1.22 元
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

～ 16 ～

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容：

1 業務範圍：
(1) 所營業務之主要內容：

設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

通訊網路積體電路包括：

A. Modem Chipset 數據機晶片組
B. LAN Controller 網路控制晶片
C. ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組
D. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組
E. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組
F. 提供上述產品之技術諮詢服務

兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務

(2) 營業比重：

營業比重：
	96 年12月31日
業務內容	營業比重
區域網路晶片組(LAN)	91%
廣域網路控制晶片(WAN)	2%
其他	7%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

公司目前之商品(服務)項目：
產品／應用面	產品規格
嵌入式系統網路應用	10/00M ISA/μP介面三合一高速乙太網路整合三埠交換器單晶片
PCI介面嵌入式高速乙太網路	3.3V/1.8V，0.35/0.18μm 10/100M Base-TX PCI匯流排，整合MAC控制器，實體層/收發器及三埠交換器單晶片
USB通用串列匯流排	10/100M USB1.1介面三合一高速乙太網路單晶片
USB通用串列匯流排	10/100M USB1.1介面三合一高速乙太網路單晶片
100M TX/FX銅線/光纖介質轉換器	1.8V 0.18μm，100M低功率TX/FX介面轉換晶片
專用嵌入式系統LAN port收發器	3.3V/1.8V，0.35/0.18μm 低功率，單埠10/00 M Base-TX/FX 實體層/收發晶片
10/100/1000M超高速網路交換器	0.18μm，多埠10/100M與Gigabit交換器控制晶片
33.6K數據機晶片組	5V 0.5μm，RS232/ISA雙介面V.34/V.17 數據傳真晶片組
56K數據機晶片組	5V 0.5μm，RS232/ISA/PCI介面V.90/V.17數據傳真晶片組
56K數據機雙晶片組	2.5V 0.25μm，RS232／ISA/ PCI介面，內建SRAM V.90/V.17數據傳真晶片組
33.6K多功能傳真數據機雙晶片組	2.5V 0.25μm，RS232/ISA/ PCI介面，內建SRAM V.34/V.90傳真數據機雙晶片組
USB2.0快閃記憶控制暨MP3播放器	0.25μm快閃記憶體控制與MP3播放器晶片

～ 17 ～

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) ：

產品／應用面	產品規格
嵌入式系統網路應用(符合工業規格)	2.5V/1.8V 0.25/0.18μm超低功率10/100M Base-TX嵌入式系統，MAC 控制器和實體層/收發器單晶片，並符合工業規格測試標準
Gigabit NIC（超高速網路卡）	1.5V，0.15μm，10/100/1000M MAC控制器和實體層/收發器單晶片
10/100/1000M 超高速網路交換器	0.13μm多埠10/100M與Gigabit交換器控制及媒體轉換器
網路語音閘道器單晶片	0.18μm 網路語音引擎核心處理器
多通道語音傳真處理單晶片	0.25μm多通道網際網路語音傳真處理器
多功能傳真事務機協定整合晶片	0.25μm嵌入式傳真協定層控制器
網路攝影機系統方案	200 MHz MIPS中央處理器，有線網路(10/100M)及無線網路(802.11b/g) JPEG/MPEG4影像處理整合方案

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

A. IC 產業

根據 Dataquest 統計，在總體經濟穩健成長之下， 2006 年全球半導體市場銷售值預估為 2,603 億美元，較 2005 年成長 10.95% ，而且 2007 年～ 2010 年全球半導體市場仍可望維持一定比率之成長。

全球半導體市場規模

					單位：億美元	單位：億美元
	2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)
半導體市場銷售值	2,346	2,603	2,847	3,212	3,219	3,495
成長率	NA	10.95%	9.37%	12.82%	0.22%	8.57%

資料來源： Dataquest(2006/05) ；工研院 IEK(2006/09)

我國自切入半導體產業後，發展出全球特有之垂直分工體系， IC 設計業於此完整分工體系中，利用製造、封裝及測試廠商先進製程及穩定良率，掌握充沛產能及快速交期之優勢，提供足以與國外大廠相競爭之產品成本及性能，故得以建置優異之 IC 設計環境。依 IEK(Industrial Economics & Knowledge Center) 資料顯示， 2006 年我國 IC 總體產業產值 ( 含設計、製造、封裝、測試 ) 可達新台幣 13,933 億元，較 2005 年成長 24.64% 。其中設計業產值因受惠於液晶螢幕、液晶電視、消費性電子產品及手機、網通產品之需求帶動之下達新台幣 3,234 億元，成長率為 13.47% 。

2004~2006 年我國 IC 產業產值

單位：新台幣億元


%	年度項目	2004	2005	2005/2004	2006	2006/2005
		金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)
	IC 產業產值	10,990	11,179	1.72	13,933	24.64
	IC設計業	2,608	2,850	9.28	3,234	13.47
	IC 製造業	6,239	5,874	-5.85	7,667	30.52
	IC 封裝業	1,566	1,780	13.67	2,108	18.43
	IC 測試業	577	675	16.98	924	36.89
	IC 產業產值	10,990	11,179	1.72	13,933	24.64
	IC設計業	2,608	2,850	9.28	3,234	13.47
	IC 製造業	6,239	5,874	-5.85	7,667	30.52
	IC 封裝業	1,566	1,780	13.67	2,108	18.43
	IC 測試業	577	675	16.98	924	36.89

資料來源：工研院 IEK(2007/03)

～ 18 ～

B. 嵌入式乙太網路產業

基於容易使用、低價、高頻寬、高穩定性、安全性佳以及相容性佳等優點，乙太網路已成為無所不在的連網方式，並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，成為最具吸引力之嵌入式系統連網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳遞或共享高、、品質之影音內容，因此許多建構於網路平台上的周邊設備，如 Setop Box( 機上盒 ) Gamebox( 遊戲機 ) Web-DVD 、數位電視及網路攝影機等，便必然需要搭配嵌入式高速乙太網路晶片，乙太網路已成為家庭中資料傳輸的主要媒介。此外，乙太網路也進一步擴展至工廠並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網需求。

根據 IDC 之統計資料顯示，全球嵌入式及其他應用領域之乙太網路晶片市場規模將由 2006 年的 1 億 5 千萬美元，逐年成長到 2011 年的 4 億美元，複合成長率為 21.00% ，且隨著數位家庭連網設備愈增， 2006~2011 年全球嵌入式及其他應用領域乙太網路晶片之年成長率更呈逐年上揚之趨勢，足見乙太網路之產業前景確屬可期。

全球嵌入式及其他應用領域之乙太網路晶片市場規模

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450 40%
400 28.33% 35%
350
24.62% 30%
300
25%
250 18.07%
17.52%
16.89% 20%
200
15%
150
10%
100
50 5%
0 0%
USD($M) 2006 2007 2008 2009 2010 2011
成長率
營收 156.3 182.7 214.7 253.5 315.9 405.4
成長率 16.89% 17.52% 18.07% 24.62% 28.33%
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資料來源 :IDC,2006/09

a. 嵌入式系統之應用

所謂嵌入式系統一般只有電腦的基本功能，但又不能把它稱之為電腦設備的系統，主要由嵌入式處理器、相關客製化硬體、嵌入式作業系統及應用軟體系統等組成，其終端應用產品大至工廠自動化控制系統，小至手持式消費性產品（手機、個人數位助理、可攜式多媒體撥放器、 MP3 等），目前則以數位機上盒及網路電話等數位家庭產品最為常見。

1 數位機上盒產業 (Setop Box)

在生活品質提升及網際網路普及化雙重帶動下，消費者對於影像品質節目選擇自主性、互動性之需求提升，再加上各國政府積極推動數位電視開播，數位機上盒已經變成每個想要接受數位電視節目家庭的必備設備。數位機上盒之主要功能為將自系統端接收來的數位訊號轉換為類比電視所能接收的類比訊號，而使用者亦可透過數位機上盒將指令或資料上傳給服務提供者，以達到互動的雙向服務。雖然市面上已經有販售內建數位模組的 LCD TV ，但多數的民眾中還是保有傳統的類比電視，所以仍須透過數位機上盒才能接收數位電視轉播，因此數位機上盒的產業發展與各個國家數位電視開播時程習習相關，帶動著整體數位機上盒銷售量的逐年成長。目前數位機上盒規格大可分為歐規 DVB (Digital Video Broadcasting) 、美規 ATSC (Advanced Television System Committee) 及日規 ISDN (Integrated Services Digital Broadcasting) 三種，另依傳輸接收方式的不同，分為衛星 (Satelite) 、地面廣播 (Terrestrial) 、有線電視 (Cable) 及網路電視 (IP) 等四種相互搭配規格。

～ 19 ～

各國全數位化時間表

國家	有線數位電視啟動時間	全數位化(關閉類比訊號)時間
美國	1999	2009
加拿大	1999	2007
法國	2000	2010
澳洲	2001	2008
日本	2003	2011
英國	1999	2010
韓國	2001	2010
中國大陸	2000	2015

資料來源：資策會 MIC ， 2006 年 11 月

依據資策會 (MIC) 之預估， 2005 年數位電視收視戶僅 1.46 億戶，滲透率僅 7.7% ，假設全球 18 億家庭用戶中僅 50% 擁有電視，而擁有電視的用戶中 16% 是使用數位電視，其佔整體電視市場比例仍低，顯示數位電視未來成長空間仍大，估計到 2010 年約 3.7 億戶將擁有數位電視，約占所有電視用戶中的 34% 。另從區域市場分析，目前數位電視市場仍以美國最大，用戶數約佔全球 30%~40% 之比重，除了美國以外，中國大陸則是數位電視用戶數另一快速成長地區。 2003 年中國大陸廣播電影電視總局開始推行有線電視由類比訊號轉為數位訊號傳撥，伴隨著數位頻道及付費電視在中國大陸各省的展開，揭開了數位電視服務在大陸發展的序幕。由於中國大陸擁有近 4 億台類比電視，依政府政策要在 2015 年之前完成類比向數位的轉變，推算每年對數位電視終端的需求平均應有 3,000 萬台以上。另依資策會 (MIC) 資料顯示 2005 年中國大陸數位電視機上盒出貨量 2,900 萬台，比 2004 年成長 70% 以上。隨著中國大陸資訊產業部在 2006 年頒佈數位電視標準、國際訂單向中國大陸轉移及中國大陸廣電總局推動數位電視廣播等因素，都將有利於中國大陸機上盒產業之發展。

2 網路電話產業

有線電話通訊市場一直以來以傳統交換式公眾電話網路為主要傳輸技術，然而自 1995 年 2 月份起，以色列 VocalTec 公司 (VocalTec Communications, Inc.) 為發展使一般大眾能夠在兩台電腦之間實現語音溝通之技術，利用軟體技術將語音信號壓縮為 IP 封包技術，成功使兩台電腦之間能進行語音交換，此為最早期 VoIP(Voice over IP ，以下簡稱 VoIP) 技術。然 VoIP 在發展初期，技術不夠純熟及網路環境頻寬不足，而隨著全球網際網路建構之加強，寬頻技術之普及與 2005 年度 Skype 盛行，使得 VoIP 發展逐漸受到重視。

VoIP 網路電話的通訊方式可分為三種，包括 PC-to-PC 、 PC-to-Phone 與 Phone-to-Phone 三種。其中， PC-to-PC 是最早期的網路電話模式，使用者必須在 PC 上安裝通訊軟體，配合麥克風、音效卡、音箱等設備，就可以在網路上與安裝同樣通訊軟體的人對話，不過由於無法擁有傳統電話隨時呼叫的功能，因此多應用於學生及少數網路使用者，包括 I-Phone 、 Cool Talk 及 Net Meeting 均屬於 PC-to-PC 的方式；而 PC-to-Phone 則是透過通訊匣將語音編解碼，再壓縮傳到電話網路。目前全球 VoIP 網路電話的通訊方式仍多採取 PC-to-PC 、 PC-to-Phone 的方式，另一種方式為 Phone-to-Phone ，因價格與傳統類比電話比較為偏高，使得消費者望而生畏。從 2005 年度開始，隨著企業用戶對寬頻設備建置愈來愈完備，以傳統交換機系統搭配 Trunk 卡及 Gateway 共同使用的方式日漸普及，再加上 IP Phone 同時也發展出對應傳統交換式公眾電話網路線路之功能，使得 2005 年度 IP Phone 出貨量開始有明顯成長。隨著全球經濟景氣逐漸好轉，有助於企業提高通訊產品支出意願，加上美國、西歐及亞洲地區對於 IP Phone 需求陸續浮現，根據 MIC 的統計資料，在 VoIP 產品技術不斷精進搭配價格下修，且企業採用比重提升下， 2006 年全球市場各類 IP 電話累積達 1 仟 2 百萬台，年成長率達 50% ，其未來需求相當可期。

全球 IP 電話機 ( 固定型 & 無線 IP 電話手機 & 軟體電話 ) 市場規模

				單位：千台，百萬日圓，％	單位：千台，百萬日圓，％
		2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)
銷售合計	數量	8,000	12,000	17,000	22,000
	金額	227,000	323,000	442,000	530,000
年成長率	數量	-	50.00%	41.67%	29.41%
	金額	-	42.29%	36.84%	19.91%

資料來源：資策會 MIC(2007/02)

～ 20 ～

(2) 產業上、中、下游之關聯性

國內 IC 產業之上、中、下游關係大致可分為上游之 IC 設計及 IC 設計服務業，中游之光罩與晶

圓製造廠與下游之 IC 封測廠。因近年來國內的電腦網路產業成熟，再加上長期以來在電子加工及資訊相關產品領域奠定深厚基礎以及教育體系培育了相當多的優秀人才，我國的資訊產業形成群聚效果，由上游的晶片設計、中游製造到下游組裝，均有一個完善的垂直分工模式。

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 網路控制晶片

a. 嵌入式系統需求量將超越 PC ，成為最主要之連網設備
隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而數位家庭概念的市場帶動下，家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展。根據 IDC 的資料顯示， 2005~2010 年家用非 PC 之連網設備需求均呈現成長趨勢，且其佔家用連網設備之比率逐年增加，預計到 2010 年非 PC 之連網設備需求將超越 PC 。

全球家用連網設備用戶數預估

					單位：用戶數；仟戶 2009(f) 2010(f) 79,294 87,951 50,686 66,352 16,150 27,935 146,130 182,238 45.74% 51.74%	單位：用戶數；仟戶 2009(f) 2010(f) 79,294 87,951 50,686 66,352 16,150 27,935 146,130 182,238 45.74% 51.74%
	2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)
PC networks	42,126	51,813	60,517	69,232	79,294	87,951
Multimedia networks	8,451	15,946	25,564	36,968	50,686	66,352
Entertainment networks	748	2,282	5,110	9,040	16,150	27,935
Subtotal	51,325	70,041	91,191	115,240	146,130	182,238
家用非PC連網設備佔家庭上網設備之比率	17.92%	26.02%	33.64%	39.92%	45.74%	51.74%

資料來源： IDC(2006) 、大華證券整理

b. 頻寬速度由 10/100Mbps 朝向 Gigabit 發展由於網路資料多元化，資料量增大和網路使用者不斷遽增，對於頻寬需求提升，網路交換器的傳輸速度與功能亦將同時被提昇至另一境界，除提供每埠達 1 Gigabit 的吞吐量外，亦必須增加 10 Gigabit 的上傳能力。此外，在面對網際網路與多媒體應用日益普及的情況，使得頻寬控制與諸多網管功能，更為下一代的交換器晶片所不可或缺的需求，促使頻寬速度由 10/100Mbps 向 Gigabit 延伸。

c. 朝系統單晶片 (System On Chip ； SoC) 發展

近年來，以中央處理器 (CPU) 為核心的產品，正逐漸地將周邊應用晶片整合於 SoC 之中，整合之好處在於能夠使產品提供更強大應用，而不會增加太多成本與空間。此趨勢便容易造成周邊的網路晶片，在成熟的系統中不易單獨存在。然而，由於新興的產品應用不斷推陳出新，且對於網路傳輸的需求日新月異，新系統的設計者為維持其在系統設計上的彈性，仍會繼續採用周邊的應用晶片而不會直接選擇採用系統單晶片。例如：網路交換器多埠傳輸及網管功能等應用的需求，即是嵌入式網路晶片在系統應用上的再延伸。因此，針對各嵌入式系統的乙太網路晶片，在未來眾多新興的產品應用中，仍具有相當潛力的市場機會。

B. 數據機晶片

早期的 MFP 是以掃瞄器加印表機功能組成，但隨著此一低階市場的飽和及殺價應用，系統廠商己轉而開發較高階機種。 2005 年雷射事務機開始切入市場，由於雷射的技術趨於成熟，研發成本也大幅下降。雖然目前單價仍然高出噴墨式一些，但整體的效能與使用成本仍優於噴墨式甚多。於是多附加功能機種就成為 2006 年以後的目標規格，傳真機及連網功能列為重要選項乃至動輒六合一的產品就成為主流。目前國內的 Scanner 大廠皆已以此為開發重點，再加上目前高階 wireless router 也已加入 Fax 功能以加強功能性，因此，此市場也深具成長潛力。根據 IDC 統計資料 , MFP 市場從 2005 年至 2008 年之間將會有兩位數之複合成長 , 全球出貨量將

～ 21 ～

由 2004 年的 4000 萬台增加至 2008 年的 7000 萬台。

C. IP Camera ( 網路攝影機 ) 晶片組

隨著網路建設的普及和頻寬的增加及安全意識的抬頭，即時影音監控己成為趨勢，網路攝影機即是最普遍的應用。在網路攝影機 (IP Camera) 市場， Frost & Sullivan 統計 2005 年產值約有 4.3 億美元，而預估到 2012 年該市場將以 53% 的年複合成長率持續成長到 64.8 億美元之規模。而根據 IDC 在 2005 年的美國市場 IP Cam 預測報告，將從 2004 年的 80K 成長至 2009 年的 1631K 台，複合成長率達 82.8% ，遠高於同期整體監控產業的成長率。聯傑國際針對此一市場推出了完整的軟硬體解決方案，以高效能的硬體設計及完整的軟體和使用介面。使客戶能在最短時間內將產品上市，目前已獲得許多客戶採用並已陸續量產上市。

(4) 產品之競爭情形

A. 網路控制晶片

在 10 ／ 100M 嵌入式乙太網路控制晶片的市場上，國外的競爭者如 SMSC 原居於領導地位。而聯傑國際之晶片設計，在功能及系統效能上皆已達國際水準，且能以較具競爭力及市場性之設計觀念，獲得國際大廠一致好評。因此目前在數位家庭及資訊家電等領域的市場， SMSC 已快速地被聯傑國際的產品所取代。聯傑國際在以此深厚的技術基礎上向外延伸，未來不但可進一步朝高階嵌入式產品方向發展，亦可隨時在低階大量市場上攻城掠地，亮眼的成績，著實可期。

B. 數據機晶片

主要的 33.6K 傳真機晶片競爭者來自國外的 Conexant ，其產品的型態承襲原有 PC 應用的介面雛形。原應用於微軟作業系統下〝 Controllerless 數據機〞的產品模式耗損過多的運算資源，且缺少協定層驅動程式的整體解決方案，對於嵌入式處理器及嵌入式作業系統相容性與移動性是一大考驗。尤其面臨多合一系統即時處理的系統架構與低成本需求，嵌入式處理器多了上述〝 Controllerless 〞的負擔。聯傑國際在 33.6K 多功能傳真數據機晶片，除了是純硬體架構可大幅減輕嵌入式處理器的負擔，以達穩定、簡化及低成本的目標外，更提供針對嵌入式系統之協定層的驅動程式與獨立模組設計之多重解決方案，使多功能事務機在傳真通訊設計介面更趨彈性化，導入的時程與門檻更快更低。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

聯傑國際經過多年來，致力於高速乙太網路、消費性通訊及高速 USB 2.0 系列產品的研發，已獲致各項相關產品的具體成果，列示如下：

A. 嵌入式系統高速網路晶片

－ 10 ／ 100 區域匯流排、 MAC 控制器和實體層單晶片
－ 10 ／ 100 PCI 匯流排、 MAC 控制器和實體層單晶片
－ 10 ／ 100 實體層晶片具自動送收切換功能
B. 超高速乙太網路晶片
－ Gigabit 網路交換器及 TX/FX 銅線 / 光纖介質轉換器
C. 33.6K 多功能傳真數據機晶片組
－ RS232/ISA/PCI 介面內建 SRAM V.34/V. 90 傳真數據雙晶片組

整體而言，聯傑國際的技術掌握了高速乙太網路、雙絞線通訊的數位通信訊號處理、嵌入式中

央處理器及協定層驅動程式、高速 USB 介面、快閃記憶體存取控制及多媒體撥放控制等相關核心

～ 22 ～

技術。利用這些豐碩的智慧財產權 (IP) 資源，並配合先進製程，未來技術層次將朝以下諸方向提昇 .

A. 超高速乙太網路新製程技術
B. 以數位訊號處理器及通訊協定層技術為核心的 SoC 技術
C. 以 32 位元中央處理器與網路晶片為核心的整合性嵌入式系統產品技術

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司截至 97 年 3 月 31 日止，研發人員共 40 人，占全體員工比率為 52.6% ，其中大專以

上含學歷佔 97.5% ，高中學歷佔 2.5% 。

上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。	上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。	上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。	上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。	上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。	上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。	上含學歷佔97.5%，高中學歷佔2.5%。
單位：人；%
年度學歷	95 年度		96 年度		97 年3月31日
	人數	人數	人數	比例	人數	比例
研究所以上	16	41	18	45	20	50
大學、大專	22	56	21	53	19	48
高中以上	1	3	1	2	1	2
合計	39	100	40	100	40	100

註： 96 年度及 97 年度截至 3/31 研發人員未包括海外軟體團隊 11 人

(3) 最近五年度每年投入研發費用

單位：新台幣仟元； %

年度項目	年度項目	92年	93年	94年	95年	96年
研發費用		63,681	81,362	70,696	69,631	65,543
營業收入淨額		238,432	253,520	305,953	407,989	573,528
佔營收入淨額比重		26.71	32.09	23.11	17.07	11.43
最近五年度開發成功之技術或產品
年度	開發成功之技術或產品項目
92	1.推出世界最小的紅外線數據機IrDA MODEM Module。 2.開發完成802.11b WLAN MAC控制晶片。 3.開發完成10／100M 0.25μm PHY晶片。 4. DM9700 1.8／3.3V 0.18μm 10／100／1000M Base-TX超高速乙太網路 (Gigabit)MAC控制器晶片 5. DM9102C 2.5／3.3V 0.25μm 10／100M Base-TX Integrated PCI匯流排嵌入式系統單晶片。 6. DM562AP 2.5／3.3V 0.25μm 33.6k多功能傳真數據機雙晶片組，SRAM內建。
93	1.推出DM9000A嵌入式處理器介面高速乙太網路三合一單晶片。 2.推出DM9102D PCI介面嵌入式高速乙太網路三合一單晶片。 3.推出DM9161A低功率/高速乙太網路實體層收發器。 4. DM3003十一合一USB2.0 Card Reader。 5.開發完成DM8603 Gigabit Switch。
94	1. DM6588A-E5 2.5／3.3V 0.25μm具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片。 2.推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版DM9000A-E7。 3.推出0.18微米Auto MDI/MDIX功能之8埠10/100Mbps高速乙太網路收發器 (PHY)IC。
95	1.推出網路處理器整合晶片DM9218及IP-CAM整體方案。 2.推出嵌入式交換器控制晶片DM9013。 3. DM6588A-E6 2.5／3.3V 0.25μm 同步數據及33.6K 多功能傳真數據機晶片。
96	1.推出0.18μm嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組DM9000B。 2.推出0.18μm 高速乙太網路實體層收發器及加強版DM9161B。

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

～ 23 ～

( 二 ) 市場及產銷概況：

1. 市場分析：

(1) 公司主要商品之銷售地區：

單位：新台幣仟元；% 95 年度 96 年度年度地區金額比例金額比例大陸 160,826 39.42 307,261 53.57 Overseas 137,902 33.80 163,599 28.53 外銷小計 298,728 73.22 470,860 82.10 內銷 109,261 26.78 102,668 17.90 合計 407,989 100.00 573,528 100.00	單位：新台幣仟元；% 95 年度 96 年度年度地區金額比例金額比例大陸 160,826 39.42 307,261 53.57 Overseas 137,902 33.80 163,599 28.53 外銷小計 298,728 73.22 470,860 82.10 內銷 109,261 26.78 102,668 17.90 合計 407,989 100.00 573,528 100.00	單位：新台幣仟元；% 95 年度 96 年度年度地區金額比例金額比例大陸 160,826 39.42 307,261 53.57 Overseas 137,902 33.80 163,599 28.53 外銷小計 298,728 73.22 470,860 82.10 內銷 109,261 26.78 102,668 17.90 合計 407,989 100.00 573,528 100.00	單位：新台幣仟元；% 95 年度 96 年度年度地區金額比例金額比例大陸 160,826 39.42 307,261 53.57 Overseas 137,902 33.80 163,599 28.53 外銷小計 298,728 73.22 470,860 82.10 內銷 109,261 26.78 102,668 17.90 合計 407,989 100.00 573,528 100.00	單位：新台幣仟元；% 95 年度 96 年度年度地區金額比例金額比例大陸 160,826 39.42 307,261 53.57 Overseas 137,902 33.80 163,599 28.53 外銷小計 298,728 73.22 470,860 82.10 內銷 109,261 26.78 102,668 17.90 合計 407,989 100.00 573,528 100.00	單位：新台幣仟元；% 95 年度 96 年度年度地區金額比例金額比例大陸 160,826 39.42 307,261 53.57 Overseas 137,902 33.80 163,599 28.53 外銷小計 298,728 73.22 470,860 82.10 內銷 109,261 26.78 102,668 17.90 合計 407,989 100.00 573,528 100.00
年度地區		95 年度		96 年度
		金額	比例	金額	比例
外銷	大陸	160,826	39.42	307,261	53.57
	Overseas	137,902	33.80	163,599	28.53
	小計	298,728	73.22	470,860	82.10
內銷		109,261	26.78	102,668	17.90
合計		407,989	100.00	573,528	100.00

(2) 市場佔有率

公司近年來致力於嵌入式系統 (Embedded System) 晶片利基市場方向，由於多元化的技術支援及品質保證，產品已獲得客戶們的肯定與支持，業績及獲利已明顯的往上走揚。

由於聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片在數位機上盒 (IP STB) 應用中展露頭角，且新一代規格的產品推陳出新，使得去年間陸續不斷地接獲世界各地電信標案的重大訂單，如歐洲各大電信業者的視訊電話 (Video Phone) 、美國 AT&T 、韓國家電大廠及大陸香港各地電信標案中的數位機上盒與網路電話 (VoIP Phone) 系統，多款標案都已採用聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片，使公司業績不僅有大幅度的成長，更為公司產品樹立了高規格的國際品牌形象。相信隨著各種嵌入式系統傳輸周邊的新產品加入營運，未來業績將會有更大幅度成長。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 網路控制晶片

a. 市場可能之供應變化情形

本公司為專業之乙太網路晶片設計業者，並已嵌入式系統為目標市場。由於嵌入式中央處理器資料運算量較小，係採精簡型指令集，生產業者眾多，再加上作業系統種類多樣，導致嵌入式乙太網路晶片需搭配客戶所選用之處理器及作業系統，提供相關軟體驅動平台，客製化程度高，不若 PC 所使用之乙太網路晶片隨著 CPU 及作業系統廠商之寡占，已成為標準規格之產品，因此「多樣少量」之複雜軟體支援特性，形成嵌入式乙太網路晶片產業進入門檻，故目前全球經營嵌入式乙太網路晶片之業者為、數較少，較具規模者為聯傑國際、美商 SMSC(Standard Microsystems Corporation ，以下簡稱 SMSC) 及亞信等。

b. 市場可能之需求變化情形

就嵌入式系統市場需求情形分析，在數位廣播趨勢日顯明朗的推動下，全球對於數位機上盒的需求逐漸成長，而隨著消費者對於數位機上盒需求，從原來只能提供解調訊號能力，發展成為可以支援多種存取方式和利用 IP 以及擁有多種編解碼功能，另外還可以進行隨選視訊、網路瀏覽、互動遊戲等業務功能，促使數位機上盒從過去的衛星機上盒、地面傳撥機上盒、有線電視機上盒到目前新興之網路電視，進一步引發機上盒之換機風潮。以新興的 IPTV 產品為例，根據 iSuppli 的資料顯示，預計 2006 年全球 IPTV 用戶數將達 5.3 百萬戶，至 2010 年將成長到 63.1 百萬戶，年複合成長率為 85.77% 。

～ 24 ～

全球 IPTV 用戶成長趨勢

單位：仟台

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80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
IPTV用戶數 1,200 2,400 5,300 15,000 29,100 44,700 63,100
----- End of picture text -----

資料來源 :iSuppli,2006/08

另在網路電話部分，根據 IDC 的資料顯示，全球 VoIP 市場在低費率、多元加值應用與整合服務等因素驅動下，家庭與企業用戶數持續累積，預計 2006 全球 VoIP 用戶將達 37.8 百萬戶，年成長率為 79.8% 。在用戶成長的同時，家庭與企業 VoIP 設備需求將持續升溫。總體來看，全球 VoIP 用戶將從 2006 年的 36 百萬戶，成長至 2009 年的 90 百萬戶，年複合成長率為 34.9% ，到了 2009 年北美、歐洲與亞洲地區之 VoIP 用戶比重將分別達 33.9% 、 34.6% 與 31.5% 。在寬頻業者整合服務之趨勢下，帶動了寬頻技術高速化以及設備多功能化，就長遠發展來看，語音結合影像的服務為既定之趨勢，除持續教育消費者外，電信業者能否成功將行動與固定網路整合，讓手機與家中電話在語音以及影像上結合也相當關鍵，將連帶影響全球 VoIP 市場的成長動能。全球 VoIP 付費用戶成長趨勢

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----- Start of picture text -----

Thousand Subs
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009
WW VoIP Subs 9,335 20,041 36,484 50,755 68,266 89,595
----- End of picture text -----

備註 1 ：用戶統計不含 Softphone 業者之用戶資料來源：資策會 MIC ， 2006 年 8 月

除家用數位產品外，目前連網設備更進一步跨足工業用電腦、車用市場甚至音樂樂器領域，其中 Benz 及 BMW 等國際知名車廠係透過車用電腦連網功能，為每台車建立完整之安檢資料庫；而日本知名樂器廠商 YAMAHA 則於近日推出數位鋼琴，藉由鋼琴上之連網晶片直接上網下載伴奏樂曲，亦可將彈奏之樂曲傳輸錄製成個人專輯，為傳統樂器注入新生命，亦為網際網路之應用奠定全新的里程碑。因此，多元化的使用特性，促使網際網路逐步透至各生活領域，亦提供乙太網路晶片業者廣大之需求商機。

B. 數據機晶片

以市場需求量來看，根據 IDC 近年的統計數據， MFP 與單工的印表機出貨比例大約是 1:1 ，甚至有超越印表機之趨勢。目前大部分的家庭／公司使用者均使用各自獨立的印表機、掃描器、傳真機及影印機；而 MFP 多功能事務機將所有功能集於一身，若全球每一個家庭均有一台 MFP 多功能事務機，在低成本

～ 25 ～

需求與性價比之競爭下，則銷售量將頗為可觀。

依據 MIC 2006 年分析資料，中國及亞洲自 2005 年後需求量就趨近倍數成長，在 2009 年可望超越 20% ，而生產製造幾乎全集中於亞洲，在中國的製造比率也自 2005 年後超越 50% ，因此在行銷策略上，以台灣及中國現有在 MFP 及傳真相關衍生產品進入量產或試產階段的自有品牌客戶為主，如虹光、生產無線伺服器機上盒的易通達以及中國 3GFAX 、 EFAX 等等此舉將有利於扭轉前述起步晚及品牌知名度低之劣勢，切入中國及亞洲為 MFP 製造重鎮起飛的時間點。除此，也積極與本土嵌入式平台團隊合作，除了降低整體成本外，呵成一氣的技術支援與交互的客戶群鏈將會是另一嶄新的銷售利基。

聯傑國際的 33.6K 傳真晶片除了可以放在多功能事務機 MFP 內當傳真功能使用，也可以傳真伺服器單一產品形式讓消費者購買。

(4) 競爭利基

A. 紮實的通訊技術實力本公司係於民國 85 年由聯華電子股份有限公司之網路通訊 IC 設計事業部分割，結合美國地區 DSP( 數位訊號處理 ) 通訊技術專業人員共同設立，因此自成立以來，本公司即專注於乙太網路晶片及數據機晶片之研究發展，係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之 IC 設計業者。目前已掌握 10 餘項研發專利，並擁有 10 ／ 100M ISA ／ μP 介面三合一高速乙太網路整合三埠交換器單晶片、 3.3V ／ 1.8V ， 0.35 ／ 0.18μm10 ／ 100M Base-TX PCI 匯流排、 10 ／ 100M USB1.1 介面三合一高速乙太網路單晶片、 0.18μm ，多埠 10 ／ 100M 與 Gigabit 交換器控制晶片、 2.5V 0.25μm ， RS232/ISA ／ PCI 介面，內建 SRAM V.34 ／ V.90 傳真數據機雙晶片組及 2.5V 0.25μm ， RS232 ／ ISA ／ PCI 介面，內建 SRAM V.90 ／ V.17 數據傳真晶片組等多項研發成果，優異之通訊晶片開發技術並榮獲 ESS 、 Omnivision 等國際大廠之青睞，採取 IP 授權或技術合作方式成為策略夥伴，足證本公司研發能力已居領導地位。
B. 多元化的產品規格
目前主力產品的 ISA ／ μP 介面的高速乙太網路，由於具備了與大部份中央處理器直接連接的便利性，以及兼顧系統軟體設計上的特性，已被廣泛應用於各種企業與消費性產品的嵌入式系統之中。此外，面對網際網路與多媒體應用日益普及，具連網需求之電子產品種類增加，使得頻寬控制與諸多網管功能愈顯重要，因此 95 年領先同業所推出的新一代產品即整合了交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能，充分掌握市場發展脈動。
此外，為進軍工業規格之終端產品，掌握汽車、戶外電子產品等市場商機，本公司經由高低溫 (-40 ℃ ~ +85 ℃ ) 的設計模擬與樣本驗證，確保產品在惡劣環境下可安全使用，依產品應用屬性達到商業、工業不同的規格需求。
C. 支援各種網路作業系統的驅動程式，並提供與相關系統軟體結合的服務高速乙太網路晶片必須有龐大的驅動軟體支援，尤其客戶將 IC 應用於各種不同的嵌入式系統時更需將驅動程式與其系統軟體作充分的結合。本公司目前已針對嵌入式系統之多項作業軟體如 Linux 、 Microsoft WinCE 、 Novell 等，均設計客製化驅動程式，軟體上的開發與支援具備深厚的基礎與經驗，並充分獲得韓國 LG 、美國 AT&T 、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用，足證其產品品質及完整的軟體支援力已深獲肯定。
D. 以核心技術為本，發展以網路為中心的系統整合方案
利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如本公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案即是目前研發中之系統方案計畫。
此外，藉由傳真數據機晶片的設計整合基礎，持續落實低成本的多功能傳真機協定層 SoC 、驅動介面簡化之嵌入式傳真模組、建構於數位訊號處理器基礎的語音傳真處理單晶片及網路語音閘道器單晶片 -
等研發工作，期能掌握嵌入式系統新一代明星產品網路電話之市場商機，持續保持一定之競爭優勢。
E. 經營團隊優異本公司經營團隊主要來自國內外知名大廠，擁有長年電子產業營運經驗，且各事業部主要主管對於研發、業務及生產管理各均有專長，可相互配合，且管理團隊默契及合作理念相合，可有效帶領企業穩定發展。
(5) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策
A. 有利因素
a. 連網設備從 PC 跨足影音、安全監控等數位家庭領域，並延伸至工業用電腦、車用市場，提供乙太網路晶片有利之發展環境
隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而在數位家庭概念的市場帶動下，家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展，另基於資料擷取快速、便利之考量，部分車廠、樂、
器、音響製造業者已將網路晶片列為最新產品之配備，例如美國及日本知名音響業者杜比 (Dolby) 皇冠 (Crown) 、山葉 (YAMAHA) 將網路晶片裝置於音響，利用其他連網設備上網下載音樂後傳輸至音響播放，又如美國參議院即以乙太網路傳輸方式取代傳統廣播系統，在在顯示網際網路已透過各種型態滲透至消費大眾生活，逐漸衍生並創造出新的應用領域，亦為乙太網路晶片業者提供有利之發展契機。
b. 我國半導體產業體系分工完整

～ 26 ～

專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢。而在下游晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內 IC 設計業者除了可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。

c. 台灣及中國大陸為消費性電子及家電設備生產重鎮
我國資訊產業自 1980 年代起全力投入生產製造相關活動後，在機動性高且原物料、零組件供應鏈健全下，並憑伺著優異的管理專才及成本控制力，躍居全球電子產品生產重鎮，而中國大陸近年來挾其豐沛之人力及土地資源，再加上台灣管理經驗之移植，生產地位愈趨重要，全球近七成之消費性電子及家電設備之產值集中於台灣及中國大陸，而基於成本及地域之便，相關零組件之採購亦集中於台灣地區，提供我國零組件產業廣大的著墨空間；聯傑國際目前於兩岸均配置業務及技術工程人員，搭配當地代理商之業務推廣，就近服務客戶，並得適時依據終端系統廠商爭取標案之規格需求，提供軟硬體支援協助，達到 just-in-time 之服務境界，故能領先同業掌握市場商機。

B. 不利因素及因應對策

a. 相對於國外競爭者 (SMSC ) 規模較小，在爭取客戶及市佔率上有較大之壓力。
因應策略：全力專注於嵌入式乙太網路晶片之開發，集中資源於市場主要產品，並掌握本身在軟體方面之長才，提供更完善之驅動程式及通訊協定軟體支援；此外本公司亦利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如本公司與國際感測元件大廠共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案即為一例，期能透過策略合作方式，擴大產品應用面，藉以提高市場佔有率及產品競爭優勢。
b. SoC 之發展趨勢恐對單獨的乙太網路晶片供應商造成威脅。
因應策略：由於 SoC 的發展趨勢，以中央處理器為核心的 IP 整合運用已為無可抵禦之市場潮流。有鑑於此，本公司近年來採授權合作方式，將本身健全的 MAC IP 核心技術成功技術授權予 ESS 及揚智等數家 IC 設計業者，進行 SoC 整合計畫，期能藉由雙方技術合作，深植本公司在乙太網路晶片之重要性，未來無論採按銷售量收取佣金亦或共同進行市場開發之方式，均能對公司之獲利產生挹注；此外，本公司亦積極利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如本公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案，即是利用產品整合之銷售模式，擴大嵌入式乙太網路晶片應用領域，提升公司競爭優勢。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：未達 20% 免予分析。

二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況表

)轉投資事業概況表	)轉投資事業概況表	)轉投資事業概況表	)轉投資事業概況表
				96年12月31日單位:新台幣仟元;股；%
轉投資事業(註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值或市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例			投資 (損)益	分配股利
TSCC Inc.	一般投資業	美金 2,500,000	70,348	2,500,000	100.00	28.14	權益法	(9,888)	0	普通股
Davicom Americ a Corp..	貿易業	美金 1,575,000	46,101	9,100,000	100.00	5.07	權益法	10,304	0	特別股
聯際投資(股) 公司	一般投資業	新台幣 25,000	24,814	2,500,000	100.00	9.93	權益法	(174)	0	普通股

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

～ 27 ～

三、重要契約

要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	科學工業園區管理局	91.04.01～110.12.31	力行六路六號廠房土地租賃	依約定使用

參、發行計劃及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計劃應記載事項：本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法請詳第 28 頁至第 30 頁。

聯傑國際股份有限公司

員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的：
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本公司員工認股權證發行及認股辦法。
第二條發行期間：
於主管機關申報生效通知到達之日起，一年內得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
第三條認股權人資格條件：
以本公司之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工。認股資格基準日由董事長決定。
實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。
單一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之 10 ％，且單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 1% 。
第四條發行總額：
本憑證之發行總額為 5,108,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 5,108,000 股。
第五條認股價格：
以發行當日本公司之普通股收盤價格為認股價格。

第六條權利期間：

1 、存續期間為 8 年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年後可行使之認購權為授予數之 50% ，屆滿 3 年後累計可行使之認購權為授予數之 75% ，屆滿 4 年後可全數行使。
2 、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
3 、本次發行員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。
～ 28 ～

第七條認購股份種類：本公司普通股股票。

第八條員工離職或發生繼承時之處理方式：

1 、離職 ( 自願 / 退休 / 資遣 / 開除 ) ：已具行使權之認股憑證，得自離職日起 30 日內行使認股權利。未具行使權之認股憑證，自離職日起則失效，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
2 、留職停薪：已具行使權之認股憑證 30 日內行使認股權利，否則凍結至復職，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股憑證則凍結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
3 、一般死亡：已具行使權之認股憑證，由繼承人自死亡日起，一年內行使認股權，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股憑證，自死亡當日即喪失一切權利義務。
4 、職業災害：
(1) 、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本辦法第六條約定之權利期間行使之。
(2) 、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本辦法第六條約定之權利期間行使之。
5 、認股權人或其繼承人如未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
6 、對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不在發行。

第九條履約方式：以發行新股方式交付。

第十條認股價格之調整：

1 、本認股權證發行後，公司如遇有普通股股份發生變動 ( 如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，依下列公式調整其認股價格之。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之新發行之普通股持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發新發行之普通股。實際發行日期由董事長訂定之。加發新發行之普通股時，如有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
調整後認股價格 =

每股股款繳納金額＊新股發行股數已發行股數 + 調整前認股價格

調整前認股價格＊

已發行股數 + 新股發行股數

( 調整前認股價格×已發行股數 + 每股股款繳納金額×新股發行股數 )

==> picture [126 x 10] intentionally omitted <==

(1) 、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含未註銷或未轉讓之庫藏股、債券換股權利證書及已繳款之股款繳納憑證之股數。
(2) 、每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。
2 、認股權憑證發行後，本公司如發放現金股利，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認購價格：調降後認購價格＝調降前認購價格×（ 1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率）。
3 、如非因庫藏股註銷之减資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後之認股價格，於减資基準日調整之：

～ 29 ～

減資前已發行普通股

調整後認股價格 = 調整前認股價格＊

減資後已發行普通股股數

4 、係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。
5 、盈餘轉增資或資本公積轉增資時，得増發員工認股權憑證或調整認股股數，以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。
6 、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

第十一條行使認股權程序：

1 、認股權人除依法停止過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書向本公司之股務提出申請。
2 、本公司之股務於受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
3 、本公司股務代理機構收到本公司股務提交之認股權人資料後，將其認購之股數登載於公司之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。新發行之普通股自向認股權人交付之日起得於上市買賣。
4 、本公司於交付股票當季結束後十五日內於公開資訊觀測站公告申報前一季新增發行之股數。
5 、本公司依法將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及相關事宜。
第十二條認股後之權利義務：

本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

第十三條稅賦：

認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按照當時中華民國之稅法規定辦理。

第十四條保密及處分限制：
認股權人經授予員工認股權後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，本公司得收回其尚未行使之員工認股權憑證並註銷。

第十五條實施細則：

本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司另行通知認股權人辦理之。

第十六條其他重要約定事項：

1 、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報請主管機關核准後生效，同時授權董事長得因應主管機關或法令之要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提報董事會追認。
2 、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用
三、本次併購發行新股情形：不適用。

～ 30 ～

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		11.97	7.87	14.51	11.55	7.78
	長期資金占固定資產比率		799.89	418.54	421.58	486.00	930.88
償債能力 (%)	流動比率		663.41	601.26	342.19	420.88	958.84
	速動比率		623.76	547.77	290.66	357.55	865.62
	利息保障倍數(倍)		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.02	3.38	3.14	3.47	3.09
	平均收現日數		91	108	116	105	118
	存貨週轉率（次）		4.36	6.28	4.33	3.52	3.04
	平均銷貨日數		84	58	84	104	120
	固定資產週轉率（次）		5.19	2.31	1.95	2.64	3.79
	總資產週轉率		0.43	0.4	0.41	0.51	0.49
獲利能力	資產報酬率(%)		-0.89	0.13	1.63	11.02	13.60
	股東權益報酬率(%)		-0.98	0.14	1.83	12.66	14.97
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-1.98	0.68	0.68	12.86	21.41
		稅前純益	-0.71	0.28	2.03	14.75	24.06
	純益率(%)		-2.08	0.32	3.94	21.75	27.87
	每股盈餘(元)		-0.09	0.01	0.19	1.37	2.19
現金流量	現金流量比率(%)		49.8	－	46.58	99.14	24.09
	現金流量允當比率(%)		49.41	94.28	66.95	40.65	24.16
	現金再投資比率(%)		5.85	－	6.95	11.76	(2.05)
槓桿度	營運槓桿度		-10.72	-18.09	27.59	2.37	1.35
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構及償債能力：96年度營收成長，獲利增加，現金及應收款項增加致財務結構及償債能力改善。 2.經營能力：本年度因營收成長，固定資產週轉率及總資產週轉率較上年度表現佳，平均售貨天數增加係庫存備量增加所致。 3.獲利能力：受96年度獲利成長影響，致獲利能力之各項比率，均較95年度呈成長走勢。 4.現金流量：(1)現金流量比率減少：主要係應收款項增加致使營業活動淨現金流入較上期減少。 (2)現金流量允當比率及再投資比率減少：主要係發放現金股利所致。

～ 31 ～

註：以上各項比率之計算公式，列示於下：

一
( ) 財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額
( 二 ) 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
( 三 ) 經營能力
(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨
(4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率
(5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額
( 四 ) 獲利能力
(1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 (1 －稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數
( 五 ) 現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運資金 )
( 六 ) 槓桿度
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

～ 32 ～

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告

95 年度財務報告：

會計師查核報告

(96) 財審報字第 06001873 號

聯傑國際股份有限公司公鑒：

聯傑國際股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。聯傑國際股份有限公司民國九十四年度之財務報表係由其他會計師查核，並因部份採權益法評價之長期股權投資係依據被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評價，而於民國九十五年一月十九日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十五年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯傑國際股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

聯傑國際股份有限公司及子公司分別已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師及其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [187 x 39] intentionally omitted <==

蕭金木

張明輝

前財政部證期會 (81) 台財證( 六 ) 第 3 3095 號核准簽證文號[：] (81) 台財證( 六 ) 第 7 9059 號民國九十六年二月九日

～ 33 ～

									聯傑國資民國95	際股份有限公司產負債表年及94年12月31日	際股份有限公司產負債表年及94年12月31日	際股份有限公司產負債表年及94年12月31日
																			單位：新台幣仟元
			95	年	12月31	日		94年12月31		日				95年12月31		日		94年12月31		日
			金		額	%		金	額	%				金	額	%		金	額	%
	資產											負債及股東權益
	流動資產											流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$		146,629	17		$	145,710	19	2120	應付票據		$	19,538	2		$	17,524	2
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動				-		-		13,627	2	2130	應付票據–關係人			-	-			23	-
1120	應收票據淨額				345		-		478	-	2140	應付帳款			3,466	1			10,237	1
1130	應收票據–關係人淨額(附註五)				-		-		8,410	1	2150	應付帳款–關係人(附註五)			26,925	3			49,882	7
1140	應收帳款淨額(附註四(二))				99,537	12			81,202	11	2160	應付所得稅(附註四(十四))			8,184	1			-	-
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)				13,392		2		11,921	2	2170	應付費用			22,931	3			18,110	3
1160	其他應收款				2,471		-		708	-	2260	預收款項			537	-			593	-
1190	其他金融資產–流動(附註六)				4,012		1		4,012	-	21XX	流動負債合計			81,581	10			96,369	13
120X	存貨(附註四(三))				49,959		6		49,482	6		其他負債
1260	預付款項				1,710		-		2,115	-	2810	應計退休金負債(附註四(八))			12,751	2			12,751	2
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十四))				25,304		3		16,199	2	2820	存入保證金			1,500	-			1,500	-
11XX	流動資產合計				343,359	41			333,864	43	2880	其他負債–其他(附註四(五))			1,198	-			1,198	-
	基金及投資										28XX	其他負債合計			15,449	2			15,449	2
1450	備供出售金融資產–非流動				-		-		2,630	1	2XXX	負債總計			97,030	12			111,818	15
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四											股東權益
	(四))				34,761		4		32,850	4		股本
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五))				136,658	16			53,739	7	3110	普通股股本(附註四(九))			645,850	77			640,000	83
14XX	基金及投資合計				171,419	20			89,219	12		資本公積(附註四(十))
	固定資產(附註四(六))										3211	普通股溢價			25,564	3			25,798	3
	成本											保留盈餘(附註四(十二))
1521	房屋及建築				158,896	19			158,896	21	3350	未分配盈餘			84,070	10	(		2,509)	-
1544	電腦通訊設備				3,464		-		3,164	-		股東權益其他調整項目
1551	運輸設備				-		-		1,209	-	3450	金融商品之未實現損益	(		4,764)(	1) (			3,533)(	1)
1681	其他設備				276		-		210	-	3420	累積換算調整數			857	-	(		1,188)	-
15XY	成本及重估增值				162,636	19			163,479	21	3510	庫藏股票(附註四(十三))	(		8,194 )(	1 )			-	-
15X9	減：累計折舊	(			10,455) (		1) (		7,265) (	1)
1670	未完工程及預付設備款				778		-		-	-	3XXX	股東權益總計			743,383	88			658,568	85
15XX	固定資產淨額				152,959	18			156,214	20
	其他資產											承諾及或有事項(附註七)
1800	出租資產(附註四(七))				150,328	18			153,444	20
1820	存出保證金				284		-		253	-
1830	遞延費用				10,996		1		18,970	3
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四))				11,068		2		18,422	2
18XX	其他資產合計				172,676	21			191,089	25
1XXX	資產總計		$		840,413	100		$	770,386	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	840,413	100		$	770,386	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。

董事長：郝挺

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

經理人：潘寬榮～ 34 ～

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

會計主管：邱貴鳳

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

		聯傑國際股份有限公司損益表民國95年及94年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國95年及94年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國95年及94年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國95年及94年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國95年及94年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國95年及94年1月1日至12月31日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			95			年	度		94		年	度
			金			額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$		410,791		101		$	307,228		100
4170	銷貨退回	(				2,802)(	1)	(			147)	-
4190	銷貨折讓					-	-	(			1,128 )	-
4000	營業收入合計				407,989		100			305,953		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(				216,220 )(	53 )	(			199,200 )(	65 )
5910	營業毛利				191,769		47			106,753		35
5920	聯屬公司間未實現利益(附註四(五))	(				1,197)	-	(			1,197)(	1)
5930	聯屬公司間已實現利益(附註四(五))					1,197	-				334	-
	營業毛利淨額				191,769		47			105,890		34
	營業費用
6100	推銷費用	(				12,737)(	3)	(			8,567)(	3)
6200	管理及總務費用	(				26,354)(	7)	(			22,244)(	7)
6300	研究發展費用	(				69,631 )(	17 )	(			70,696 )(	23 )
6000	營業費用合計	(			108,722 )(		27 )	(			101,507 )(	33 )
6900	營業淨利					83,047	20				4,383	1
	營業外收入及利益
7110	利息收入					3,093	1				1,297	-
7160	兌換利益					-	-				3,053	1
7210	租金收入(附註五)					16,996	4				15,760	5
7480	什項收入					3,169	1				4,622	2
7100	營業外收入及利益合計					23,258	6				24,732	8
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(				378)	-	(			818)	-
7522	其他投資損失					-	-	(			3,606)(	1)
7540	處分投資損失	(				2,708)	-	(			6,606)(	2)
7560	兌換損失	(				1,153)	-				-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(				3,685)(	1)	(			1,200)(	1)
7880	什項支出	(				3,116 )(	1 )	(			3,912 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(				11,040 )(	2 )	(			16,142 )(	5 )
7900	繼續營業部門稅前淨利					95,265	24				12,973	4
8110	所得稅費用(附註四(十四))	(				6,746 )(	2 )	(			912 )	-
8900	繼續營業部門淨利					88,519	22				12,061	4
9300	會計原則變動累積影響數					213	-				-	-
9600	本期淨利		$			88,732	22		$		12,061	4
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前		稅	後		稅	前	稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$	1.49		$	1.39		$	0.20	$	0.19
9740	會計原則變動累積影響數				-		-			-		-
9750	本期淨利		$	1.49		$	1.39		$	0.20	$	0.19
	稀釋每股盈餘
9810	繼續營業部門淨利		$	1.47		$	1.37		$	0.20	$	0.19
9840	會計原則變動累積影響數				-		-			-		-
9850	本期淨利		$	1.47		$	1.37		$	0.20	$	0.19

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳～ 35 ～

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94 年度 94年1月1日餘額 94年度淨利未實現長期投資跌價損失未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數 94年12月31日餘額 95 年度 95年1月1日餘額 95年度淨利購入庫藏股票轉讓庫藏股票員工認股權轉換普通股金融資產未實現利益採權益法認列被投資公司變動數未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數 95年12月31日餘額	聯傑國際股份有限公司股東權益變動表民國95年及94年1月1日至12月31日普通股股本普通股溢價未分配盈餘 $ 640,000 $ 25,798 $ 804 ( - - 12,061 - - - - - ( 15,374) - - - $ 640,000 $ 25,798 ($ 2,509 )( $ 640,000 $ 25,798 ( $ 2,509) ( - - 88,732 - - - - - - 5,850 ( 234) - - - - - - - ( - - ( 2,153) - - - $ 645,850 $ 25,564 $ 84,070 (	金融商品之未實現損益 $ 5,518) ( - 1,985 - - $ 3,533 ) ( $ 3,533) ( - - - - 3,533 4,764) - - $ 4,764 )	累積換算調整數 $ 4,553) - - - 3,365 $ 1,188 ) $ 1,188) - - ( - - - - - 2,045 $ 857 (	單位：新台幣仟元庫藏股票合計 $ - $ 656,531 - 12,061 - 1,985 - ( 15,374) - 3,365 $ - $ 658,568 $ - $ 658,568 - 88,732 13,810) ( 13,810) 5,616 5,616 - 5,616 - 3,533 - ( 4,764) - ( 2,153) - 2,045 $ 8,194 ) $ 743,383

董事長：郝挺

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請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。

經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

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～ 36 ～

聯傑	國際股份有限現金流量表	國際股份有限現金流量表	國際股份有限現金流量表	公司
民國95年及94年1			月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
			9 5	年	度		9 4	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利			$		88,732		$		12,061
調整項目
會計原則變動累積影響數		(			213)				-
呆帳損失					2,416				-
存貨跌價及呆滯損失					3,685				1,200
折舊費用(含出租資產)					7,171				7,244
各項攤提					11,746				10,424
採成本法評價之長期股權認列之永久性跌價損
失					-				3,606
採權益法認列之長期股權投資損失					378				818
處份投資損失					2,708				6,606
處分固定資產利益		(			6)				-
資產及負債科目之變動
應收票據					133				960
應收票據-關係人					8,410	(			2,644)
應收帳款		(			20,751)	(			38,081)
應收帳款-關係人		(			1,471)				13,768
存貨		(			4,162)	(			26,908)
預付款項					407	(			717)
其他應收款		(			1,764)				1,428
遞延所得稅資產		(			1,751)				912
應付票據					2,014				3,716
應付帳款		(			6,771)				2,708
應付票據-關係人		(			23)				23
應付帳款-關係人		(			22,957)				44,547
應付費用					4,821				332
預收款項		(			56)	(			216)
遞延貸項-聯屬公司間利益					-				864
應計退休金負債					-				2,238
應付所得稅					8,184				-
營業活動之淨現金流入					80,880				44,889
	(續	次頁)

～ 37 ～

	聯傑	國際股份有限現金流量表	國際股份有限現金流量表	公	司
	民國95年及94年1		月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
			9 5	年	度		9 4	年	度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產減少			$		13,854		$		68,000
購置固定資產		(			1,144)	(			5,943)
遞延費用增加		(			3,772)	(			17,143)
處分固定資產價款					350				-
採權益法之長期股權投資增加		(			90,080)	(			25,839)
出售備供出售金融資產-非流動價款					9,537				8,374
備供出售金融資產-非流動增加		(			6,097)	(			572)
存出保證金增加		(			31)	(			191)
被投資公司減資股款退回數					-				3,473
其他金融資產-流動					-	(			4,012 )
投資活動之淨現金(流出)流入		(			77,383 )				26,147
融資活動之現金流量
存入保證金增加					-				1,500
購入庫藏股		(			13,810)				-
員工認股權行使認購價款					5,616				-
轉讓庫藏股					5,616				-
融資活動之淨現金(流出)流入		(			2,578 )				1,500
本期現金及約當現金增加					919				72,536
期初現金及約當現金餘額					145,710				73,174
期末現金及約當現金餘額			$		146,629		$		145,710
本期支付所得稅			$		313		$		264

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董事長：郝挺

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經理人：潘寬榮

～ 38 ～

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會計主管：邱貴鳳

聯傑國際股份有限公司財務報表附註民國 95 年及 94 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

一
( ) 聯傑國際股份有限公司，設立於民國 85 年 8 月，並於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並自民國 91 年 6 月起在證券商營業處所掛牌買賣。
( 二 ) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 68 及 73 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價，未實現兌換損益列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

～ 39 ～

( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質之金融資產及負債、受益憑證及衍生性商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產及負債

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。

( 五 ) 備供出售金融資產

屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目。累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 七 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部分提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料及商品存貨以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

～ 40 ～

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國 95 年度（含）起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益，惟民國 94 年 12 月 31 日前產生之負商譽仍繼續攤銷。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50% 或具有控制力者，採權益法評價，並於半年度及年度編製合併報表。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
出售長期投資時，成本之計算採加權平均法，帳列成本與售價之差額，列為當期損益。

( 九 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息，予以資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 3 年至 5 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
對於出租及閒置資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 十 ) 遞延費用

遞延費用係購買電腦軟體及權利金授權費等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二～三年攤銷。

( 十一 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，本公司則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

～ 41 ～

當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失則不予迴轉。

( 十二 ) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十三 ) 所得稅

依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

( 十四 ) 庫藏股

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

( 十五 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利每股盈餘資訊。

( 十六 ) 收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十七 ) 每股盈餘

每股盈餘按加權平均股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，

～ 42 ～

按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
發行轉換公司債及員工認股權憑證時，對其潛在普通股列示基本每股盈餘及釋稀每股盈餘雙重表達。

( 十八 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 非金融資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號資產減損之會計處理。此項會計原則變動對本公司無影響。
( 二 ) 商譽停止攤銷

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 1 號、第 5 號、第 7 號、第 25 號及第 35 號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動使民國 95 年 12 月 31 日之總資產、總負債及民國 95 年度之淨利、每股盈餘並無影響。

( 三 ) 金融商品
本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 34 號及第 36 號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度財務報表之部分科目，業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第 34 號及第 36 公報規定予以重分類。

民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1) 短期投資

 - 短期投資係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法採總額比較法評價，跌價損失列入當期損 益。比較成本與市價時，國內上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間最末 一個月公開市場平均收盤價為市價。上市公司股票及封閉型基金係 以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡 型基金則按其資產負債表日每股淨值為市價。

(2) 採成本法之長期股權投資
- 持有被投資公司發行在外表表決權股份比例低百分之二十且不具重大影響力者，除被投資公司發行之股票為公開市場交易者，採成本與市價孰低者評價，未實現長期股權投資跌價損失列為股東權益減項外，餘採用成本法評價。

～ 43 ～

此項會計原則變動使本公司民國 95 年 12 月 31 日之總資產及股東權益分別增加 $893 及 $680 ，並使民國 95 年度之本期淨利增加 $213 。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

現金
零用金支票存款活期存款定期存款	95年12月31日 60 $ 197 50,419 95,953 146,629 $	94年12月31日
		60 $ 559 48,691 96,400
		145,710 $

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減:備抵呆帳備抵銷貨折讓存貨在製品製成品減：備抵存貨跌價及呆滯損失以成本衡量之金融資產－非流動	95年12月31日 94年12月31日 110,529 $ 89,778 $ 6,424) ( 4,008) ( 4,568) ( 4,568) ( 99,537 $ 81,202 $ 95年12月31日 94年12月31日 13,589 $ 24,107 $ 49,931 35,372 63,520 59,479 13,561) ( 9,997) ( 49,959 $ 49,482 $ 95年12月31日 94年12月31日 34,761 $ 32,850 $ 金額持股比例金額持股比例 74,846 $ 100.00% 14,407 $ 100.00% 36,824 100.00% 39,332 91.00% 24,988 100.00% - - 136,658 $ 53,739 $ 95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日
非上市櫃股票 Unitech Capital Inc. 採權益法之長期股權投資被投資公司 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股)公司
	金額 74,846 $ 36,824 24,988 136,658 $

( 三 ) 存貨

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

本公司民國 95 年度採權益法評價之投資損失為 $378 ，其中聯傑投資 ( 股 )

～ 44 ～

公司未達需經會計師查核簽證標準依同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。

本公司民國 94 年度採權益法評價之投資損失為 $818 ，其中除 Davicom America Corp. 及聯君半導體 ( 股 ) 公司係依該公司所委任會計師查核之財務報表認列投資利益 $640 外，餘係依同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，因本公司銷售產品予 DAVICOM America Corp. 其順流交易所產生之未實現利益皆為 $1,197 業已銷除，帳列「長期投資」之減項。
本公司採權益法評價之被投資公司聯君半導體 ( 股 ) 公司，於民國 94 年 5 月減資退回股款 $3,474 ；本公司隨之將全部股權以 $14 出售予徐金良 ( 民國 94 年 6 月就任為本公司董事 ) ，認列處分長期投資損失 $902 。
民國 94 年 5 月本公司將持有芯傳國際 ( 股 ) 公司之全部股權以 $8,360 出。

售，認列處分長期投資損失 $6,640

( 六 ) 固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築電腦設備運輸設備其他設備	95年12月31日 8,568 $ 1,716 - 171 10,455 $	94年12月31日
		5,452 $ 959 740 114
		7,265 $

本公司民國 95 年度及 94 年度利息資本化金額皆為 $0 。

－ ( 七 ) 出租資產淨額

房屋建築減：累計折舊 ( 淨額	95年12月31日 158,896 $ 8,568) ( 150,328 $	94年12月31日 158,896 $ 5,452) 153,444 $

( 八 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休金辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算， 15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟

～ 45 ～

累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 ﹪提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日 ( 衡量日 ) 止，本公司退休金之提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
給付義務既得給付義務非既得給付義務	$ (	- 15,204)	$ (	- 13,372)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (	15,204) 8,995)	( (	13,372) 8,882)
預計給付義務退休基金資產公平價值	(	24,199) 11,848	(	22,254) 11,573
提撥狀況	(	12,351)	(	10,681)
未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 帳載(高)低估數	(	365 1,607) 842	(	417 2,806) 319
應計退休金負債	($	12,751)	($	12,751)
(2)精算假設	95	年度	94	年度
折現率		2.75%		3.50%
未來薪資水準增加率		3.00%		3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率		2.75%		3.50%

～ 46 ～

(3)民國95年度及94年度之淨退休金成本組成項目如下：

		95	度		94	度
服務成本		$	162		$	2,400
利息成本			779			807
基金資產之預期報酬	(		405)	(		388)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損益帳載高(低)估數當期淨退休金成本	( (	$	52 42) 523) 23		$	52 - 197 3,068

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6 ﹪提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 95 年及 94 年底，本公司依上開退休金辦法認列之退休。

金成本分別為 $3,271 及 $1,682

( 九 ) 股本

截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $800,000( 含供發行員工認股權憑證 $9,600) ，分為 80,000 仟股，每股面額 10 元，實。

收資本額分別為 $645,850 及 $640,000

民國 95 年度本公司員工行使認股權憑證而發行之新股計 585,000 股 ( 每股轉換價格為 9.6 元 ) ，已交付員工並帳列股本，業已於 95 年 10 月 14 日辦理變更登記峻事。

( 十 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。

( 十一 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司於民國 91 年 12 月及 95 年 8 月分別經董事會決議發行酬勞性員工認股選擇權，認股價格係以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。民國 91 年 12 月及 95 年 8 月經董事會決議發行認股權憑證之存續期間為 6 年，分別至民國 98 年 3 月 6 日及民國 101 年 8 月 30 日止，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

～ 47 ～

民國 95 年及 94 年酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使 ( 期末流通在外期末可行使之認股選擇權	加權平均數量(仟股) 行使價格 5,200 9.60 $ 1,500 10.29 585) 6,115 9.76 3,315 95 年度	94 年度	94 年度
	數量(仟股) 5,200 1,500 585) 6,115 3,315	數量(仟股) 5,200 - - 5,200 2,600	加權平均行使價格
			9.60 $ - - 9.60

截至民國 95 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

訊如下表：
行使價格之範圍 (新台幣元) $ 9.6 $10.29	期末流通在外之認股選擇權數量 (仟股) 加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 (新台幣元)		期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股)		數量 ( 仟股 ) 加權平均行使價格 (新台幣元)
	4,615 1,500	2 年 $ 9.6 3.375 年 $10.29	3,315 $ 9.6 － $10.29

本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價格，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	95 年度 88,732 $ 88,121 $ 1.49 元 1.38 元	94 年度
		- $ - $

～ 48 ～

上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權公平價值，民國95年度各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

95年8月30日給與

	95年8月30日給與
股利率	-
預期價格波動性無風險利率	66.21% 2.01%
預期存續期間	6年
本期給與之認股選擇權加權平均公平價值	1500(仟)股 4.89元

( 十二 ) 保留盈餘

本公司依公司章程規定，盈餘分配如下：
年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：
(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞不超過百分之一。
(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。
法定盈餘公積除彌補虧損及擴充資本外，不得使用，惟擴充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以擴充其半數為限。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。
本公司經民國 95 年 6 月 12 日經股東常會承認不分配 94 年度盈餘。
本公司民國 95 年度盈餘分配案，截至民國 96 年 2 月 9 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

( 十三 ) 庫藏股

1.民國95年度及94年度庫藏股票數量變動情形如下：

		95年度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 - $	本期增加 1,141 $ ( 94年度	本期減少 464) $	期末股數
				677 $

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 - $	本期增加 - $	本期減少 - $	期末股數
				- $

～ 49 ～

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 95 年 12 月 31 日止，本。

公司已買回庫藏股票金額 $13,810

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

( 十四 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：
		95	年度		94	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	23,806		$	3,233
永久性差異之所得稅影響數			1,503			1,580
暫時性差異之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數	(		29 11,512)	(		746 4,166)
未分配盈餘加徵10%所得稅			1,207			448
備抵評價之所得稅影響數	(		8,287)	(		929)
所得稅費用			6,746			912
遞延所得稅資產淨變動數			1,751	(		912)
暫繳及扣繳稅款應付所得稅	(	$	313) 8,184		$	- -

～ 50 ～

2.民國95年及94年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產如下:

如下:
		95 年 12		月	31 日		94 年 12		月	31 日
				所得稅					所得稅
	金		額	影響數		金		額	影響數
流動項目：
暫時性差異存貨報廢損失	$	23,548		$	5,887	$	23,635			5,909
存貨呆滯及跌價損失備抵呆帳		13,561 9,749			3,390 2,437			9,997 7,486		2,499 1,872
未實現兌換損(益)			1,962		491	(		1,177)	(	294)
未實現銷貨毛利			1,197		299			1,197		299
虧損扣抵		13,934			3,484		23,657			5,914
投資抵減					13,527					-
					29,515					16,199
備抵評價				(	4,211)					-
				$	25,304				$	16,199
非流動項目：
暫時性差異未實現投資利益	($		110)	($	28)	($		462)	($	115)
虧損扣抵			-		-		13,934			3,484
投資抵減					39,117					55,572
					39,089			-		58,941
備抵評價				(	28,021)				(	40,519)
				$	11,068				$	18,422

本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日本公司有關未分配盈餘及可扣抵稅額帳戶餘額暨分配民國 95 年度及 94 年度盈餘之稅額可扣抵比率分別如下 :

(1) 未分配盈餘(累積虧損) 民國87年及以後年度 (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率	95年12月31日 84,070 $ 313 $ 95年度(預計) 0.3%	94年12月31日 2,509) $( - $ 94年度(實際) -

～ 51 ～

5.民國95年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	抵減項目	可抵減總額	可抵減總額	尚未抵減餘額		最後抵減年度

	金	稅後 88,519 $ 213 - 88,732 $ 額		加權平均流通在外股數(仟股) 63,784(仟股) - 894(仟股) 64,678(仟股) 年		每股盈
	稅前 95,265 $ 213 - 95,478 $ 94					稅前 1.49 $ 1.47 $
金			加權平均流通在外股數(仟股) 64,000 - 64,000		每股盈
稅前 12,972 $ - 12,972 $					稅前 0.20 $ 0.19 $

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司尚可使用之虧損扣抵稅額計約 $3,484 ，其可供扣抵之有效期間至民國 97 年。

( 十五 ) 普通股每股盈餘

～ 52 ～

( 十六 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	4,294	61,169	65,463	4,239	64,604	68,843
勞健保費用	318	4,136	4,454	312	4,369	4,681
退休金費用	233	3,061	3,294	303	4,447	4,750
其他用人費用	179	1,875	2,054	172	2,038	2,210
折舊費用(註)	536	3,519	4,055	536	3,556	4,092
攤銷費用	6,091	5,655	11,746	5,290	5,134	10,424

註：本公司民國 95 年度及 94 年度帳列營業外費用及損失之折舊費用分。
別為 $3,116 及 $3,152

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註1) 對本公司採權益法評價之公司訊康科技股份有限公司(訊康科技) 其子公司為本公司董事聯福生科技股份有限公司(聯福生科技) 聯華電子採權益法評價之被投資公司 (註1) 聯君半導體股份有限公司(聯君半導體) 其董事長與本公司相同 (註2) 智原科技股份有限公司(智原科技)(註1) 聯華電子採權益法評價之被投資公司正華通訊股份有限公司(正華通訊) 其董事長與本公司相同 Davicom America Corp.(DAC) 本公司採權益法評價之被投資公司

註1：該公司自95年12月起非本公司之關係人。

註2：該公司自94年8月起非本公司之關係人。
註3：其他具有實質控制之關係人於民國95年及94年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。

～ 53 ～

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
1.銷貨 DAC 訊康科技聯福生科技其他	95 年	百分比 11 - - 1 12 度	94 年	度
	金額 42,983 $ 1,409 - 3,026 47,418 $		金額 30,519 $ 14,273 11,053 1,903 57,748 $	百分比
				10 5 4 -
				19

本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策對訊康科技為月結 75 天外，其餘關係人均為月結 60-90 天。 2.進貨

進貨
聯華電子正華通訊其他	95 年	百分比 67 23 - 90 度	94 年	度
	金額 86,878 $ 29,744 66 116,688 $		金額 91,945 $ 32,096 378 124,419 $	百分比
				63 22 -
				85

上述廠商係本公司主要供應商，尚無其他重大供應商進價可供比較，其付款期間對聯華電子為 45 天外，對其餘關係人付款期間為 30 ～ 75 天，與一般廠商之付款期間 45~75 天無明顯差異。

3.應收票據

3.應收票據
訊康科技正華通訊	金額百分比 - $ - - - - $ - 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
	金額 - $ - - $	金額 6,730 $ 1,680 8,410 $	百分比
			76 19
			95

4.應收帳款

4.應收帳款
訊康科技 DAC 正華通訊其他	95 年	百分比 - 11 1 - 12 度	94 年	度
	金額 - $ 12,210 1,054 128 13,392 $		金額 2,480 $ 5,948 2,952 541 11,921 $	百分比
				3 8 4 1
				16

～ 54 ～

5.應付帳款

5.應付帳款
聯華電子正華通訊	金額百分比 11,289 $ 37 15,636 51 26,925 $ 88 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
	金額 11,289 $ 15,636 26,925 $	金額 22,095 $ 27,787 49,882 $	百分比
			37 46
			83

本公司正常營運中自關係人取得各項服務並支付費用，帳列研發或製造費用項下，其明細如下：

關係人			95	年	度	94	年	度
聯華電子其他			$		- 11	$	1,154 -
			$		11	$	1,154
租金收入
	95	年	度	94		年		度
	金	額	百分比	金		額	百分比
正華通訊	$	7,840	46	$	11,205			71
聯君半導體		-	-			199		1
	$	7,840	46	$	11,404			72

7.租金收入

上述租金收入係關係人依一般行情向本公司承租辦公大樓。

六、質押之資產

截至民國95年及94年12月31日止，本公司提供擔保資產之明細如下：

資產項目其他金融資產－流動	帳面	94年12月31日 4,012 $ 價值	擔保用途
	95年12月31日 4,012 $
			押標金保證

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司因營業需要向科學工業園區管理局承租土地至民國 110 年 12 月 31 日，未來每年應付租金為 $1,892 。

租金期間 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~100.12.31 101.01.01~110.12.31(折現值13,713)(註) 合計	金額
	1,892 $ 1,892 1,892 1,892 1,892 18,926
	28,386 $

註：租金逾 5 年者自第 6 年起折算現值。

～ 55 ～

( 二 ) 本公司於民國 94 年 10 月 17 日與中華電信股份有限公司簽訂「高速數位用戶迴路設備」銷售合約，合約總價計 $76,862 ，分批出貨。民國 95 年 12 月 31 日止本公司向正華通訊進貨後銷售予中華電信認列營業收入－買賣收入項下 $30,997 ，因本公司負貨物瑕疵擔保責任，故以總額入帳，帳。
列應收帳款 $16,624

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

十、其他

一 ( ) 財務報表之表達

本公司民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務報表部份科目業經重分類，便與民國 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務報表比較。

( 以下空白 )

～ 56 ～

( 二 ) 金融商品之公平市價

金融商品之公平市價
金融商品非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債	95 年	12 月	評價方法估計之金額 266,671 $ - - 34,761 83,081 31 日價值	94 年	12 月	31 日
	帳面價值 266,671 $ - - 34,761 83,081	公平		帳面價值 252,695 $ 13,627 2,630 32,850 97,868	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ - - - -			公開報價決定之金額 - $ 13,627 2,630 - -	評價方法估計之金額
						252,695 $ - - 32,850 97,868

註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款 ( 含關係人 ) 、其他金融資產、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、其他應付款項及存入保證金。
公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市 ( 櫃 ) 股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。

～ 57 ～

( 三 ) 財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司，
所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) 使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險
- 本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公平價值將隨市場匯率波動而改變。
(2) 價格風險
- 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產受市場價格變化之影響，故市場價格波動將使其公平價值隨之變動。
信用風險
(1) 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產，係透過集中交易市場下單交易，有關受益憑證係與信用評等良好之金融機構往來，因此預期不會發生違約之情形，故發生信用風險之可能性極低。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產時業已評估交易項對人之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。
(3) 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。
流動性風險
(1) 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產係以活絡市場為主，其在金融市場上流動性佳，遇有市場變化可即時進行買回交易，故預期可在市場上以接近公平價值之價格迅速處理金融資產。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

～ 58 ～

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人

資金貸予他人
貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額(註一)
										名稱	價值
聯傑	員工	員工借支	305 $	- $	-	員工借支	- $	-	- $	-	- $	(註二)	74,338 $
聯傑	芯傳	其他應收款	2,000	2,000	-	產品銷售合作	-	-	-	-	-	(註三)	74,338

註一：資金貸與他人之總額不得超過當期淨值之百分之十
註二：係屬員工借支性質，本公司按月自該員工薪資中扣除一定數額以償還本公司。
註三：係屬產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以無息借款方式預先支付2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司；若產品銷售使用權因故無法存續時，芯傳應自該銷售權喪失之日起，於三個營業日內將未償還之餘額，撥付本公司所指定之銀行帳戶；若逾期未能清償，芯傳應補償本公司應有之利息，利率依郵政儲金二年期定存計算。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形:

持有公司	有價證券名稱	有價證券種類	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					單位數 /股數	帳面金額	持股比例	每股市價或淨值(元)
本公司	TSCC Inc.	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資	2,500,000	74,846 $	100%	29.94
	Davicom America Corp.	特別股	子公司	採權益法之長期股權投資	9,100,000	36,824	100%	4.05
	Unitech Capital	普通股	－	以成本衡量之金融資產-非流動	1,000,000	34,761	2%	45.80
	聯傑投資(股)公司	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資	2,500,000	24,988	100%	10.00

4.累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

～ 59 ～

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損益)	本公司認列之投資(損益)	股利分派情形本公司被投資公司	股利分派情形本公司被投資公司	備註
			本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
										股票股利	現金股利
本公司	TSCC Inc.	一般投資業	79,487 $	16,763 $	2,500,000	100.00%	74,846 $	5,029) ($	5,029) ($	- $	- $	-
	Davicom America ~~Corp~~	貿易業	51,282	51,282	9,100,000	100.00%	36,824	5,000	4,662	-	-	-
	~~.~~ 聯傑投資(股) 公司	一般投資業	25,000	-	2,500,000	100.00%	24,988	12) (	12) (	-	-	-
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.	一般投資業	900,000 USD	500,000 USD	8,231,074	99.88%	695,032 USD	(USD144,114)	-	-	-	-
Jubilink Ltd.	代維康集成電路(蘇州)有 ~~限公司~~	IC設計製造業	900,000 USD	500,000 USD	-	100.00%	721,145 USD	(USD146,517)	-	-	-	-

2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下：
(1)資金貸與他人：無。
(2)為他人背書保證：無。

(3)期末持有有價證券情形:

期末持有有價證券情形:
持有公司	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末				備註
				單位數 /股數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
Davicom America Corp.	Pegasus Wireless Corp.	－	備供出售金融資產-非流動	24,000	33,840 USD	0.60%	33,840 USD
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.-特別股	子公司	採權益法之長期股權投資	8,231,074	695,032 USD	99.88%	695,032 USD
Jubilink Ltd.	代維康集成電路(蘇州)有限公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	721,145 USD	100.00%	721,145 USD

(4)累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

～ 60 ～

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資情形

.投資情形
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
代維康集成電路 (蘇州)有限公司	開發製作及測試高速乙太區域網及晶片組等產品	USD900,000 (NTD29,340仟元)	(註1)	USD500,000 (NTD16,632仟元)	USD400,000 (NTD13,016仟元)	-	USD900,000 (NTD29,340仟元)	99.88%	(USD146,517)	USD721,145	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD900,000		USD3,150,000		NTD 297,353

註1：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。

註2：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之四十

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

( 以下空白 )

～ 61 ～

十二、部門別財務資訊

一
( ) 部門別財務資訊
本公司主要經營項目為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無部門別資訊可資提供。
( 二 ) 地區別資訊：本公司營運機構均在國內地區，並無國外營運機構。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
外銷地區亞洲美洲	95 年度 229,417 $ 69,311 298,728 $	94 年度
		122,252 $ 35,470
		157,722 $

～ 62 ～

(四)主要客戶資訊：

主要客戶資訊：
客戶名稱 A B	95 年	百分比(％) 22 11 33 度	94 年	度
	金額 89,513 $ 42,983 132,496 $		金額 92,137 $ 30,519 122,656 $	百分比(％)
				30 10
				40

( 以下空白 )

～ 63 ～

96 年度財務報告：

(97)財審報字第07002421 號

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司公鑒：

聯傑國際股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯傑國際股份有限公司及子公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [184 x 34] intentionally omitted <==

蕭金木

張明輝

民

國

九十七

前財政部證期會 (81)台財證(六)第33095 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第79059 號年三月十四日

～ 64 ～

									聯傑國資民國96	際股份有限公司產負債表年及95年12月31日	際股份有限公司產負債表年及95年12月31日	際股份有限公司產負債表年及95年12月31日
																		單位：新台幣仟元
				96	年12月31		日	95年12月31		日				96年12月31			日	95年12月31		日
				金		額		金	額					金		額		金	額
							%		%								%			%
	資	產										負債及股東權益
	流動資產											流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))			$		646,288	43	$	146,629	17	2120	應付票據		$		39,703	3	$	19,538	2
1120	應收票據淨額					454	-		345	-	2140	應付帳款(附註十)				19,321	1		3,466	1
1140	應收帳款淨額(附註四(二))					208,362	14		99,537	12	2150	應付帳款–關係人(附註五)				-	-		26,925	3
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)					21,373	1		13,392	2	2160	應付所得稅(附註四(十三))				20,252	2		8,184	1
1160	其他應收款					2,704	-		2,471	-	2170	應付費用				20,108	1		22,931	3
1190	其他金融資產–流動(附註六)					-	-		4,012	1	2260	預收款項				3,564	-		538	-
120X	存貨					92,373	6		49,959	6	21XX	流動負債合計				102,948	7		81,582	10
1260	預付款項					3,595	-		1,710	-		其他負債
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))					11,958	1		25,304	3	2810	應計退休金負債(附註四(七))				12,810	1		12,751	2
11XX	流動資產合計					987,107	65		343,359	41	2820	存入保證金				-	-		1,500	-
	基金及投資										2880	其他負債–其他(附註四(五))				1,731	-		1,197	-
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四										28XX	其他負債合計				14,541	1		15,448	2
	(四))					34,761	2		34,761	4	2XXX	負債總計				117,489	8		97,030	12
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五))					141,263	10		136,658	16		股東權益
14XX	基金及投資合計					176,024	12		171,419	20		股本(附註四(八))
	固定資產										3110	普通股股本				794,622	53		645,850	77
	成本											資本公積(附註四(九))
1521	房屋及建築					159,395	11		158,896	19	3211	普通股溢價				450,251	30		25,564	3
1544	電腦通訊設備					4,278	-		3,464	-		保留盈餘(附註四(十一))
1681	其他設備					367	-		276	-	3310	法定盈餘公積				8,622	-		-	-
15XY	成本及重估增值					164,040	11		162,636	19	3320	特別盈餘公積				4,764	-		-	-
15X9	減：累計折舊		(			14,490) (	1) (		10,455)(	1)	3350	未分配盈餘				161,451	11		84,070	10
1670	未完工程及預付設備款					-	-		778	-		股東權益其他調整項目
15XX	固定資產淨額					149,550	10		152,959	18	3450	金融商品之未實現損益	(			5,834)	- (		4,764)(	1)
	其他資產										3420	累積換算調整數				5,237	-		857	-
1800	出租資產(附註四(六))					147,709	10		150,328	18	3510	庫藏股票(附註四(十二))	(			26,983 )(	2 )(		8,194 )(	1 )
1820	存出保證金					356	-		284	-
1830	遞延費用					11,791	1		10,996	1	3XXX	股東權益總計			1,392,130		92		743,383	88
1840	長期應收票據及款項					25,128	1		-	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))					11,954	1		11,068	2		承諾及或有事項(附註七)
18XX	其他資產合計					196,938	13		172,676	21
1XXX	資產總計			$	1,509,619		100	$	840,413	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	1,509,619		100	$	840,413	100
					請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。
董事長：郝挺									經理人：潘寬榮						會計主管：邱貴鳳
										～65～

		聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			96				年	度		95		年	度
			金				額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$			574,075		100		$	410,791		101
4170	銷貨退回	(					108)	-	(			2,802)(	1)
4190	銷貨折讓	(					439 )	-				-	-
4000	營業收入合計					573,528		100			407,989		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(					269,105 )(	47 )	(			216,220 )(	53 )
5910	營業毛利					304,423		53			191,769		47
5920	聯屬公司間未實現利益(附註四(五))	(					1,731)	-	(			1,197)	-
5930	聯屬公司間已實現利益(附註四(五))						1,197	-				1,197	-
	營業毛利淨額					303,889		53			191,769		47
	營業費用
6100	推銷費用	(					33,270)(	6)	(			12,737)(	3)
6200	管理及總務費用	(					34,982)(	6)	(			26,354)(	7)
6300	研究發展費用	(					65,543 )(	11 )	(			69,631 )(	17 )
6000	營業費用合計	(				133,795 )(		23 )	(			108,722 )(	27 )
6900	營業淨利					170,094		30				83,047	20
	營業外收入及利益
7110	利息收入						6,207	1				3,093	1
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))						242	-				-	-
7122	股利收入						3,241	-				-	-
7210	租金收入(附註五)						21,462	4				16,996	4
7480	什項收入						4,509	1				3,169	1
7100	營業外收入及利益合計						35,661	6				23,258	6
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))						-	-	(			379)	-
7540	處分投資損失						-	-	(			2,708)	-
7560	兌換損失	(					852)	-	(			1,153)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(					7,693)(	2)	(			3,564)(	1)
7880	什項支出	(					6,027 )(	1 )	(			3,236 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(					14,572 )(	3 )	(			11,040 )(	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利					191,183		33				95,265	24
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(					31,346 )(	5 )	(			6,746 )(	2 )
8900	繼續營業單位淨利					159,837		28				88,519	22
9300	會計原則變動累積影響數						-	-				213	-
9600	本期淨利		$			159,837		28		$		88,732	22
	普通股每股盈餘(附註四(十四)) 基本每股盈餘		稅		前		稅	後		稅	前	稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$	2.62			$	2.19		$	1.47	$	1.37
9740	會計原則變動累積影響數					-		-			-		-
9750	本期淨利		$	2.62			$	2.19		$	1.47	$	1.37
	稀釋每股盈餘
9810	繼續營業部門淨利		$	2.46			$	2.06		$	1.45	$	1.35
9840	會計原則變動累積影響數					-		-			-		-
9850	本期淨利		$	2.46			$	2.06		$	1.45	$	1.35

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳～ 66 ～

95 年度 95年1月1日餘額 95年度淨利購入庫藏股票轉讓庫藏股票員工認股權轉換普通股金融資產未實現利益採權益法認列被投資公司變動數未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數 95年12月31日餘額 96 年度 96年1月1日餘額盈餘指撥及分配法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞員工認股權認股購普通股轉讓庫藏股票購入庫藏股票採權益法認列被投資公司股東權益調整數未依持股比例變動認列被投資公司股東權益調整數現金增資 96年度淨利國外長期投資換算調整數 96年12月31日餘額	普通股股本 $ 640,000 - - - 5,850 ( - - - - $ 645,850 $ 645,850 - - 9,042 - 1,500 - 44,800 ( - - - - 93,430 - - $ 794,622	普通股溢價 $ 25,798 - - - 234) - - - - $ 25,564 $ 25,564 - - - - - - 2,091) - - - - 426,778 - - $ 450,251	聯傑國際股份有限公司股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ - $ - ( $ 2,509) ( - - 88,732 - - - - - - - - - - - - - - - ( - - ( 2,153) - - - $ - $ - $ 84,070 ( $ - $ - $ 84,070 ( 8,622 - ( 8,622) - 4,764 ( 4,764) - - ( 9,042) - - ( 50,376) - - ( 10,000) - - ( 704) - - - - - - - - - - - - ( - - 1,052 - - - - - 159,837 - - - $ 8,622 $ 4,764 $ 161,451 (	金融商品之未實現損益 $ 3,533) ( - - - - 3,533 4,764) - - $ 4,764 ) $ 4,764) - - - - - - - - - 1,070) - - - - $ 5,834 )	累積換算調整數 $ 1,188) - - ( - - - - - 2,045 $ 857 ( $ 857 ( - - - - - - - - - ( - - - - 4,380 $ 5,237 (	庫藏股票 $ - - 13,810) ( 5,616 - - - ( - ( - $ 8,194 ) $ 8,194) - - - - ( - ( - ( - 8,194 26,983) ( - ( - - - - $ 26,983 )	單位：新台幣仟元合計 $ 658,568 88,732 13,810) 5,616 5,616 3,533 4,764) 2,153) 2,045 $ 743,383 $ 743,383 - - - 50,376) 8,500) 704) 42,709 8,194 26,983) 1,070) 1,052 520,208 159,837 4,380 $ 1,392,130

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董事長：郝挺
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請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。
經理人：潘寬榮
～ 67 ～
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會計主管：邱貴鳳
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聯傑國現	際股份有限金流量表	際股份有限金流量表	公	司
民國96年及95年1		月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
		9 6	年	度		9 5	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		159,837		$		88,732
調整項目
會計原則變動累積影響數				-	(			213)
呆帳損失				20,922				2,416
折舊費用(含出租資產)				7,164				7,171
各項攤提				10,195				11,746
存貨跌價及呆滯損失				7,693				3,685
採權益法認列之長期股權投資損失(利益)	(			242)				378
處份投資損失				-				2,708
處分固定資產利益				-	(			6)
資產及負債科目之變動
應收票據	(			109)				133
應收票據-關係人				-				8,410
應收帳款	(			124,253)	(			20,751)
應收帳款-關係人	(			7,981)	(			1,471)
存貨	(			50,107)	(			4,162)
預付款項	(			2,118)				407
其他應收款				-	(			1,764)
遞延所得稅資產				12,460	(			1,751)
長期應收款	(			30,622)				-
應付票據				20,165				2,014
應付帳款				15,855	(			6,771)
應付票據-關係人				-	(			23)
應付帳款-關係人	(			26,925)	(			22,957)
應付費用	(			2,823)				4,821
預收款項				3,028	(			56)
其他負債-其他				532				-
應計退休金負債				59				-
應付所得稅				12,068				8,184
營業活動之淨現金流入				24,798				80,880
	(續次頁)

～ 68 ～

聯傑國際股份有限公司現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及	95年1	月	1日	至12月	31日
									單位：新台幣仟元
		9	6	年	度		9	5	年	度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產減少		$			-		$			13,854
購置固定資產	(				2,274)	(				1,144)
遞延費用增加	(				9,853)	(				3,772)
處分固定資產價款					-					350
採權益法之長期股權投資增加					-	(				90,080)
出售備供出售金融資產-非流動價款					-					9,537
備供出售金融資產-非流動增加					-	(				6,097)
存出保證金增加	(				72)	(				31)
其他金融資產-流動					4,012					-
投資活動之淨現金流出	(				8,187 )	(				77,383 )
融資活動之現金流量
存入保證金減少	(				1,500)					-
現金增資					520,208					-
發放員工紅利	(				8,500)					-
發放董監酬勞	(				704)					-
發放現金股利	(				50,376)					-
員工認股權行使認購價款					42,709					5,616
購入庫藏股	(				26,983)	(				13,810)
轉讓庫藏股					8,194					5,616
融資活動之淨現金流入(流出)					483,048	(				2,578 )
本期現金及約當現金增加					499,659					919
期初現金及約當現金餘額					146,629					145,710
期末現金及約當現金餘額		$			646,288		$			146,629
本期支付所得稅		$			6,818		$			313

董事長：郝挺

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

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～ 69 ～

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一、公司沿革

一
( ) 聯傑國際股份有限公司（以下簡稱「本公司」），設立於民國 85 年 8 月，並於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。本公司股票自民國 96 年 8 月 6 日起在台灣證券交易所掛牌買賣。
( 二 ) 截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 78 及 68 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價，未實現兌換損益列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。

～ 70 ～

(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

( 三 ) 以成本衡量之金融資產

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部分提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

( 六 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國 95 年度（含）起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益，惟民國 94 年 12 月 31 日前產生之負商譽仍繼續攤銷。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50% 或具有控制力者，採權益法評價，並於半年度及年度編製合併報表。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 七 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息，予以資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 3 年至 5 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性

～ 71 ～

修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

對於出租及閒置資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 八 ) 遞延費用

遞延費用係購買量產用光罩等支出，以取得成本為入帳基礎，依產品估計之未來經濟效益年限按二～三年平均攤銷。

( 九 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，本公司則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失則不予迴轉。

( 十 ) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十一 ) 所得稅

依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

( 十二 ) 庫藏股

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本

～ 72 ～

公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。 3. 庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

( 十三 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利每股盈餘資訊。

( 十四 ) 收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十五 ) 每股盈餘

每股盈餘按加權平均股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
發行轉換公司債及員工認股權憑證時，對其潛在普通股列示基本每股盈餘及釋稀每股盈餘雙重表達。

( 十六 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 商譽停止攤銷

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 1 號、第 5 號、第 7 號、第 25 號及第 35 號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動對本公司並無影響。

( 二 ) 金融商品

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 34 號及第 36 號有關金融商品之會計處理。
此項會計原則變動使本公司民國 95 年 12 月 31 日之總資產及股東權益分別增加 $893 及 $680 ，並使民國 95 年度之本期淨利增加 $213 。

～ 73 ～

四、重要會計科目之說明

(一)
(二)
(三)
(四)

現
金
96年12月31日
95年12月31日
零用金
60
$ 60
$ 支票存款
603
197
活期存款
107,643
50,419
定期存款
537,982
95,953
646,288
$ 146,629
$ 應收帳款淨額
96年12月31日
95年12月31日
應收帳款
225,204
$ 110,529
$ 減:備抵呆帳
16,842)
(
6,424)
(
備抵銷貨折讓
-
4,568)
(
208,362
$ 99,537
$ 存
貨
96年12月31日
95年12月31日
在製品
40,070
$ 13,589
$ 製成品
73,439
49,931
113,509
63,520
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
21,136)
(
13,561)
(
92,373
$ 49,959
$ 以成本衡量之金融資產－非流動
96年12月31日
95年12月31日
非上市櫃股票
Unitech Capital Inc.
34,761
$ 34,761
$

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股)公司	金額持股比例 70,348 $ 100.00% 46,101 100.00% 24,814 100.00% 141,263 $ 96 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
	金額 70,348 $ 46,101 24,814 141,263 $	金額 74,846 $ 36,824 24,988 136,658 $	持股比例
			100.00% 100.00% 100.00%

本公司民國 96 年度及 95 年度採權益法評價之投資損益分別為投資利益 $242 及投資損失 $379 ，其中聯傑投資 ( 股 ) 公司未達需經會計師查核簽證標準依同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。

～ 74 ～

截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，因本公司銷售產品予 DAVICOM America Corp. 其順流交易所產生之未實現利益分別為 $1,731 及 $1,197 業已銷除，帳列「其他負債－其他」之減項。

－ ( 六 ) 出租資產淨額

出租資產－淨額
		96年12月31日			95年12月31日
房屋建築		$	159,395		$	158,896
減：累計折舊	(		11,686)	(		8,568)
淨額		$	147,709		$	150,328

( 七 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休金辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算， 15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 ﹪提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日 ( 衡量日 ) 止，本公司退休金之提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

96年12月31日 95年12月31日

給付義務
既得給付義務		$	-		$	-
非既得給付義務	(		16,698)	(		15,204)
累積給付義務	(		16,698)	(		15,204)
未來薪資增加之影響數	(		6,575)	(		8,995)
預計給付義務	(		23,273)	(		24,199)
退休基金資產公平價值			13,482			11,848
提撥狀況	(		9,791)	(		12,351)
未認列過渡性淨給付義務			313			365
未認列退休金損(益)	(		3,311)	(		1,607)
帳載(高)低估數	(		21)			842
應計退休金負債	($		12,810)	($		12,751)

～ 75 ～

(2)精算假設

精算假設
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	96 年度 3.50% 3.00% 2.75%	95 年度
		2.75% 3.00% 2.75%

(3)民國96年度及95年度之淨退休金成本組成項目如下：

		96	度		95	度
服務成本		$	136		$	162
利息成本			665			779
基金資產之預期報酬	(		325)	(		405)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數			52			52
未認列退休金損益			-	(		42)
帳載高(低)估數			863	(		523)
當期淨退休金成本		$	1,391		$	23

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6 ﹪提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 96 年及 95 年底，本公司依上開退休金辦法認列之退休。

金成本分別為 $3,464 及 $3,271

( 八 ) 股本

本公司於民國 96 年 3 月 30 日經股東常會決議，以未分配盈餘 $10,542( 包括員工紅利 $1,500) 轉增資發行新股計 1,054,190 股，每股面額 10 元，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並業已辦理變更登記竣事。
本公司於民國 96 年 3 月 30 日因業務需要經股東常會決議辦理現金增資發行新股，每股 56 元溢價發行，發行 9,343,000 股，合計 $520,208 （業已扣除股票發行成本 $3,000 ），該增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，業已辦理變更登記竣事。
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司額定股本分別為 $900,000 及 $800,000( 均內含員工認股權憑證 $9,600 及公司債可轉換股份 $400) ，分為 90,000 仟股及 80,000 仟股，實收資本額分別為 $794,622 及 $645,850 ，每股面額 10 元。
截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司員工認股權行使認購股票情形，請詳四 ( 十 ) 之說明，該等股本依相關法規規定，按季辦理變更登記。

～ 76 ～

( 九 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司於民國 91 年 12 月及 95 年 8 月分別經董事會決議發行酬勞性員工認股選擇權，認股價格係以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。民國 91 年 12 月及 95 年 8 月經董事會決議發行認股權憑證之存續期間為 6 年，分別至民國 98 年 3 月 6 日及民國 101 年 8 月 30 日止，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
民國 96 年及 95 年酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

	96	年		度		95	年	度
			加權平均行				加權平均行
認股選擇權	數量(仟股)		使價格(元)		數量(仟股)		使價格(元)
期初流通在外		6,115	$	9.76		5,200	$	9.60
本期給與		2,900		9.40		1,500		10.29
本期行使	(	4,480)		9.53	(	585)		9.60
期末流通在外		4,535		9.38		6,115		9.76
期末可行使之認股
選擇權		135				3,315

截至民國 96 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權行使價格之加權平均加權平均加權平均範圍數量預期剩餘行使價格數量行使價格 ( 新台幣元 ) ( 仟股 ) 存續期限 ( 新台幣元 ) ( 仟股 ) ( 新台幣元 ) $ 8.7 135 1.084 年 $ 8.7 135 $ 8.7 $ 9.4 4,400 2.667 ～ $ 9.4 － $ － 3.083 年

本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，採內含價

～ 77 ～

值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價格，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘完全稀釋每股報表認列之每股盈餘盈餘擬制每股盈餘	96 年度 159,837 $ 153,868 $ 2.19 元 2.11 元 2.06 元 1.98 元	95 年度
		88,732 $ 88,121 $ 1.39 元 1.38 元 1.37 元 1.36 元

上開認股選擇權計劃係採 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，民國 96 年度 1 月 1 日至 12 月 31 日各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股選擇權之公平價值，民國96 年度之加權平均資訊及公平價值如下：	1 月1 日至12 月	31 日各該項因
股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間本期給與之認股權本期給與之認股選擇權加權平均公平價值(元)	95年8月30日給予 - 71.01% 2.60% 6年 1,500(仟)股 4.91 $	96年2月9日給予
		- 71.01% 2.60% 6年 2,900(仟)股 6.21 $

( 十一 ) 保留盈餘

本公司依公司章程規定，盈餘分配如下：
年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：
(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞不超過百分之一。
(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。
法定盈餘公積除彌補虧損及擴充資本外，不得使用，惟擴充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以擴充其半數為限。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。
本公司民國 95 年度經股東常會決議不分配 94 年度盈餘。本公司民國

～ 78 ～

96 年度經股東會決議分派之 95 年度每股股票股利按配股基準日流通在外股數換算為 0.014 元，每股現金股利為 0.78 元。
本公司民國 96 年度盈餘分配案，截至民國 97 年 3 月 14 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國 95 年度盈餘實際配發員工分紅及董監事酬勞之有關資訊如下：

下：
項目配發情形 (1)員工現金紅利 (2)員工股票紅利股數金額佔當年底流通在外股數之比例 (3)董監酬勞每股盈餘相關資訊 (1)原每股盈餘 (2)設算每股盈餘	股東會及董事會決議實際配發數
	8,500 $ 150仟股 $ 1,500(仟元) 0.23% 704 $ 1.39元 1.22元

( 十二 ) 庫藏股

1.民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下：

		96年度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 677 $	本期增加本期減少 380 $ 677) ($ 95年度	期末股數
			380 $

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 - $	本期增加本期減少 1,141 $ 464) ($	期末股數
			677 $

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 96 年 12 月 31 日止，本。

公司已買回庫藏股票金額 $26,983

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日

～ 79 ～

起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

( 十三 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：
		96	年度		95	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	47,786		$	23,806
永久性差異之所得稅影響數			73			1,503
暫時性差異之所得稅影響數	(		978)			29
投資抵減之所得稅影響數	(		2,653)	(		11,512)
未分配盈餘加徵10%所得稅			522			1,207
虧損扣抵之所得稅影響數			3,483			-
備抵評價之所得稅影響數	(		14,927)	(		8,287)
以前年度所得費用(高)低估數	(		1,960)			-
所得稅費用			31,346			6,746
遞延所得稅資產淨變動數	(		12,460)			1,751
以前年度所得費用高(低)估數			1,960			-
暫繳及扣繳稅款	(		594)	(		313)
應付所得稅		$	20,252		$	8,184

～ 80 ～

2.民國96年及95年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產如下:

如下:
		96	年 12	月		31 日			95 年 12		月		31 日
					所得稅							所得稅
	金		額		影響數			金		額		影響數
流動項目：
暫時性差異
存貨報廢損失	$	19,027		$		4,757		$	23,548				5,887
存貨呆滯及跌價損失		21,136				5,284			13,561				3,390
備抵呆帳		19,558				4,890			9,749				2,437
其他			7,668			1,917			3,159				790
虧損扣抵			-			-			13,934				3,484
投資抵減						-							13,527
						16,848							29,515
備抵評價				(		4,890)					(		4,211)
				$		11,958					$		25,304
非流動項目：
暫時性差異
未實現投資利益	($		526)	($		131)		($		110)	($		28)
投資抵減						24,501							39,117
						24,370							39,089
備抵評價				(		12,416)					(		28,021)
				$		11,954					$		11,068
本公司之營利事業所得稅	結	算	申報，	業		經稅捐	稽	徵	機關	核定		至	民國94
年度。
截至民國96 年及95 年12 月31 日本公司有關未分配盈餘及可扣抵稅額
帳戶餘額暨分配民國95	年度及94 年度盈餘之稅額可扣抵比率分別如
下:
						96年12月31日				95年12月31日
(1) 未分配盈餘
民國87年及以後年度						$	161,451			$			84,070
(2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額						$			634	$			313
						96年度(預計)				95年度(實際)
(3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率								0.39%					7.78%
註：由於本公司待分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日
之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受
配民國87 年度以後盈餘時，所適用之稅額扣抵比率尚須調整股利
或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵
稅額。

本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度。
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日本公司有關未分配盈餘及可扣抵稅額帳戶餘額暨分配民國 95 年度及 94 年度盈餘之稅額可扣抵比率分別如下 :

～ 81 ～

5.民國96年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	可抵減總額	可抵減總額		尚未抵減餘額	最後抵減年度	最後抵減年度
	$	56,310		24,501 $ 年	99年度～100年度稅前稅後 2.62 $ 2.19 $ 2.46 $ 2.06 $ 每股盈餘(元) 度稅前稅後 1.47 $ 1.37 $ 1.45 $ 1.35 $ 每股盈餘(元) 度

金		額		加權平均流通在外股數(仟股) 73,022 4,715 77,737 年	稅前 2.62 $ 2.46 $ 每股盈
稅前 191,183 $ - 191,183 $ 稅前 95,265 $ 213 - 95,478 $ 金 95		稅後				稅前 2.62 $ 2.46 $
		159,837 $ -
		159,837 $

			加權平均流通在外股數(仟股) 64,838 - 894 65,732		每股盈
					稅前 1.47 $ 1.45 $

～ 82 ～

( 十五 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	4,246	59,996	64,242	4,294	61,169	65,463
勞健保費用	329	4,295	4,624	318	4,136	4,454
退休金費用	359	4,496	4,855	233	3,061	3,294
其他用人費用	224	2,634	2,858	179	1,875	2,054
折舊費用(註)	264	3,784	4,048	536	3,519	4,055
攤銷費用	4,849	5,346	10,195	6,091	5,655	11,746

註：本公司民國 96 年度及 95 年度帳列營業外費用及損失之折舊費用分。別為 $3,116 及 $3,116

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註1) 對本公司採權益法評價之公司訊康科技股份有限公司(訊康科技) 其子公司為本公司之監察人聯福生科技股份有限公司(聯福生科技) 聯華電子採權益法評價之被投資公司 (註1) 智原科技股份有限公司(智原科技)(註1) 聯華電子採權益法評價之被投資公司正華通訊股份有限公司(正華通訊)(註2) 其董事長與本公司相同 Davicom America Corp.(DAC) 本公司採權益法評價之被投資公司

註1：該公司自95年12月起非本公司之關係人。

註2：該公司自96年3月起非本公司之關係人。

註3：其他具有實質控制之關係人於民國96年及95年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

1.銷貨
DAC 訊康科技其他	96 年	百分比 15 - - 15 度	95 年	度
	金額 86,967 $ - - 86,967 $		金額 42,983 $ 1,409 3,026 47,418 $	百分比
				11 - 1
				12

～ 83 ～

本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策對訊康科技為月結 75 天外，其餘關係人均為月結 60-90 天。

2.進貨

進貨
聯華電子正華通訊其他	96 年	百分比 - - - - 度	95 年	度
	金額 - $ - - - $		金額 86,878 $ 29,744 66 116,688 $	百分比
				67 23 -
				90

註：本公司進貨之晶圓主要係向聯華電子購入，其相關之付款條件請參閱附註十 ( 四 ) 。

3.應收帳款

3.應收帳款
DAC 正華通訊其他	96 年	百分比 9 - - 9 度	95 年	度
	金額 21,373 $ - - 21,373 $		金額 12,210 1,054 128 13,392 $	百分比
				11 1 -
				12

4.應付帳款

4.應付帳款
聯華電子正華通訊	金額百分比 - $ - - - - $ - 96 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
	金額 - $ - - $	金額 11,289 $ 15,636 26,925 $	百分比
			37 51
			88

註：本公司進貨之晶圓主要係向聯華電子購入，其相關之付款條件請參閱附註十 ( 四 ) 。

5.租金收入

租金收入
正華通訊	96 年	百分比 15 度	95 年	度
	金額 3,543 $		金額 7,840 $	百分比
				46

上述租金收入係關係人依一般行情向本公司承租辦公大樓，且自 96 年 7 月起因租期屆滿，已不再續租予正華通訊。

～ 84 ～

6.什項收入

什項收入
DAC	96 年	百分比 51 度	金額 1,537 $ 95 年	度
	金額 2,311 $			百分比 47

主要係代 DAC 處理訂單及相關運送服務所收取之收入。

六、質押之資產

截至民國96年及95年12月31日止，本公司提供擔保資產之明細如下：

資產項目其他金融資產－流動	帳面	95年12月31日 4,012 $ 價值	擔保用途
	96年12月31日 - $
			押標金保證

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司因營業需要向科學工業園區管理局承租土地至民國 110 年 12 月 31 日，未來每年應付租金為 $1,892 。

租金期間 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~101.12.31 100.01.01~100.12.31 102.01.01~110.12.31(折現值13,177)(註) 合計	金額
	1,892 $ 1,892 1,892 1,892 1,892 17,028
	26,488 $

註：租金逾5年者，自第6年起折算現值。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

本公司於民國 96 年 11 月 28 日因業務需要經董事會決議，擬現金增資聯傑投資 ( 股 ) 公司 $150,000( 仟元 ) ，增資基準日為 97 年 1 月 9 日，增資後聯傑投資 ( 股 ) 。公司股本為 $175,000( 仟元 )

～ 85 ～

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平市價

金融商品之公平市價
金融商品非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債	96 年	12 月	評價方法估計之金額 904,665 $ 34,761 99,384 31 日價值	95 年	12 月	31 日
	帳面價值 904,665 $ 34,761 99,384	公平		帳面價值 266,671 $ 34,761 83,081	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ - -			公開報價決定之金額 - $ - -	評價方法估計之金額
						266,671 $ 34,761 83,081

註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款 ( 含關係人 ) 、其他金融資產、存出保證金、長期應收票據及款項、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、其他應付款項及存入保證金。
以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。

～ 86 ～

( 二 ) 財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司，
所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) 使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 三 ) 財務風險資訊

市場風險
- (3) 匯率風險
  - 本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公平價值將隨市場匯率波動而改變。
- (4) 價格風險
  - 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產受市場價格變化之影響，故市場價格波動將使其公平價值隨之變動。
信用風險
- (4) 本公司投資之以成本衡量之金融資產時業已評估交易項對人之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。
- (5) 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。
流動性風險
- 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有流動性風險。
( 四 ) 本公司之主要供應商為聯華電子股份有限公司，主要係供應生產產品所需之晶圓，由於此產業之特性，其進貨價格無其他重大供應商可供比較，付款期間為 45 天，與一般廠商之付款期間 45 ～ 75 天無明顯差異。民國 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日本公司向其進貨金額為 $150,489 ；民國 96 年 12 月 31 日帳列應付帳款 $18,009 。

～ 87 ～

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人

資金貸予他人
貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額(註一)
										名稱	價值
聯傑	芯傳	其他應收款	2,000	2,000	-	產品銷售合作	-	-	-	-	-	(註二)	139,213

註一：資金貸與他人之總額不得超過當期淨值之百分之十

註二：係屬產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以無息借款方式預先支付2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司；若產品銷售使用權因故無法存續時，芯傳應自該銷售權喪失之日起，於三個營業日內將未償還之餘額，撥付本公司所指定之銀行帳戶；若逾期未能清償，芯傳應補償本公司應有之利息，利率依郵政儲金二年期定存計算。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形:

持有公司	有價證券名稱	有價證券種類	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					單位數 /股數	帳面金額	持股比例	每股市價或淨值(元)
本公司	TSCC Inc.	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資	2,500,000	70,348 $	100%	28.14
	Davicom America Corp.	特別股	子公司	採權益法之長期股權投資	9,100,000	46,101	100%	5.07
	聯傑投資(股)公司	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資	2,500,000	24,814	100%	9.93
	Unitech Capital	普通股	－	以成本衡量之金融資產-非流動	1,000,000	34,761	2%	45.50

4.累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

～ 88 ～

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損益)	本公司認列之投資(損益)	股利分派情形本公司被投資公司	股利分派情形本公司被投資公司	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
											股票股利	現金股利
本公司	TSCC Inc.	薩摩亞	一般投資業	79,487 $	79,487 $	2,500,000	100.00%	70,348 $	9,888) ($	9,888) ($	- $	- $	-
	Davicom America Corp.	美國	貿易業	51,282	51,282	9,100,000	100.00%	46,101	10,304	10,304	-	-	-
	聯傑投資(股) 公司	中華民國	一般投資業	25,000	25,000	2,500,000	100.00%	24,814	174) (	174) (	-	-	-
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.	英屬維京群島	一般投資業	2,500,000 USD	900,000 USD	22,775,207	100.00%	2,165,645 USD	(USD303,408)	-	-	-	-
Jubilink Ltd.	代維康集成電路 (蘇州)有限公司	中國蘇州	IC設計製造業	2,500,000 USD	900,000 USD	-	100.00%	2,169,763 USD	(USD292,195)	-	-	-	-

2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下：
(1)資金貸與他人：無。
(2)為他人背書保證：無。

(3)期末持有有價證券情形:

)期末持有有價證券情形:
持有公司	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末				備註
				單位數 /股數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
Davicom America Corp.	Pegasus Wireless Corp.	－	備供出售金融資產-非流動	24,000	96 USD	0.60%	96 USD
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.-特別股	子公司	採權益法之長期股權投資	22,775,207	2,165,645 USD	100.00%	2,165,645 USD
聯傑投資(股)公司	全球一動(股)公司	－	以成本衡量之金融資產	1,200,000	12,000	1.06%	12,000
Jubilink Ltd.	代維康集成電路(蘇州)有限公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	2,169,763 USD	100.00%	2,169,763 USD

(4)累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

～ 89 ～

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資情形

.投資情形
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
代維康集成電路 (蘇州)有限公司	開發製作及測試高速乙太區域網及晶片組等產品	USD2,500,000 (NTD82,725仟元)	(註1)	USD900,000 (NTD29,340仟元)	USD1,600,000 (NTD53,385仟元)	-	USD2,500,000 (NTD82,725仟元)	100.00%	(USD292,195)	USD2,169,763	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD2,500,000		USD3,150,000		NTD 556,852

註1：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。

註2：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之四十

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

( 以下空白 )

～ 90 ～

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 部門別財務資訊

本公司主要經營項目為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無部門別資訊可資提供。

( 二 ) 地區別資訊：本公司營運機構均在國內地區，並無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
外銷地區亞洲美洲	96 年度 382,682 $ 88,178 470,860 $	95 年度
		229,417 $ 69,311
		298,728 $

(四)主要客戶資訊：

主要客戶資訊：
客戶名稱 A B C	96 年	百分比(％) 17 15 15 47 度	95 年	度
	金額 95,576 $ 86,967 84,235 266,778 $		金額 89,513 $ 42,983 - 132,496 $	百分比(％)
				22 11 -
				33

( 以下空白 )

～ 91 ～

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表

96 年度經會計師查核簽證及核閱之母子公司合併財務報表：

會計師查核報告

(97)財審報字第07002970 號

聯傑國際股份有限公司公鑒：

聯傑國際股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，聯傑國際股份有限公司及子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

資誠會計師事務所會計師：

蕭金木

張明輝

前財政部證期會 (81)台財證(六)第33095 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第79059 號

國

九十

七

年三月十四日

民

～ 92 ～

										聯傑國際股份有限公司合併資產負債表民國96年及95年12月31日	聯傑國際股份有限公司合併資產負債表民國96年及95年12月31日	聯傑國際股份有限公司合併資產負債表民國96年及95年12月31日	聯傑國際股份有限公司合併資產負債表民國96年及95年12月31日
																				單位：新台幣仟元
				96	年	12月31		日	95年12月31		日				96年12月31		日		95年12月31		日
				金		額			金	額					金	額			金	額
							%				%						%				%
	資	產											負債及股東權益
	流動資產												流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))			$		758,219		50	$	287,419	34	2120	應付票據		$	39,703	3		$	19,538	2
1120	應收票據淨額					454		-		345	-	2140	應付帳款(附註十)			19,321	1			3,466	-
1140	應收帳款淨額(附註四(二))					247,854		17		112,031	13	2150	應付帳款–關係人(附註五)			-	-			26,925	3
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)					-		-		1,183	-	2160	應付所得稅(附註四(十三))			23,476	2			10,333	1
1160	其他應收款					2,966		-		2,677	-	2170	應付費用			22,358	1			24,596	3
1190	其他金融資產–流動(附註六)					-		-		4,012	1	2210	其他應付款項			310	-			4,433	1
120X	存貨(附註四(三))					93,291		6		51,122	6	2260	預收款項			3,565	-			537	-
1260	預付款項					3,764		-		1,859	-	21XX	流動負債合計			108,733	7			89,828	10
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))					12,423		1		25,304	3		其他負債
11XX	流動資產合計					1,118,971		74		485,952	57	2810	應計退休金負債(附註四(七))			12,810	1			12,751	2
	基金及投資											2820	存入保證金			-	-			1,500	-
1450	備供出售金融資產–非流動					3		-		1,119	-	28XX	其他負債合計			12,810	1			14,251	2
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四											2XXX	負債總計			121,543	8			104,079	12
	(四))					46,761		3		34,761	4		股東權益
14XX	基金及投資合計					46,764		3		35,880	4		股本(附註四(八))
	固定資產											3110	普通股股本			794,622	52			645,850	76
	成本												資本公積(附註四(九))
1521	房屋及建築					159,395		11		158,896	19	3211	普通股溢價			450,251	30			25,564	3
1544	電腦通訊設備					4,435		-		3,590	-		保留盈餘(附註四(十一))
1551	運輸設備					1,090		-		1,090	-	3310	法定盈餘公積			8,622	1			-	-
1681	其他設備					445		-		354	-	3320	特別盈餘公積			4,764	-			-	-
15XY	成本及重估增值					165,365		11		163,930	19	3350	未分配盈餘			161,451	11			84,070	10
15X9	減：累計折舊		(			14,934) (		1) (		10,672)(	1)		股東權益其他調整項目
1670	未完工程及預付設備款					-		-		778	-	3450	金融商品之未實現損益	(		5,834)	-	(		4,764)	-
15XX	固定資產淨額					150,431		10		154,036	18	3420	累積換算調整數			5,237	-			857	-
1800	其他資產出租資產(附註四(六))					147,709		10		150,328	18	3510	庫藏股票(附註四(十二)) 母公司股東權益合計	(		26,983 )( 1,392,130	2 )( 92			8,194 )( 743,383	1 ) 88
1820	存出保證金					356		-		284	-	3610	少數股權			-	-			1,082	-
1830	遞延費用					11,793		1		10,996	2
1840	長期應收票據及款項					25,128		1		-	-	3XXX	股東權益總計			1,392,130	92			744,465	88
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))					12,521		1		11,068	1
18XX	其他資產合計					197,507		13		172,676	21		承諾及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計			$		1,513,673	100		$	848,544	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	1,513,673	100		$	848,544	100

董事長：郝挺

==> picture [54 x 53] intentionally omitted <==

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。

經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳～ 93 ～

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

		聯傑國際股份有限公司合併損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併損益表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併損益表民國96年及95年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			96		年	度		95		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	608,599		100		$	432,419		101
4170	銷貨退回	(			581)	-	(			2,802)(	1)
4190	銷貨折讓	(			439 )	-				-	-
4000	營業收入合計			607,579		100			429,617		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(			269,800 )(	44 )	(			217,449 )(	51 )
5910	營業毛利			337,779		56			212,168		49
	營業費用
6100	推銷費用	(			36,704)(	6)	(			19,379)(	4)
6200	管理及總務費用	(			49,006)(	8)	(			32,578)(	8)
6300	研究發展費用	(			75,511 )(	13 )	(			74,502 )(	17 )
6000	營業費用合計	(		161,221 )(		27 )	(			126,459 )(	29 )
6900	營業淨利			176,558		29				85,709	20
	營業外收入及利益
7110	利息收入				7,255	1				4,096	1
7122	股利收入				3,241	-				-	-
7210	租金收入(附註五)				21,461	4				16,996	4
7480	什項收入				4,511	1				3,355	1
7100	營業外收入及利益合計				36,468	6				24,447	6
	營業外費用及損失
7540	處分投資損失				-	-	(			2,708)(	1)
7560	兌換損失	(			852)	-	(			1,153)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(			7,693)(	1)	(			3,685)(	1)
7880	什項支出	(			6,027 )(	1 )	(			3,708 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			14,572 )(	2 )	(			11,254 )(	3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			198,454		33				98,902	23
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			38,617 )(	7 )	(			10,259 )(	2 )
8900	繼續營業單位淨利			159,837		26				88,643	21
9300	會計原則變動累積影響數				-	-				213	-
9600X
X	合併總損益		$	159,837		26		$		88,856	21
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	159,837		26		$		88,732	21
9602	少數股權損益				-	-				124	-
			$	159,837		26		$		88,856	21
	基本每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$	2.62	$	2.19		$	1.47	$	1.37
9740	會計原則變動累積影響數			-		-			-		-
9750	本期淨利		$	2.62	$	2.19		$	1.47	$	1.37
	稀釋每股盈餘
9810	繼續營業部門淨利		$	2.46	$	2.06		$	1.45	$	1.35
9840	會計原則變動累積影響數			-		-			-		-
9850	本期淨利		$	2.46	$	2.06		$	1.45	$	1.35

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。

==> picture [42 x 40] intentionally omitted <==

董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳～ 94 ～

95 年度 95年1月1日餘額 95年度合併總損益購入庫藏股票轉讓庫藏股票員工認股權轉換普通股金融資產未實現利益採權益法認列被投資公司股東權益調整數未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數少數股權淨變動數 95年12月31日餘額 96 年度 96年1月1日餘額盈餘指撥及分配法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞員工認股權認購普通股轉讓庫藏股票購入庫藏股票採權益法認列被投資公司股東權益調整數未依持股比例變動認列被投資公司股東權益調整數現金增資 96年度合併總損益國外長期投資換算調整數 96年12月31日餘額	普通股股本 $ 640,000 - - - 5,850 ( - - - - - $ 645,850 $ 645,850 - - 9,042 - 1,500 - 44,800 ( - - - - 93,430 - - $ 794,622	普通股溢價 $ 25,798 - - - 234) - - - - - $ 25,564 $ 25,564 - - - - - - 2,091) - - - - 426,778 - - $ 450,251	聯傑國際股份有限公司合併股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日單位：新台幣仟元法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現損益累積換算調整數庫藏股票少數股權合計 $ - $ - ( $ 2,509) ( $ 3,533) ( $ 1,188) $ - $ 2,656 $ 661,224 - - 88,732 - - - 124 88,856 - - - - - ( 13,810) - ( 13,810) - - - - - 5,616 - 5,616 - - - - - - - 5,616 - - - 3,533 - - - 3,533 - - - ( 4,764) - - - ( 4,764) - - ( 2,153) - - - - ( 2,153) - - - - 2,045 - - 2,045 - - - - - - ( 1,698 )( 1,698 ) $ - $ - $ 84,070 ($ 4,764 ) $ 857 ($ 8,194 ) $ 1,082 $ 744,465 $ - $ - $ 84,070 ( $ 4,764) $ 857 ( $ 8,194) $ 1,082 $ 744,465 8,622 - ( 8,622) - - - - - - 4,764 ( 4,764) - - - - - - - ( 9,042) - - - - - - - ( 50,376) - - - - ( 50,376) - - ( 10,000) - - - - ( 8,500) - - ( 704) - - - - ( 704) - - - - - - - 42,709 - - - - - 8,194 - 8,194 - - - - - ( 26,983) - ( 26,983) - - - ( 1,070) - - - ( 1,070) - - 1,052 - - - ( 1,082) ( 30) - - - - - - - 520,208 - - 159,837 - - - - 159,837 - - - - 4,380 - - 4,380 $ 8,622 $ 4,764 $ 161,451 ($ 5,834 ) $ 5,237 ($ 26,983 ) $ - $ 1,392,130

董事長：郝挺

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請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。

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經理人：潘寬榮～ 95 ～

會計主管：邱貴鳳

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	聯傑國際股份有限公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
		9 6 年	度		9 5	年	度
營業活動之現金流量
合併總損益		$	159,837		$		88,856
調整項目
會計原則變動累積影響數			-	(			213)
呆帳損失			20,922				2,416
存貨跌價及呆滯損失			7,693				3,685
折舊費用(含出租資產)			7,392				7,207
各項攤提			10,195				11,746
處份投資損失			-				2,708
處分固定資產利益			-	(			6)
資產及負債科目之變動
應收票據	(		109)				133
應收票據-關係人			-				8,410
應收帳款	(		151,663)	(			24,280)
應收帳款-關係人			1,183				4,790
存貨	(		49,878)	(			3,054)
預付款項	(		1,905)				2,274
其他應收款	(		289)	(			2,677)
遞延所得稅資產			11,428	(			1,751)
長期應收款	(		30,622)				-
應付票據			20,165				2,014
應付票據-關係人			-	(			23)
應付帳款			15,855	(			10,848)
應付帳款-關係人	(		26,925)	(			22,957)
應付費用	(		2,238)				5,367
應付所得稅			13,143				10,333
預收款項			3,028	(			56)
其他應付款	(		4,123)				4,255
應計退休金負債			59				-
營業活動之淨現金流入			3,148				88,329

( 續次頁 )

～ 96 ～

	聯傑國際股份有限公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日	聯傑國際股份有限公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
		9 6 年	度		9 5	年	度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產減少		$	-		$		13,854
購置固定資產	(		2,306)	(			1,178)
遞延費用增加	(		9,853)	(			3,772)
處分固定資產價款			-				350
出售備供出售金融資產-非流動價款			-				9,537
備供出售金融資產-非流動增加			-	(			6,113)
存出保證金增加	(		72)	(			30)
以成本衡量之金融資產-非流動增加	(		12,000)				-
其他金融資產-流動			4,012				-
投資活動之淨現金(流出)流入	(		20,219 )				12,648
融資活動之現金流量
存入保證金減少	(		1,500)				-
現金增資			520,208				-
發放員工紅利	(		8,500)				-
發放董監酬勞	(		704)				-
發放現金股利	(		50,376)				-
員工認股權行使認購價款			42,709				5,616
購入庫藏股	(		26,983)	(			13,810)
轉讓庫藏股			8,194				5,616
子公司購入庫藏股註銷			-	(			4,400 )
融資活動之淨現金流入(流出)			483,048	(			6,978 )
匯率影響數			4,823	(			239 )
本期現金及約當現金增加			470,800				93,760
期初現金及約當現金餘額			287,419				193,659
期末現金及約當現金餘額		$	758,219		$		287,419
本期支付所得稅		$	11,897		$		1,677

董事長：郝挺

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十七年三月十四日查核報告。經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳～ 97 ～

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一、公司沿革

一 ( ) 聯傑國際股份有限公司

聯傑國際股份有限公司（以下簡稱「本公司」），設立於民國 85 年 8 月，並於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。本公司股票自民國 96 年 8 月 6 日起在台灣證券交易所掛牌買賣。
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 78 及 68 人。合併員工人數分別為 89 人及 81 人。

( 二 ) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱子公司名稱業務性質聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corporation 從事貿易業務〃聯傑投資(股)公司一般投資公司〃 TSCC Inc. 轉投資相關業務 TSCC Inc. JUBILINK LIMITED 轉投資相關業務 JUBILINK LIMITED 代維康集成電路 (蘇州)有限公司 IC設計製造業	96年12月31日 95年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 99.88% 100.00% 100.00% 所持股權百分比	說明
	96年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
		註

註：主要營業活動尚未開始，僅致力於招募與訓練員工及準備開業等活動。
( 三 ) 未列入合併財務報表之子公司
無。
( 四 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式
無。
( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險
無。

～ 98 ～

( 六 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無。
( 七 ) 子公司持有母公司發行證券之內容無。
( 八 ) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料
1.TSCC INC. 於民國 96 年度辦理現金增資美金 1,600 仟元，全數由本公司認購。
2.JUBILINK LTD., 於民國 96 年度辦理現金增資美金 1,600 仟元，全數由 TSCC INC. 認購。
代維康集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司於民國 96 年度辦理現金增資美金 1,600 仟元，全數由 TSCC INC. 認購。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予以沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

( 三 ) 外幣交易

本公司及合併子公司係以新台幣及功能性貨幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

( 四 ) 資產負債區分為流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。

～ 99 ～

(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 備供出售金融資產

屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 八 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部分提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料及商品存貨以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

～ 100 ～

( 九 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息，予以資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 3 年至 5 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
對於出租及閒置資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 十 ) 遞延費用

遞延費用係購買量產用光罩等支出，以取得成本為入帳基礎，依產品估計之未來經濟效益年限按二～三年平均攤銷。

( 十一 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，本公司則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失則不予迴轉。

( 十二 ) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十三 ) 所得稅

本公司及子公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤。
本公司及子公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。

～ 101 ～

本公司及子公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

( 十四 ) 庫藏股

本公司及子公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

( 十五 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利每股盈餘資訊。

( 十六 ) 收入與費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 十七 ) 每股盈餘
每股盈餘按加權平均股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
發行轉換公司債及員工認股權憑證時，對其潛在普通股列示基本每股盈餘及釋稀每股盈餘雙重表達。

( 十八 ) 會計估計

編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 商譽停止攤銷

本公司及子公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 1 號、第 5 號、第 7 號、第 25 號及第 35 號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動使民國 95 年 12 月 31 日之總資產、總負債及民國 95 年度之淨利、每股盈餘並無影響。

～ 102 ～

( 二 ) 金融商品

本公司及子公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 34 號及第 36 號有關金融商品之會計處理。
此項會計原則變動使本公司及子公司民國 95 年 12 月 31 日之總資產及股東權益分別增加 $893 及 $680 ，並使民國 95 年度之本期淨利增加 $213 。

四、重要會計科目之說明

(一)
(二)
(三)
(四)

現
金
96年12月31日
95年12月31日
零用金
105
$ 60
$ 支票存款
13,224
2,152
活期存款
140,870
166,678
定期存款
604,020
118,529
758,219
$ 287,419
$ 應收帳款淨額
96年12月31日
95年12月31日
應收帳款
264,823
$ 123,226
$ 減:備抵呆帳
16,969)
(
6,627)
(
備抵銷貨折讓
-
4,568)
(
247,854
$ 112,031
$ 存
貨
96年12月31日
95年12月31日
在製品
40,070
$ 13,589
$ 製成品
75,126
51,917
115,196
65,506
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
21,905)
(
14,384)
(
93,291
$ 51,122
$ 以成本衡量之金融資產－非流動
96年12月31日
95年12月31日
非上市櫃股票
Unitech Capital Inc.
34,761
$ 34,761
$ 全球一動(股)公司
12,000
-
46,761
$ 34,761
$

～ 103 ～

－ ( 五 ) 出租資產淨額

出租資產－淨額
		96年12月31日			95年12月31日
房屋建築		$	159,395		$	158,896
減：累計折舊	(		11,686)	(		8,568)
淨額		$	147,709		$	150,328

( 六 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休金辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算， 15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 ﹪提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日 ( 衡量日 ) 止，本公司退休金之提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

96年12月31日 95年12月31日

給付義務
既得給付義務		$	-		$	-
非既得給付義務	(		16,698)	(		15,204)
累積給付義務	(		16,698)	(		15,204)
未來薪資增加之影響數	(		6,575)	(		8,995)
預計給付義務	(		23,273)	(		24,199)
退休基金資產公平價值			13,482			11,848
提撥狀況	(		9,791)	(		12,351)
未認列過渡性淨給付義務			313			365
未認列退休金損(益)	(		3,311)	(		1,607)
帳載(高)低估數	(		21)			842
應計退休金負債	($		12,810)	($		12,751)
(2)精算假設
		96	年度		95	年度
折現率			3.50%			2.75%
未來薪資水準增加率			3.00%			3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率			2.75%			2.75%

～ 104 ～

(3)民國96年度及95年度之淨退休金成本組成項目如下：

		96	度		95	度
服務成本		$	136		$	162
利息成本			665			779
基金資產之預期報酬	(		325)	(		405)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數			52			52
未認列退休金損益			-	(		42)
帳載高(低)估數			863	(		523)
當期淨退休金成本		$	1,391		$	23

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6 ﹪提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 96 年及 95 年底，本公司依上開退休金辦法認列之退休。

金成本分別為 $3,464 及 $3,271

子公司代維康集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司按當地法令，每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金。每位員工之退休金由當地政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步義務。民國 96 年度及 95 年度。

依上述退休金辦法認列之退休金成本分別為 $441 及 $278

( 七 ) 股本

本公司於民國 96 年 3 月 30 日經股東常會決議，以未分配盈餘 $10,542( 包括員工紅利 $1,500) 轉增資發行新股計 1,054,190 股，每股面額 10 元，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並業已辦理變更登記竣事。
本公司於民國 96 年 3 月 30 日因業務需要經股東常會決議辦理現金增資發行新股，每股 56 元溢價發行，發行 9,343,000 股，合計 $520,208 （業已扣除股票發行成本 $3,000 ），該增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，業已辦理變更登記竣事。
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司額定股本分別為 $900,000 及 $800,000( 均內含員工認股權憑證 $9,600 及公司債可轉換股份 $400) ，分為 90,000 仟股及 80,000 仟股，實收資本額分別為 $794,622 及 $645,850 ，每股面額 10 元。
截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司員工認股權行使認購股票情形，請詳四 ( 十 ) 之說明，該等股本依相關法規規定，按季辦理變更登記。

～ 105 ～

( 八 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 九 ) 發行員工認股權憑證計劃

民國 96 年及 95 年酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

	96	年		度		95	年	度
			加權平均行				加權平均行
認股選擇權	數量(仟股)		使價格(元)		數量(仟股)		使價格(元)
期初流通在外		6,115	$	9.76		5,200	$	9.60
本期給與		2,900		9.40		1,500		10.29
本期行使	(	4,480)		9.53	(	585)		9.60
期末流通在外		4,535		9.38		6,115		9.76
期末可行使之認股
選擇權		135				3,315

～ 106 ～

截至民國 96 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

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本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價格，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘完全稀釋每股報表認列之每股盈餘盈餘擬制每股盈餘	96 年度 159,837 $ 153,868 $ 2.19 元 2.11 元 2.06 元 1.98 元	95 年度
		88,732 $ 88,121 $ 1.39 元 1.38 元 1.37 元 1.36 元

95年8月30日給予 96年2月9日給予

股利率		-		-
預期價格波動性		71.01%		71.01%
無風險利率		2.60%		2.60%
預期存續期間		6年		6年
本期給與之認股權		1,500(仟)股		2,900(仟)股
本期給與之認股選擇權
加權平均公平價值(元)	$	4.91	$	6.21

( 十 ) 保留盈餘

本公司依公司章程規定，盈餘分配如下：

年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘

～ 107 ～

依下列比例分派：

(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞不超過百分之一。
(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。
法定盈餘公積除彌補虧損及擴充資本外，不得使用，惟擴充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以擴充其半數為限。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。
本公司民國 95 年度經股東常會決議不分配 94 年度盈餘。本公司民國 96 年度經股東會決議分派之 95 年度每股股票股利按配股基準日流通在外股數換算為 0.014 元，每股現金股利為 0.78 元。
本公司民國 96 年度盈餘分配案，截至民國 97 年 3 月 14 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國 95 年度盈餘實際配發員工分紅及董監事酬勞之有關資訊如下：

下：
項目配發情形 (1)員工現金紅利 (2)員工股票紅利股數金額佔當年底流通在外股數之比例 (3)董監酬勞每股盈餘相關資訊 (1)原每股盈餘 (2)設算每股盈餘	股東會及董事會決議實際配發數
	8,500 $ 150仟股 $ 1,500(仟元) 0.23% 704 $ 1.39元 1.22元

～ 108 ～

( 十一 ) 庫藏股

1.民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下：

		96年度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 677 $	本期增加本期減少 380 $ 677) ($ 95年度	期末股數
			380 $

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 - $	本期增加本期減少 1,141 $ 464) ($	期末股數
			677 $

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 96 年 12 月 31 日止，本。

公司已買回庫藏股票金額 $26,983

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
子公司購入庫藏股註銷請詳附註十 ( 六 ) 之說明。

( 十二 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：
		96	年度		95	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	55,057		$	27,319
永久性差異之所得稅影響數			73			1,503
暫時性差異之所得稅影響數	(		978)			29
投資抵減之所得稅影響數	(		2,653)	(		11,512)
未分配盈餘加徵10%所得稅			522			1,207
虧損扣抵之所得稅影響數			3,483			-
備抵評價之所得稅影響數	(		14,927)	(		8,287)
以前年度所得稅費用(高)低估數	(		1,960)			-
所得稅費用			38,617			10,259
遞延所得稅資產淨變動數	(		11,428)			1,751
以前年度所得稅費用高(低)估數			1,960			-
子公司支付所得稅	(		5,079)	(		1,364)
暫繳及扣繳稅款	(		594)	(		313)
應付所得稅		$	23,476		$	10,333

～ 109 ～

2.民國96年及95年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產如下:

如下:
		96 年 12		月		31 日		95 年 12		月		31 日
					所得稅						所得稅
	金		額		影響數		金		額		影響數
流動項目：
暫時性差異
存貨報廢損失	$	19,027		$		4,757	$	23,548				5,887
存貨呆滯及跌價損失		22,674				5,613		13,561				3,390
備抵呆帳		19,812				4,944			9,749			2,437
其他			7,668			1,999			3,159			790
虧損扣抵			-			-		13,934				3,484
投資抵減						-						13,527
						17,313						29,515
備抵評價				(		4,890)				(		4,211)
				$		12,423				$		25,304
非流動項目：
暫時性差異
未實現投資利益	($		526)	($		131)	($		110)	($		28)
其他			1,793			567			-			-
投資抵減						24,501						39,117
						24,937						39,089
備抵評價				(		12,416)				(		28,021)
				$		12,521				$		11,068

本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度。
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日本公司有關未分配盈餘及可扣抵稅額帳戶餘額暨分配民國 95 年度及 94 年度盈餘之稅額可扣抵比率分別如下 :

下:
(1) 未分配盈餘民國87年及以後年度 (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率	96年12月31日 161,451 $ 634 $ 96年度(預計) 0.39%	95年12月31日
		84,070 $
		313 $
		95年度(實際)
		7.78%

註：由於本公司待分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配民國 87 年度以後盈餘時，所適用之稅額扣抵比率尚須調整股利或

～ 110 ～

盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。 5.民國96年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	可抵減總額	可抵減總額		尚未抵減餘額	最後抵減年度	最後抵減年度
	$	56,310		24,501 $ 年	99年度～100年度稅前稅後 2.62 $ 2.19 $ 2.46 $ 2.06 $ 每股盈餘(元) 度稅前稅後 1.47 $ 1.37 $ 1.45 $ 1.35 $ 每股盈餘(元) 度

金		額		加權平均流通在外股數(仟股) 73,022 4,715 77,737 年	稅前 2.62 $ 2.46 $ 每股盈
稅前 191,183 $ - 191,183 $ 稅前 95,265 $ 213 - 95,478 $ 金 95		稅後				稅前 2.62 $ 2.46 $
		159,837 $ -
		159,837 $

			加權平均流通在外股數(仟股) 64,838 - 894 65,732		每股盈
					稅前 1.47 $ 1.45 $

～ 111 ～

( 十四 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	4,246	76,700	80,946	4,294	68,271	72,565
勞健保費用	329	5,619	5,948	318	5,122	5,440
退休金費用	359	4,937	5,296	233	3,339	3,572
其他用人費用	224	2,634	2,858	179	1,875	2,054
折舊費用(註)	264	4,012	4,276	536	3,555	4,091
攤銷費用	4,849	5,346	10,195	6,091	5,655	11,746

註：本公司民國 96 年度及 95 年度帳列營業外費用及損失之折舊費用分。
別為 $3,116 及 $3,116

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註1) 對本公司採權益法評價之公司訊康科技股份有限公司(訊康科技) 其子公司為本公司之監察人聯福生科技股份有限公司(聯福生科技) 聯華電子採權益法評價之被投資公司 (註1)

智原科技股份有限公司(智原科技)(註1) 聯華電子採權益法評價之被投資公司正華通訊股份有限公司(正華通訊)(註2) 其董事長與本公司相同郝挺本公司之董事長

註1：該公司自95年12月起非本公司之關係人。

註2：該公司自96年3月起非本公司之關係人。
註3：其他具有實質控制之關係人於民國96年及95年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

1.銷貨
訊康科技其他	96 年	百分比 - - - 度	95 年	度
	金額 - $ - - $		金額 1,409 $ 3,026 4,435 $	百分比
				- 1
				1

～ 112 ～

本公司及子公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策對訊康科技為月結 75 天外，其餘關係人均為月結 60-90 天。

2.進貨

進貨
聯華電子正華通訊其他	96 年	百分比 - - - - 度	95 年	度
	金額 - $ - - - $		金額 86,878 $ 29,744 66 116,688 $	百分比
				67 23 -
				90

註：本公司及子公司進貨之晶圓主要係向聯華電子購入，其相關之付款條件請參閱附註十 ( 四 ) 。

3.應收帳款

3.應收帳款
	96		年	度	95	年	度
	金		額	百分比	金	額	百分比
正華通訊	$		-	-	$	1,054	1
其他			-	-		129	-
	$		-	-	$	1,183	1
4.應付帳款
	96	年	12 月 31 日		95	年 12 月 31 日
	金		額	百分比	金	額	百分比
聯華電子	$		-	-	$	11,289	37
正華通訊			-	-		15,636	51
	$		-	-	$	26,925	88

註：本公司及子公司進貨之晶圓主要係向聯華電子購入，其相關之付款條件請參閱附註十 ( 四 ) 。

5.租金收入

租金收入
正華通訊	96 年	百分比 15 度	95 年	度
	金額 3,543 $		金額 7,840 $	百分比
				46

上述租金收入係關係人依一般行情向本公司承租辦公大樓，且自 96 年 7 月起因租期屆滿，已不再續租予正華通訊。
庫藏股交易
詳附註十 ( 六 ) 。

～ 113 ～

六、質押之資產

截至民國96年及95年12月31日止，本公司及子公司提供擔保資產之明細如下：

資產項目其他金融資產－流動	帳面	95年12月31日 4,012 $ 價值	擔保用途
	96年12月31日 - $
			押標金保證

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司因營業需要向科學工業園區管理局承租土地至民國 110 年 12 月 31 日，未來每年應付租金為 $1,892 。

租金期間 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~101.12.31 100.01.01~100.12.31 102.01.01~110.12.31(折現值13,177)(註) 合計	金額
	1,892 $ 1,892 1,892 1,892 1,892 17,028
	26,488 $

註：租金逾5年者，自第6年起折算現值。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

本公司於民國 96 年 11 月 28 日因業務需要經董事會決議，現金增資聯傑投資 ( 股 ) 公司 $150,000( 仟元 ) ，增資基準日為 97 年 1 月 9 日，增資後聯傑投資 ( 股 ) 。公司股本為 $175,000( 仟元 )

十、其他

一 ( ) 財務報表之表達

本公司及子公司民國 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務報表部份科目業經重分類，便與民國 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務報表比較。

～ 114 ～

( 二 ) 金融商品之公平市價

金融商品之公平市價
金融商品非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債	96 年	12 月	評價方法估計之金額 1,034,977 $ 3 46,761 105,168 31 日價值	95 年	12 月	31 日
	帳面價值 1,034,977 $ 3 46,761 105,168	公平		帳面價值 407,951 $ 1,119 34,761 91,328	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ - - -			公開報價決定之金額 - $ - - -	評價方法估計之金額
						407,951 $ 8,543 34,761 91,328

註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款 ( 含關係人 ) 、其他金融資產、存出保證金、長期應收票據及款項、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、其他應付款項及存入保證金。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。

～ 115 ～

( 三 ) 財務風險控制

本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司及子公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 財務風險資訊

市場風險匯率風險
- 本公司及子公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公平價值將隨市場匯率波動而改變。
信用風險
- (6) 本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產時業已評估交易項對人之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。
- (7) 本公司及子公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。
流動性風險本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有流動性風險。
( 五 ) 本公司之主要供應商為聯華電子股份有限公司，主要係供應生產產品所需之晶圓，由於此產業之特性，其進貨價格無其他重大供應商可供比較，付款期間為 45 天，與一般廠商之付款期間 45 ～ 75 天無明顯差異。民國 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日本公司向其進貨金額為 $150,489 ；民國 96 年 12 月 31 日帳列應付帳款 $18,009 。

～ 116 ～

(六) 本公司與子公司相互間已銷除之交易事項

沖銷交易事項 1.沖銷長期投資及股東權益合併借貸項 2.沖銷相互間債權債務科目應收帳款/應付帳款 3.沖銷損益銷貨/進貨	交易公司本公司、子公司子公司、孫公司孫公司、曾孫公司本公司、子公司本公司、子公司本公司、子公司	沖銷	金額
		96 年度 141,263 $ 71,141 71,277 533 21,373 86,967	95 年度
			136,658 $ 22,655 23,505 - 12,210 42,983

( 七 ) 庫藏股交易

美國子公司 Davicom America Corporation 因股權結構調整於民國 96 年度及 95 年度購回庫藏股票並予以註銷，其明細如下：。

郝挺	金額股數 (USD)(元) - - $ 96 年度 (以下空白)	95 年	度
		股數 900(仟股)	金額 (USD)(元)
			135,000 $

～ 117 ～

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人

資金貸予他人
貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額(註一)
										名稱	價值
聯傑	芯傳	其他應收款	2,000	2,000	-	產品銷售合作	-	-	-	-	-	(註二)	139,213

註一：資金貸與他人之總額不得超過當期淨值之百分之十

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形:

持有公司	有價證券名稱	有價證券種類	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					單位數 /股數	帳面金額	持股比例	每股市價或淨值(元)
本公司	TSCC Inc.	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資(註1)	2,500,000	70,348 $	100%	28.14
	Davicom America Corp.	特別股	子公司	採權益法之長期股權投資(註1)	9,100,000	46,101	100%	5.07
	聯傑投資(股)公司	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資(註1)	2,500,000	24,814	100%	9.93
	Unitech Capital	普通股	－	以成本衡量之金融資產-非流動	1,000,000	34,761	2%	45.50

註1：該採權益法之長期股權投資已於合併報表沖銷。

4.累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

～ 118 ～

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損益)	本公司認列之投資(損益)	股利分派情形本公司被投資公司	股利分派情形本公司被投資公司	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
											股票股利	現金股利
本公司	TSCC Inc.(註1)	薩摩亞	一般投資業	79,487 $	79,487 $	2,500,000	100.00%	70,348 $	9,888) ($	9,888) ($	- $	- $	-
	Davicom America Corp.(註1)	美國	貿易業	51,282	51,282	9,100,000	100.00%	46,101	10,304	10,304	-	-	-
	聯傑投資(股) 公司(註1)	中華民國	一般投資業	25,000	25,000	2,500,000	100.00%	24,814	174) (	174) (	-	-	-
TSCC Inc.	Jubilink Ltd. (註1)	英屬維京群島	一般投資業	2,500,000 USD	900,000 USD	22,775,207	100.00%	2,165,645 USD	(USD303,408)	-	-	-	-
Jubilink Ltd.	代維康集成電路 (蘇州)有限公司 (註1)	中國蘇州	IC設計製造業	2,500,000 USD	900,000 USD	-	100.00%	2,169,763 USD	(USD292,195)	-	-	-	-

註1：該長期投資已於合併報表沖銷。

2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下：
(1)資金貸與他人：無。
(2)為他人背書保證：無。

(3)期末持有有價證券情形:

)期末持有有價證券情形:
持有公司	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末				備註
				單位數 /股數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
Davicom America Corp.	Pegasus Wireless Corp.	－	備供出售金融資產-非流動	24,000	96 USD	0.60%	96 USD
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.-特別股	子公司	採權益法之長期股權投資(註1)	22,775,207	2,165,645 USD	100.00%	2,165,645 USD
聯傑投資(股)公司	全球一動(股)公司	－	以成本衡量之金融資產	1,200,000	12,000	1.06%	12,000
Jubilink Ltd.	代維康集成電路(蘇州)有限公司	子公司	採權益法之長期股權投資(註1)	-	2,169,763 USD	100.00%	2,169,763 USD

註1：該長期投資已於合併報表沖銷。
(4)累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

～ 119 ～

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資情形

大陸投資資訊 .投資情形
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
代維康集成電路 (蘇州)有限公司	開發製作及測試高速乙太區域網及晶片組等產品	USD2,500,000 (NTD82,725仟元)	(註1)	USD900,000 (NTD29,340仟元)	USD1,600,000 (NTD53,385仟元)	-	USD2,500,000 (NTD82,725仟元)	100.00%	(USD292,195)	USD2,169,763	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD2,500,000		USD3,150,000		NTD 556,852

註1：該長期投資已於合併報表沖銷。

註2：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。

註3：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之四十

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要往來

民國96年度

編號 (註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
0	聯傑國際股份有限公司	Davicom America Corp.	1	應收帳款-關係人	$ 21,373	月結60天	1.40%
0	〃	〃	1	銷貨	86,967	與一般客戶相同	14%

～ 120 ～

民國95年度

編號 (註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
1	聯傑國際股份有限公司	Davicom America	2	應收帳款-關係人	$ 12,210	月結90天	1.44%
0	〃	〃	1	銷貨	42,983	與一般客戶相同	10.00%

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式計算。

( 以下空白 )

～ 121 ～

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 部門別財務資訊

本公司及合併子公司主要經營項目均為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無部門別資訊可資提供。

(二)地區別資訊：

地區別資訊：
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計稅前淨利(損) 可辨認資產長期投資資產合計來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計	96		年	度
	國內 486,089 $ 86,967 573,056 $ 191,183 $ 1,542,433 $ 95	美洲亞洲調整及沖銷 121,490 $ - $ - $ - - 86,967) ( 121,490 $ - $ 86,967) ($ 17,576 $ 9,888) ($ 417) ($ 72,643 $ 71,035 $ 164,438) ($ 年		合計
				607,579 $ -
				607,579 $
				198,454 $
				1,521,673 $ -
				1,521,673 $
				度
	國內 338,678 $ 42,982 381,660 $ 95,265 $ 865,412 $	美洲亞洲調整及沖銷 90,939 $ - $ - $ - - 42,982) ( 90,939 $ - $ 42,982) ($ 8,513 $ 5,243) ($ - $ 56,748 $ 76,450 $ 156,066) ($		合計
				429,617 $ -
				429,617 $
				98,902 $
				842,544 $ -
				842,544 $

～ 122 ～

(三)外銷銷貨資訊：本公司及子公司外銷銷貨總額之明細如下：

地區亞洲美洲合計	96 年度 382,682 $ 121,490 504,172 $	95 年度
		229,417 $ 90,939
		320,356 $

(四)主要客戶資訊：占損益表上銷貨收入總額10%以上之客戶明細如下：

96 年	95 年	度
銷貨金額 95,576 $ 84,235 179,811 $	銷貨金額 89,513 $ - 89,513 $	佔該科目百分比
		21 -
		21

( 以下空白 )

( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之財務報表，應併予揭露：不適用。

三、財務概況其他重要應記載事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應併予揭露之資訊：無

-123 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

（一）財務狀況分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	96.12.31	95.12.31	差異比例
			金額	%
流動資產	$987,107	$343,359	$643,748	187
基金及投資	176,024	171,419	4,605	3
固定資產	149,550	152,959	(3,409)	-2
其他資產	196,938	172,676	24,262	14
資產總額	1,509,619	840,413	669,206	80
流動負債	102,948	81,582	21,367	26
其他負債	14,541	15,448	(907)	-6
負債總額	117,489	97,030	20,460	21
股本	794,622	645,850	148,772	23
資本公積	450,251	25,564	424,687	1661
法定及特別盈餘公積	13,386	0	13,386	100
保留盈餘	161,451	84,070	77,381	92
股東權益其他調整項目	(597)	(3,907)	3,310	-85
庫藏股票	(26,983)	(8,194)	(18,789)	229
股東權益總額	1,392,130	743,383	648,747	87
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 流動資產增加：主要係本期現金增資及營收增加所致。 2.流動負債增加：主要係因本期銷貨增加致相關進貨增加所致。 3.股本及資本公積增加：主要係因上市前現金增資發行新股致股本及資本公積增加。 4.法定及特別盈餘增加：係淨利增加依法提列法定盈餘公積及依法提列金融商品未實現損失之特別公積。 5.保留盈餘增加：主要係本期營收成長，致獲利增加。 6.庫藏股票較上期增加：主要係購買庫藏票股轉讓予員工所致。

124 -

( 二 ) 、經營結果

(1) 經營結果比較分析：

經營結果比較分析：	經營結果比較分析：	經營結果比較分析：
			單位：新台幣仟元
	96年度	95年度	增(減)變動
			金額	比率(%)
營業收入總額	574,075	410,791	163,284	39.75%
減：銷貨退回及折讓	(547)	(2,802)	(2,255)	-80.48%
營業收入淨額	573,528	407,989	165,539	40.57%
營業成本	(269,105)	(216,220)	53,419	24.46%
營業毛利	303,889	191,769	112,120	58.47%
營業費用	(133,795)	(108,722)	25,073	23.06%
營業淨利	170,094	83,047	87,047	104.82%
營業外收入	35,661	23,258	12,403	53.33%
營業外支出	(14,572)	(11,040)	3,532	31.99%
繼續營業部門稅前淨利	191,183	95,265	95,918	100.69%
所得稅費用	(31,346)	(6,746)	24,600	364.66%
繼續營業部門淨利	159,837	88,519	71,318	80.57%
會計原則變動累積影響數	-	213	(213)	-100.00%
本期淨利	159,837	88,732	71,105	80.13%
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1.營業收入增加：致力開發新客戶，新訂單增加所致。 2.營業毛利增加：產品製程提升，單位成本降低，且營業額擴大，故銷貨毛利提升。 3.營業費用增加：營業額擴大，各相關費用隨之增加。 4.營業外收入增加：利息及租金收入增加所致。 5.所得稅費用增加：主係本公司估列因淨利增加而產生的相關所得稅費用。

(2) 預期銷售數量與其數據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
對公司未來財務業務之可能影響：預期銷售數量及銷售額成長對於未來之獲利注挹良多。
因應計劃：增加資本支出及召募科技人才，以因應營運成長

( 三 ) 、現金流量之檢討與分析：

(1) 最近二年度流動性分析：

) 最近二年度流動性分析：
年度項目	96.12.31	95.12.31	增(減)變動比率
現金流量比率	24.09	99.14	-76%
現金流量允當比率	24.16	40.65	41%
現金再投資比率	(2.05)	11.76	-117%
前後期變動超過百分之二十以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 現金流量比率減少：主係應收款項增加，使營業活動淨現金流入較上期滅少。 2. 現金流量允當比率及現金再投資比率減少：主要係發放現金股利所致。

125 -

(2) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$646,288	$172,380	$363,699	$454,969	－	－
(1)未來一年現金流量變動情形分析： a. 營業活動之淨現金流入預計172,380仟元，主要係預計營業額成長，帳款收現情形良好，所產生之現金流入所致。 b. 投資活動之淨現金流出預計約150,000仟元，主係增加長期投資產生之現金流出。 c. 預計發放現金股利等致融資活動之現金流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期產生效益：無。

( 五 ) 、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

說明項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
TSCC Inc.	70,348	控股	虧損(註)	無	無
聯傑投資股份有限公司	150,000	投資控股	成立初期，盈虧尚少	無	無
Davicom America Corp.	46,101	增加海外銷售據點	積極拓展業務已有獲利	無	無

( 六 ) 、其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制制度者，應說明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：第 127 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書者：無。
126 -

聯傑國際股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

資會綜字第 08000150 號

聯傑國際股份有限公司本次為發行員工認股權 5,108,000 單位 ( 每單位認股權憑證可認購 1 股普通股，共計普通股 5,108,000 股，每股面額 10 元，合計新台幣 51,080,000 元 ) ，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，聯傑國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

聯傑國際股份有限公司

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中華民國九十七年四月三十日

-127 -

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 6 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
董事長	郝挺	6	0	100%
董事	陳義榮	6	0	100%
董事	正元國際投資股份有限公司	5	1	83%
董事	何薇玲	4	1	67%
董事	林顯庭	6	0	100%
獨立董事	李宏志	3	2	50%
獨立董事	萬文慧	6	0	100%
監察人	林淑玲	2	0	33%
監察人	黃仁智	2	0	33%
監察人	訊康投資有限公司代表人張家振	2	0	33%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司最近一年度並無決議與董事有關之利害關係議案。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1. 為讓董監事能專心參與公司治理，本公司已投保董監責任險。 2. 為加強營運新知與強化法令知識，本公司已為董監事及主管安排中華公司治理協會到府授課，以及證券法規之相關課程訓練。 3. 為提昇資訊透明度，本公司稽核人員定期提交稽核報告與監察人及獨立董事，且監察人不定期與財務主管及稽核人員溝通，了解公司營運狀況。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：不適用

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司設有發言人、代理發言人等專責人員，處理股東建議或糾紛等問題。	無顯著差異
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司依法定期申報主要股東之持股，並與投資人保持良好關係。	無顯著差異
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	關係企業之資產、財務會計皆為獨立作業，公司相關部們定期與不定期稽核握有控制權之關係企業，以避免關係企業產生弊端造成公司之風險，並已建立「子公司監督與管理辦法」及「與特定公司、集團企業及關係人間業務及財務往來作業辦法」，並依辦法確實執行，且稽核人員定期監督執行情形。	無顯著差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本席已選任兩席獨立董事。	無顯著差異
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	無顯著差異
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形	無須設置獨立監察人。	無顯著差異
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告，認為有必要時必得與員工、股東或利害關係人直接聯絡。	無顯著差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度，並與利害關係人包含往來金融機構及其他債權人、員工、客戶、供應商等與公司利益相關者，保持暢通之溝通管道，並依規定揭露相關資產取得或處分、背書保證等資訊於公開資訊關測站，讓利害關係人有足夠之資訊作判斷以維護其權益。	無顯著差異
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設網站連結至公開資訊觀測站，以方便社會大眾查詢公司之財務業務及治理資訊。	無顯著差異
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	本公司設有網站，網址為http:// www.davicom.com.tw介紹公司產品，且有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人及代理發言人制度。	無顯著差異
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會，惟本公司已設置獨立董事，已達審計委員會之功能。	無顯著差異

129 -
項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，但公司之運作皆依相關法規執行及揭露財務業務資
訊，董事會指引公司經營策略並持續監督經營管理工能，以不賦股東之期望。目前正朝公司治理實務守則進行中，訂定完備之規定及辦法。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司除積極配合政府法令及政策外，對內提倡省電、省水節約能源。本公司於產品產製過程
中，並無重大污染物產生，有關報廢 IC 委由合格廢棄物處理廠商依規定處理，本公司符合多項認證及規定包括：（一）本公司產品皆符合歐盟 2002/95/EC 中有關電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令。（二）本公司產品符合 SONY SS-00259 中有關電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令，並獲頒證書。證書編號為 PRC-8920 。其限制使用某些有害物質指令涵蓋 2002/95/EC ，限用有害物質種類更多且採更為嚴格的標準。（三）本公司合格委外晶圓製造以及積體電路封裝廠皆獲 ISO-14001 認證通過，符合環境保護法規。對公司之員工權益除依勞基法及相關法令辦理並成立職工福利委員會，以提供員工各項補助及定期辦理各項活動，並訂有退休辦法，與員工維繫良好互動及溝通。對外，與往來供應商、客戶及金融機構或股東皆能維持良好的互動與關係。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如董事及監察人進修情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ) ：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但以下各項本公司實施情形如下： 1. 本公司董監事進修情形：本公司不定期函知董事及監察人參加相關專業知識進修課程， 96 年度均已依規定進修研習。
1. 本公司董事及監察人出席董事會情形良好。
2. 本公司董事對利害關係議案皆能迴避。
本公司 95 年 6 月 23 日董事會議事錄通過購買董監責任險，公司並以實際執行之。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形：

)辭職解任情形：
				97 年3月31日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	郝挺	85.9.24	-
總經理	潘寬榮	92.7.22	-
行政財務管理處協理	陳奕司	92.7.16	94.9.30	個人生涯規劃
董事長特助兼財務部協理	翁彰佑	94.9.21	-
財務經理	邱貴鳳	87.12.15	-
稽核	林菊梅	85.9.1	-

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
130 -

聯傑國際股份有限公司

董事長：郝挺董事：陳義榮

董事：正元國際投資股份有限公司代表人：陳念台

董事：李宏志總經理：潘寬榮

131 -

==> picture [108 x 107] intentionally omitted <==

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。	本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。
風險項目	執行情形	政策及因應措施
資金貸與他人	本公司與芯傳國際簽訂產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以借款方式預先支付2,000仟元，約定按季由應交付芯傳國際之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司。註：芯傳國際業已於97年2月償還本公司。	本公司若因業務需要而進行資金融通，將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無為他人背書保證之情事。	未來若需要進行為他人背書保證，將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無操作衍生性金融商品之情事。	未來若有因業務之需要，將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項交易資訊。

應收帳款淨額
應收帳款減:備抵呆帳備抵銷貨折讓存貨在製品製成品減：備抵存貨跌價及呆滯損失以成本衡量之金融資產－非流動	95年12月31日 94年12月31日 110,529 $ 89,778 $ 6,424) ( 4,008) ( 4,568) ( 4,568) ( 99,537 $ 81,202 $ 95年12月31日 94年12月31日 13,589 $ 24,107 $ 49,931 35,372 63,520 59,479 13,561) ( 9,997) ( 49,959 $ 49,482 $ 95年12月31日 94年12月31日 34,761 $ 32,850 $ 金額持股比例金額持股比例 74,846 $ 100.00% 14,407 $ 100.00% 36,824 100.00% 39,332 91.00% 24,988 100.00% - - 136,658 $ 53,739 $ 95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日
非上市櫃股票 Unitech Capital Inc. 採權益法之長期股權投資被投資公司 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股)公司
	金額 74,846 $ 36,824 24,988 136,658 $

AI assistant

DAVICOM — Capital/Financing Update 2017

52295_rns_2017-08-10_15181923-c67f-41fe-b561-23fb6f6f2a71.pdf

聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司

DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.

簡 式 公 開 說 明 書 ( 發行員工認股權憑證 )

一、 本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書分送計畫

簡式公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

因及未來因應措施

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

(2) 銷貨集中之風險

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 二 ) 董事及監察人資料

1 、 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

2. 董事、監察人屬法人股東者，其主要股東

法人股東之主要股東

3. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過：

( 二 ) 最近股權分散情形：

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容：

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

全球半導體市場規模

2004~2006 年我國 IC 產業產值

B. 嵌入式乙太網路產業

a. 嵌入式系統之應用

1 數位機上盒產業 (Setop Box)

2 網路電話產業

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 網路控制晶片

全球家用連網設備用戶數預估

c. 朝系統單晶片 (System On Chip ； SoC) 發展

B. 數據機晶片

C. IP Camera ( 網路攝影機 ) 晶片組

(4) 產品之競爭情形

A. 網路控制晶片

B. 數據機晶片

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

A. 嵌入式系統高速網路晶片

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況：

1. 市場分析：

(1) 公司主要商品之銷售地區：

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 網路控制晶片

a. 市場可能之供應變化情形

b. 市場可能之需求變化情形

資料來源 :iSuppli,2006/08

B. 數據機晶片

(4) 競爭利基

B. 不利因素及因應對策

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

一 ( ) 轉投資事業概況表

三、重要契約

參、發行計劃及執行情形

聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司

員工認股權憑證發行及認股辦法

減資後已發行普通股股數

第十五條 實施細則：

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

二、財務報表應記載事項

會計師查核報告

DAVICOM Capital/Financing Update 2017

聯傑國際股份有限公司

簡式公開說明書 ( 發行員工認股權憑證 )

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

1 、姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

聯傑國際股份有限公司

第十五條實施細則：

－ ( 七 ) 出租資產淨額

( 九 ) 股本

( 十四 ) 所得稅

聯傑國際股份有限公司現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日