DAVICOM - Capital/Financing Update 2017

股票代碼： 3094

聯傑國際股份有限公司 DAVICOM Semiconductor, Inc. 公開說明書

( 申請股票上市用稿本 )

一、公司名稱：聯傑國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：申請股票上市用。
一
( ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 二 ) 股數： 68,732,500 股 ( 其中員工認股權轉換普通股 4,147,500 股，尚未變更登記。
股份 )
( 三 ) 金額：新台幣 687,325,000 元整 ( 其中員工認股權轉換普通股股本 41,475,000 。
元，尚未變更登記資本額 )
( 四 ) 發行條件：全額發行。
( 五 ) 公開承銷比例：主管機關核准後依法令規定辦理。
( 六 ) 承銷及配售方式：委由證券承銷商辦理。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 54 頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。風險事項請參閱本文之第 2 頁。
七、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意作。
八、本公開說明書，適用於初次申請有價証券上市，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上市前之公開銷售。
九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十一、查詢本公開說明書之網址，公開資訊觀測站 :http://mops.tse.com.tw ，或證基會。
http://www.sfi.org.tw

聯傑國際股份有限公司編製

中華民國九十六年四月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本之來源如下

本次發行前實收資本之來源如下
資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立股本	130,000,000	18.91
現金增資	378,620,000	55.09
盈餘轉增資	131,380,000	19.11
員工認股權執行轉換普通股	47,325,000	6.89
實收資本額(合計)	687,325,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃
一
( ) 陳列處所：除依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。
( 三 ) 索取公開說明書方式：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司
1. 名稱：富邦綜合證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓地址：台北市敦化南路一段 108 號 3 、 4 、 5 、 6 、 B1 網址： www.grandcathay.com.tw 網址： www.fbs.com.tw 電話： (02)2314-8800 電話： (02) 8771-6888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 ( 採無實體登錄 ) 。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：富邦綜合證券股份有限公司股務代理部網址： www.fbs.com.tw 地址：台北市許昌街 17 號 2 樓電話： (02) 2361-1300
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用（採無實體登錄）。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭金木、張明輝會計師事務所名稱：資誠會計師事務所網址： http://www.pwc.com/tw 地址：台北市基隆路 1 段 333 號 27 樓電話： (02)2729-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：羅瑩雪律師事務所名稱：謙立法律事務所網址：無地址：台北市復興南路一段 352 號 12 樓電話： (02)2708-0332 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人代理發言人姓名：潘寬榮姓名：邱貴鳳職稱：總經理職稱：經理電話： (03)579-8797 電話： (03)579-8797 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： www.davicom.com.tw

聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：687,325 仟元	實收資本額：687,325 仟元	實收資本額：687,325 仟元	實收資本額：687,325 仟元	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	公司地址：新竹科學園區力行六路六號	電話：(03)579-8797	電話：(03)579-8797	電話：(03)579-8797
設立日期：85 年8 月16日									網址：http://www.davicom.com.tw
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用					公開發行日期：89 年5 月26日						管理股票日期：不適用
負責人：董事長郝挺總經理潘寬榮									發言人：總經理潘寬榮代理發言人：經理邱貴鳳
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2361-1300 網址：www.fbs.com.tw 地址：台北市台北市許昌街17號2 樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2314-8800 網址：www.grandcathay.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2 號12 樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02) 8771-6888 網址：www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108 號3、4、5、6、B1
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwc.com/tw 地址：台北市基隆路1 段333 號27 樓
複核律師：謙立法律事務所羅瑩雪律師電話：(02)2708-0332 網址：不適用地址：台北市復興南路一段352 號12 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96 年3 月30日；任期3 年									監察人選任日期：96 年3 月30日;任期3 年
全體董事持股比例：9.68%(96 年4月10日)									全體監察人持股比例：0.94%(96 年4 月10日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96 年4 月10日)
職稱	姓名					持股比例(%)				職稱		姓名					持股比例(%)
董事長	郝挺					2.80				獨立董事		李宏志					0.20
董事	陳義榮					0.89				獨立董事		萬文慧					0.04
董事	正元國際投資股份有限公司 -代表人陳念台					3.96				監察人		訊康投資有限公司 -代表人張家振					0.87
董事	何薇玲					0.07				監察人		林淑玲					0.07
董事	林顯庭					1.72				監察人		黃仁智					－
大股東	宏誠創業投資股份有限公司					18.69
主要股東持股比例：名單同上技術股股東持股比例：0% 各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研發人員持股比例：2.66%(96年4月10日)
職稱	姓名		持股比例(%)		職稱			姓名			持股比例(%)		職稱	姓名			持股比例(%)
技術長兼資深副總	陳義榮		0.89		積體電路設計處協理			邱政芳			0.31		軟體設計處協理	蔡實學			0.21
系統應用工程處資深協理	楊景斌		0		消費性通訊產品事業處協理			邱振峰			0.37		工程支援處資深協理	童雄賞			0.13
工程支援處協理	莊永嘉		0.29		生產企劃處協理			余新民			0.46		-	-			-

工廠地址：新竹科學園區力行六路六號														電話：(03)579-8797
主要產品：網路控制晶片數據機晶片					市場結構：內銷：27％；外銷：73％											參閱本文之頁次
																第23 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項																第2頁
去(95)年度：		營業收入：407,989仟元；稅前純益：95,265仟元；稅後每股盈餘：1.37元														第62頁
本次募集發行有價證券種類、金額、發行條件、募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱本公開說明書第54頁。
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施							本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：96年4月23日							刊印目的：申請股票上市之稿本用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

項次

聯傑國際股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況一、公司簡介 ..................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 ...........................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...........................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ...........................................................................................................1 二、風險事項 ..................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 ...........................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ...............................................................................................6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ..............................................6 ( 四 ) 其他重要事項 ..................................................................................................6 三、公司組織 ..................................................................................................................7 一 ( ) 組織系統 ...........................................................................................................7 ( 二 ) 關係企業圖 .......................................................................................................8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門分支機構主管資料 ...............................9 ( 四 ) 董事及監察人資料 .........................................................................................11 ( 五 ) 發起人資料 .....................................................................................................13 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 .................................................13 四、資本及股份 .............................................................................................................17 一 ( ) 股份種類 .........................................................................................................17 ( 二 ) 股本形成經過 .................................................................................................17 ( 三 ) 最近股權分散情形 .........................................................................................18 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................20 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .............................................................................20 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....................20 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .....................................................................21 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .............................................................................21 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ..........................................................................22 六、特別股發行情形 .....................................................................................................22

七、參與海外存託憑證之發行情形 .............................................................................22 八、員工認股權憑證發行 .............................................................................................22 九、併購辦理情形 .........................................................................................................22 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .....................................................................22 貳、營運概況一、公司之經營 .............................................................................................................23 一 ( ) 業務內容 .........................................................................................................23 ( 二 ) 市場及產銷概況 .............................................................................................34 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .............................................................................49 ( 四 ) 環保支出資訊 .................................................................................................50 ( 五 ) 勞資關係 .........................................................................................................50 ( 六 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處 ........................................51 ( 七 ) 有無因應景氣變動之能力 .............................................................................51 ( 八 ) 關係人間交易事項是否合理 .........................................................................51 ( 九 ) 如其事業係屬生物科技工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 ................................................................................................51 ( 十 ) 公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營、終止其部份事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 ...............................................51 二、固定資產及其他不動產 .......................................................................................52 一 ( ) 自有資產 ........................................................................................................52 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................52 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................52 三、轉投資事業 ...........................................................................................................52 一 ( ) 轉投資事業概況 .............................................................................................52 ( 二 ) 綜合持股比例 .................................................................................................53 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股

票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響 ............................................................................................53 ( 四 ) 最近二年度迄公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者、依規定揭露相關資訊 ........53 四、重要契約 ...............................................................................................................53 五、其他必要補充說明事項 .......................................................................................53 參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ................................................................................................................54 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃 ...............................54 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 ...................................................................60 四、本次併購發行新股情形 .......................................................................................60 肆、財務狀況一、最近五年度簡明財務資料 ...................................................................................61 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .............................................................................61 ( 二 ) 影響一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ...................................................62 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ................................................63 ( 四 ) 最近五年度財務分析 .....................................................................................64 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .................................................................................66 二、財務報表 ...............................................................................................................66 一 ( ) 最近二年度財務報表 .....................................................................................66 ( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................66 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證財務報表，應併予揭露 ................................66 三、財務概況及其他重要事項 ...................................................................................66 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事 ................................................................................................66 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事應揭露之資訊 ....................................................................................66 ( 三 ) 期後事項 .........................................................................................................66 ( 四 ) 其他 .................................................................................................................67 四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況 ........................................................................................................67 ( 二 ) 經營結果 ........................................................................................................68 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................69 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................69 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 ................................................................................................69 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................70 伍、特別記載事項一、內部控制制度之執行狀況 ...................................................................................71 二、信用評等機構所出具之信用評等報告 ...............................................................71 三、證券承銷商評估總結意見 ...................................................................................71 四、律師法律意見書 ...................................................................................................71 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ...................................71 六、前次募集與發行有價證券申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露事項 ...................................................................................................................71 七、本次募集與發行有價證券申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露事項 ...................................................................................................................71 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...............71 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書 ...............................................................71 十、最近三年度私募普通股辦理情形 .......................................................................72 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度之處罰、主要缺失及改善情形 .......72 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有有往來時必無非常規交易情事 ...................................................................72 十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 .......................................................72 十四、申請公司是否與其他公司共同使用申請貸款額度 .......................................72 十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形 ...........................72 十六、申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ...........................................72 十七、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ...........72

十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ...............................................72 十九、上市上櫃公司治理運作情形 ...........................................................................72 二十、其他必要補充說明 ...........................................................................................75 陸、重要決議、公司章程、相關法規及股利政策一、重要決議 ...............................................................................................................76 二、公司章程 ...............................................................................................................76 三、股利政策 ...............................................................................................................76 四、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 ...............................76

附件

推薦證券商評估報告

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國 85 年 8 月 16 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司 ( 工廠 ) 地址：新竹科學園區力行六路六號電話： (03)579-8797
( 三 ) 公司沿革
85 年 08 月公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣壹億參仟萬元 86 年 02 月現金增資新台幣陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟萬元 86 年 06 月推出二合一網路卡晶片 DM9101F 86 年 09 月現金增資新台幣伍仟萬元，增資實收資本額為新台幣貳億肆仟萬元 86 年 10 月通過 ISO9001 認證 87 年 07 月推出三合一網路卡晶片 DM9102F 88 年 04 月現金增資新台幣壹億陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣肆億元 88 年 06 月推出 56K 數據機晶片 DM560P 88 年 10 月推出家用網路實體層 / 收發晶片 DM9801 88 年 12 月證期會核准公開發行 89 年 05 月辦理盈餘及員工紅利轉增資壹億零玖佰伍拾萬元，資本額增至伍億零玖佰伍拾萬元 89 年 06 月推出三合一網路晶片 DM9102A 90 年 06 月辦理盈餘及員工紅利轉增資貳仟壹佰捌拾捌萬元，資本額增至伍億參仟壹佰參拾捌萬元。 90 年 10 月推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000 91 年 05 月推出光纖轉換器晶片 DM9331A
91 年 06 月通過興櫃掛牌
92 年 03 月推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module 92 年 06 月開發完成 802.11b WLAN MAC 控制晶片 92 年 06 月開發完成 10 ／ 100M 0.25μm PHY 晶片
92 年 08 月 DM9700 ， 1.8 ／ 3.3V 0.18μm 10 ／ 100 ／ 1000M Base － TX 超高速乙太網路 (Gigabit)MAC 控制器晶片
92 年 10 月 DM9102C ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 10 ／ 100M Base － TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單晶片 92 年 10 月通過 ISO9001:2000 年版認證 92 年 12 月 DM562AP ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組， SRAM 內建 93 年 03 月公司搬遷至新建大樓 93 年 04 月現金增資新台幣壹億零捌佰陸拾貳萬元，增資後實收資本額為新台幣陸億肆仟萬元 93 年 05 月推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader 93 年 06 月開發完成 DM8603 Gigabit Switch 94 年 01 月提供符合 RoHS 環保產品

DM6588A-E5 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片

94 年 05 月 94 年 09 月 95 年 03 月 95 年 05 月 95 年 07 月 95 年 10 月

推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版 DM9000A-E7

推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 IP-CAM 整體方案產品符合 SONY SS-00259 認證

推出嵌入式交換器控制晶片 DM9013

提供符合工業規格的產品

DM6588A-E6 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 同步數據及 33.6K 多功能傳真數據機晶片

95 年 11 月 DM6588A-E6 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 同步數據及 33.6K 96 年 01 月推出 0.18μm 嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組 DM9000B 96 年 01 月推出 0.18μm 高速乙太網路實體層收發器及加強版 DM9161B 96 年 04 月取得經濟部工業局科技類上市推薦書

取得經濟部工業局科技類上市推薦書

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	94 年度	95 年度
淨利息收入(支出)(A)(註)	1,297	3,093
短期投資收益(B)	0	0
營業收入(C)	305,953	407,989
營業(損)益(D)	4,383	83,047
利息收入(支出)/營業收入(A)/(C)	0.42%	0.76%
利息收入(支出)/營業(損)益(A)/(D)	29.59%	3.72%
短期投資收益/營業收入(B)/(C)	0.00%	0.00%
短期投資收益/營業(損)益(B)/(D)	0.00%	0.00%

註：係當年度利息收入減利息支出後之淨額

本公司並未對外舉債，利息收入佔各年度營業收入比例甚微，預計未來年度利率變動對本公司之整體營運應不致產生重大影響。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目／年度	93 年度	94 年度	95 年度
兌換利益(損失)淨額(A)	(4,202)	3,053	(1,153)
營業收入(B)	253,520	305,953	407,989
營業利益(損失)(C)	(8,729)	4,383	83,047
佔營業收入比例(%)(A/B)	(1.66)%	1.00%	(0.28)%
佔營業利益比例(%)(A/C)	(48.14)%	69.66%	(1.39)%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司銷貨及主要原料採購皆以美元為主要收付貨幣，由於美元應收帳款、美金存款金額等外幣資產合計數大於美元應付帳款之外幣負債合計數，致本公司最近三年度均擁有美元淨資產部位。 93~95 年度之兌換利益分別為 (4,202) 仟元、 3,053 仟元及 (1,153) 仟元，占營業利益之比率分別為 (48.14)% 、 69.66% 及 (1.39)% ，其中 93 及 94 年度由於台幣對美元匯率分別呈現逐月升值及逐月微幅貶值趨勢，致分別產生匯兌損益 (4,202) 仟元、 3,053 仟元，加上當時公司營運規模尚微，營收產生之毛利仍難以支應相關管銷費用，造成 93 及 94 年度匯兌損益佔營業利益之比重高達 (48.14)% 、 69.66% ；另 95 年度由於台幣對美元匯率波動不大，輔以業務拓展有成營收規模及獲利情形大幅成長，故 95 年度兌換利益 ( 損失 ) 占營業利益比例僅 (1.39)% 。綜上所逑，本公司最近三年度之匯兌損益變化情形尚屬合理。

本公司因應匯率變動之具體措施

  - a. 藉由外幣計價之進銷貨款產生自然避險效果外，對於淨外幣部位亦由 專人搜集評估匯率市場相關資訊、未來走勢及公司財務需求，適時換 匯以減少該部位之風險暴露。

  - b. 與主要往來銀行保持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，以供相 關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價 之依據，得以適時反應匯率變動情況。

  - c. 訂有「取得或處分資產處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、 風險控管等作業程序，得視外幣部位及匯率變動情形採取並要措施， 以規避公司業務經營所產生之匯兌風險。

(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
- 94 年度及 95 年度台灣地區消費者物價指數年增率分別為 2.30% 及
- 0.60% ，躉售物價指數年增率分別為 0.61% 及 5.64% 。 96 年度 1-3 月份台、
- 灣地區消費者物價指數月增率分別為 0.35% 1.74% 及 0.83% ，躉售物價指數月增率分別為 7.04% 、 6.75% 及 7.44% ，顯示平均物價水準並無通貨膨脹之虞，然因全球景氣回升之故，原物料價格上升幅度較高，故本公司未來將密切注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。	本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。

風險項目	執行情形	政策及因應措施
資金貸與他人	本公司與芯傳國際簽訂產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以借款方式預先支付2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳國際之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司。	本公司若因業務需要而進行資金融通，將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無為他人背書保證之情事。	未來若需要進行為他人背書保證，將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無操作衍生性金融商品之情事。	未來若有因業務之需要，將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項交易資訊。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫：請參閱本公開說明書貳、營運概況 1. 業務範圍 (4) 計劃開發與開發中之產品。
(2) 預計投入之研發費用：初步預估 96 年度需 73,796 仟元。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

為因應 95 年 7 月 1 日正式生效之歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 環保要求，本公司除在產品設計開發之初即將此環保標準納入材料選用外，亦要求委外廠商出具不使用禁用物質保證書予本公司，產品量產後亦定期抽樣，委請合格實驗室進行有毒物質檢測，以期將違反 RoHS 之風險降到最低，本公司已接受經濟部工業局 RoHS 輔導，取得輔導證明以符合指令 (RoHS) 規範要求，足以降低國內外重要政策及法律變動對本公司之風險及衝擊。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司晶圓生產以 0.25 微米製程為主，並朝 0.18 微米以下製程轉換，光罩成本雖大幅提高，但產品之平均單位成本則降低，有助於市場競爭力的提昇。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司以自有技術研發網路通訊 IC ，客戶則囊括全球各地代理商及系統廠商，企業形象良好，並無任何不良企業形象之相關報導。且未來正朝強化公司治理方向前進，目前已引進獨立董事二名，對公司經營管理有正面幫助，且適時商請專家提供諮詢意見，以降低公司財務業務之風險。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無進行併購之計畫。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬專業 IC 設計廠商，產品之製造、封裝及測試皆委外進行，因此本公司目前並無實際擴充廠房計畫之需求。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中之風險

由於半導體之設計及製造環節相當繁複，為提高對晶圓製造產能與良率之掌握度，避免光罩重製、試產等生產過程成本增加，同時縮短研發時間與產品上市時程以爭取市場競爭優勢， IC 設計業者多盡量選擇同一體系製程之晶圓代工廠進行生產，因此進貨集中為 IC 設計業者普遍存在之現象。

本公司係於民國 85 年由聯華電子網路路通訊 IC 設計事業部分割設立，由於原產品設計均係依聯華電子之製程參數擬定，基於研發工作延續性之考量，同時評估產能取得、製程技術、交期穩定及品質良率等因素，故選擇聯華電子為長期合作之晶圓代工夥伴，十餘年來與聯華電子均維繫良好之合作關係，供貨情形穩定並未發生短缺情形，且聯華電子係本公司創始股東，策略合作關係緊密，亦有助於供貨之穩定性。此外，在新產品線部分，本公司將依據其產品製程需求及成本考量，積極尋求其他晶圓代工廠合作機會，期能藉此逐步降低進貨集中風險，並提升採購議價之談判空間。

(2) 銷貨集中之風險

本公司主要業務為從事乙太網路積體電路之研發、製造及銷售，隨著嵌入式網路通訊系統產品在數位家庭及資訊家電等領域市場的發展，產品應用範圍日漸廣泛，且最近三年度本公司對單一客戶銷售比重除 94 年第一大客戶外均未逾 30% ，因此整體而言，本公司應不致有銷貨集中之情形。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，無股權大量移轉之情形；另本公司於 96 年 3 月 30 日股東常會全面改選董事及監察人案，其中訊康投資 ( 有 ) 公司原擔任董事及監察人各一席，於此次改選後僅擔任監察人一席，改選後之董事及監察人未對本公司造成任何影響。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司之重大營運規劃多由公司專業經理人依產業及市場環境整體

評估後提出，由董事會通過後執行，且公司已建立完整組織，充分區分各部門權責，透過有效落實公司內部管理制度及部門間之協調及溝通，充分落實經營策略，掌握經營效率及確保經營成果，因此經營權如有改變對公司營運影響及風險將有效降低。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

==> picture [397 x 251] intentionally omitted <==

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股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
董事長室
總經理
產品策略委員會技術長
行政財務工程消費性通訊積體電路軟體系統應用業務生產
管理處支援處產品事業處設計處設計處工程處行銷處企劃處
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2. 各主要部門所營業務

職稱／部門	主要工作職掌
董事長室	1.負責公司營運目標之訂定。 2.負責公司經營策略之規劃與訂定。 3.負責執行董事會決議事項。
總經理	負責總理公司全盤營運之規劃、執行及監督。
業務行銷處	負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。
積體電路設計處	負責網路通訊IC之開發、設計、樣品驗證及行銷。
軟體設計處	負責系統測試程式及IC驅動程式的撰寫。
系統應用工程處	負責網路通訊IC客戶技術支援。
消費性通訊產品事業處	-負責消費性通訊IC之開發、設計、樣品驗證及行銷。 -負責韌體的設計。 -負責系統測試程式及IC驅動程式的撰寫。 -負責消費性通訊IC客戶技術支援。
工程支援處	-負責產品佈局及佈局後LVS／DRC驗證。 -支援新產品開發及試產。 -負責降低生產成本與提升生產良率。 -負責測試程式的開發、維護及量產化。 -負責新產品與系統應用相容性測試驗證。

職稱／部門	主要工作職掌
生產企劃處	負責公司產品生產製造、加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、倉儲等事宜。
行政財務管理處	管理部負責人事、教育訓練、股務、總務、採購、廠務、專利及法務工作。財務部負責公司財務政策管理、會計作業事宜。資訊技術部負責公司系統管理及軟體開發工作。
稽核室	負責內部控制制度之建立及修正，內部稽核工作之執行並提出改善建議。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

96 年 3 月 31 日

==> picture [368 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聯傑國際股份有限公司
TSCC Inc. Davicom America
聯傑投資股份有限公司
100% 100% Corporation 100%
Jubilink Ltd
100%
代維康集成電路(蘇州)有
限公司 100%
----- End of picture text -----

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

96 年 3 月 31 日；單位：台幣仟元； % ；股

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有股份	本公司持有股份	本公司持有股份	持有本公司股份	持有本公司股份	持有本公司股份
		股數	持股比率	實際投資金額	股數	持股比率	實際投資金額
TSCC Inc.	本公司之子公司	2,500,000	100.00%	美金 2,500 仟元	－	－	－
Davicom America Corporation	本公司之子公司	9,100,000	100.00%	美金 1,575仟元	－	－	－
聯傑投資股份有限公司	本公司之子公司	2,500,000	100.00%	新台幣 25,000 仟元	－	－	－
Jubilink Ltd.	本公司之孫公司	2,500,000	99.88%	美金 2,500 仟元	－	－	－
代維康集成電路(蘇州)有限公司	本公司之曾孫公司	2,500,000	100.00%	美金 2,500仟元	－	－	－

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

			96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%	96年4月10日；單位：股；%
職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	潘寬榮	93.10.27	225,000	0.33%	0	0%	無	無	力宜科技總經理、力捷電腦、訊康科技及全友電腦等主管亞歷桑納州州立大學電機研究所	無	無	無	無	1,750 仟股 (註)
技術長／資深副總經理	陳義榮	85.09.01	610,160	0.89%	4,576	0.01%	無	無	聯華電子開發部經理、工研院電子所應用工程師交通大學電子工程研究所	代維康總經理	無	無	無
資深副總經理	陳文賢	88.06.01	384,000	0.56%	0	0%	無	無	美國Signal Works總經理、美商Telebit數位訊號處理部經理紐約州立大學電機研究所	美國 DAC總經理	無	無	無
行政財務處協理	翁彰佑	94.10.01	0	0%	33,000	0.05%	無	無	永裕顧問專案經理、才庫人力資源顧問及智威科技等總經理特助科羅拉多州立大學統計博士	無	無	無	無
積體電路設計處協理	邱政芳	85.09.01	211,220	0.31%	2,600	0.00%	無	無	聯華電子專案副理清華大學資訊科學所碩士	無	無	無	無
軟體設計處協理	蔡實學	85.09.01	142,000	0.21%	143,100	0.21%	無	無	聯華電子副理逢甲大學電子工程係	代維康上海分公司總經理	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
系統應用工程處資深協理	楊景斌	95.08.23	0	0%	0	0%	無	無	陞達半導體資深協理、意勝科技副總經理清華大學電機系	無	無	無	無	(註)
消費性通訊產品事業處協理	邱振峰	85.09.01	255,804	0.37%	3,900	0.01%	無	無	中國鋼鐵股長、聯華電子副理交通大學電子研究所	無	無	無	無
工程支援處資深協理	童雄賞	85.09.01	90,080	0.13%	0	0%	無	無	聯華電子測試工程師、產品工程師、品質保證副理交通大學電信工程系	無	無	無	無
工程支援處協理	莊永嘉	85.09.01	199,432	0.29%	3,051	0.00%	無	無	聯華電子副理、台揚科技工程師大同工學院電機系	無	無	無	無
生產企劃處協理	余新民	85.09.01	319,400	0.46%	3,900	0.01%	無	無	聯華電子副理清華大學EMBA	無	無	無	無
會計部經理	邱貴鳳	87.12.17	119,480	0.17%	2,600	0.00%	無	無	安侯建業會計師事務所東吳大學會計系	無	無	無	無

註：全部經理人取得員工認股權憑證合計數量

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%	96年4月10日；單位；股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	郝挺	88.05.21	96.03.30	3	1,411,224	2.19%	1,926,224	2.80%	0	0%	0	0%	Compaq個人電腦通訊部門主管瑞士維多利亞管理博士美國加州柏克萊電機碩士	訊康科技股份有限公司獨立董事	－	－	－
董事	陳義榮	94.06.28	96.03.30	3	402,160	0.62%	610,160	0.89%	4,576	0.01%	0	0%	聯華電子開發部經理交通大學電子工程研究所	本公司技術長兼資深副經理、代維康總經理	－	－	－
董事	正元國際投資股份有限公司 -代表人陳念台	95.06.12	96.03.30	3	2,721,609	4.21%	2,721,609	3.96%	0	0%	0	0%	光鍵股份有限公司總經理交通大學控制工程學系	光鍵股份有限公司總經理	－	－	－
董事	何薇玲	96.03.30	96.03.30	3	7,629	0.01%	50,629	0.07%	7,629	0.01%	0	0%	恵普科技股份有限公司董事長美國舊金山大學電腦碩士	恵普科技股份有限公司董事長首席電子商務股份有限公司董事	－	－	－
董事	林顯庭	96.03.30	96.03.30	3	1,180,000	1.83%	1,180,000	1.72%	0	0%	0	0%	林迦實業有限公司總經理台灣科技工業大學工管系	林迦實業有限公司總經理	－	－	－
獨立董事	李宏志	94.06.12	96.03.30	3	136,500	0.21%	136,500	0.20%	0	0%	0	0%	Mp of Bantry Bay Ventures, LLC 美國史蒂芬遜電腦碩士	Mp of Bantry Bay Ventures, LLC	－	－	－
獨立董事	萬文慧	96.03.30	96.03.30	3	30,000	0.05%	30,000	0.04%	0	0%	0	0%	安泰聯合會計師事務所會計師淡江大學會計系	安泰聯合會計師事務所會計師	－	－	－
監察人	訊康投資有限公司-代表人張家振	94.06.20	96.03.30	3	600,000	0.93%	600,000	0.87%	0	0%	0	0%	訊康科技股份有限公司董事長美國威斯康辛州Marquette電機碩士	訊康科技股份有限公司董事長	－	－	－
監察人	黃仁智	94.06.20	96.03.30	3	0	0.00%	0	0%	0	0%	0	0%	國立中山大學機械與機電工程系副教授美國賓州州立大學博士	國立中山大學機械與機電工程系副教授	－	－	－
監察人	林淑玲	91.05.29	96.03.30	3	47,302	0.07%	47,302	0.07%	0	0%	0	0%	漢民科技股份有限公司董事交大創業投資股份有限公司董事交通大學應用數學系	漢民科技股份有限公司交大創業投資股份有限公司	－	－	－

2. 董事、監察人屬法人股東者，其主要股東：

(1) 屬法人股東代表者，其法人股東名稱及該法人股東股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名之股東名稱如下表：

95 年 12 月 31 日

	95年12月31
法人董事名稱	法人董事之主要股東
正元國際投資股份有限公司	鄭可貞
訊康投資有限公司	訊康科技股份有限公司(99.99%)

(2) 上表主要股東屬法人者其主要股東

95 年 12 月 31 日

法人董事名稱	法人董事之主要股東
訊康科技股份有限公司	張家振、訊利投資股份有限公司等

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經

驗，並符合下列情事：

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
郝挺			�	�			�	�	�	�	�	�	�	1
陳義榮			�		�		�	�	�	�	�	�	�
正元國際投資股份有限公司-代表人陳念台			�	�	�	�	�		�	�	�	�
何薇玲			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
林顯庭			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�
李宏志			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
萬文慧		�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
訊康投資有限公司- 代表人張家振			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
黃仁智	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
林淑玲			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權。
之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

													95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%	95 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股；%
職稱	姓名 (註1)			董事酬金				A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例 (註11)					兼任員工領取相關酬金						A、B、 C、D及 E等五項總額占稅後純益之比例(註 11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12)

		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B) (註3)		業務執行				薪資、獎			盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (F) (註7)
										金及特支
						費用 (C) (註4)
											費等 (D) (註5)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註 8)
													現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	郝挺	2,152	2,152	521	521	0	0	3.01	3.01		2,493	2,493	0	0	0	0	585	585	5.82	5.82	0
董事	正元國際投資股份有限公司
董事	陳義榮
董事	陳文賢
董事	訊康投資有限公司代表人張家振
獨立董事	李宏志
獨立董事	陳念台

註：本公司業於 96.3.30 股東會進行董監全面改選，故上表係以 95 全年度前任董事之酬金示列。

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額 (A+B+C+D+E)
	本公司 (註9)	合併報表內所有公司(註10)G	本公司 (註9)	合併報表內所有公司(註10)H
0元	6	6	4	4
低於2,000,000元			1	1
2,000,000元（含）～5,000,000元			1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
總計	6	6	6	6

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付。
金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3)
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金。
等等 )
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質，
及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者請附註說明公司，。
給付該司機之相關報酬但不計入酬金
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪、、、、、、、、、、
資職務加給退職退休金離職金各種獎金獎勵金車馬費特支費各種津貼宿舍配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供，
資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者請附，。
註說明公司給付該司機之相關報酬但不計入酬金
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數，若法人董事所領取部分應平均分配至指派。，「
代表人後再予以區分各級距人數另若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者請將董「。
事人數」欄位名稱修改為董事姓名」
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
- b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
- c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2. 監察人之酬金

95 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；股； %

職稱	姓名 (註1)	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)			業務執行費用 (C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司		合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)

監察人	黃仁智	0	0	183	183	0		0	0.21	0.21	0
監察人	訊康投資有限公司代表人:王立明
獨立監察人	洪廣朋

註：本公司業於 96.3.30 股東會進行董監全面改選，故上表係以 95 全年度前任監察人之酬金示列

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司 (註7)D
0元	3	3
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
總計	3	3

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎。
勵金等等 )
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之，
性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者請附註說明公，。
司給付該司機之相關報酬但不計入酬金
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露，「「。
姓名者請將監察人人數」欄位名稱修改為監察人姓名」
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
- b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
- c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之、、。
- 報酬酬勞員工紅利及業務執行費用等相關酬金
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 總經理及副總經理之酬金

95 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；股； %

職稱	姓名（註 1）	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	獎金及特支費等等 (B) （註3）	獎金及特支費等等 (B) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	總額占稅後純益之比例（％）（註 9）	總額占稅後純益之比例（％）（註 9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	潘寬榮	4,305	6,355	0	0	0	0	0	0	4.85	7.16	341	341	無
資深副總經理	陳義榮
資深副總經理	陳文賢

註：業經股東會通過之 95 年度盈餘分配案，因盈餘分配員工紅利尚未進行分配作業，故上表係以前一年度員工之盈餘分配員工紅利示列。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) D
低於2,000,000元	3	2
2,000,000元（含）～5,000,000元		1
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	3	3

，、，。
＊不論職稱凡職位相當於總經理副總經理者均應予揭露
- 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)
- 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
- 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所，
- 提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者請，。
- 附註說明公司給付該司機之相關報酬但不計入酬金
- 註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
- 註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
- 註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
- 註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配，「「。
- 合級距揭露姓名者請將總經理及副總經理人數」欄位名稱修改為總經理及副總經理姓名」
- 註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人
  - 數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱「。
  - 修改為總經理及副總經理姓名」
- 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
- 註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關。
- 酬金
  - b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
  - c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分、、。
  - 所領取之報酬酬勞員工紅利及業務執行費用等相關酬金
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

本公司 94 年度並未發放員工股票或現金紅利，另 95 年度盈餘分配案業經 96.3.30 股東會通過，其中包含員工現金紅利 8,500 仟元，員工股票紅利為 150 仟股，依 95.12.31 每股淨值 11.51 結算，員工股票紅利之價值為 1,726.5

仟元，合計員工紅利為 10,226.5 仟元，佔稅後純益之比例為 11.52% 。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效之關聯性
本公司執行業務董事長、總經理及副總經理酬金由本公司支付， 95 年度
及 94 年度支付總額占稅後純益比例分別為 7.28% 及 47.25% 。董事長、總經理及副總經理酬金係指薪資及獎金，依其所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準釐定。

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

及股份股份種類	及股份股份種類	及股份股份種類	及股份股份種類	及股份股份種類
96 年4 月10日；單位：股核定股本股份種類流通在外股份未發行股份合計備註記名式普通股 68,732,500 11,267,500 80,000,0004,147,500股尚未變更登記
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	68,732,500	11,267,500	80,000,000	4,147,500股尚未變更登記

( 二 ) 股本形成經過

96 年 4 月 10 日；單位：新台幣元；股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股數者	其他
85.08	10	15,000,000	150,000,000	13,000,000	130,000,000	創立時股本	無	註1
86.02	10	30,000,000	300,000,000	19,000,000	190,000,000	現金增資 60,000,000 元	無	註2
86.09	10	30,000,000	300,000,000	24,000,000	240,000,000	現金增資 50,000,000 元	無	註3
88.04	12.5	60,000,000	600,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資 160,000,000	無	註4
89.06	10	60,000,000	600,000,000	50,950,000	509,500,000	盈餘轉增資 109,500,000 元	無	註5
90.07	10	60,000,000	600,000,000	53,138,000	531,380,000	盈餘轉增資 21,880,000 元	無	註6
91.08	10	80,000,000	800,000,000	53,138,000	531,380,000	－	－	註7
93.02	15	80,000,000	800,000,000	64,000,000	640,000,000	現金增資 108,620,000 元	無	註8
95.12	9.6	80,000,000	800,000,000	64,585,000	645,850,000	員工認股權執行 5,850,000 元	無	註9
96.4	9.6	80,000,000	800,000,000	68,732,500	687,325,000	員工認股權執行 41,475,000 元	無	註10

註 1 ： (85) 園商字第 18363 號函核准。
註 2 ： (86) 園商字第 05937 號函核准。
註 3 ： (86) 園商字第 20851 號函核准。
註 4 ： (88) 園商字第 12659 號函核准。
註 6 ： (90) 台財證 ( 一 )144747 號函核准。
註 7 ： (91) 園商字第 19317 號函核准。
註 8 ： (93) 園商字第 0930013143 號函核准。
註 9 ： (95) 園商字第 0950027059 號函核准。
註 5 ： (89) 台財證 ( 一 )48804 號函核准。註 10 ：尚未變更，依員工認股辦法，基準日訂於 9/28/96 。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

(三)最近股權分散情形 1.股東結構	(三)最近股權分散情形 1.股東結構	(三)最近股權分散情形 1.股東結構	(三)最近股權分散情形 1.股東結構	(三)最近股權分散情形 1.股東結構	(三)最近股權分散情形 1.股東結構	(三)最近股權分散情形 1.股東結構
96年4月10日；單位：人；股；% 股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外國人合計人數－ 4 32 1,873 4 1,913 持有股數－ 1,137,362 27,614,291 38,799,482 1,181,365 68,732,500 持有比例－ 1.65% 40.18% 56.45% 1.72% 100.00%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	4	32	1,873	4	1,913
持有股數	－	1,137,362	27,614,291	38,799,482	1,181,365	68,732,500
持有比例	－	1.65%	40.18%	56.45%	1.72%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

96 年 4 月 10 日；單位：人；股； %

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	140	50,286	0.07%
1,000至 10,000	1,256	5,123,212	7.45%
10,001至 20,000	240	3,604,936	5.25%
20,001至 30,000	78	1,980,289	2.88%
30,001至 40,000	48	1,683,195	2.45%
40,001至 50,000	33	1,525,252	2.22%
50,001至100,000	39	2,780,453	4.05%
100,001至200,000	29	4,051,402	5.90%
200,001至400,000	18	5,175,733	7.53%
400,001至600,000	9	4,423,486	6.44%
600,001至800,000	12	8,443,767	12.29%
800,001至1,000,000	3	2,699,006	3.93%
1,000,001至2,000,000	4	6,760,938	9.84%
2,000,000股以上	4	20,430,545	29.73%
合計	1,913	68,732,500	100.00%

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東互為關係人資料

96 年 4 月 10 日；單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
宏誠創業投資股份有限公司	12,848,000	18.69%	0	0.00%	0	0.00%
正元國際投資股份有限公司	2,721,609	3.96%	0	0.00%	0	0.00%
徐金良	2,492,016	3.63%	0	0.00%	0	0.00%
鴻揚創業投資股份有限公司	2,368,920	3.45%	0	0.00%	0	0.00%
郝挺	1,926,224	2.80%	0	0.00%	0	0.00%
中央投資股份有限公司	1,899,714	2.76%	0	0.00%	0	0.00%
全華創業投資股份有限公司	1,755,000	2.55%	0	0.00%	0	0.00%
林顯庭	1,180,000	1.72%	0	0.00%	0	0.00%
英屬維京群島商惠通投資有限公司	985,715	1.43%	0	0.00%	0	0.00%
國泰創業投資股份有限公司	900,000	1.31%	0	0.00%	0	0.00%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形
本公司最近二年度截至公開說明書刊印日止，並無辦理現金增資之情
形，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

				單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		96年截至4月10日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	郝挺	0	0	(1,410,000)	0	515,000	0
辭任董事	正元國際投資股份有限公司(註2)	－	－	2,452,900	0	0	0
董事	正元國際投資股份有限公司法人代表:陳念台	－	－	－	－	0	0
董事	陳義榮	0	0	(8,000)	0	176,000	0
董事	何薇玲	0	0	0	0	43,000	0
董事	林顯庭	－	－	1,180,000	0	0	0
辭任董事	陳文賢(註1)	0	0	0	0	(27,000)	0
董事	訊康投資有限公司法人代表：張家振 (註2)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	李宏志	0	0	0	0	0	0
獨立董事	萬文慧	－	－	30	0	0	0
辭任獨立董事	陳念台(註2)	－	－	0	0	0	0
監察人	黃仁智	0	0	0	0	0	0
監察人	林淑玲	0	0	0	0	0	0
監察人	訊康投資有限公司法人代表：張家振	0	0	0	0	0	0
辭任獨立監察人	洪廣朋(註2)	－	－	0	0	0	0
總經理	潘寬榮	0	0	100,000	0	65,000	0
大股東	宏誠創投股份有限公司	1,598,000	0	(950,000)	0	0	0

註 1 ： 95.10 月辭職

註 2 ： 96.03 月改選

(2) 股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易/價格 (元/每股)
宏誠創業投資股份有限公司	股權架構調整	94.12.21	迅捷投資股份有限公司	同屬聯華電子之子公司	1,598,000	10.39
宏誠創業投資股份有限公司	處份	95.12.5 95.12.6	－	－	950,000	興櫃市場交易

(3) 股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣
項目	年度			94	95	當年度截至 96 年3 月31日
每股市價	最高			未上市(櫃)	未上市（櫃）	未上市(櫃)
	最低			未上市(櫃)	未上市（櫃）	未上市(櫃)
	平均			未上市(櫃)	未上市（櫃）	未上市(櫃)
每股淨值	分配前			10.29	11.51
	分配後			10.29	－
每股盈餘	加權平均股數			64,000,000	63,784,000
	每股盈餘(損失)		調整前	0.19	1.37
			調整後	0.19	1.37
每股股利	現金股利			－	－
	無償配股	盈餘配股		－	－
		資本公積配股		－	－
	累積未付股利			－	－
投資報酬分析	本益比			未上市（櫃）	未上市（櫃）	未上市（櫃）
	本利比			未上市（櫃）	未上市（櫃）	未上市（櫃）
	現金股利殖利率			未上市（櫃）	未上市（櫃）	未上市（櫃）

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

2. 本年度已議股利分配之情形

96 年股東會決議股利分配情形 : 現金股利總計 50,376,300 元，預計每股
配發 0.78 元，股票股利總計 9,041,900 元，預計每股配發 0.014 股。俟主管機關核准後，由董事會另定配發基準日辦理之。若因流通在外股數變動影響配息比例及配股比例，亦由董事會全權處理之。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 95 年度每股盈餘為 1.37 元，盈餘分配案係配發現金股利 0.78 元及股票股利 0.14 元，追溯調整後每股盈餘為 1.22 元，對每股盈餘尚無重大稀釋情形。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 29 條訂定，公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：

(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞為不超過百分之一。
(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議分配。

本公司盈餘之分配得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。

董事會通過之擬議配發員工分紅資訊：
95 年盈餘分配案已於 96 年 3 月 30 日股東常會決議通過。

董事會通過之擬議配發員工分紅資訊： 95 年盈餘分配案已於96 年3 月30日股東常會決議通過。	董事會通過之擬議配發員工分紅資訊： 95 年盈餘分配案已於96 年3 月30日股東常會決議通過。

(1)擬議配發員工現金紅利、股票紅利、及董監酬勞金額：
員工現金紅利	新台幣8,500,000元
員工股票紅利	新台幣1,500,000元
董監酬勞金額	新台幣704,325元
(2)擬議配發員工股票紅利之股數及其佔盈餘轉增資比例：
員工股票紅利股數	150,000股
佔盈餘轉增資比例	14.23％
(3)考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘：
設算後之每股盈餘	1.22元

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

96 年 4 月 23 日

公司買回本公司股份情形：	96 年4 月23
買回期次	第一次
買回目的	轉讓員工
買回期間	95.6.26-95.9.25
買回區間價格	9.23~16.00
已買回股份種類及數量	普通股1,141,000股
已買回股份金額	13,809,652元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	1,141,000股
累計持有本公司股份數量	0股
累計持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(％)	0

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
一
( ) 員工認股權憑證辦理情形

96 年 4 月 23 日

		96年4月23
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證	第二次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.12.25	95.7.20
發行日期	92.3.6及92.12.23	95.8.30及96.2.9
存續期間	至98.12.22	至102.2.8
發行單位數	5,200 單位（5,200,000 普通股）	4,400 單位（4,400,000 普通股）
發行得認購股數占已發行股份總數比率	8.13 %	6.81 %
得認股期間	每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人得依員工認股權辦法行使認股權利。	每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人得依員工認股權辦法行使認股權利。
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年50% ;屆滿3年75%; 屆滿4 年100%	屆滿2年50% ;屆滿3年75%; 屆滿4 年100%
已執行取得股數	4,732,500股	0股
已執行認股金額	45,432,000元	0元
未執行認股數量	467,500股	4,400,000股
未執行認股者其每股認購價格	9.6元	10.29元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.53%	6.81%
對股東權益影響	尚無影響	尚無影響

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無達此標準者。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要內容：

A. 設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：通訊網路積體電路包括：
（ a ） Modem Chipset 數據機晶片組
（ b ） LAN Controller 網路控制晶片
（ c ） ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組
（ d ） Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組
（ e ） ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組
（ f ）提供上述產品之技術諮詢服務
B. 兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務

(2) 95 年度主要商品及營業比重

單位：新台幣仟元； %

業務內容	營業收入	營業比重
網路控制晶片	353,088	86.54%
數據機晶片	7,143	1.75%
技術服務收入	15,168	3.72%
其他	32,590	7.99%
合計	407,989	100.00%

(3) 公司目前之主要產品項目

年度	研發成果
90年	DM9161 3.3V 0.35μm，48-pin單埠10／100M Base-TX實體層／收發晶片 DM9162 3.3V 0.35μm，48-pin單埠10／100M Base-TX／FX實體層／收發晶片 DM9331 3.3V 0.35μm，48-pin 100M Base-TX／FX低功率雙晶片介面轉換晶片 DM562P 2.5／3.3V 0.25μm數據機雙晶片組，SRAM內建 DM9000，3.3V 0.35μm 10／100M Base ISA介面三合一乙太網路單晶片 DM9601 3.3V 0.35μm 10／100M Base USB1.1版介面三合一乙太網路單晶片
91年	DM9331A，3.3V 0.35μm，48-pin 100M Base-TX／FX低功率雙晶片介面轉換晶片，自動偵測迴路功能內建
92年	推出世界最小的紅外線數據機IrDA MODEM Module 開發完成802.11b WLAN MAC控制晶片開發完成10／100M 0.25μm PHY晶片 DM9700 1.8／3.3V 0.18μm 10／100／1000M Base-TX超高速乙太網路

年度	研發成果
	(Gigabit)MAC控制器晶片 DM9102C 2.5／3.3V 0.25μm 10／100M Base-TX Integrated PCI匯流排嵌入式系統單晶片 DM562AP 2.5／3.3V 0.25μm 33.6k多功能傳真數據機雙晶片組，SRAM內建
93年	推出DM9000A嵌入式處理器介面高速乙太網路三合一單晶片推出DM9102D PCI介面嵌入式高速乙太網路三合一單晶片推出DM9161A低功率/高速乙太網路實體層收發器 DM3003十一合一USB2.0 Card Reader 開發完成DM8603 Gigabit Switch
94年	DM6588A-E5 2.5／3.3V 0.25μm具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版DM9000A-E7
95年	推出網路處理器整合晶片DM9218及IP-CAM整體方案推出嵌入式交換器控制晶片DM9013 DM6588A-E6 2.5／3.3V 0.25μm同步數據及33.6K 多功能傳真數據機晶片
96年	推出0.18μm嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組DM9000B 推出0.18μm高速乙太網路實體層收發器及加強版DM9161B

(4) 計劃開發與開發中之產品

產品／應用面	產品規格
嵌入式系統網路應用(符合工業規格)	2.5V/1.8V 0.25/0.18μm超低功率10/100M Base-TX嵌入式系統，MAC 控制器和實體層/收發器單晶片，並符合工業規格測試標準
Gigabit NIC（超高速網路卡）	1.5V，0.15μm，10/100/1000M MAC控制器和實體層/收發器單晶片
10/100/1000M 超高速網路交換器	0.13μm多埠10/100M與Gigabit交換器控制及媒體轉換器
網路語音閘道器單晶片	0.18μm網路語音引擎核心處理器
多通道語音傳真處理單晶片	0.25μm多通道網際網路語音傳真處理器
多功能傳真事務機協定整合晶片	0.25μm嵌入式傳真協定層控制器
網路攝影機系統方案	200 MHz MIPS中央處理器，有線網路(10/100M)及無線網路(802.11b/g) JPEG/MPEG4影像處理整合方案

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. IC 產業

根據 Dataquest 統計，在總體經濟穩健成長之下， 2006 年全球半導體市場銷售值預估為 2,603 億美元，較 2005 年成長 10.95% ，而且 2007 年～ 2010 年全球半導體市場仍可望維持一定比率之成長。

全球半導體市場規模

				單位：億美元	單位：億美元	單位：億美元
	2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)
半導體市場銷售值	2,346	2,603	2,847	3,212	3,219	3,495
成長率	NA	10.95%	9.37%	12.82%	0.22%	8.57%

資料來源： Dataquest(2006/05) ；工研院 IEK(2006/09)

我國自切入半導體產業後，發展出全球特有之垂直分工體系， IC 設計業於此完整分工體系中，利用製造、封裝及測試廠商先進製程及穩定良率，掌握充沛產能及快速交期之優勢，提供足以與國外大廠相競爭之產品成本及性能，故得以建置優異之 IC 設計環境。依 IEK(Industrial Economics & Knowledge Center) 資料顯示， 2006 年我國 IC 總體產業產值 ( 含設計、製造、封裝、測試 ) 可達新台幣 13,933 億元，較 2005 年成長 24.64% 。其中設計業產值因受惠於液晶螢幕、液晶電視、消費性電子產品及手機、網通產品之需求帶動之下達新台幣 3,234 億元，成長率為 13.47% 。

2004~2006 年我國 IC 產業產值

單位：新台幣億元； %

年度項目	2004	2005	2005/2004	2006	2006/2005
	金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)
IC 產業產值	10,990	11,179	1.72	13,933	24.64
IC設計業	2,608	2,850	9.28	3,234	13.47
IC 製造業	6,239	5,874	-5.85	7,667	30.52
IC 封裝業	1,566	1,780	13.67	2,108	18.43
IC 測試業	577	675	16.98	924	36.89

資料來源：工研院 IEK(2007/03)

B. 嵌入式乙太網路產業

基於容易使用、低價、高頻寬、高穩定性、安全性佳以及相容性佳等優點，乙太網路已成為無所不在的連網方式，並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，成為最具吸引力之嵌入式系統連網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳遞或共享高品質之影音內容，因此、許多建構於網路平台上的周邊設備，如 Setop Box( 機上盒 ) Gamebox( 遊戲機 ) 、 Web-DVD 、數位電視及網路攝影機等，便必然需要搭配嵌入式高速乙太網路晶片，乙太網路已成為家庭中資料傳輸的主要媒介。此外，乙太網路也進一步擴展至工廠並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網需求。

根據 IDC 之統計資料顯示，全球嵌入式及其他應用領域之乙太網路晶片市場規模將由 2006 年的 1 億 5 千萬美元，逐年成長到 2011 年的 4 億美元，複合成長率為 21.00% ，且隨著數位家庭連網設備愈增， 2006~2011 年全球嵌入式及其他應用領域乙太網路晶片之年成長率更呈逐年上揚之趨勢，足見乙太網路之產業前景確屬可期。

全球嵌入式及其他應用領域之乙太網路晶片市場規模

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450 40%
400 28.33% 35%
350
24.62% 30%
300
25%
250 18.07%
17.52%
16.89% 20%
200
15%
150
10%
100
50 5%
0 0%
USD($M) 2006 2007 2008 2009 2010 2011
成長率
營收 156.3 182.7 214.7 253.5 315.9 405.4
成長率 16.89% 17.52% 18.07% 24.62% 28.33%
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資料來源 :IDC,2006/09

a. 嵌入式系統之應用

所謂嵌入式系統一般只有電腦的基本功能，但又不能把它稱之為電腦設備的系統，主要由嵌入式處理器、相關客製化硬體、嵌入式作業系統及應用軟體系統等組成，其終端應用產品大至工廠自動化控制系統，小至手持式消費性產品（手機、個人數位助理、可攜式多媒體撥放器、 MP3 等），目前則以數位機上盒及網路電話等數位家庭產品最為常見。

1 數位機上盒產業 (Setop Box)

在生活品質提升及網際網路普及化雙重帶動下，消費者對於影像品質節目選擇自主性、互動性之需求提升，再加上各國政府積極推動數位電視開播，數位機上盒已經變成每個想要接受數位電視節目家庭的必備設備。數位機上盒之主要功能為將自系統端接收來的數位訊號轉換為類比電視所能接收的類比訊號，而使用者亦可透過數位機上盒將指令或資料上傳給服務提供者，以達到互動的雙向服務。雖然市面上已經有販售內建數位模組的 LCD TV ，但多數的民眾中還是保有傳統的類比電視，所以仍須透過數位機上盒才能接收數位電視轉播，因此數位機上盒的產業發展與各個國家數位電視開播時程習習相關，帶動著整體數位機上盒銷售量的逐年成長。目前數位機上盒規格大可分

為歐規 DVB (Digital Video Broadcasting) 、美規 ATSC (Advanced Television System Committee) 及日規 ISDN (Integrated Services Digital 、 Broadcasting) 三種，另依傳輸接收方式的不同，分為衛星 (Satelite) 地面廣播 (Terrestrial) 、有線電視 (Cable) 及網路電視 (IP) 等四種相互搭配規格。

各國全數位化時間表

國家	有線數位電視啟動時間	全數位化(關閉類比訊號)時間
美國	1999	2009
加拿大	1999	2007
法國	2000	2010
澳洲	2001	2008
日本	2003	2011
英國	1999	2010
韓國	2001	2010
中國大陸	2000	2015

資料來源：資策會 MIC ， 2006 年 11 月

依據資策會 (MIC) 之預估， 2005 年數位電視收視戶僅 1.46 億戶，滲透率僅 7.7% ，假設全球 18 億家庭用戶中僅 50% 擁有電視，而擁有電視的用戶中 16% 是使用數位電視，其佔整體電視市場比例仍低，顯示數位電視未來成長空間仍大，估計到 2010 年約 3.7 億戶將擁有數位電視，約占所有電視用戶中的 34% 。另從區域市場分析，目前數位電視市場仍以美國最大，用戶數約佔全球 30%~40% 之比重，除了美國以外，中國大陸則是數位電視用戶數另一快速成長地區。 2003 年中國大陸廣播電影電視總局開始推行有線電視由類比訊號轉為數位訊號傳撥，伴隨著數位頻道及付費電視在中國大陸各省的展開，揭開了數位電視服務在大陸發展的序幕。由於中國大陸擁有近 4 億台類比電視，依政府政策要在 2015 年之前完成類比向數位的轉變，推算每年對數位電視終端的需求平均應有 3,000 萬台以上。另依資策會 (MIC) 資料顯示 2005 年中國大陸數位電視機上盒出貨量 2,900 萬台，比 2004 年成長 70% 以上。隨著中國大陸資訊產業部在 2006 年頒佈數位電視標準、國際訂單向中國大陸轉移及中國大陸廣電總局推動數位電視廣播等因素，都將有利於中國大陸機上盒產業之發展。

2 網路電話產業

有線電話通訊市場一直以來以傳統交換式公眾電話網路為主要傳輸技術，然而自 1995 年 2 月份起，以色列 VocalTec 公司 (VocalTec Communications, Inc.) 為發展使一般大眾能夠在兩台電腦之間實現語音溝通之技術，利用軟體技術將語音信號壓縮為 IP 封包技術，成功，使兩台電腦之間能進行語音交換，此為最早期 VoIP(Voice over IP 以下簡稱 VoIP) 技術。然 VoIP 在發展初期，技術不夠純熟及網路環境頻寬不足，而隨著全球網際網路建構之加強，寬頻技術之普及與 2005 年度 Skype 盛行，使得 VoIP 發展逐漸受到重視。

VoIP 網路電話的通訊方式可分為三種，包括 PC-to-PC 、

PC-to-Phone 與 Phone-to-Phone 三種。其中， PC-to-PC 是最早期的網路電話模式，使用者必須在 PC 上安裝通訊軟體，配合麥克風、音效卡、音箱等設備，就可以在網路上與安裝同樣通訊軟體的人對話，不過由於無法擁有傳統電話隨時呼叫的功能，因此多應用於學生及少數網路使用者，包括 I-Phone 、 Cool Talk 及 Net Meeting 均屬於 PC-to-PC 的方式；而 PC-to-Phone 則是透過通訊匣將語音編解碼，再壓縮傳到電話網路。目前全球 VoIP 網路電話的通訊方式仍多採取 PC-to-PC 、 PC-to-Phone 的方式，另一種方式為 Phone-to-Phone ，因價格與傳統類比電話比較為偏高，使得消費者望而生畏。從 2005 年度開始，隨著企業用戶對寬頻設備建置愈來愈完備，以傳統交換機系統搭配 Trunk 卡及 Gateway 共同使用的方式日漸普及，再加上 IP Phone 同時也發展出對應傳統交換式公眾電話網路線路之功能，使得 2005 年度 IP Phone 出貨量開始有明顯成長。隨著全球經濟景氣逐漸好轉，有助於企業提高通訊產品支出意願，加上美國、西歐及亞洲地區對於 IP Phone 需求陸續浮現，根據 MIC 的統計資料，在 VoIP 產品技術不斷精進搭配價格下修，且企業採用比重提升下， 2006 年全球市場各類 IP 電話累積達 1 仟 2 百萬台，年成長率達 50% ，其未來需求相當可期。

全球 IP 電話機 ( 固定型 & 無線 IP 電話手機 & 軟體電話 ) 市場規模

			單位：千台，百萬日圓，％	單位：千台，百萬日圓，％	單位：千台，百萬日圓，％
		2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)
銷售合計	數量	8,000	12,000	17,000	22,000
	金額	227,000	323,000	442,000	530,000
年成長率	數量	-	50.00%	41.67%	29.41%
	金額	-	42.29%	36.84%	19.91%

資料來源：資策會 MIC(2007/02)

(2) 產業上、中、下游之關聯性

國內 IC 產業之上、中、下游關係大致可分為上游之 IC 設計及 IC 設計服務業，中游之光罩與晶圓製造廠與下游之 IC 封測廠。因近年來國內的電腦網路產業成熟，再加上長期以來在電子加工及資訊相關產品領域奠定深厚基礎以及教育體系培育了相當多的優秀人才，我國的資訊產業形成群聚效果，由上游的晶片設計、中游製造到下游組裝，均有一個完善的垂直分工模式。

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 網路控制晶片

a. 嵌入式系統需求量將超越 PC ，成為最主要之連網設備

隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而數位家庭概念的市場帶動下，家庭設備如電視、

電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展。根據 IDC 的資料顯示， 2005~2010 年家用非 PC 之連網設備需求均呈現成長趨勢，且其佔家用連網設備之比率逐年增加，預計到 2010 年非 PC 之連網設備需求將超越 PC 。

全球家用連網設備用戶數預估

				單位：用戶數；仟戶	單位：用戶數；仟戶	單位：用戶數；仟戶
	2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)
PC networks	42,126	51,813	60,517	69,232	79,294	87,951
Multimedia networks	8,451	15,946	25,564	36,968	50,686	66,352
Entertainment networks	748	2,282	5,110	9,040	16,150	27,935
Subtotal	51,325	70,041	91,191	115,240	146,130	182,238
家用非PC連網設備佔家庭上網設備之比率	17.92%	26.02%	33.64%	39.92%	45.74%	51.74%

資料來源： IDC(2006) 、大華證券整理

b. 頻寬速度由 10/100Mbps 朝向 Gigabit 發展

由於網路資料多元化，資料量增大和網路使用者不斷遽增，對於頻寬需求提升，網路交換器的傳輸速度與功能亦將同時被提昇至另一境界，除提供每埠達 1 Gigabit 的吞吐量外，亦必須增加 10 Gigabit 的上傳能力。此外，在面對網際網路與多媒體應用日益普及的情況，使得頻寬控制與諸多網管功能，更為下一代的交換器晶片所不可或缺的需求，促使頻寬速度由 10/100Mbps 向 Gigabit 延伸。

c. 朝系統單晶片 (System On Chip ； SoC) 發展

近年來，以中央處理器 (CPU) 為核心的產品，正逐漸地將周邊應用晶片整合於 SoC 之中，整合之好處在於能夠使產品提供更強大應用，而不會增加太多成本與空間。此趨勢便容易造成周邊的網路晶片，在成熟的系統中不易單獨存在。然而，由於新興的產品應用不斷推陳出新，且對於網路傳輸的需求日新月異，新系統的設計者為維持其在系統設計上的彈性，仍會繼續採用周邊的應用晶片而不會直接選擇採用系統單晶片。例如：網路交換器多埠傳輸及網管功能等應用的需求，即是嵌入式網路晶片在系統應用上的再延伸。因此，針對各嵌入式系統的乙太網路晶片，在未來眾多新興的產品應用中，仍具有相當潛力的市場機會。

B. 數據機晶片

早期的 MFP 是以掃瞄器加印表機功能組成，但隨著此一低階市場的飽和及殺價應用，系統廠商己轉而開發較高階機種。 2005 年雷射事務機開始切入市場，由於雷射的技術趨於成熟，研發成本也大幅下降。雖然目前單價仍然高出噴墨式一些，但整體的效能與使用成本仍優於噴墨式甚多。於是多附加功能機種就成為 2006 年以後的目標規格，傳真機及連網功能列為重要選項乃至動輒六合一的產品就成為主流。目前國內的 Scanner 大廠皆已以此為開發重

點，再加上目前高階 wireless router 也已加入 Fax 功能以加強功能性，因此，此市場也深具成長潛力。根據 IDC 統計資料 , MFP 市場從 2005 年至 2008 年之間將會有兩位數之複合成長 , 全球出貨量將由 2004 年的 4000 萬台增加至 2008 年的 7000 萬台。

C. IP Camera ( 網路攝影機 ) 晶片組

隨著網路建設的普及和頻寬的增加及安全意識的抬頭，即時影音監控己成為趨勢，網路攝影機即是最普遍的應用。在網路攝影機 (IP Camera) 市場， Frost & Sullivan 統計 2005 年產值約有 4.3 億美元，而預估到 2012 年該市場將以 53% 的年複合成長率持續成長到 64.8 億美元之規模。而根據 IDC 在 2005 年的美國市場 IP Cam 預測報告，將從 2004 年的 80K 成長至 2009 年的 1631K 台，複合成長率達 82.8% ，遠高於同期整體監控產業的成長率。聯傑國際針對此一市場推出了完整的軟硬體解決方案，以高效能的硬體設計及完整的軟體和使用介面。使客戶能在最短時間內將產品上市，目前已獲得許多客戶採用並已陸續量產上市。

(4) 產品之競爭情形

A. 網路控制晶片

在 10 ／ 100M 嵌入式乙太網路控制晶片的市場上，國外的競爭者如 SMSC 原居於領導地位。而聯傑國際之晶片設計，在功能及系統效能上皆已達國際水準，且能以較具競爭力及市場性之設計觀念，獲得國際大廠一致好評。因此目前在數位家庭及資訊家電等領域的市場， SMSC 已快速地被聯傑國際的產品所取代。聯傑國際在以此深厚的技術基礎上向外延伸，未來不但可進一步朝高階嵌入式產品方向發展，亦可隨時在低階大量市場上攻城掠地，亮眼的成績，著實可期。

B. 數據機晶片

主要的 33.6K 傳真機晶片競爭者來自國外的 Conexant ，其產品的型態承襲原有 PC 應用的介面雛形。原應用於微軟作業系統下〝 Controllerless 數據機〞的產品模式耗損過多的運算資源，且缺少協定層驅動程式的整體解決方案，對於嵌入式處理器及嵌入式作業系統相容性與移動性是一大考驗。尤其面臨多合一系統即時處理的系統架構與低成本需求，嵌入式處理器多了上述〝 Controllerless 〞的負擔。聯傑國際在 33.6K 多功能傳真數據機晶片，除了是純硬體架構可大幅減輕嵌入式處理器的負擔，以達穩定、簡化及低成本的目標外，更提供針對嵌入式系統之協定層的驅動程式與獨立模組設計之多重解決方案，使多功能事務機在傳真通訊設計介面更趨彈性化，導入的時程與門檻更快更低。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次與研究發展

聯傑國際經過多年來，致力於高速乙太網路、消費性通訊及高速 USB

2.0 系列產品的研發，已獲致各項相關產品的具體成果，列示如下：
A. 嵌入式系統高速網路晶片
－ 10 ／ 100 區域匯流排、 MAC 控制器和實體層單晶片
－ 10 ／ 100 PCI 匯流排、 MAC 控制器和實體層單晶片
－ 10 ／ 100 實體層晶片具自動送收切換功能
B. 超高速乙太網路晶片
－ Gigabit 網路交換器及 TX/FX 銅線 / 光纖介質轉換器
C. 33.6K 多功能傳真數據機晶片組
－ RS232/ISA/PCI 介面內建 SRAM V.34/V. 90 傳真數據雙晶片組

整體而言，聯傑國際的技術掌握了高速乙太網路、雙絞線通訊的數位通信訊號處理、嵌入式中央處理器及協定層驅動程式、高速 USB 介面、快閃記憶體存取控制及多媒體撥放控制等相關核心技術。利用這些豐碩的智慧財產權 (IP) 資源，並配合先進製程，未來技術層次將朝以下諸方向提昇 .

A. 超高速乙太網路新製程技術 .
B. 以數位訊號處理器及通訊協定層技術為核心的 SoC 技術
C. 以 32 位元中央處理器與網路晶片為核心的整合性嵌入式系統產品技術

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司截至 96 年 3 月 31 日止，研發人員共 38 人，占全體員工比率為 57.58% ，其中大專以上含學歷佔 93.37% ，高中學歷佔 2.63% 。

			單位：人；%	單位：人；%	單位：人；%	單位：人；%
年度學歷	94 年度		95 年度		96 年3 月31日
	人數	比例	人數	比例	人數	比例
研究所以上	20	45.46	16	41.03	13	34.21
大學、大專	23	52.27	22	56.41	24	63.16
高中以上	1	2.27	1	2.56	1	2.63
合計	44	100.00	39	100.00	38	100.00

註： 95 年度及 96 年度第一季研發人員未包括海外軟體團隊 11 人

(3) 最近五年度每年投入研發費用

)最近五年度每年投入研發費用	)最近五年度每年投入研發費用	)最近五年度每年投入研發費用	)最近五年度每年投入研發費用	)最近五年度每年投入研發費用	)最近五年度每年投入研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度項目	91年	92年	93年	94年	95年
研發費用	71,824	63,681	81,362	70,696	69,631
營業收入淨額	382,837	238,432	253,520	305,953	407,989
佔營收入淨額比重	18.76	26.71	32.09	23.11	17.07

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	開發成功之技術或產品項目
91	1. DM9331A，3.3V 0.35μm，48-pin 100M Base-TX／FX低功率雙晶片介面轉換晶片，自動偵測迴路功能內建。
92	1.推出世界最小的紅外線數據機IrDA MODEM Module。 2.開發完成802.11b WLAN MAC控制晶片。 3.開發完成10／100M 0.25μm PHY晶片。 4. DM9700 1.8／3.3V 0.18μm 10／100／1000M Base-TX超高速乙太網路(Gigabit)MAC控制器晶片 5. DM9102C 2.5／3.3V 0.25μm 10／100M Base-TX Integrated PCI匯流排嵌入式系統單晶片。 6. DM562AP 2.5／3.3V 0.25μm 33.6k多功能傳真數據機雙晶片組， SRAM內建。
93	1.推出DM9000A嵌入式處理器介面高速乙太網路三合一單晶片。 2. 推出DM9102D PCI介面嵌入式高速乙太網路三合一單晶片。 3.推出DM9161A低功率/高速乙太網路實體層收發器。 4. DM3003十一合一USB2.0 Card Reader。 5.開發完成DM8603 Gigabit Switch。
94	1. DM6588A-E5 2.5／3.3V 0.25μm具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片。 2. 推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版DM9000A-E7。 3.推出0.18微米Auto MDI/MDIX功能之8埠10/100Mbps高速乙太網路收發器(PHY)IC。
95	1.推出網路處理器整合晶片DM9218及IP-CAM整體方案。 2.推出嵌入式交換器控制晶片DM9013。 3. DM6588A-E6 2.5／3.3V 0.25μm同步數據及33.6K多功能傳真數據機晶片。
96	1.推出0.18μm嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組DM9000B。 2.推出0.18μm高速乙太網路實體層收發器及加強版DM9161B。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

A. 研究發展策略

a. 順應市場由高速乙太網路逐漸走向超高速 GbE 的趨勢下，將繼續

研發下一代的晶片產品，而原本高速乙太網路的產品，透過晶圓代工 (Foundry) 製程的演進，繼續尋求成本更佳化的解決方案。

  - b. 持續開發具有市場潛力的產品，包括體積小、高傳輸效能及低功 率消耗之乙太網路 IC 產品。

B. 行銷策略
- a. 不定期舉辦新產品發表於電子時報，工商時報等報章雜誌，或透過代理商定期刊登廣告宣傳，並不定期更新網際網路 Web site 新產品發表訊息。每年度更新產品型錄並於各年度著名資訊展透過通路商發送，如：德國 Cebit show 、台北 Computex 、美國 CES (Consumer Electronics Show) ，以塑造本公司專業形象及建立市場知名度，以強化業務競爭力。
- b. 依不同區域劃分出各國之區域代理商，由各區域代理商定時回報市場狀況及行銷進度，並根據市場情報隨時因應市場行情及改變行銷策略。
- c. 以直接接觸國內外 OEM 或系統大廠，從設計到銷售，皆以最接近市場應用領域之國內外知名大廠所提之規格而研發設計。直接透過 OEM 廠認證後指名專用本公司所研發之 IC ，降低國內代工客戶所需之認證時間，避免價格競爭，以提高產品口碑及獲利率。
C. 生產策略
- a. 與國內晶圓廠及封裝測試廠等維持良好之合作關係及維持密切代工默契，確保產能之取得並掌握產品之交期，達成客戶之需求及服務。
- b. 嚴格落實生產管制及品保控制，達成提高生產效率及降低生產成本之目標，並生產出一流品質之產品。
D. 營運及財務規劃策略
- a. 提升管理績效，加強員工教育訓練，激發工作潛能，強化內部組織。
- b. 重視員工福利政策，實施分紅及績效獎金制度，以提高員工士氣，增加其向心力。
- c. 積極拓展業績，使公司營收增加以累積營運資金，並運用穩健的財務操作，力求資金運用達最佳經濟效益。
(2) 長期業務發展計畫
A. 研究發展策略
- a. 以所取得之專利及高速網路晶片設計 IP 的核心技術，結合其他既

有技術及利用策略聯盟，開發新一代的 SoC 產品穩固在嵌入式產品應用的領導地位，加強在數位家庭及數位娛樂中心的推廣

     - b. 藉由傳真數據機整體解決方案的基礎，以高速區域網路為主軸， 將產品領域擴及超高速乙太網路晶片組的設計開發、整合傳真數 據訊號處理器設計開發及高速 USB 2.0 晶片系列的設計開發。

  - B. 行銷策略

     - a. 積極尋找策略聯盟之合作夥伴，整合上、下游資源以提昇競爭力， 除可增加銷售客源外，亦可透過與客戶溝通中適時推出符合市場 需求之產品，以達成營業快速成長之目標。

     - b. 以專任之技術行銷人員，負責所有對外問題之解決及對內與研發 設計人員保持密切溝通，並設有品質保證部門負責對客戶生產品 質問題進行不良分析，使客戶安心使用本公司所研發之晶片。透 過客戶支援及提供 turn key solution 提高客戶的依賴度。

  - C. 生產策略

     - a. 配合 Gigabit 產品開發之同時，逐漸將產品製程朝 0.15 微米及 0.13 微米開發，以達降低成本及提升市場競爭力之目標。

     - b. 持續與國內晶圓廠及封裝測試廠等維持良好的合作關係，進而成 為策略夥伴，配合其製程及封裝技術，合作開發高品質、多功能 及具競爭性產品。

  - D. 營運及財務規劃策略

     - a. 積極推展國際化理念及培育國際化人才，朝全球市場佈局發展， 以期向國際級企業目標邁進。

     - b. 持續強化風險控管，靈活穩健地運用國內外資本市場及金融市場 工具，以分散財務風險。

( 二 ) 市場及產銷概況
市場分析

(1) 主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度地區		94 年度		95 年度
		金額	比例	金額	比例
外銷	大陸	122,246	39.95	160,826	38.73
	Overseas	32,581	10.65	137,902	33.80
	小計	154,827	50.60	298,728	72.53
內銷		151,126	49.40	109,261	27.47
合計		305,953	100.00	407,989	100.00

(2) 市場佔有率

公司近年來致力於嵌入式系統 (Embedded System) 晶片利基市場方向，由於多元化的技術支援及品質保證，產品已獲得客戶們的肯定與支持，業績及獲利已明顯的往上走揚。

由於聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片在數位機上盒 (IP STB) 應用中展露頭角，且新一代規格的產品推陳出新，使得去年間陸續不斷地接獲世界各地電信標案的重大訂單，如歐洲各大電信業者的視訊電話 (Video Phone) 、美國 AT&T 、韓國家電大廠及大陸香港各地電信標案中的數位機上盒與網路電話 (VoIP Phone) 系統，多款標案都已採用聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片，使公司業績不僅有大幅度的成長，更為公司產品樹立了高規格的國際品牌形象。相信隨著各種嵌入式系統傳輸周邊的新產品加入營運，未來業績將會有更大幅度成長。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 網路控制晶片

a. 市場可能之供應變化情形

本公司為專業之乙太網路晶片設計業者，並已嵌入式系統為目標市場。由於嵌入式中央處理器資料運算量較小，係採精簡型指令集，生產業者眾多，再加上作業系統種類多樣，導致嵌入式乙太網路晶片需搭配客戶所選用之處理器及作業系統，提供相關軟體驅動平台，客製化程度高，不若 PC 所使用之乙太網路晶片隨著 CPU 及作業系統廠商之寡占，已成為標準規格之產品，因此「多樣少量」之複雜軟體支援特性，形成嵌入式乙太網路晶片產業進入門檻，故目前全球經營嵌入式乙太網路晶片之業者為數較少，較具規模者為聯傑國際、美商 SMSC(Standard Microsystems Corporation ，以下簡稱 SMSC) 、及亞信等。

b. 市場可能之需求變化情形

就嵌入式系統市場需求情形分析，在數位廣播趨勢日顯明朗的推動下，全球對於數位機上盒的需求逐漸成長，而隨著消費者對於數位機上盒需求，從原來只能提供解調訊號能力，發展成為可以支援多種存取方式和利用 IP 以及擁有多種編解碼功能，另外還可以進行隨選視訊、網路瀏覽、互動遊戲等業務功能，促使數位機上盒從過去的衛星機上盒、地面傳撥機上盒、有線電視機上盒到目前新興之網路電視，進一步引發機上盒之換機風潮。以新興的 IPTV 產品為例，根據 iSuppli 的資料顯示，預計 2006 年全球 IPTV 用戶數將達 5.3 百萬戶，至 2010 年將成長到 63.1 百萬戶，年複合成長率為 85.77% 。

全球 IPTV 用戶成長趨勢

單位：仟台

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80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
IPTV用戶數 1,200 2,400 5,300 15,000 29,100 44,700 63,100
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資料來源 :iSuppli,2006/08

另在網路電話部分，根據 IDC 的資料顯示，全球 VoIP 市場在低費率、多元加值應用與整合服務等因素驅動下，家庭與企業用戶數持續累積，預計 2006 全球 VoIP 用戶將達 37.8 百萬戶，年成長率為 79.8% 。在用戶成長的同時，家庭與企業 VoIP 設備需求將持續升溫。總體來看，全球 VoIP 用戶將從 2006 年的 36 百萬戶，成長至 2009 年的 90 百萬戶，年複合成長率為 34.9% ，到了 2009 年北美、歐洲與亞洲地區之 VoIP 用戶比重將分別達 33.9% 、 34.6% 與 31.5% 。在寬頻業者整合服務之趨勢下，帶動了寬頻技術高速化以及設備多功能化，就長遠發展來看，語音結合影像的服務為既定之趨勢，除持續教育消費者外，電信業者能否成功將行動與固定網路整合，讓手機與家中電話在語音以及影像上結合也相當關鍵，將連帶影響全球 VoIP 市場的成長動能。

全球 VoIP 付費用戶成長趨勢

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Thousand Subs
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009
WW VoIP Subs 9,335 20,041 36,484 50,755 68,266 89,595
備註 1 ：用戶統計不含 Softphone 業者之用戶
資料來源：資策會 MIC ， 2006 年 8 月
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除家用數位產品外，目前連網設備更進一步跨足工業用電腦、車用市場甚至音樂樂器領域，其中 Benz 及 BMW 等國際知名車廠係透過車用電腦連網功能，為每台車建立完整之安檢資料庫；而日本知名

樂器廠商 YAMAHA 則於近日推出數位鋼琴，藉由鋼琴上之連網晶片直接上網下載伴奏樂曲，亦可將彈奏之樂曲傳輸錄製成個人專輯，為傳統樂器注入新生命，亦為網際網路之應用奠定全新的里程碑。因此，多元化的使用特性，促使網際網路逐步透至各生活領域，亦提供乙太網路晶片業者廣大之需求商機。

B. 數據機晶片

以市場需求量來看，根據 IDC 近年的統計數據， MFP 與單工的印表機出貨比例大約是 1:1 ，甚至有超越印表機之趨勢。目前大部分的家庭／公司使用者均使用各自獨立的印表機、掃描器、傳真機及影印機；而 MFP 多功能事務機將所有功能集於一身，若全球每一個家庭均有一台 MFP 多功能事務機，在低成本需求與性價比之競爭下，則銷售量將頗為可觀。

依據 MIC 2006 年分析資料，中國及亞洲自 2005 年後需求量就趨近倍數成長，在 2009 年可望超越 20% ，而生產製造幾乎全集中於亞洲，在中國的製造比率也自 2005 年後超越 50% ，因此在行銷策略上，以台灣及中國現有在 MFP 及傳真相關衍生產品進入量產或試產階段的自有品牌客戶為主，如虹光、生產無線伺服器機上盒的易通達以及中國 3GFAX 、 EFAX 等等此舉將有利於扭轉前述起步晚及品牌知名度低之劣勢，切入中國及亞洲為 MFP 製造重鎮起飛的時間點。除此，也積極與本土嵌入式平台團隊合作，除了降低整體成本外，呵成一氣的技術支援與交互的客戶群鏈將會是另一嶄新的銷售利基。

聯傑國際的 33.6K 傳真晶片除了可以放在多功能事務機 MFP 內當傳真功能使用，也可以傳真伺服器單一產品形式讓消費者購買

(4) 競爭利基

A. 紮實的通訊技術實力

本公司係於民國 85 年由聯華電子股份有限公司之網路通訊 IC 設計事業部分割，結合美國地區 DSP( 數位訊號處理 ) 通訊技術專業人員共同設立，因此自成立以來，本公司即專注於乙太網路晶片及數據機晶片之研究發展，係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之 IC 設計業者。

目前已掌握 10 餘項研發專利，並擁有 10 ／ 100M ISA ／ μP 介面三合一高速乙太網路整合三埠交換器單晶片、 3.3V ／ 1.8V ， 0.35 ／ 0.18μm10 ／

100M Base-TX PCI 匯流排、 10 ／ 100M USB1.1 介面三合一高速乙太網路單晶片、 0.18μm ，多埠 10 ／ 100M 與 Gigabit 交換器控制晶片、 2.5V 0.25μm ， RS232/ISA ／ PCI 介面，內建 SRAM V.34 ／ V.90 傳真數據機雙晶片組及 2.5V 0.25μm ， RS232 ／ ISA ／ PCI 介面，內建 SRAM V.90 ／ V.17 數據傳真晶片組等多項研發成果，優異之通訊晶片開發技術並榮獲 ESS 、 Omnivision 等國際大廠之青睞，採取 IP 授權或技術合作方式成為策略夥伴，足證本公司研發能力已居領導地位。

B. 多元化的產品規格
目前主力產品的 ISA ／ μP 介面的高速乙太網路，由於具備了與大部份中央處理器直接連接的便利性，以及兼顧系統軟體設計上的特性，已被廣泛應用於各種企業與消費性產品的嵌入式系統之中。此外，面對網際網路與多媒體應用日益普及，具連網需求之電子產品種類增加，使得頻寬控制與諸多網管功能愈顯重要，因此 95 年領先同業所推出的新一代產品即整合了交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能，充分掌握市場發展脈動。

此外，為進軍工業規格之終端產品，掌握汽車、戶外電子產品等市場商機，本公司經由高低溫 (-40℃~ +85℃) 的設計模擬與樣本驗證，確保產品在惡劣環境下可安全使用，依產品應用屬性達到商業、工業不同的規格需求。

C. 支援各種網路作業系統的驅動程式，並提供與相關系統軟體結合的服務

高速乙太網路晶片必須有龐大的驅動軟體支援，尤其客戶將 IC 應用於各種不同的嵌入式系統時更需將驅動程式與其系統軟體作充分的結合。本公司目前已針對嵌入式系統之多項作業軟體如 Linux 、 Microsoft WinCE 、 Novell 等，均設計客製化驅動程式，軟體上的開發與支援具備深厚的基礎與經驗，並充分獲得韓國 LG 、美國 AT&T 、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用，足證其產品品質及完整的軟體支援力已深獲肯定。

D. 以核心技術為本，發展以網路為中心的系統整合方案利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如本公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案即是目前研發中之系統方案計畫。

此外，藉由傳真數據機晶片的設計整合基礎，持續落實低成本的多功能

傳真機協定層 SoC 、驅動介面簡化之嵌入式傳真模組、建構於數位訊號處理器基礎的語音傳真處理單晶片及網路語音閘道器單晶片等研發工 - 作，期能掌握嵌入式系統新一代明星產品網路電話之市場商機，持續保持一定之競爭優勢。

E. 經營團隊優異

本公司經營團隊主要來自國內外知名大廠，擁有長年電子產業營運經驗，且各事業部主要主管對於研發、業務及生產管理各均有專長，可相互配合，且管理團隊默契及合作理念相合，可有效帶領企業穩定發展。

(5) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策
A. 有利因素

a. 連網設備從 PC 跨足影音、安全監控等數位家庭領域，並延伸至工業用電腦、車用市場，提供乙太網路晶片有利之發展環境隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而在數位家庭概念的市場帶動下，家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展，另基於資料擷取快速、便利之考量，部分車廠、樂器、音響製造業者已將網路晶片列為最新產品之配備，例如美國及日本知名音響業者杜比 (Dolby) 、皇冠 (Crown) 、山葉 (YAMAHA) 將網路晶片裝置於音響，利用其他連網設備上網下載音樂後傳輸至音響播放，又如美國參議院即以乙太網路傳輸方式取代傳統廣播系統，在在顯示網際網路已透過各種型態滲透至消費大眾生活，逐漸衍生並創造出新的應用領域，亦為乙太網路晶片業者提供有利之發展契機。

b. 我國半導體產業體系分工完整

專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢。而在下游晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內 IC 設計業者除了可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。

c. 台灣及中國大陸為消費性電子及家電設備生產重鎮

我國資訊產業自 1980 年代起全力投入生產製造相關活動後，在機動性高且原物料、零組件供應鏈健全下，並憑伺著優異的管理專才及成本控制力，躍居全球電子產品生產重鎮，而中國大陸近年來挾其豐沛之人力

及土地資源，再加上台灣管理經驗之移植，生產地位愈趨重要，全球近七成之消費性電子及家電設備之產值集中於台灣及中國大陸，而基於成本及地域之便，相關零組件之採購亦集中於台灣地區，提供我國零組件產業廣大的著墨空間；聯傑國際目前於兩岸均配置業務及技術工程人員，搭配當地代理商之業務推廣，就近服務客戶，並得適時依據終端系統廠商爭取標案之規格需求，提供軟硬體支援協助，達到 just-in-time 之服務境界，故能領先同業掌握市場商機。

  - B. 不利因素及因應對策

     - a. 相對於國外競爭者 (SMSC ) 規模較小，在爭取客戶及市佔率上有較 大之壓力。

        - 因應策略：全力專注於嵌入式乙太網路晶片之開發，集中資源於 市場主要產品，並掌握本身在軟體方面之長才，提供更完善之驅 動程式及通訊協定軟體支援；此外本公司亦利用在高速網路晶片 及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發 系統整合計畫，例如本公司與國際感測元件大廠共同合作之網路 攝影機關鍵 IC 整合方案即為一例，期能透過策略合作方式，擴大 產品應用面，藉以提高市場佔有率及產品競爭優勢。

     - b. SoC 之發展趨勢恐對單獨的乙太網路晶片供應商造成威脅。 因應策略：由於 SoC 的發展趨勢，以中央處理器為核心的 IP 整合 運用已為無可抵禦之市場潮流。有鑑於此，本公司近年來採授權 合作方式，將本身健全的 MAC IP 核心技術成功技術授權予 ESS 及揚智等數家 IC 設計業者，進行 SoC 整合計畫，期能藉由雙方 技術合作，深植本公司在乙太網路晶片之重要性，未來無論採按 銷售量收取佣金亦或共同進行市場開發之方式，均能對公司之獲 利產生挹注；此外，本公司亦積極利用在高速網路晶片及嵌入式 系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合 計畫，例如本公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝 影機關鍵 IC 整合方案，即是利用產品整合之銷售模式，擴大嵌入 式乙太網路晶片應用領域，提升公司競爭優勢。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
- A. 網路控制晶片：電腦通訊上應用之網路卡、集線器及交換器等，做為近距離的網路資源傳輸及分享。

B. 數據機晶片：電腦通訊上應用之數據機，做為遠距資料聲音及影像的傳輸。
(2) 產製過程
A 產製過程：本公司為 IC 設計公司，所有產品製造均委外生產。

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材料材料材料
石英玻璃矽晶圓導線架
CAD 光罩晶圓製造晶圓測試晶片封裝成品測試
成品
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B 設計過程： IC 產品源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具開發產品。

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電路設計電路模擬佈局 CAD 電腦資料磁
帶
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料名稱	晶圓
供應商	聯華電子股份有限公司（UMC）
市場狀況	UMC 是世界著名半導體製造商，品質方面有相當程度的水準，本公司與UMC是長期的盟友關係，對本公司的產能能有效保障。
聯傑國際採購策略	穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商對於公司產品有正面的助益。本公司與UMC 合作已久，且UMC 持續在開發新製程朝世界潮流同步邁進，並同時開放先進製程供本公司使用，本公司會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質及服務情形。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明本公司最近二年度營業收入及營業毛利變動情形如下：

	單位：新台幣仟元 94 年度 95 年度 105,890 191,769 34.61% 47.00% (17.06%) 35.80%	單位：新台幣仟元 94 年度 95 年度 105,890 191,769 34.61% 47.00% (17.06%) 35.80%
項目\年度	94 年度	95 年度
營業毛利	105,890	191,769
毛利率(%)	34.61%	47.00%
毛利率變動(%)	(17.06%)	35.80%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表得知，本公司 95 年度營業毛利率變動逾 20% ，故將 94~95 年度依各主要產品別之價量變動原因及合理性分析如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	94、95 年
網路控制晶片	(一)營業收入差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)營業成本差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	86,372 960 313 87,645 53,595 (27,640) (8,993) 16,962 70,683
數據機晶片	(一)營業收入差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)營業成本差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	(3,622) 2,908 (1,167) (1,881) (2,805) 945 (379) (2,239) 358

註： 1.P' 及 Q' 為最近年度單價及數量； P 及 Q 為上一年度單價及數量
技術服務收入主要係 IP 授權所產生，因可重複使用，故不適用數量之統計。另因 IP 授權之技術服務收入，並無相對應之成本需認列，故不適用價量變動分析。
其他收入組成項目不一，除電信標案收入外，其餘係為擴大產品研發領域，分別購入 LCD 控制 IC 及 USB 晶片供分析評估或整合本公司自有晶片及軟體平台後轉出售，另外少部分係向 DAC 收取之軟體支援服務收入，由於每年銷售項目不一，且各類產品單價及成本差異過大，故不適用價量變動分

析。

(1) 網路控制晶片

95 年度網路控制晶片營業收入為 353,088 仟元，較 94 年度營業收入 265,443 仟元增加 87,645 仟元； 95 年度網路控制晶片營業毛利為 171,415 仟元，較 94 年度營業毛利 100,732 仟元增加 70,683 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

A 價量變動對毛利影響

a. 銷售量上升，毛利有利影響數為 32,777 仟元。

b. 平均單位售價上升，毛利有利影響數為 960 仟元。

c. 平均單位成本下降，毛利有利影響數為 27,640 仟元。

d. 量價混合變動，毛利有利影響數為 9,306 仟元。

B. 變動原因分析

95 年度因晶片成功切入 VoIP 無線手持電話及視訊電話市場，加上中國大陸數位機上盒持續熱銷，銷售數量較 94 年度成長，產生 32,777 仟元有利之銷售數量差異。而由於本公司持續因應市場發展趨勢，推出小型化及無鉛之產品，受惠產品性能深獲客戶肯定，本公司尚不需大幅調降銷售價格以搶食市場，致產生 960 仟元有利之銷售價格差異。另隨著製程技術的提升，採購之平均單位成本降低，致產生 27,640 仟元有利之成本價格差異。整體而言， 95 年度網路控制晶片營業毛利較 94 年度增加 70,683 仟元。

(2) 數據機晶片

95 年度數據機晶片營業收入為 7,143 仟元，較 94 年度營業收入 9,024 仟元減少 1,881 仟元； 95 年度數據機晶片營業毛利為 2,394 仟元，較 94 年度營業毛利 2,036 仟元增加 358 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

A. 價量變動對毛利影響

a. 銷售量減少，毛利不利影響數為 817 仟元。

b. 平均單位售價上升，毛利有利影響數為 2,908 仟元。

c. 平均單位成本上升，毛利不利影響數為 945 仟元。

d. 量價混合變動，毛利不利影響數為 788 仟元。

B. 變動原因分析

95 年度本公司數據機晶片銷售不如預期，主因不易切入日系多功能事務機原廠業者之零件供應鏈，致銷售數量小幅減少，產生 817 仟元不利之銷售數量差異。另因傳真數據機晶片功能齊全故單價較高， 95 年度相關高單價之產品出貨比率較高，故其平均價格較 94 年度上升

32.24% ，致產生 2,908 仟元有利之銷售價格差異。然因傳真數據機晶片之單位生產成本較傳統數據機所使用之晶片為高，致平均單位成本較 94 年度上升，產生 945 仟元不利之成本價格差異。整體而言， 95 年度數據機晶片營業毛利較 94 年度增加 358 仟元之有利差異。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶

	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度佔銷貨總額百分之十以上客戶
	單位：新台幣仟元
項目排名	94 年度				95 年度				96 年第一季
	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例	與發行人之關係	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例	與發行人之關係	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比例	與發行人之關係
1	KADA	92,137	30.11	無	KADA	89,513	21.94	無	KADA	24,997	28.45	無
2	DAC	32,125	10.50	子公司	DAC	44,531	10.91	子公司	DAC	13,887	15.80	子公司
3									傑聯特科技	10,506	11.96	無
4
5	其他	181,691	59.39		其他	273,945	67.15		其他	38,447	43.79
	合計	305,953	100.00		合計	407,989	100.00		合計	87,867	100.00

增減變動原因：

A. KADA Technology Innovation Co.,Ltd （以下簡稱 KADA ）

94 年度由於 KADA 之客戶承標香港盈科電訊及香港寬頻電訊之 IPTV 訂單，導致交易金額大幅上揚， 95 年度則因香港盈科電訊及香港寬頻電訊標案出貨完畢再加上下游客戶承接之標案量減少，致本公司與 KADA 之銷貨金額略為減少，惟仍列於第一大銷售客戶； 96 年第一季由於 KADA 下游客戶均穩定承接大陸各省標案訂單，導致本公司對 KADA 之銷售額達 24,997 仟元。

B. Davicom America Corp. （以下簡稱 DAC ）

DAC 為本公司之美國子公司，負責歐美地區業務行銷及市場開拓， 94 年度由於法國代理商之下游客戶基於生產成本之考量，將數位機上盒之生產轉移至大陸地區，減少嵌入式處理器介面乙太網路晶片之採購，導致當年度本公司對 DAC 之銷售金額下滑； 95 年度則因切入

Flextronics( 偉創力 ) 、 Solectron( 旭電 ) 等 EMS 大廠，搭配其數位機上盒生產量之增加，帶動 95 年度本公司銷貨予 DAC 金額上揚至 44,531 仟元，。名列第二大銷貨客戶

C. 傑聯特科技股份有限公司（以下簡稱傑聯特科技）

傑聯特科技為國內電子零件代理商， 94 年間由於本公司協助傑聯特科技成功將嵌入式處理器介面乙太網路晶片導入悠克、慧友等 IP Camera 製造業者，導致當年度銷貨往來金額大幅上揚至 21,006 仟元； 95 年度由於傑聯特科技下游客戶產品世代交替，且多數生產行為外移至大陸地區，晶片採購數量減少，導致 95 年度本公司對傑聯特科技之銷售金額略為下滑； 96 年第一季由於傑聯特科技下游客戶承接到歐美網路廣播機及 IBM 刷卡機之訂單，導致本公司對傑聯特科技之銷售額達 10,506 仟元。

(2) 最近年度占進貨總額百分之十以上之供應商

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		94年				95年			96年度截至前一季止
	名稱	金額 (仟元)	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額 (仟元)	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額 (仟元)	占當年度截至前一季止進貨淨額比	與發行人之關係
1	聯華電子	93,099	64.04	關係人	聯華電子	86,878	67.17	關係人	聯華電子	12,284	97.14	關係人
2	正華	32,027	22.03	關係人	正華	29,744	23.00	關係人	其他	361	2.86
3	亞矽	18,876	12.98		其他	12,718	9.83
4.	其他	1,382	0.95
	進貨淨額	145,384	100.00		進貨淨額	129,340	100.00		進貨淨額	12,646	100.00

說明：因市場垂直整合的特性，本公司主要原料晶圓係向聯電採購。

6. 最近二年度生產量值

6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值
				單位：新台幣仟元/仟顆
年度生產量值主要商品		94年度			95年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
網路控制晶片	－	5,540	155,166	－	7,408	197,574
數據機晶片	－	101	4,196	－	95	3,972
合計	－	5,641	159,362	－	7,503	201,546

註：本公司產品係委託晶圓廠製造晶圓，再委託封裝測試廠進行封裝及測試作業，並無產能限制。

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元 / 仟顆

					單位：新台幣仟元/仟顆	單位：新台幣仟元/仟顆	單位：新台幣仟元/仟顆	單位：新台幣仟元/仟顆
年度銷售量值主要產品	94年度				95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
網路控制晶片	2,478	117,636	2,725	147,807	1,393	71,633	5,503	281,594
數據機晶片	19	2,003	128	7,020	14	1,413	74	5,730
技術服務	0	595	0	0	0	5,101	0	10,067
其他	8	29,280	2	1,612	7	31,114	0	1,537
合計	2,505	149,514	2,855	156,439	1,414	109,261	5,577	298,728

8. 產品技術分析暨持續發展之研究開發計畫

(1) 產品生產開發技術之層次、來源確保與提升
A. 技術層次

本公司產品可區分為網路控制晶片及數據機晶片兩部份，茲分別說明技術層次如下

a. 網路控制晶片

本公司目前網路控制晶片以嵌入式乙太網路晶片為主，其技術層次可區分為硬體介面及軟體驅動程式二部份。在硬體介面方面，已涵蓋各種嵌入式中央處理器以銜接網路晶片的介面，如 Local Bus 、 PCI Bus 、 USB 以及 MII 等，並結合各種網路交換器功能，擴大本公司嵌入式網路晶片在多媒體網際網路的應用場合；此外在軟體驅動程式上，本公司目前已針對嵌入式系統之多項作業軟體如 Linux 、 Microsoft WinCE 、 Novell 等均設計客製化驅動程式。在硬體介面及軟體驅動程式充分結合下，本公司嵌入式乙太網路晶片已獲

得韓國 LG 、美國 AT&T 、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用於生產網路電話及數位機上盒等產品，足證其技術能力已深獲肯定。

b. 數據機晶片

延襲早期的 V.34 ／ V.90 數據機晶片組、 33.6K 高速多功能傳真數據機晶片組之研發技術，近年來則致力於傳輸速度之提升，並整合傳真協定層於嵌入式平台之系統整體解決方案，推出包含傳真／列印伺服器、網際網路傳真／列印機及無線網路及家庭伺服器等傳真數據機晶片，未來更將積極整合語音閘道器功能，提供性能更完善之系統晶片。

B. 技術來源

本公司自成立以來，即積極培養自身之技術開發能力，故技術來源係以自行開發為主。此外，本公司為加速技術之開發速度與質量，另與智原科技股份有限公司 ( 以下簡稱：智原科技 ) 、財團法人工業技術研究院 ( 以下簡稱：工研院 ) 及策略伙伴簽訂授權契約，以進行技術移轉。在技術報酬金或權利金支付方式及金額方面，依據本公司簽訂之技術授權或移轉合約，係為依銷售淨額固定比率抽取或定額支付台幣 970 萬元至 11,550 仟元內之授權費用。本公司所具備技術來源分別列示如下：

列示如下：
項目	來源
高速區域網路10／100M MAC 技術	自行開發
10／100M NIC驅動程式技術	自行開發
高速區域網路10／100M實體層技術	自行開發
高速區域網路交換器技術	自行開發
HPNA 1M 家用網路技術11,550 仟元	購買專利，自行開發
超高速區域網路Gigabit光纖技術	技術移轉
超高速區域網路Gigabit NIC 技術	自行開發
聯華電子0.25μm／0.18μm設計元件庫技術	技術移轉
無線區域網路（802.11x）MAC & Baseband 技術	技術移轉，自行開發
USB 2.0 SIE(Serial Interface Engine)技術	自行開發
Flash Memory／Card Controller 技術	自行開發
MP3 Decoder 技術	移轉部份技術，其他部份自行開發
Speech／Voice Encoder／Decoder 技術	自行開發
8位元處理器及DSP SoC 相關技術	自行開發
網路攝影機相關軟體技術	移轉部份技術，其他自行開發

C. 技術確保與提升

在自行開發所累積之技術方面，本公司於新產品 Tape-out 後 IC 設計工程師與 Layout 人員必須將 Design/Layout Data base 整理完畢，並請資訊

技術部協助將資料進行備份再交由文件管理中心統一保管，並依實際需求申請專利以保護研發成果。另本公司與所有員工均簽訂員工聘僱合約書，內容規範機密資訊之保密義務，亦有競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權。本公司目前除定期公佈新產品與研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續產品研發外，亦持續投入研發資源，藉以提升本公司之技術層次。

另在透過國內外廠商與產官學界取得之技術授權或移轉方面，由於本公司均已簽訂技術授權或移轉合約，藉由合約保障，可確保本公司合法使用智財或技術之權利。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性
A. 競爭優勢

a. 嵌入式乙太網路晶片之優勢

�嵌入式系統網路產品應用已具備多埠與網管功能的需求聯傑國際目前主力產品的 ISA ／ μP 介面的高速乙太網路，由於具備與多數中央處理器直接連接的便利性，以及兼顧系統軟體設計上的特性，己被廣泛應用於各種企業與消費性產品的嵌入式系統之中。同時，由於產品的應用趨勢使新一代的產品更整合了交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能。此外，如 PCI 介面的網路晶片及實體晶片，亦在各種不同的系統單晶片產品應用中廣被採用。
�支援各種網路作業系統的驅動程式，並提供與相關系統軟體結合的服務
高速乙太網路卡的銷售，必須有龐大的各式驅動軟體支援，尤其客戶將 IC 應用於各種不同的嵌入式系統時更需將驅動程式與其系統軟體作充分的結合。本公司在此軟體上的開發與支援具備了深厚的基礎與經驗，並充分獲得了歐美大廠的肯定與採用。
3 高速傳輸產品的穩定度與品質，影響產品的成敗
由於嵌入式網路晶片設計，逐漸傾向高集積度的需求。因此，在製程與設計架構上，本公司嵌入式乙太網路晶片從 90 年 0.35μm 製程到目前推出之 0.18μm ，製程技術日新月異。再則，由於高速傳輸的特性加上銅線材質上的參差不齊，使得收發晶片的穩定度及品質要求更形重要。本公司晶片經由歐美電信大廠 AT&T 、法國電信、義大利及西班牙電信的採用，產品已達國際品質水準。

b. 傳真數據機晶片之優勢

�功能完備
聯傑國際在廣域網路 IC 的發展，由最早 33.6K (V.17+V.34) 數據機晶片組經歷 56K (V.17+V.90) 至 33.6K(V.17+V.92) 傳真數據機，功能上均包含傳真／數據／語音及基本的電話功能，適合各種電話雙絞

線通信以及保密的同步與語音通訊之應用。

�應用介面齊全
同時具備 ISA 、 PCI 、 RS232 、 USB 的解決方案，適用於 PC 及嵌入式平台之應用。在附加的整體解決方案中，更加入 USB Host 方案與驅動程式，使得在多功能事務機的發展與設計更具彈性與便利。
3 提供各種主要及低成本嵌入式平台傳真驅動程式
同時支援 ARM 、 MIPS 、 NIOSII 、 X86 及 Nucleus 、 VxWorks 、 uCOS2 、 uCLinux 等組合之嵌入式平台，並簡化介面使嵌入式系統整合與功能擴充更簡易並更具彈性。

B. 生命週期及持續發展性

由於網際網路的興起，全球 PC 相關產業快速發展，網路設備成為 PC 以及各類消費性產品所必備的周邊裝置，透過網際網路購物、聊天、聽音樂已具相當普及，促使思科、英特爾、 SONY 等業者積極透過資訊技術部協定與技術推動數位家庭構想之實現，而連網需求的設備更由電腦延伸至電話、電視機上盒遊戲機甚至安全監控產品，進一步帶動乙太網路晶片需求之蓬勃發展。因此隨著全球市場對連網產品市場規模持續攀升，乙太網路晶片未來成長性可期且無明顯之生命週期變化。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從業員工按工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分佈比率。

單位：人

				單位：人
年度		94 年度	95 年度	96 年度(3/31)
員工人數	經理人	11	13	13
	ㄧ般職員	60	54	53
	合計	71	67	66
平均年歲		37.6	38.2	38.5
平均服務年資		5.1	5.4	5.6
學歷分佈人數	博士	2	2	2
	碩士	26	20	19
	大專	41	42	42
	高中	2	3	3
	高中以下	0	0	0

註： 95 年度及 96 年度第一季研發人員未包括海外軟體團隊 11 人

2. 經理人、技術及研發人員暨其他人員之流動情形

項目/年度		93 年度	93 年度		94 年度	94 年度		95 年度	95 年度	96	年度1~3 月	年度1~3 月
	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)
經理人	11	2	15.38%	12	1	7.69%	13	1	7.14%	13	0	0.00%
一般職員	25	6	19.35%	19	5	20.83%	22	3	12.00%	22	0	0.00%
研發人員	45	7	13.46%	40	9	18.37%	32	13	28.89%	31	3	8.82%
合計	81	15	15.63%	71	15	17.44%	67	17	20.24%	66	3	4.35%

註： 1. 離職率 = 本期離職人數 /( 期末人數 + 本期離職人數 )
離職人數包含資遣人員
經理人係指協理級以上之高階主管
上述研發人員系屬非歸於經理人之一般研發人員； 95 年有 2 員研發人員升任為經理人。
95 年度及 96 年度第一季研發人員未包括海外軟體團隊 11 人

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司為專業 IC 設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品為委外加工生產，因此並不會產生污染，故無需申領污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員。

防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
( 五 ) 勞資關係
員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- (1) 員工福利措施、進修、訓練與其實施情形
  - 本公司設有職工福利委員會，以推行各項員工福利措施：急難救
  - 助、年節贈禮及團隊活動等。

(2) 退休制度與其實施情形

本公司對正式員工訂有退休金辦法，並依勞基法有關規定組成「勞工退休準備金監督委員會」，按月提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局。自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有明確提撥之退休辦法。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人退休金專戶，員工退休後，員工退休金之支付依員工個人退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

(3) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧，未曾發生勞資糾紛。加以本公司一向重視員工意見，並致力維護員工權益，員工可透過勞資會議及電子郵件溝通意見，以維持良好之勞資關係。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司平時即重視員工福利，提供良好之工作環境，並強調員工雙向溝通，勞資關係和諧，共同為公司之成長而努力不懈，公司業績蒸蒸日上，因此本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止無重大勞資糾紛。 ( 六 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處：無。

( 七 ) 有無因應景氣變動之能力

持續開發新產品，使產品線更加完備，並以優良之產品品質及主動積極之態度服務客戶，使用更先進之製程以降低成本。
聯傑國際除積極開發新技術及拓展全球市場外，並將持續加強研發實力，追求營運業績及獲利穩定成長。

( 八 ) 關係人交易事項是否合理

本公司關係人交易之計價基礎及收付款條件與一般公司無異，所以關係人交易應屬合理，請參閱會計師簽證之財務報告附註。

( 九 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術之營業額、研發發展費用所占本公司總營業額比例情形：不適用。
( 十 ) 公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營、終止其部份事業，或已

將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

固定資產資料

96 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
本公司辦公樓	棟	1	93年6月	317,791	－	299,098	1,7,8,9樓	2,3,5,6	無	火險 251,000	無

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無
營業租賃 ( 每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

本公司為專業 IC 設計公司，並未設置生產工廠，故不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

95 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 股； %

轉投資事業(註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例			投資 (損)益	分配股利
TSCC Inc.	一般投資業	美金 2,500,000	74,846	2,500,000	100.00	29.94	權益法	(5,029)	0	普通股
Davicom America Corp..	貿易業	美金 1,575,000	36,824	9,100,000	100.00	4.05	權益法	4,662	0	特別股
聯際投資股份有限公司公司	一般投資業	新台幣 25,000,000	24,988	2,500,000	100.00	10.00	權益法	(12)	0	普通股

( 二 ) 綜合持股比例

單位 : 新台幣仟元 ; 股； %

本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
股數	持股比例(%)	股數	持股比例	股數	持股比例
2,500,000	100.00	－	－	2,500,000	100.00
9,100,000	100.00	－	－	9,100,000	100.00
2,500,000	100.00	－	－	2,500,000	100.00

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露相關資訊：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授權契約	智原科技股份有限公司	90.01.29～97.01.28	UMC 0.25um Process 之Standard Cell及 IO Cell及Memory Building Blocks及衍生性產品的授權使用	依約定使用
租賃契約	科學工業園區管理局	91.04.01～110.12.31	力行六路六號廠房土地租賃	依約定使用
採購合約	中華電信	94.9.20～96.3.15	一對式／二對式SHDSL 高速數位用迴路設備設備採購合約	依合約規定

五、其他必要補充說明事項：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應記載下列事項：
（一）九十三年度現金增資
1. 計劃內容
  - (1) 主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局 93 年 2 月 27 日園投字第 0930004796 號函核准。
  - (2) 計畫所需資金總額：新台幣 108,620 仟元。
  - (3) 計畫資金來源：以現金增資 10,862,000 股，每股發行價格 15 元，總金額 162,930 仟元，其餘以自有資金或其他方式支應。
  - (4) 計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額		預計資金運用進度	預計資金運用進度
				九十三年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	93.6.30	162,930		162,930
合計		162,930		162,930

2. 執行情形及效益分析

  - (1) 計劃執行情形：已於 93 年第二季完成募集。

  - (2) 輸入公開資訊觀測站之日期﹕ 93/7/9 。

  - (3) 預計產生效益說明：增加營運資金以支應業務成長之資金需求，以提 高本公司之產銷量、營業收入及稅前盈餘，並進一步強化其財務結構 及資金靈活調度彈性。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一
( ) 資金來源
計劃所需資金總額：新台幣 248,662,500~271,719,000 元。
資金來源：現金增資發行新股 8,725~9,534 仟股，每股面額新台幣 10 元，暫訂每股以 28.5 元溢價發行，計募集資金新台幣 248,662,500~271,719,000 元。 ( 本公司 96.3.30 通過之現金增資案係發行 8,000~9,534 仟股，惟因員工執行認股權 4,147,500 股，再加上本年度決議辦理股東及員工紅利轉增資 1,054,190 股，預計股票公開承銷前之股份總數為 69,786,690 股。故為符合公開承銷股數應達擬掛牌股本 10% 之規定，本次現金增資下限股數應提高至 8,725 仟股，尚在股東會 8,000~9,534 仟股之授權區間。 )

3. 資金用途：充實營運資金。

本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況致實際發行每股價格低於暫訂價格，使募集資金總額下降，未來募集不足資金，將由自有資金支應或進行銀行借款。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券之可行性

(1) 法定程序具可行性

本次現金增資發行新股案，業經股東會於 96 年 3 月 30 日決議通過，經評估本公司增資計畫內容符合公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資募集資金於法定程序具有可行性。

(2) 資金募集方式具可行性

本公司此次現金增資預計發行普通股 8,725~9,534 仟股，暫定以每股 28.5 元溢價發行，預計募集資金新台幣 248,662,500~271,719,000 元，依公司法第 267 條規定保留 10%~15% 由員工認購外，其餘依證券交易法第 28 條之 1 規定及相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬洽特定人認足之，對外公開承銷認購不足部分，擬依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。

(3) 資金運用計畫具可行性

本次現金增資發行新股，預計於 96 年第三季募集完成，其計畫目的係屬合理可行。

2. 本次現金增資計劃之必要性

  - 本公司隨著營運規模不斷成長，相關之應付帳款及存貨等均隨著營

  - 收成長而增加，未來營運週轉金之需求將更形殷切，將會使公司流動性 信用風險增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次增資 強化財務結構、提昇公司資金調度之靈活彈性，故本次現金增資計劃用 以充實營運資金應有其必要性。

本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
- (1) 本次現金增資之資金運用，主要運用於營業額增加以致進貨所需之營運資金，提昇公司於市場之競爭力，並使公司財務結構更加健全。
- (2) 本次現金增資發行新股預計募新台幣 248,662,500~271,719,000 元，擬於 96 年第三季募集完成，其計畫預期進度應屬合理。
各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
- (1) 本公司為未上市 ( 櫃 ) 公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債及銀行借款。經評估如採行發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均會增加公司之利息支出影響公司獲利，再者為配合政府初次上市公司以發行新股辦理公開承銷政策之推行，故本次資金調度來源經董事會及股東會同意通過採現金增資方式辦理股票公開承銷。
- (2) 對申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
  - 本次現金增資發行新股之最大股數為 9,534 仟股，佔本公司增資
  - 前 ( 含股票紅利轉增資 904,190 股及員工紅利轉增資 150,000 股 ) 股份總數 69,768,690 股之 13.66% ，考量本公司未來發展前景及產生之效益，本次現金增資對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響應屬有限。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司業於 96 年 3 月 30 日股東會通過以現金增資方式提撥初次上櫃之公開承銷，總計發行普通股 8,725~9,534 仟股，每股面額 10 元，預計發行價格為每股 28.5 元溢價發行，資金總募集金額為 248,662,500~271,719,000 元。其中暫訂發行價格之計算，係參考本公司預估本年度獲利情形並參酌交易市場行情暫定。

本次現金增資發行新股案業經 96 年 2 月 9 日董事會及 96 年 3 月 30 日股東會決議通過，暫定發行價格為每股新台幣 28.5 元，實際發行價格，

將待向主管機關 ( 金管會證期局 ) 正式提出申請前，再召開董事決議本次現金增資之相關事宜，並透過公開承銷方式，由承銷商辦理詢價圈購後，是其結果再議之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益
計畫項目及運用進度

畫項目及運用進度	畫項目及運用進度	畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			九十六年第三季
充實營運資金	96 年第三季	248,662~271,719	248,662~271,719
合計		248,662~271,719	248,662~271,719

2. 預計可能產生效益

本公司本次辦理現金增資所募集之 248,662~271,719 仟元，係供充實營
運資金，以強化公司財務結構，預定於 96 年第三季完成募集並投入營運資金。
目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

九十六年度各月份現金收支預測表

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	96年合計
現金及約當現金期初餘額1 加：非融資性收入2 應收款項收現營業稅退稅款投資收益及利息收入租金收入處分金融資產其他收入合計減：非融資性支出3 應付款項付現應付薪資及勞健保付現營業稅其他支出固定資產及遞延資產金融資產增加合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額6 =1+2-5 融資淨額7 庫藏股轉讓發行新股發行成本支付股利支付董監酬勞員工認股權行使合計	146,629 31,200 0 1,161 1,530 0 1,532 35,423 21,696 5,618 1,500 28,814 20,000 48,814 133,238 0	153,238 30,419 1,109 496 1,530 0 1,128 34,682 11,445 15,114 1,021 1,495 29,075 20,000 49,075 138,845 0	158,845 27,192 0 544 1,530 0 1,856 31,122 11,223 5,618 178 871 17,890 20,000 37,890 152,077 8,194 39,816 48,010	220,087 30,000 352 400 1,530 0 1,000 33,282 15,780 6,000 2,500 24,280 20,000 44,280 209,089 0	229,089 31,500 0 500 1,530 0 1,000 34,530 14,174 6,000 3,058 23,232 30,000 53,232 210,387 0	240,387 27,000 761 500 1,530 0 1,000 30,791 19,500 6,000 2,620 28,120 30,000 58,120 213,058 0	243,058 31,000 0 570 1,530 0 1,000 34,100 25,685 6,500 3,500 35,685 30,000 65,685 211,473 0	241,473 40,500 1,597 570 1,530 0 1,000 45,197 23,500 6,500 14,459 44,459 30,000 74,459 212,211 (50,376) (704) (51,081)	191,130 53,532 570 1,530 0 2,900 58,532 21,000 6,500 2,000 29,500 30,000 59,500 190,162 248,663 (3,000) 245,663	465,825 36,144 1,515 570 1,530 0 500 40,259 22,000 6,500 2,000 30,500 30,000 60,500 445,584 0	475,584 40,967 0 570 1,530 0 500 43,567 20,000 6,500 2,000 28,500 30,000 58,500 460,651 0	490,651 47,596 1,188 570 1,530 0 500 51,384 25,000 6,500 100 31,600 30,000 61,600 480,435 0	427,050 6,522 7,021 18,360 0 13,916 472,869 231,003 83,350 0 34,936 2,366 0 351,655 320,000 671,655 3,057,210 8,194 248,663 (3,000) (50,376) (704) 39,816 242,592
現金及約當現金期末餘額8=1+2-3+7	153,238	158,845	220,087	229,089	240,387	243,058	241,473	191,130	465,825	475,584	490,651	510,435

九十七年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	97年合計
現金及約當現金期初餘額1 加：非融資性收入2 應收款項收現營業稅退稅款投資收益及利息收入租金收入處分金融資產其他收入合計減：非融資性支出3 應付款項付現應付薪資及勞健保付現營業稅其他支出固定資產及遞延資產金融資產增加合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額6 =1+2-5 融資淨額7 支付股利支付董監酬勞員工認股權行使合計	515,450 39,004 - 1,000 2,000 3,000 45,004 19,543 6,500 1,000 27,043 30,000 57,043 503,411 -	533,411 50,335 1,500 1,000 2,000 3,000 57,835 21,000 19,500 1,000 41,500 30,000 71,500 519,746 -	549,746 31,751 - 1,000 2,000 3,000 37,751 45,000 6,500 4,000 25,000 80,500 30,000 110,500 476,997 -	506,997 49,000 1,500 1,000 2,000 3,000 56,500 22,294 6,500 1,000 29,794 30,000 59,794 503,703 -	533,703 48,333 - 1,000 2,000 3,000 54,333 27,000 6,500 2,000 35,500 30,000 65,500 522,536 -	552,536 48,000 1,500 1,000 2,000 3,000 55,500 33,178 6,500 4,000 25,000 68,678 30,000 98,678 509,358 -	539,358 42,348 - 1,000 2,000 4,000 49,348 34,174 7,000 4,000 45,174 30,000 75,174 513,532 -	543,532 52,817 1,500 1,000 2,000 4,000 61,317 36,000 7,000 1,000 44,000 30,000 74,000 530,849 -	560,849 78,334 1,000 2,000 4,000 85,334 35,000 7,000 1,000 25,000 68,000 30,000 98,000 548,183 -	578,183 70,143 1,500 1,000 2,000 3,000 77,643 45,000 7,000 2,000 54,000 30,000 84,000 571,826 -	601,826 81,463 - 1,000 2,000 3,000 87,463 46,000 7,000 1,000 54,000 30,000 84,000 605,289 -	635,289 94,444 1,500 1,000 2,000 5,000 103,944 48,000 7,000 2,000 25,000 82,000 30,000 112,000 627,233 -	0 685,972 9,000 12,000 24,000 0 41,000 771,972 0 412,189 94,000 0 24,000 100,000 0 630,189 360,000 990,189 6,432,663 - - - - -
現金及約當現金期末餘額8=1+2-3+7	533,411	549,746	506,997	533,703	552,536	539,358	543,532	560,849	578,183	601,826	635,289	657,233

就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
- (1) 應收帳款收款及應付帳款付款政策
  - A. 應收帳款：本公司之應收款項管理，係依銷貨日期及銷貨條件管理各客戶之應收款項。而授信條件係依客戶性質，交易量大小及過去往來記錄而有所區分，本公司採月結方式統計帳款，其授信條件一般為月結 60~90 天收款，其餘依業務量多寡及授信條件作適度之調整，本公司 95 年度應收款項之平均收現日數為 105 日，尚無重大異常。
  - B. 應付帳款：本公司應付帳款項付現時間以月結 60 天為預估基礎，尚無重大異常。
- (2) 資本支出計畫
  - 本公司目前並無重大資本支出，惟營運規模日漸成長暨業務之持續
  - 擴展，對電腦軟、硬體、光罩及研發設備需作適時之擴充與重置，以提高產品品質及生產效率，降低營運成本，進而強化研發能力、提高市場競爭力，以提昇經營效能，因此本次現金增資發行新股所取得之資金，用以充實公司營運資金，並不影響本年度資本支出計畫，且可增加資金靈活運用空間，應有其必要性及合理性。
- (3) 財務槓桿及負債比率
  - 本公司預期營收將持續成長，維持公司正常營運所需之資金勢必將
  - 相對增加，為增強公司之財務結構，故本次現金增資用以充實營運資金強化財務結構實屬必要。
增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途及其效益達成情形：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

四、本次併購發行新股應記載事項：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		91.12.31	92.12.31	93.12.31	94.12.31	95.12.31
流動資產		$450,458	$401,953	$274,131	$333,863	$343,359
基金及投資		40,752	72,648	96,646	89,219	171,419
固定資產		29,413	62,556	156,864	156,214	152,959
其他資產		31,763	31,271	184,996	191,090	172,676
資產總額		552,386	568,428	712,637	770,386	840,413
流動負債	分配前	39,528	60,589	45,593	96,368	81,581
	分配後	39,528	60,589	45,593	96,368	81,581
其他負債		4,776	7,462	10,513	15,450	15,449
負債總額		44,304	68,051	56,106	111,818	97,030
股本		531,380	531,380	640,000	640,000	645,850
資本公積		40,000	40,000	25,798	25,798	25,564
保留盈餘 (含法定盈餘公積)	分配前	-63,553	-68,513	804	-2,509	84,070
	分配後	-63,553	-68,513	804	-2,509	84,070
金融商品之未實現損益		0	-1,599	-5,518	-3,533	-4,764
累積換算調整數		225	891	-4,553	-1,188	857
庫藏股		0	0	0	0	-8,194
資產總額		552,386	568,428	712,637	770,386	840,413
負債總額		44,304	68,051	56,106	111,818	97,030
股東權益	分配前	508,082	500,377	656,531	658,568	743,383
總額	分配後	508,082	500,377	656,531	658,568	743,383

註：上述財務資料均經會計師簽證。

註 1 ：尚未取得 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
營業收入	$382,837	$238,432	$253,520	$305,953	$407,989
營業毛利	159,564	90,453	105,782	105,890	191,769
營業(損)益	49,655	(10,525)	(8,729)	4,383	83,047
營業外收入及利益	4,232	1,577	1,399	1,297	3,093
利息費用(註1)及損失	0	0	0	0	0
繼續營業部門稅前(損)益	40,662	(3,774)	1,803	12,973	95,265
所得稅費用	(3,533)	(1,186)	(998)	(912)	(6,746)
稅後(損)益	37,129	(4,960)	805	12,061	88,732
每股盈餘(虧損)(元) 追溯調整前	0.7	(0.09)	0.01	0.19	1.37
每股盈餘(虧損)(元) 追溯調整後	0.7	(0.09)	0.01	0.19	1.37

  - 註 1 ：民國九十一年至九十五年各年度利息資本化金額均為 0 仟元。

  - 註 2 ：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均普通股數計算。 註 3 ：尚未取得 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見，除無保留意見之查核報告外，並

應詳述其意見內容

年度	簽證會計師	查核意見	意見內容
91年	致遠會計師事務所王金來會計師/楊建國會計師	無保留意見	無保留意見
92年	致遠會計師事務所楊建國會計師/葉惠心會計師	無保留意見	無保留意見
93年	致遠會計師事務所葉惠心會計師/王金來會計師	修正式無保留意見	財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十三年度有關Davicom America Corp. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核
94年	致遠會計師事務所葉惠心會計師/王金來會計師	修正式無保留意見	民國九十四年度及九十三年度有關Davicom America Corp.之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核
95年	資誠會計師事務所蕭金木會計師/張明輝會計師	修正式無保留意見	民國九十四年度之財務報表係由其他會計師查核，並因部份採權益法評價之長期股權投資係依據被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評價，而於民國九十五年一月十九日出具修正式無保留意見之查核報告。

2. 最近五年度更換會計師之情事

(1) 關於前任會計師者：

(1)關於前任會計師者：
更換日期	九十五年十月三十日經董事會通過。
更換原因及說明	鑑於公司管理需要，爰經董事會決議通過委託資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師辦理九十五年度簽證事宜。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任		－		√
	不再接受(繼續)委任		－		－
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其他
	無	�
	說明
其他揭露事項 (本準則第二十條之二第二款第一目第四點應加以揭露者)	無

(2) 關於繼任會計師者：

(2)關於繼任會計師者：
事務所名稱	資誠會計師事務所
會計師姓名	蕭金木、張明輝會計師
委任之日期	九十五年十月三十日經董事會議通過
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(3) 前任會計師對證券發行人財務報告編製準則第二十二條第二項第一款及。
第二款第三目事項之復函：無
公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司於 95 年度更換簽證會計師，故不適用。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
單位：新台幣仟元
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至96 年3月31日 (註1)
			91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		8.02	11.97	7.87	14.51	11.55
	長期資金占固定資產比率		1,727.41	799.89	418.54	421.58	486.0
償債能力 (%)	流動比率		1,139.59	663.41	601.26	342.19	420.88
	速動比率		1,026.40	623.76	547.77	290.66	357.55
	利息保障倍數(倍)		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.62	4.02	3.38	3.14	3.47
	平均收現日數		79	91	108	116	105
	存貨週轉率（次）		4.24	4.36	6.28	4.33	3.52
	應付款項週轉率（次）		16.72	5.19	2.31	1.95	2.64
	平均銷貨日數		86	84	58	84	104
	固定資產週轉率（次）		0.69	0.43	0.40	0.41	0.51
獲利能力	資產報酬率(%)		6.71	-0.89	0.13	1.63	11.02
	股東權益報酬率(%)		7.59	-0.98	0.14	1.83	12.66
	佔實收資本比率(%)	營業利益	9.34	-1.98	-1.36	0.68	12.86
		稅前純益	7.65	-0.71	0.28	2.03	14.78
	純益率(%)		9.7	-2.08	0.32	3.94	21.75
	每股盈餘(元)		0.7	-0.09	0.01	0.19	1.37
現金流量	現金流量比率(%)		219.29	49.8	－	46.58	99.14
	現金流量允當比率(%)		46.18	49.41	94.28	66.95	40.65
	現金再投資比率(%)		16.69	5.85	－	7.26	11.76
槓桿度	營運槓桿度		3.08	-10.72	-18.09	27.59	2.37
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構及償債能力：95年度營收成長，獲利增加，致現金及應收款項增加所致。 2.營能力：本年度因營收成長，固定資產週轉率及總資產週轉率較上年度表現佳，平均售貨天數增加係庫存備量增加所致。 3.獲利能力：受95年度獲利成長影響，致獲利能力之各項比率，均較94年度呈成長走勢。 4.現金流量：(1)現金流量比率增加：主要係獲利增加所致。 (2)現金再投資比率增加：主要係營業活動淨現金流入增加所致。

註 1 ：尚未取得 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

註：以上各項比率之計算公式，列示於下：

一
( ) 財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額
( 二 ) 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債

(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
( 三 ) 經營能力
(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額
( 四 ) 獲利能力
(1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 (1 －稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數
( 五 ) 現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運資金 )
( 六 ) 槓桿度
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：仟元

					單位：仟元
年度會計項目	95年度	94年度	增減變動		差異數說明
			金額	%
應收帳款淨額	99,537	81,202	18,335	23	係隨營收成長所致。
應收關係人帳款淨額	13,392	11,921	1,471	2	係對美國子公司增加銷貨致帳款增加。
遞延所得稅資產–流動	25,304	16,199	9,105	56	依獲利狀況將一年內可實現之投資抵減轉列為流動之故。
採權益法之長期股權投資	136,658	53,739	82,919	16	主要係對增加對大陸投資及成立投資公司。
應付票據	19,538	17,524	2,014	11	係因導入量產之故，增加光罩購入所致。
應付帳款–關係人	26,925	49,882	(22,957)	-46	正華減少12,150K ,聯電減少 11,130K。
應付所得稅	8184	0	8184	100	95年獲利估列之應繳所得稅。
應付費用	22,931	18,110	4,821	27	應付加工費增加。
未分配盈餘	84,070	(2,509)	86,579	3451	本期營運增加致獲利增加
營業收入	407,989	305,953	102,036	12	致力開發新客戶，新訂單增加所致。
營業成本	216,220	199,200	17,020	2	營業額增加致成本增加。
銷貨毛利	191,769	105,890	85,879	10	產品改善製程提高良率，故毛利提升。
本期淨利	88,732	12,061	76,671	9	本期營運成長及成本控制得宜，故淨利成長。

註：前後期變動幅度達 10% 以上且金額達當年度總資產 1% 以上者。

二、財務報表應行記載事項

一
( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告
九十四年度財務報表：本公開說明書第 162 頁至 193 頁。
九十五年度財務報表：本公開說明書第 97 頁至 126 頁。
( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
九十五年度合併財務報表：本公開說明書第 127 頁至 140 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證財務報表應併予揭露。
九十五年度財務報表：本公開說明書第 97 頁至 126 頁。

三、財務概況及其他重要事項應記載事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一 ( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響若影響重大者應說明未來因應計畫：

重大者應說明未來因應計畫：	重大者應說明未來因應計畫：	重大者應說明未來因應計畫：	重大者應說明未來因應計畫：	重大者應說明未來因應計畫：
單位：新台幣仟元；%
年度項目	95.12.31	94.12.31	差異比例
			金額	%
流動資產	$343,359	$333,863	$9,496	3%
基金及投資	171,419	89,219	82,200	92%
固定資產	152,959	156,214	(3,255)	-2%
其他資產	172,676	191,090	(18,414)	-10%
資產總額	840,413	770,386	70,027	9%
流動負債	81,581	96,368	(14,787)	-15%
其他負債	15,449	15,450	(1)	0%
負債總額	97,030	111,818	(14,788)	-13%
股本	645,850	640,000	5,850	1%
資本公積	25,564	25,798	(234)	-1%
保留盈餘	84,070	(2,509)	86,579	3451%
股東權益其他調整項目	(12,101)	(4,721)	(7,380)	156%
股東權益總額	743,383	658,568	84,815	13%
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 基金及投資增加：主要係本期對大陸投資額增加。 2.保留盈餘增加：主要係本期營運成長，致獲利增加。 3.股東權益其他調整項目增加：主要依公報評價之金融商品未實現損失增加。

( 二 ) 經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

1. 經營結果比較分析表：

經營結果比較分析表：	經營結果比較分析表：	經營結果比較分析表：
			單位：新台幣仟元
	95年度	94年度	增(減)變動
			金額	比率(%)
營業收入總額	$410,791	$307,228	$103,563	34%
減：銷貨退回及折讓	(2,802)	(1,275)	(1,527)	120%
營業收入淨額	407,989	305,953	102,036	33%
營業成本	(216,220)	(200,063)	(16,157)	8%
營業毛利	191,769	105,890	85,879	81%
營業費用	(108,722)	(101,507)	(7,215)	7%
營業淨利	83,047	4,383	78,664	1795%
營業外收入	23,258	24,732	(1,474)	-6%
營業外支出	(11,040)	(16,142)	5,102	-32%
繼續營業部門稅前淨利	95,265	12,973	82,292	634%
所得稅費用	(6,746)	(912)	(5,834)	640%
繼續營業部門淨利	88,519	12,061	76,458	634%
會計原則變動累積影響數	213	0	213	-
本期淨利	$88,732	$12,061	76,671	636%
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1.營業收入增加：係公司新產品開發漸趨穩定，致公司營收成長。 2.營業毛利增加：係公司致力於成本控制，致相關毛利增加。

預期銷售數量與其數據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
(1) 對公司未來財務業務之可能影響：預期銷售數量及銷售額成長對於未來之獲利注挹良多。
(2) 因應計劃：增加資本支出及召募科技人才，以因應營運成長。

( 三 ) 現金流量

1. 最近二年度現金流量變動情形分析

單位： %

			單位：%
年度項目	95.12.31	94.12.31	增(減)變動比率
現金流量比率	99.14%	46.58%	112.84%
現金流量允當比率	40.65%	66.95%	-39.28%
現金再投資比率	11.76%	7.26%	61.98%
前後期變動超過百分之二十以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 現金流量比率增加：主係營業活動淨現金流入增加，應收關係人款項減少，使營業活動淨現金流入增加。 2.現金流量允當比率減少：係長期投資增加所致。 2. 現金再投資比率增加：主要係營業活動淨現金流入及長期投資增加所致。

現金不足額之補就措施及流動情形分析：由於本公司業務處於成長獲利階段，故無資金流動性之虞，亦無現金不足之情況。
未來一年（ 96 年度）現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$146,629	$139,273	($13,938)	$271,964	－	－
(1)未來一年現金流量變動情形分析： a. 營業活動之淨現金流入預計121,214仟元，主要係預計營業額成長，帳款收現情形良好，所產生之現金流入所致。 b. 融資活動包括發放董監酬勞、員工現金紅利、股東現金股利以及員工選擇權執行與庫藏股轉讓與員工之現金流出或流入。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期產生效益：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃

1. 轉投資事業之政策

說明項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
TSCC Inc.	74,846	控股	虧損(註)	無	無
聯傑投資.	24,988	投資控股	成立初期，盈虧尚少	無	無
Davicom America Corp.	36,824	增加海外銷售據點	積極拓展業務已有獲利	無	無

註：本公司透過 TSCC 轉投資英屬蓋曼群島 Jubilink Limited ，再由 Jubilink 赴大陸投資代維康集成電
路 ( 蘇州 ) 有限公司（以下簡稱代維康），代維康主要係負責軟體整合工作，尚無營收來源，故呈虧損狀態。
轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計劃：無。
未來一年之投資計劃：截至公開說明書刊印日止，尚無有關之投資計劃。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度之執行狀況

( 一 ) 會計師提出之內部控制改進建議：

年度	會計師建議事項	改善情形
93	無	已改善
94	1. 薪資循環 1.1 人事資料表，經抽核部分欄位未確實填寫。建議人事資料表應確實填寫。 1.2 離職申請表，經抽核發現批示核准日期未確實填寫，建議離職申請表核准日期應確實填寫。 2. 存貨報廢以前年度過時之存貨並未建立清冊。建議存貨均應建立清冊，並納入控管。 3. 被抵銷或退回及折讓以前年度估列備抵銷貨退回，迄核報告日止該存貨尚未退回，備抵銷貨退回及折讓亦未予沖銷。建議應定期自行評估被抵銷或退回及折讓科目之合理性。	已改善
95	無	已改善

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
( 三 ) 內部控制聲明書：參閱本公開說明書第 77 頁。
( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：參閱本公開說明書第 78 頁。
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請詳推薦證券商評估報告。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 79 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事：請參閱本公開說明書 80 頁。
十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十五、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸與他人情形：無。
十六、申請公司有上市審查準則第十條第一項第四款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十七、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳推薦證券商評估報告。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
十九、上市上櫃公司治理運作情形
一
( ) 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

1. 董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 8 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	郝挺	8	0	100%
董事	徐金良	0	2	0%	95.6 辭職
董事	陳文賢	2	4	25%	95.10 辭職
董事	陳義榮	8	0	100%
董事	訊康投資有限公司代表人張家振	0	8	0%
董事	正元國際投資股份有限公司	6	0	100%	95.6當選
獨立董事	李宏志(註)	2	4	33%	95.6 當選
獨立董事	陳念台	4	2	67%	95.6 當選
註：獨立董事李宏志以視訊或電話會議參與2 次董事會，另4 次則出具委託書敍明對該次議案之意見後委託其他董事代理出席。其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司最近一年度並無決議與董事有關之利害關係議案。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1. 為讓董監事能專心參與公司治理，本公司已投保董監責任險。 2. 為加強營運新知與強化法令知識，本公司已為董監事及主管安排中華公司治理協會到府授課，以及證券法規之相關課程訓練。 3. 為提昇資訊透明度，本公司稽核人員定期提交稽核報告與監察人及獨立董事，且監察人不定期與財務主管及稽核人員溝通，了解公司營運狀況。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
審計委員會運作情形資訊：不適用

3. 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司設有發言人、代理發言人等專責人員，處理股東建議或糾紛等問題。	無顯著差異
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司依法定期申報主要股東之持股，並與投資人保持良好關係。	無顯著差異
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	關係企業之資產、財務會計皆為獨立作業，公司相關部們定期與不定期稽核握有控制權之關係企業，以避免關係企業產生弊端造成公司之風險，並已建立「子公司監督與管理辦法」及「與特定公司、集團企業及關係人間業務及財務往來作業辦法」，並依辦法確實執行，且稽核人員定期監督執行情形。	無顯著差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本席已選任兩席獨立董事。	無顯著差異
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	無顯著差異
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形	無須設置獨立監察人。	無顯著差異
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告，認為有必要時必得與員工、股東或利害關係人直接聯絡。	無顯著差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度，並與利害關係人包含往來金融機構及其他債權人、員工、客戶、供應商等與公司利益相關者，保持暢通之溝通管道，並依規定揭露相關資產取得或處分、背書保證等資訊於公開資訊關測站，讓利害關係人有足夠之資訊作判斷以維護其權益。	無顯著差異
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設網站連結至公開資訊觀測站，以方便社會大眾查詢公司之財務業務及治理資訊。	無顯著差異
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	本公司設有網站，網址為http:// www.davicom.com.tw介紹公司產品，且有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人及代理發言人制度。	無顯著差異
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會，惟本公司已設置獨立董事，已達審計委員會之功能。	無顯著差異

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，但公司之運作皆依相關法規執行及揭露財務業務資訊，董事會指引公司經營策略並持續監督經營管理工能，以不賦股東之期望。目前正朝公司治理實務守則進行中，訂定完備之規定及辦法。八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司除積極配合政府法令及政策外，對內提倡省電、省水節約能源。本公司於產品產製過程中，並無重大污染物產生，有關報廢 IC 委由合格廢棄物處理廠商依規定處理，本公司符合多項認證及規定包括：（一）本公司產品皆符合歐盟 2002/95/EC 中有關電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令。（二）本公司產品符合 SONY SS-00259 中有關電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令，並獲頒證書。證書編號為 PRC-8920 。其限制使用某些有害物質指令涵蓋 2002/95/EC ，限用有害物質種類更多且採更為嚴格的標準。（三）本公司合格委外晶圓製造以及積體電路封裝廠皆獲 ISO-14001 認證通過，符合環境保護法規。對公司之員工權益除依勞基法及相關法令辦理並成立職工福利委員會，以提供員工各項補助及定期辦理各項活動，並訂有退休辦法，與員工維繫良好互動及溝通。對外，與往來供應商、客戶及金融機構或股東皆能維持良好的互動與關係。九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如董事及監察人進修情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ) ：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但以下各項本公司實施情形如下： 1. 本公司董監事進修情形：本公司不定期函知董事及監察人參加相關專業知識進修課程， 96 年度均已依規定進修研習。

本公司董事及監察人出席董事會情形良好。
本公司董事對利害關係議案皆能迴避。
本公司 95 年 6 月 23 日董事會議事錄通過購買董監責任險，公司並以實際執行之。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

4. 本公司最近三年度與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

96 年 3 月 31 日

				96年3月31
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	郝挺	85.9.24	-
總經理	潘寬榮	92.7.22	-
行政財務管理處協理	陳奕司	92.7.16	94.9.30	個人生涯規劃
董事長特助兼財務部協理	翁彰佑	94.9.21	-
財務經理	邱貴鳳	87.12.15	-
稽核	林菊梅	85.9.1	-

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

二十、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議、公司章程、相關法規及股利政策

一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱本公開說明書第 86 頁。
二、公司章程：請參閱本公開說明書第 93 頁。
三、股利政策

依據公司章程及相關法律規定，本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：一 ( ) 提繳稅款。

( 二 ) 彌補虧損。

( 三 ) 提存百分之十為法定盈餘公積。

( 四 ) 提存保留盈餘。

( 五 ) 董事監察人酬勞金，就一至四款規定數額後剩餘之數，提撥不高於百分之三。

( 六 ) 員工紅利，就一至四款規定數額後剩餘之數，提撥百分之十至十五。

( 七 ) 餘額為股東紅利，按股份總數比例分派之。

  - 本公司股利政策須考量公司資金需求、財務結構及對每股盈餘之稀釋程度

  - 等，由董事會擬定盈餘分配案，經股東會決議後辦理，適度採股票股利及現金 股利之方式發放，其中現金股利之發放，不低於股利總數之百分之十，董監酬 勞以現金方式發放。

四、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響
本次現金增資發行新股 8,725~9,534 仟股，佔本公司增資前 ( 含股東紅利轉增資 904,190 股及員工紅利轉增資 150,000 股 ) 股份總數 69,786,690 股之 12.50%~13.66% ，考量本公司未來發展前景及產生之效益，本次現金增資對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響應屬有限。

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法律意見書

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聯傑國際股份有限公司

民國九十六年股東常會議事錄

時間：中華民國九十六年三月三十日（星期五）上午九時三十分正
地點：新竹科學工業園區力行六路六號三樓（本公司會議室）

列席：資誠會計師事務所蕭金木會計師及羅瑩雪律師

主席：郝挺紀錄：林菊梅
壹、宣佈開會：代表出席股數計 47,493,269 股，佔已發行總股份（ 63,908,000 股）之 74.31% ，已達公司法規定之開會股數，由主席宣佈開會。

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項
一、九十五年度營業報告及九十六年營運計劃（請參閱附件）。
二、監察人審查九十五年度決算報告（請參閱附件）。
肆、承認及討論事項

第一案

案由：本公司九十五年度決算表冊，提請承認。
說明： 1 、本公司九十五年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，經委請資誠會計師事務所蕭金木會計師、張明輝會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。
2 、檢附營業報告書暨上述各項表冊，業經監察人審查竣事，並出具審查報告書在案。
3 、謹將上項表冊及營業報告書（請參閱附件），提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。第二案
案由：九十五年度盈餘分配案，提請承認。
說明： 1. 本公司九十五年度盈餘分配案，依本公司章程規定，依法提撥法定盈餘公積、員工紅利、股東紅利，業經九十六年二月九日董事會討論決議通過。
現金股利分派經本次股東會決議後，擬授權董事會另訂除息基準日發派，並依法公告之。
盈餘分配表請參閱附件。
提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。

第三案

案由：九十五年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。
說明： 1. 為配合公司營運擴充，擬自九十五年分配盈餘中，提撥股東股利新台幣 9,041,900 元及員工紅利新台幣 1,500,000 元，總計新台幣 10,541,900 元，依公司法第二四 ○ 條規定，擬轉增資發行新股 1,054,190 股，每股面額新台幣壹拾元整，本增資案俟提股東常會通過後，授權董事會訂定除權基準日，屆時另行公告。
1. 股東股利按除權基準日股東名簿記載之股東持股比例分配，即每仟股無償配發 14 股：未滿壹股之畸零股按面額折付現金計算至元為止，亦得由股東自行辦理拼湊，並於除權基準日五日內洽本公司股務代理機構辦理，所有分配不足一股之畸零股，授權董事長全權處理之。
2. 本公司如因員工執行員工認股權憑證認股、買回本公司股份或將庫藏股轉換、轉讓及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會辦理相關事宜。
3. 本次發行之新股，權利義務與原已發行之普通股股份相同。
4. 敬請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。
第四案
案由：公司申請上市(櫃)，擬採取現金增資發行新股以作為公開承銷案，提請討論。說明： 1. 依據上市 ( 櫃 ) 相關法令，擬辦理現金增資發行新股 8,000 ~ 9,534 仟股，實際發行股數由股東會授權董事會依主管機關規定辦理。
1. 本次現金增資發行新股，除依公司法第二六七條規定，提撥 10%~15% 股份由本公司員工認購外，其餘股份經股東會同意，由原股東放棄認購，擬全數辦理上 ( 市 ) 櫃前公開承銷。
2. 本次增資發行新股，其權利與義務與已發行之普通股相同。
3. 其中員工放棄認購或認購不足部分，將授權董事長洽特定人認購。
4. 本次現金增資發行新股之發行價格，擬提請股東會授權董事長於實際辦理公開承銷前，依當時市場情況及承銷方式洽證券承銷商協調訂定。
5. 本次現金增資案計劃項目、資金運用進度及預計可能產生效益或所定發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項如附件之說明，如經主管機關修正變更或因應客觀環境而需變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。
6. 敬請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。
第五案
案由：修訂「取得或處分資產程序」案，提請討論。
說明：1.因應主管機關修訂相關法令規定，在符合法令及內控機制之原則下，擬修改「取得或處分資產程序」。
1. 本公司修訂後之「取得或處分資產程序」，業經九十六年二月九日董事會決議通過，新、舊條文對照表請附件。
2. 敬請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。
伍、選舉事項

案由：選舉本公司第五屆董事及監察人。
說明：1.因應營運發展需求並配合申請股票上市(櫃)需要，提請於今年度股東常會中全面改選董事及監察人。
新任董監事之任期三年，自民國民國九十六年三月三十日起至民國九十九年三月二十九日止。本選舉案經本公司第四屆第十三次董事會決議通過。
敬請票選。

選舉結果：董事及監察人當選名單

職稱	被選舉人戶號或身份證字號	被選舉人姓名	得票權數
董事	2	郝挺	47,232,904
董事	258	陳義榮	45,208,573
董事	1770	正元國際投資股份有限公司-代表人陳念台	44,609,054
董事	142	何薇玲	41,029,054
董事	1819	林顯庭	39,849,054
獨立董事	40	李宏志	38,339,215
獨立董事	1888	萬文慧	36,314,884
監察人	1449	訊康投資有限公司-代表人張家振	43,750,663
監察人	57	林淑玲	41,029,054
監察人	E101756186	黃仁智	37,797,125

陸、其他討論事項

案由：擬解除本公司有關公司法第二 ○ 九條董事競業之禁止之限制，提請核議案。
說明： 1. 本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損於本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條規定，擬請解除董事競業禁止，連任時亦相同。
競業禁止之解除名單如下：

本公司	本公司	兼任其他公司
職稱	姓名	公司名稱	職稱
董事	郝挺	訊康科技股份有限公司	獨立董事
董事	陳念台	光鍵股份有限公司	總經理
董事	何薇玲	恵普科技股份有限公司首席電子商務股份有限公司	董事長兼總經理董事
董事	林顯庭	林迦實業有限公司	總經理
獨立董事	李宏志	Mpof BantryBayVentures,LLC	合夥負責人
獨立董事	萬文慧	安泰聯合會計師事務所會計師	會計師
監察人	張家振	訊康科技股份有限公司	董事長
監察人	黃仁智	國立中山大學機械與機電工程系	副教授
監察人	林淑玲	漢民科技股份有限公司交大創業投資股份有限公司	董事董事

決議：經主席徵詢全體出席股東後，無異議照案通過。
捌、散會。

聯傑國際股份有限公司

95年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
95年期初待彌補虧損	$(2,508,848)
加:95年稅後淨利	88,732,136
減:提列法定盈餘公積	(8,622,329)
減：提列特別盈餘公積	(3,906,975)
減:依權益法認列之保留盈餘調整數	(2,153,476)
本期可供分配數	71,540,508
分配項目：
1.員工紅利	10,000,000
2.董監酬勞	704,325
3.股東紅利	59,418,200
期末未分配盈餘	$1,417,983

現金增資資金運用計劃及效益評估

一、資金募集方式

本公司此次現金增資預計發行普通股 8,000 仟股 ~9,534 仟股，每股面額 10 元，溢價以每股 28.5 元發行，預計可募集資金新台幣 228,000~271,719 仟元（實際發行股數及每股價格依主管機關規定，於掛牌前與主辦輔導券商協議之）。其中除依公司法第 267 條規定保留 10%~15% 即 800 仟股 ~1,403 仟股由員工認購外，餘 7,200 仟股 ~8,131 仟股，配合主管機關規定以新股辦理公開承銷。本次現金增資發行新股，預計於 96 年第三季募集完成。

二、現金增資資金運用計畫

此次現金增資資金全數用於充實營運資金，以增加營運之應變能力。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營業資金	96 年第三季	228,000~271,719			228,000~271,719
合計		228,000~271,719			228,000~271,719

三、效益評估

可能產生效益評估如下：

強化財務結構，因應營運規模成長及業務持續擴展，提高市佔率。
提高產品品質與生產效率、降低營運成本，以及強化研發能力、提高市場競爭力，提昇經營效能。

聯傑國際股份有限公司公司章程修正對照表

條次	修正前條文	建議修正後條文	建議修正後條文	建議修改說明
第二章	股份
第六條	本公司額定資本總額為新台幣柒億參仟陸百萬元，分為柒仟參	本公司額定資本總額為新台幣玖億元，分為玖仟萬股，每股新台幣壹拾元。第一項資本總額內保留新台幣玖仟陸佰萬元，分為玖佰陸拾萬股，每股金額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用之額度，餘得依董事會決議分次發行。		為配合業務需求，增加資本額度供未來增資之用。
	佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元，除前項資本總額內保留供可轉換公司債轉換使用額度外，以全額發行。第一項資本總額內保留新台幣玖仟陸佰萬元，分為玖佰陸拾萬股，每股金額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用之額度，得依董事會決議分次發行。
第三章	股東會
第十四條	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。重度決議事項須經代表股份三分之二以上之股東出席，出席股東表決權二分之一以上同意，若出席股東未達三分之二者，則得以二分之一以上股東出席，出席股東之三分之二以上同意。下列情事，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。		依據公司法規定，屬於重度決議事項須經代表股份 2/3以上之股東出席，出席股東表決權1/2 以上同意，若出席股東未達2/3 者，則得以1/2以上股東出席，出席股東之2/3以上同意，故建議修改以符合法令規定。
第十五條之一 (新增)		本公司董事及監察人選舉採候		依據公司法192-1 條規定：公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
		選人提名制度。本章程所稱之董
		事及監察人，包括獨立董事。
第十五條之二 (新增)		本公司如欲撤銷公開發行時，除		依據股票上市申請書附件二十六，承諾於上市掛牌後之最近期股東常會或股東臨時會時，修正公司章程，將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事項。
		須董事會核准外，並經股東會己
		發行股份總數過半數股東之親
		自或代理出席，以出席股東表決
		權過三分之二同意通過後，始辦
		理撤銷公開發行之相關事宜。
第四章	董事、監察人及經理人董事及監察人
第十六條	本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成	本公司設董事五至九人，其中獨立董事至少二人，且不得少於董	其中獨	依據證交法14-2規定，修改文字內容。
		事席次五分之一，監察人三至五人；由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比

條次	修正前條文	建議修正後條文	建議修正後條文	建議修改說明
	數及查核實施規則」規定辦理。	例，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十九條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同	董事會由董事組織之，應有三分之二(含)董事之出席，及出席董	，應有三分	依據公司法205 及208 條規定修改內容。
		事過半數之同意，互選一人為董
		事長。董事長應主持董事會議，
		董事長請假或因故不能行使職
		權時，由董事長指定董事一人代
		理之，董事長未指定代理者，由
		董事互推一人代理之。董事得親
		自或委託他人代理出席。董事不
		得代理超過一席以上之缺席董
		事席次。
第二十條	董事長因請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，若董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書、列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理人以受一人委託為限。	(刪除)		建議合併至第二十條。
第二十一條	董事會之召集，依公司法二百零四條規定辦理，緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面知。	第二十條董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面知，隨時召集之。		依據公司法204 條規定修改內容，及修正條文編號。

第二十二條		第二十一條		修正條文編號
第二十三條		第二十二條		修正條文編號
第二十四條		第二十三條		修正條文編號
第二十五條		第二十四條		修正條文編號
第二十六條		第二十五條		修正條文編號
第二十七條		第二十六條		修正條文編號
第二十八條		第二十七條		修正條文編號
第二十九條		第二十八條		修正條文編號
第三十條		第二十九條		修正條文編號
第三十一條		第三十條		修正條文編號
第三十二條		第三十一條		修正條文編號
第三十三條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂之，自呈奉主管機關核准登記之日施行。第一次修正於民國八十五年八月六日。第二次修正於民國八十六年一月十六日。第三次修正於民國八十八年二月二十二日。第四次修正於民國八十八年八月二十四日。第五次修正於民國八十九年五月十九日。第六次修正於民國九十年六月	第三十二本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂之，自呈奉主管機關核准登記之日施行。第一次修正於民國八十五年八月六日。第二次修正於民國八十六年一月十六日。第三次修正於民國八十八年二月二十二日。第四次修正於民國八十八年八月二十四日。第五次修正於民國八十九年五月十九日。第六次修正於民國九十年六月		增列修訂日期。

修正前條文	建議修正後條文	建議修正後條文
二十八日。第七次修正於民國九十一年五月二十九日。第八次修正於民國九十三年六月二十九日。第九次修正於民國九十五年六月十二日。	二十八日。第七次修正於民國九十一年五月二十九日。第八次修正於民國九十三年六月二十九日。第九次修正於民國九十五年六月十二日。第十次修正於民國九十六年一
	月十日。第十一次修正於民國九十六年
		一月十日。

聯傑國際股份有限公司

公司章程

第一章總則

一
第條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「聯傑國際股份有限公司」，英文名稱為「 DAVICOM SEMICONDUCTOR INCORPORATION 」。
第二條本公司所營事業如下：
CC01080 電子零組件製造業。
I199990 其他顧問服務業 ( 產品之生產諮詢服務 ) 。
F401010 國際貿易業。

一、研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

通訊網路積體電路包括：

一、
( ) Modem Chipset (V.34) 數據機晶片組。
( 二 ) 、 LAN Controller (100M) 網路控制晶片。
( 三 ) 、 ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。
( 四 ) 、 Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。
( 五 ) 、 ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。
( 六 ) 、提供上述產品之技術諮詢服務。
二、兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務。

第三條本公司因業務需要得為對外保證。

第四條本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。
第五條本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。

第二章股份

第六條本公司額定資本總額為新台幣玖億元，分為玖仟萬股，每股新台幣壹拾元。第一項資本總額內保留新台幣玖仟陸佰萬元，分為玖佰陸拾萬股，每股金額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用之額度，餘得依董事會決議分次發行。
第七條本公司股票概記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。
第八條本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」處理。

第三章股東會

第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事

一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十一條股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十二條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，有關委託書使用除悉依公司法第一七七條、第一七七條之一、第一七七條之二及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十四條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。重度決議事項須經代表股份三分之二以上之股東出席，出席股東表決權二分之一以上同意，若出席股東未達三分之二者，則得以二分之一以上股東出席，出席股東之三分之二以上同意。下列情事，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
購買或合併國內外其他企業。
解散或清算、分割。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十五條之一本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會己發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二同意通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

第四章董事及監察人

第十六條本公司設董事五至九人，其中獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一，監察人三至五人；由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。。本公司得為董事及監察人投保責任險。
第十六條之一本公司獨立董事選舉係採候選人提名制度，有關獨立董事候選人提名之授理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十七條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十八條董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

三、提出資本增減之議案。

四、擬定重要章則及契約。
五、委任及解任本公司之經理人。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。

八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第十九條董事會由董事組織之，應有三分之二 ( 含 ) 董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長應主持董事會議，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。董事得親自或委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。
第二十條董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面知，隨時召集之。
第二十一條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半數之同意行之。

第二十二條監察人之職權如下：

一、決算之查核。
二、監察公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
三、於董事會不為召集或不能召集股東會時，或得為公司利益，於必要時召集股東會。

四、其他依法監察之事項。

第二十三條全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。

第五章經理人

第二十四條全體董事及監察人之車馬費，由董事會參照相關同業水準議定。本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。如公司有盈餘時，另依第二十九條之規定分配酬勞。本公司得依其董事會決設置執行長。

第二十五條總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。

第六章會計

第二十六條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。第二十七條本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條本公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：
一、員工紅利不低於百分之十。
二、董事監察人酬勞為不超過百分之一。
三、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議分配。
第二十九條本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

第七章附則

第三十條本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十一條本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第三十二條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂第一次修正於民國八十五年八月六日。
第二次修正於民國八十六年一月十六日。
第三次修正於民國八十八年二月二十二日。
第四次修正於民國八十八年八月二十四日。
第五次修正於民國八十九年五月十九日。
第六次修正於民國九十年六月二十八日。
第七次修正於民國九十一年五月二十九日。
第八次修正於民國九十三年六月二十九日。
第十次修正於民國九十六年一月十日。
第十一次修正於民國九十六年一月十日。

(96 財審報字第 06001873 號

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司公鑒：

聯傑國際股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。聯傑國際股份有限公司民國九十四年度之財務報表係由其他會計師查核，並因部份採權益法評價之長期股權投資係依據被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評價，而於民國九十五年一月十九日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十五年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯傑國際股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

聯傑國際股份有限公司及子公司分別已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師及其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證期會 (81 台財證 ( 六 ) 第 3 3095 號核准簽證文號[： ] (81 台財證 ( 六 ) 第 7 9059 號民國九十六年二月九日

									聯傑國資民國95	際股份有限公司產負債表年及94 年12 月31 日	際股份有限公司產負債表年及94 年12 月31 日	際股份有限公司產負債表年及94 年12 月31 日
																			單位：新台幣仟元
				95	年	12 月 31	日	94 年 12 月 31		日				95 年 12 月 31		日		94 年 12 月 31		日
				金		額	%	金	額	%				金	額	%		金	額	%
	資	產										負債及股東權益
	流動資產											流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))			$		146,629	17	$	145,710	19	2120	應付票據		$	19,538	2		$	17,524	2
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動					-	-		13,627	2	2130	應付票據–關係人			-	-			23	-
1120	應收票據淨額					345	-		478	-	2140	應付帳款			3,466	1			10,237	1
1130	應收票據–關係人淨額(附註五)					-	-		8,410	1	2150	應付帳款–關係人(附註五)			26,925	3			49,882	7
1140	應收帳款淨額(附註四(二))					99,537	12		81,202	11	2160	應付所得稅(附註四(十四))			8,184	1			-	-
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)					13,392	2		11,921	2	2170	應付費用			22,931	3			18,110	3
1160	其他應收款					2,471	-		708	-	2260	預收款項			537	-			593	-
1190	其他金融資產–流動(附註六)					4,012	1		4,012	-	21XX	流動負債合計			81,581	10			96,369	13
120X	存貨(附註四(三))					49,959	6		49,482	6		其他負債
1260	預付款項					1,710	-		2,115	-	2810	應計退休金負債(附註四(八))			12,751	2			12,751	2
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十四))					25,304	3		16,199	2	2820	存入保證金			1,500	-			1,500	-
11XX	流動資產合計					343,359	41		333,864	43	2880	其他負債–其他(附註四(五))			1,198	-			1,198	-
	基金及投資										28XX	其他負債合計			15,449	2			15,449	2
1450	備供出售金融資產–非流動					-	-		2,630	1	2XXX	負債總計			97,030	12			111,818	15
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四											股東權益
	(四))					34,761	4		32,850	4		股本
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五))					136,658	16		53,739	7	3110	普通股股本(附註四(九))			645,850	77			640,000	83
14XX	基金及投資合計					171,419	20		89,219	12		資本公積(附註四(十))
	固定資產(附註四(六))										3211	普通股溢價			25,564	3			25,798	3
	成本											保留盈餘(附註四(十二))
1521	房屋及建築					158,896	19		158,896	21	3350	未分配盈餘			84,070	10	(		2,509)	-
1544	電腦通訊設備					3,464	-		3,164	-		股東權益其他調整項目
1551	運輸設備					-	-		1,209	-	3450	金融商品之未實現損益	(		4,764)(	1) (			3,533)(	1)
1681	其他設備					276	-		210	-	3420	累積換算調整數			857	-	(		1,188)	-
15XY	成本及重估增值					162,636	19		163,479	21	3510	庫藏股票(附註四(十三))	(		8,194 )(	1 )			-	-
15X9	減：累計折舊		(			10,455)(	1) (		7,265)(	1)
1670	未完工程及預付設備款					778	-		-	-	3XXX	股東權益總計			743,383	88			658,568	85
15XX	固定資產淨額					152,959	18		156,214	20
	其他資產											承諾及或有事項(附註七)
1800	出租資產(附註四(七))					150,328	18		153,444	20
1820	存出保證金					284	-		253	-
1830	遞延費用					10,996	1		18,970	3
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四))					11,068	2		18,422	2
18XX	其他資產合計					172,676	21		191,089	25
1XXX	資產總計			$		840,413	100	$	770,386	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	840,413	100		$	770,386	100
					請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。
董事長：郝挺									經理人：潘寬榮					會計主管：邱貴鳳

		聯傑國際股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31	聯傑國際股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31	聯傑國際股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31	聯傑國際股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31	聯傑國際股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31	日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			95			年	度		94		年	度
			金			額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$		410,791		101		$	307,228		100
4170	銷貨退回	(				2,802)(	1)	(			147)	-
4190	銷貨折讓					-	-	(			1,128 )	-
4000	營業收入合計				407,989		100			305,953		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(			216,220 )(		53 )	(		199,200 )(		65 )
5910	營業毛利				191,769		47			106,753		35
5920	聯屬公司間未實現利益(附註四(五))	(				1,197)	-	(			1,197)(	1)
5930	聯屬公司間已實現利益(附註四(五))					1,197	-				334	-
	營業毛利淨額				191,769		47			105,890		34
	營業費用
6100	推銷費用	(				12,737)(	3)	(			8,567)(	3)
6200	管理及總務費用	(				26,354)(	7)	(			22,244)(	7)
6300	研究發展費用	(				69,631 )(	17 )	(			70,696 )(	23 )
6000	營業費用合計	(			108,722 )(		27 )	(		101,507 )(		33 )
6900	營業淨利					83,047	20				4,383	1
	營業外收入及利益
7110	利息收入					3,093	1				1,297	-
7160	兌換利益					-	-				3,053	1
7210	租金收入(附註五)					16,996	4				15,760	5
7480	什項收入					3,169	1				4,622	2
7100	營業外收入及利益合計					23,258	6				24,732	8
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五)) (					378)	-	(			818)	-
7522	其他投資損失					-	-	(			3,606)(	1)
7540	處分投資損失	(				2,708)	-	(			6,606)(	2)
7560	兌換損失	(				1,153)	-				-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(				3,685)(	1)	(			1,200)(	1)
7880	什項支出	(				3,116 )(	1 )	(			3,912 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(				11,040 )(	2 )	(			16,142 )(	5 )
7900	繼續營業部門稅前淨利					95,265	24				12,973	4
8110	所得稅費用(附註四(十四))	(				6,746 )(	2 )	(			912 )	-
8900	繼續營業部門淨利					88,519	22				12,061	4
9300	會計原則變動累積影響數					213	-				-	-
9600	本期淨利		$			88,732	22		$		12,061	4
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前		稅	後		稅	前	稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$	1.49		$	1.39		$	0.20	$	0.19
9740	會計原則變動累積影響數				-		-			-		-
9750	本期淨利		$	1.49		$	1.39		$	0.20	$	0.19
	稀釋每股盈餘
9810	繼續營業部門淨利		$	1.47		$	1.37		$	0.20	$	0.19
9840	會計原則變動累積影響數				-		-			-		-
9850	本期淨利		$	1.47		$	1.37		$	0.20	$	0.19

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

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94 年度 94年1月1日餘額 94年度淨利未實現長期投資跌價損失未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數 94年12月31日餘額 95 年度 95年1月1日餘額 95年度淨利購入庫藏股票轉讓庫藏股票員工認股權轉換普通股金融資產未實現利益採權益法認列被投資公司變動數未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數 95年12月31日餘額	聯傑國際股份有限公司股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日普通股股本普通股溢價未分配盈餘 $ 640,000 $ 25,798 $ 804 ( - - 12,061 - - - - - ( 15,374) - - - $ 640,000 $ 25,798 ($ 2,509 )( $ 640,000 $ 25,798 ( $ 2,509) ( - - 88,732 - - - - - - 5,850 ( 234) - - - - - - - ( - - ( 2,153) - - - $ 645,850 $ 25,564 $ 84,070 (	金融商品之未實現損益 $ 5,518) ( - 1,985 - - $ 3,533 )( $ 3,533) ( - - - - 3,533 4,764) - - $ 4,764 )	累積換算調整數 $ 4,553) - - - 3,365 $ 1,188 ) $ 1,188) - - ( - - - - - 2,045 $ 857 (	單位：新台幣仟元庫藏股票合計 $ - $ 656,531 - 12,061 - 1,985 - ( 15,374) - 3,365 $ - $ 658,568 $ - $ 658,568 - 88,732 13,810) ( 13,810) 5,616 5,616 - 5,616 - 3,533 - ( 4,764) - ( 2,153) - 2,045 $ 8,194 ) $ 743,383

董事長：郝挺

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請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。

經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

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100

聯傑	國際股份有限現金流量表	國際股份有限現金流量表	國際股份有限現金流量表	公司
民國95 年及94 年1			月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			9 5	年	度		9 4	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利			$		88,732		$		12,061
調整項目
會計原則變動累積影響數		(			213)				-
呆帳損失					2,416				-
存貨跌價及呆滯損失					3,685				1,200
折舊費用(含出租資產)					7,171				7,244
各項攤提					11,746				10,424
採成本法評價之長期股權認列之永久性跌價損
失					-				3,606
採權益法認列之長期股權投資損失					378				818
處份投資損失					2,708				6,606
處分固定資產利益		(			6)				-
資產及負債科目之變動
應收票據					133				960
應收票據-關係人					8,410	(			2,644)
應收帳款		(			20,751)	(			38,081)
應收帳款-關係人		(			1,471)				13,768
存貨		(			4,162)	(			26,908)
預付款項					407	(			717)
其他應收款		(			1,764)				1,428
遞延所得稅資產		(			1,751)				912
應付票據					2,014				3,716
應付帳款		(			6,771)				2,708
應付票據-關係人		(			23)				23
應付帳款-關係人		(			22,957)				44,547
應付費用					4,821				332
預收款項		(			56)	(			216)
遞延貸項-聯屬公司間利益					-				864
應計退休金負債					-				2,238
應付所得稅					8,184				-
營業活動之淨現金流入					80,880				44,889
	(續	次頁)

101

	聯傑	國際股份有限現金流量表	國際股份有限現金流量表	公	司
	民國95 年及94 年1		月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			9 5	年	度		9 4	年	度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產減少			$		13,854		$		68,000
購置固定資產		(			1,144)	(			5,943)
遞延費用增加		(			3,772)	(			17,143)
處分固定資產價款					350				-
採權益法之長期股權投資增加		(			90,080)	(			25,839)
出售備供出售金融資產-非流動價款					9,537				8,374
備供出售金融資產-非流動增加		(			6,097)	(			572)
存出保證金增加		(			31)	(			191)
被投資公司減資股款退回數					-				3,473
其他金融資產-流動					-	(			4,012 )
投資活動之淨現金(流出)流入		(			77,383 )				26,147
融資活動之現金流量
存入保證金增加					-				1,500
購入庫藏股		(			13,810)				-
員工認股權行使認購價款					5,616				-
轉讓庫藏股					5,616				-
融資活動之淨現金(流出)流入		(			2,578 )				1,500
本期現金及約當現金增加					919				72,536
期初現金及約當現金餘額					145,710				73,174
期末現金及約當現金餘額			$		146,629		$		145,710
本期支付所得稅			$		313		$		264

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。

董事長：郝挺

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經理人：潘寬榮

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會計主管：邱貴鳳

102

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一、公司沿革

一
( ) 聯傑國際股份有限公司，設立於民國 85 年 8 月，並於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並自民國 91 年 6 月起在證券商營業處所掛牌買賣。
( 二 ) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 68 及 73 人。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一
( ) 外幣交易
- 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價，未實現兌換損益列為當期損益。
( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準
1. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
  - (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
  - (2) 主要為交易目的而持有者。
  - (3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
  - (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
  - (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
  - (2) 主要為交易目的而發生者。
  - (3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
  - (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

103

( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債
屬權益性質之金融資產及負債、受益憑證及衍生性商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。
( 四 ) 以成本衡量之金融資產及負債
係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。
( 五 ) 備供出售金融資產
屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目。累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 七 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部分提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料及商品存貨以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

104

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國 95 年度（含）起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益，惟民國 94 年 12 月 31 日前產生之負商譽仍繼續攤銷。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50% 或具有控制力者，採權益法評價，並於半年度及年度編製合併報表。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
出售長期投資時，成本之計算採加權平均法，帳列成本與售價之差額，列為當期損益。
( 九 ) 固定資產
固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息，予以資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 3 年至 5 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
對於出租及閒置資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
( 十 ) 遞延費用
遞延費用係購買電腦軟體及權利金授權費等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二～三年攤銷。

105

( 十一 ) 非金融資產減損
當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，本公司則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失則不予迴轉。

( 十二 ) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
( 十三 ) 所得稅
依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
( 十四 ) 庫藏股
本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
( 十五 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )
本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利每股盈餘資訊。

106

( 十六 ) 收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 十七 ) 每股盈餘
每股盈餘按加權平均股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
發行轉換公司債及員工認股權憑證時，對其潛在普通股列示基本每股盈餘及釋稀每股盈餘雙重表達。

( 十八 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 非金融資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號資產減損之會計處理。此項會計原則變動對本公司無影響。
( 二 ) 商譽停止攤銷
本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 1 號、第 5 號、第 7 號、第 25 號及第 35 號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動使民國 95 年 12 月 31 日之總資產、總負債及民國 95 年度之淨利、每股盈餘並無影響。

( 三 ) 金融商品

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 34 號及第 36 號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度財務報表之部分科目，業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第 34 號及第 36 公報規定予以重分類。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下：

107

(1) 短期投資
- 短期投資係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法採總額比較法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，國內上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每股淨值為市價。
(2) 採成本法之長期股權投資
- 持有被投資公司發行在外表表決權股份比例低百分之二十且不具重大影響力者，除被投資公司發行之股票為公開市場交易者，採成本與市價孰低者評價，未實現長期股權投資跌價損失列為股東權益減項外，餘採用成本法評價。
此項會計原則變動使本公司民國 95 年 12 月 31 日之總資產及股東權益分別增加 $893 及 $680 ，並使民國 95 年度之本期淨利增加 $213 。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

現金
零用金支票存款活期存款定期存款	95年12月31日 60 $ 197 50,419 95,953 146,629 $	94年12月31日
		60 $ 559 48,691 96,400
		145,710 $

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款淨額
	95年12月31日		94年12月31日
應收帳款	$	110,529	$	89,778
減:備抵呆帳	(	6,424)	(	4,008)
備抵銷貨折讓	(	4,568)	(	4,568)
	$	99,537	$	81,202

(三)	存貨在製品製成品減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (	95年12月31日 13,589 $ 49,931 63,520 13,561) ( 49,959 $	94年12月31日 24,107 $ 35,372 59,479 9,997) 49,482 $

108

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

95年12月31日 94年12月31日 34,761 $ 32,850 $ 金額持股比例金額持股比例 74,846 $ 100.00% 14,407 $ 100.00% 36,824 100.00% 39,332 91.00% 24,988 100.00% - - 136,658 $ 53,739 $ 95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日	95年12月31日 94年12月31日 34,761 $ 32,850 $ 金額持股比例金額持股比例 74,846 $ 100.00% 14,407 $ 100.00% 36,824 100.00% 39,332 91.00% 24,988 100.00% - - 136,658 $ 53,739 $ 95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日	94年12月31日	94年12月31日
		32,850 $
		12 月 31 日
金額 74,846 $ 36,824 24,988 136,658 $	金		持股比例
			100.00% 91.00% -

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

本公司民國 95 年度採權益法評價之投資損失為 $378 ，其中聯傑投資 ( 股 ) 公司未達需經會計師查核簽證標準依同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。
本公司民國 94 年度採權益法評價之投資損失為 $818 ，其中除 Davicom America Corp. 及聯君半導體 ( 股 ) 公司係依該公司所委任會計師查核之財務報表認列投資利益 $640 外，餘係依同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，因本公司銷售產品予 DAVICOM America Corp. 其順流交易所產生之未實現利益皆為 $1,197 業已銷除，帳列「長期投資」之減項。
本公司採權益法評價之被投資公司聯君半導體 ( 股 ) 公司，於民國 94 年 5 月減資退回股款 $3,474 ；本公司隨之將全部股權以 $14 出售予徐金良 ( 民國 94 年 6 月就任為本公司董事 ) ，認列處分長期投資損失 $902 。
民國 94 年 5 月本公司將持有芯傳國際 ( 股 ) 公司之全部股權以 $8,360 出。

售，認列處分長期投資損失 $6,640

( 六 ) 固定資產

5.民國94 年5 月本公司將持有芯傳國際(股售，認列處分長期投資損失$6,640。固定資產	)公司之全部股	權以$8,360 出
累計折舊房屋及建築電腦設備運輸設備其他設備	95年12月31日 8,568 $ 1,716 - 171 10,455 $	94年12月31日
		5,452 $ 959 740 114
		7,265 $

本公司民國 95 年度及 94 年度利息資本化金額皆為 $0 。

109

－ ( 七 ) 出租資產淨額

房屋建築減：累計折舊 ( 淨額	95年12月31日 158,896 $ 8,568) ( 150,328 $	94年12月31日 158,896 $ 5,452) 153,444 $

( 八 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休金辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算， 15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 ﹪提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日 ( 衡量日 ) 止，本公司退休金之提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

95年12月31日 94年12月31日

給付義務既得給付義務非既得給付義務	$ (	- 15,204)	(	$	- 13,372)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (	15,204) 8,995)	( (		13,372) 8,882)
預計給付義務退休基金資產公平價值	(	24,199) 11,848	(		22,254) 11,573
提撥狀況	(	12,351)	(		10,681)
未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 帳載(高)低估數	(	365 1,607) 842	(		417 2,806) 319
應計退休金負債	($	12,751)	($		12,751)
(2)精算假設	95	年度		94	年度
折現率		2.75%			3.50%
未來薪資水準增加率		3.00%			3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率		2.75%			3.50%

110

(3)民國95年度及94年度之淨退休金成本組成項目如下：

	95	度	94	度
服務成本	$	162	$	2,400
利息成本		779		807
基金資產之預期報酬	(	405)	(	388)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損益帳載高(低)估數當期淨退休金成本	( ( $	52 42) 523) 23	$	52 - 197 3,068

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6 ﹪提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 95 年及 94 年底，本公司依上開退休金辦法認列之退休。

金成本分別為 $3,271 及 $1,682

( 九 ) 股本
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $800,000( 含供發行員工認股權憑證 $9,600) ，分為 80,000 仟股，每股面額 10 元，。

實收資本額分別為 $645,850 及 $640,000

民國 95 年度本公司員工行使認股權憑證而發行之新股計 585,000 股 ( 每股轉換價格為 9.6 元 ) ，已交付員工並帳列股本，業已於 95 年 10 月 14 日辦理變更登記峻事。
( 十 ) 資本公積
依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。

( 十一 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司於民國 91 年 12 月及 95 年 8 月分別經董事會決議發行酬勞性員工認股選擇權，認股價格係以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。民國 91 年 12 月及 95 年 8 月經董事會決議發行認股權憑證之存續期間為 6 年，分別至民國 98 年 3 月 6 日及民國 101 年 8 月 30 日止，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

111

民國 95 年及 94 年酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使 ( 期末流通在外期末可行使之認股選擇權	加權平均數量(仟股) 行使價格 5,200 9.60 $ 1,500 10.29 585) 6,115 9.76 3,315 95 年度	94 年度	94 年度
	數量(仟股) 5,200 1,500 585) 6,115 3,315	數量(仟股) 5,200 - - 5,200 2,600	加權平均行使價格
			9.60 $ - - 9.60

截至民國 95 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

訊如下表：
行使價格之範圍 (新台幣元) $ 9.6 $10.29	期末流通在外之認股選擇權數量 (仟股) 加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 (新台幣元)		期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股)		數量 ( 仟股 ) 加權平均行使價格 (新台幣元)
	4,615 1,500	2 年 $ 9.6 3.375 年 $10.29	3,315 $ 9.6 － $10.29

本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價格，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	95 年度 88,732 $ 88,121 $ 1.49 元 1.38 元	94 年度
		- $ - $

112

上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權公平價值，民國95年度各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間本期給與之認股選擇權加權平均公平價值	95年8月30日給與
	- 66.21% 2.01% 6年 1500(仟)股 4.89元

( 十二 ) 保留盈餘

本公司依公司章程規定，盈餘分配如下：
年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：
(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞不超過百分之一。
(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。
法定盈餘公積除彌補虧損及擴充資本外，不得使用，惟擴充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以擴充其半數為限。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。
本公司經民國 95 年 6 月 12 日經股東常會承認不分配 94 年度盈餘。
本公司民國 95 年度盈餘分配案，截至民國 96 年 2 月 9 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

113

( 十三 ) 庫藏股

1.民國95年度及94年度庫藏股票數量變動情形如下：

		95年度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 - $	本期增加 1,141 $ ( 94年度	本期減少 464) $	期末股數
				677 $

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 - $	本期增加 - $	本期減少 - $	期末股數
				- $

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 95 年 12 月 31 日止，本。

公司已買回庫藏股票金額 $13,810

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
( 十四 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：
		95	年度	94	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$		23,806	$	3,233
永久性差異之所得稅影響數			1,503		1,580
暫時性差異之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數	(		29 11,512)	(	746 4,166)
未分配盈餘加徵10%所得稅			1,207		448
備抵評價之所得稅影響數	(		8,287)	(	929)
所得稅費用			6,746		912
遞延所得稅資產淨變動數			1,751	(	912)
暫繳及扣繳稅款應付所得稅	( $		313) 8,184	$	- -

114

2.民國95年及94年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產如下:

如下:
		95 年 12		月	31 日		94 年 12		月	31 日
				所得稅					所得稅
	金		額	影響數		金		額	影響數
流動項目：
暫時性差異存貨報廢損失	$	23,548		$	5,887	$	23,635			5,909
存貨呆滯及跌價損失備抵呆帳		13,561 9,749			3,390 2,437			9,997 7,486		2,499 1,872
未實現兌換損(益)			1,962		491	(		1,177)	(	294)
未實現銷貨毛利			1,197		299			1,197		299
虧損扣抵		13,934			3,484		23,657			5,914
投資抵減					13,527					-
					29,515					16,199
備抵評價				(	4,211)					-
				$	25,304				$	16,199
非流動項目：
暫時性差異未實現投資利益	($		110)	($	28)	($		462)	($	115)
虧損扣抵			-		-		13,934			3,484
投資抵減					39,117					55,572
					39,089			-		58,941
備抵評價				(	28,021)				(	40,519)
				$	11,068				$	18,422

本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日本公司有關未分配盈餘及可扣抵稅額帳戶餘額暨分配民國 95 年度及 94 年度盈餘之稅額可扣抵比率分別如下 :

(1) 未分配盈餘(累積虧損) 民國87年及以後年度 (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率	95年12月31日 84,070 $ 313 $ 95年度(預計) 0.3%	94年12月31日 2,509) $( - $ 94年度(實際) -

115

5.民國95年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	抵減項目	可抵減總額	可抵減總額	尚未抵減餘額		最後抵減年度

	金	稅後 88,519 $ 213 - 88,732 $ 額		加權平均流通在外股數(仟股) 63,784(仟股) - 894(仟股) 64,678(仟股) 年		每股盈
	稅前 95,265 $ 213 - 95,478 $ 94					稅前 1.49 $ 1.47 $
金			加權平均流通在外股數(仟股) 64,000 - 64,000		每股盈
稅前 12,972 $ - 12,972 $					稅前 0.20 $ 0.19 $

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司尚可使用之虧損扣抵稅額計約 $3,484 ，其可供扣抵之有效期間至民國 97 年。

( 十五 ) 普通股每股盈餘

116

( 十六 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	4,294	61,169	65,463	4,239	64,604	68,843
勞健保費用	318	4,136	4,454	312	4,369	4,681
退休金費用	233	3,061	3,294	303	4,447	4,750
其他用人費用	179	1,875	2,054	172	2,038	2,210
折舊費用(註)	536	3,519	4,055	536	3,556	4,092
攤銷費用	6,091	5,655	11,746	5,290	5,134	10,424

註：本公司民國 95 年度及 94 年度帳列營業外費用及損失之折舊費用分。
別為 $3,116 及 $3,152

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註1) 對本公司採權益法評價之公司訊康科技股份有限公司(訊康科技) 其子公司為本公司董事聯福生科技股份有限公司(聯福生科技) 聯華電子採權益法評價之被投資公司 (註1) 聯君半導體股份有限公司(聯君半導體) 其董事長與本公司相同 (註2) 智原科技股份有限公司(智原科技)(註1) 聯華電子採權益法評價之被投資公司正華通訊股份有限公司(正華通訊) 其董事長與本公司相同 Davicom America Corp.(DAC) 本公司採權益法評價之被投資公司

註1：該公司自95年12月起非本公司之關係人。
註2：該公司自94年8月起非本公司之關係人。
註3：其他具有實質控制之關係人於民國95年及94年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。

117

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
1.銷貨金額百分比金額百分比 DAC 42,983 $ 11 30,519 $ 10 訊康科技 1,409 - 14,273 5 聯福生科技 - - 11,053 4 其他 3,026 1 1,903 - 47,418 $ 12 57,748 $ 19 95 年度 94 年度本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收政策對訊康科技為月結75 天外，其餘關係人均為月結60-90 天。 2.進貨金額百分比金額百分比聯華電子 86,878 $ 67 91,945 $ 63 正華通訊 29,744 23 32,096 22 其他 66 - 378 - 116,688 $ 90 124,419 $ 85 95 年度 94 年度	94 年	度
		百分比
		10 5 4 -
		19
	金額 91,945 $ 32,096 378 124,419 $	百分比
		63 22 -
		85

本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策對訊康科技為月結 75 天外，其餘關係人均為月結 60-90 天。 2.進貨

上述廠商係本公司主要供應商，尚無其他重大供應商進價可供比較，其付款期間對聯華電子為 45 天外，對其餘關係人付款期間為 30 ～ 75 天，與一般廠商之付款期間 45~75 天無明顯差異。

3.應收票據
	95	年	12	月	31	日	94	年 12 月 31 日
	金		額		百	分比	金	額	百分比
訊康科技	$		-			-	$	6,730	76
正華通訊			-			-		1,680	19
	$		-			-	$	8,410	95
4.應收帳款

4.應收帳款
	95	年	度	94	年	度
	金	額	百分比	金	額	百分比
訊康科技	$	-	-	$	2,480	3
DAC		12,210	11		5,948	8
正華通訊		1,054	1		2,952	4
其他		128	-		541	1
	$	13,392	12	$	11,921	16

118

金額百分比 11,289 $ 37 15,636 51 26,925 $ 88 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
金額 11,289 $ 15,636 26,925 $	金額 22,095 $ 27,787 49,882 $	百分比
		37 46
		83

本公司正常營運中自關係人取得各項服務並支付費用，帳列研發或製造費用項下，其明細如下：

費用項下，其明細如下：
關係人聯華電子其他	95 年度 - $ 11 11 $	94 年度
		1,154 $ -
		1,154 $

7.租金收入

租金收入
正華通訊聯君半導體	95 年	百分比 46 - 46 度	94 年	度
	金額 7,840 $ - 7,840 $		金額 11,205 $ 199 11,404 $	百分比
				71 1
				72

上述租金收入係關係人依一般行情向本公司承租辦公大樓。六、質押之資產

截至民國95年及94年12月31日止，本公司提供擔保資產之明細如下：

資產項目其他金融資產－流動	帳面	94年12月31日 4,012 $ 價值	擔保用途
	95年12月31日 4,012 $
			押標金保證

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司因營業需要向科學工業園區管理局承租土地至民國 110 年 12 月 31 日，未來每年應付租金為 $1,892 。

租金期間 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~100.12.31 101.01.01~110.12.31(折現值13,713)(註) 合計	金額
	1,892 $ 1,892 1,892 1,892 1,892 18,926
	28,386 $

119

  - 註：租金逾 5 年者自第 6 年起折算現值。

( 二 ) 本公司於民國 94 年 10 月 17 日與中華電信股份有限公司簽訂「高速數位用戶迴路設備」銷售合約，合約總價計 $76,862 ，分批出貨。民國 95 年 12 月 31 日止本公司向正華通訊進貨後銷售予中華電信認列營業收入－買賣收入項下 $30,997 ，因本公司負貨物瑕疵擔保責任，故以總額入帳，。
帳列應收帳款 $16,624
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。
十、其他
一
( ) 財務報表之表達

本公司民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務報表部份科目業經重分類，便與民國 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務報表比較。 ( 以下空白 )

120

( 二 ) 金融商品之公平市價

金融商品之公平市價
金融商品非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債	95 年	12 月	評價方法估計之金額 266,671 $ - - 34,761 83,081 31 日價值	94 年	12 月	31 日
	帳面價值 266,671 $ - - 34,761 83,081	公平		帳面價值 252,695 $ 13,627 2,630 32,850 97,868	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ - - - -			公開報價決定之金額 - $ 13,627 2,630 - -	評價方法估計之金額
						252,695 $ - - 32,850 97,868

註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款 ( 含關係人 ) 、其他金融資產、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、其他應付款項及存入保證金。
公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市 ( 櫃 ) 股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。

121

( 三 ) 財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司，
所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) 使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險
- 本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公平價值將隨市場匯率波動而改變。
(2) 價格風險
- 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產受市場價格變化之影響，故市場價格波動將使其公平價值隨之變動。
信用風險
(1) 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產，係透過集中交易市場下單交易，有關受益憑證係與信用評等良好之金融機構往來，因此預期不會發生違約之情形，故發生信用風險之可能性極低。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產時業已評估交易項對人之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。
(3) 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。
流動性風險
(1) 本公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產係以活絡市場為主，其在金融市場上流動性佳，遇有市場變化可即時進行買回交易，故預期可在市場上以接近公平價值之價格迅速處理金融資產。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

122

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人

資金貸予他人
貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額(註一)
										名稱	價值
聯傑	員工	員工借支	305 $	- $	-	員工借支	- $	-	- $	-	- $	(註二)	74,338 $
聯傑	芯傳	其他應收款	2,000	2,000	-	產品銷售合作	-	-	-	-	-	(註三)	74,338

註一：資金貸與他人之總額不得超過當期淨值之百分之十

註二：係屬員工借支性質，本公司按月自該員工薪資中扣除一定數額以償還本公司。

註三：係屬產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以無息借款方式預先支付2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司；若產品銷售使用權因故無法存續時，芯傳應自該銷售權喪失之日起，於三個營業日內將未償還之餘額，撥付本公司所指定之銀行帳戶；若逾期未能清償，芯傳應補償本公司應有之利息，利率依郵政儲金二年期定存計算。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形:

持有公司	有價證券名稱	有價證券種類	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					單位數 /股數	帳面金額	持股比例	每股市價或淨值(元)
本公司	TSCC Inc.	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資	2,500,000	74,846 $	100%	29.94
	Davicom America Corp.	特別股	子公司	採權益法之長期股權投資	9,100,000	36,824	100%	4.05
	Unitech Capital	普通股	－	以成本衡量之金融資產-非流動	1,000,000	34,761	2%	45.80
	聯傑投資(股)公司	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資	2,500,000	24,988	100%	10.00

4.累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

123

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損益)	本公司認列之投資(損益)	股利分派情形本公司被投資公司	股利分派情形本公司被投資公司	備註
			本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
										股票股利	現金股利
本公司	TSCC Inc.	一般投資業	79,487 $	16,763 $	2,500,000	100.00%	74,846 $	5,029) ($	5,029) ($	- $	- $	-
	Davicom America ~~Corp~~	貿易業	51,282	51,282	9,100,000	100.00%	36,824	5,000	4,662	-	-	-
	~~.~~ 聯傑投資(股) 公司	一般投資業	25,000	-	2,500,000	100.00%	24,988	12) (	12) (	-	-	-
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.	一般投資業	900,000 USD	500,000 USD	8,231,074	99.88%	695,032 USD	(USD144,114)	-	-	-	-
Jubilink Ltd.	代維康集成電路(蘇州)有 ~~限公司~~	IC設計製造業	900,000 USD	500,000 USD	-	100.00%	721,145 USD	(USD146,517)	-	-	-	-

2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下：
(1)資金貸與他人：無。
(2)為他人背書保證：無。

(3)期末持有有價證券情形:

期末持有有價證券情形:
持有公司	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末				備註
				單位數 /股數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
Davicom America Corp.	Pegasus Wireless Corp.	－	備供出售金融資產-非流動	24,000	33,840 USD	0.60%	33,840 USD
TSCC Inc.	Jubilink Ltd.-特別股	子公司	採權益法之長期股權投資	8,231,074	695,032 USD	99.88%	695,032 USD
Jubilink Ltd.	代維康集成電路(蘇州)有限公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	721,145 USD	100.00%	721,145 USD

(4)累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

124

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資情形

投資情形
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
代維康集成電路 (蘇州)有限公司	開發製作及測試高速乙太區域網及晶片組等產品	USD900,000 (NTD29,340仟元)	(註1)	USD500,000 (NTD16,632仟元)	USD400,000 (NTD13,016仟元)	-	USD900,000 (NTD29,340仟元)	99.88%	(USD146,517)	USD721,145	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD900,000		USD3,150,000		NTD 297,353

註1：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。

註2：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之四十

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

( 以下空白 )

125

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 部門別財務資訊本公司主要經營項目為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無部門別資訊可資提供。

( 二 ) 地區別資訊：本公司營運機構均在國內地區，並無國外營運機構。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
外銷地區亞洲美洲	95 年度 229,417 $ 69,311 298,728 $	94 年度
		122,252 $ 35,470
		157,722 $

亞洲美洲		$ $	229,417 $ 69,311 298,728 $	122,252 35,470 157,722
(四)主要客戶資訊：客戶名稱 A B	95 年	百分比(％) 22 11 33 度	94 年	度
	金額 89,513 $ 42,983 132,496 $		金額 92,137 $ 30,519 122,656 $	百分比(％)
				30 10
				40

( 以下空白 )

126

聯傑國際股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十五年度（自 95 年 1 月 1 日至 95 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：聯傑國際股份有限公司

負責人：郝挺

==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 86] intentionally omitted <==

中華民國九十六年二月九日

127

(96)財審報字第06002489 號

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司公鑒：

聯傑國際股份有限公司及子公司民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。聯傑國際股份有限公司民國九十四年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並因部分合併子公司係依據被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評價，而於民國九十五年一月十九日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十五年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司及子公司民國九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，聯傑國際股份有限公司及子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

==> picture [237 x 148] intentionally omitted <==

前財政部證期會 (81 台財證 ( 六 ) 第 3 3095 號核准簽證文號[： ] (81 台財證 ( 六 ) 第 7 9059 號民國九十六年二月九日

128

									聯傑國際股合併民國95	份有限公司及子公司資產負債表年及94 年12 月31 日	份有限公司及子公司資產負債表年及94 年12 月31 日	份有限公司及子公司資產負債表年及94 年12 月31 日
																			單位：新台幣仟元
			95	年	12 月 31	日		94	年 12 月 31	日				95 年 12 月 31		日		94 年 12 月 31		日
			金		額	%		金	額	%				金	額	%		金	額	%
	資產											負債及股東權益
	流動資產										流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$		287,419	34		$	193,659	25	2120	應付票據		$	19,538	2		$	17,524	2
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動				-		-		13,627	2	2130	應付票據–關係人			-	-			23	-
1120	應收票據淨額				345		-		478	-	2140	應付帳款			3,466	-			14,314	2
1130	應收票據–關係人淨額(附註五)				-		-		8,410	1	2150	應付帳款–關係人(附註五)			26,925	3			49,882	6
1140	應收帳款淨額(附註四(二))				112,031	13			90,167	12	2160	應付所得稅(附註四(十三))			10,333	1			-	-
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)				1,183		-		5,973	1	2170	應付費用			24,596	3			19,229	3
1160	其他應收款				2,677		-		-	-	2210	其他應付款項			4,433	1			178	-
1190	其他金融資產–流動(附註六)				4,012		1		4,012	-	2260	預收款項			537	-			593	-
120X	存貨(附註四(三))				51,122		6		51,753	7	21XX	流動負債合計			89,828	10			101,743	13
1260	預付款項				1,859		-		4,133	-	其他負債
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))				25,304		3		16,199	2	2810	應計退休金負債(附註四(七))			12,751	2			12,751	2
11XX	流動資產合計				485,952	57			388,411	50	2820	存入保證金			1,500	-			1,500	-
	基金及投資										28XX	其他負債合計			14,251	2			14,251	2
1450	備供出售金融資產–非流動				1,119		-		8,543	1	2XXX	負債總計			104,079	12			115,994	15
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四										股東權益
	(四))				34,761		4		32,850	4		股本
14XX	基金及投資合計				35,880		4		41,393	5	3110	普通股股本(附註四(八))			645,850	76			640,000	82
	固定資產(附註四(五))											資本公積(附註四(九))
	成本										3211	普通股溢價			25,564	3			25,798	3
1521	房屋及建築				158,896	19			158,896	21		保留盈餘(附註四(十一))
1544	電腦通訊設備				3,590		-		3,256	-	3350	未分配盈餘			84,070	10	(		2,509)	-
1551	運輸設備				1,090		-		1,209	-		股東權益其他調整項目
1681	其他設備				354		-		289	-	3450	金融商品之未實現損益	(		4,764)	-	(		3,533)	-
15XY	成本及重估增值				163,930	19			163,650	21	3420	累積換算調整數			857	-	(		1,188)	-
15X9 1670	減：累計折舊未完工程及預付設備款	(			10,672)( 778		1) ( -		7,326)( -	1) -	3510	庫藏股票(附註四(十二)) 母公司股東權益合計	(		8,194 )( 743,383	1 ) 88			- 658,568	- 85
15XX	固定資產淨額				154,036	18			156,324	20	3610	少數股權			1,082	-			2,656	-
	其他資產
1800	出租資產(附註四(六))				150,328	18			153,444	20	3XXX	股東權益總計			744,465	88			661,224	85
1820	存出保證金				284		-		254	-
1830	遞延費用				10,996		2		18,970	3		承諾及或有事項(附註七)
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))				11,068		1		18,422	2
18XX	其他資產合計				172,676	21			191,090	25
1XXX	資產總計		$		848,544	100		$	777,218	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	848,544	100		$	777,218	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木、張明輝會計師民國九十六年二月九日查核報告。

董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳 129

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聯傑國際股份有限公司及子公司合併損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

94 年	94 年	94 年	94 年
稅前 $ 0.23 - ( 0.01 )
$ 0.22 $ 0.23 - ( 0.01 )	$ $ (	$	0.19 0.20 - 0.01 )
$ 0.22		$	0.19

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經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

董事長：郝挺 130

94 年度 94年1月1日餘額 94年度合併總損益未實現長期投資跌價損失未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數少數股權淨變動數 94年12月31日餘額 95 年度 95年1月1日餘額 95年度合併總損益購入庫藏股票轉讓庫藏股票員工認股權轉換普通股金融資產未實現利益採權益法認列被投資公司變動數未依持股比例認列被投資公司買回庫藏股調整數國外長期投資換算調整數少數股權淨變動數 95年12月31日餘額	普通股股本 $ 640,000 - - - - - $ 640,000 $ 640,000 - - - 5,850 ( - - - - - $ 645,850	聯傑國際股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日普通股溢價未分配盈餘金融商品之未實現損益累積換算調整數 $ 25,798 $ 804 ( $ 5,518) ( $ 4,553) - 12,061 - - - - 1,985 - - ( 15,374) - - - - - 3,365 - - - - $ 25,798 ($ 2,509 )($ 3,533 )($ 1,188 ) $ 25,798 ( $ 2,509) ( $ 3,533) ( $ 1,188) - 88,732 - - - - - - ( - - - - 234) - - - - - 3,533 - - - ( 4,764) - - ( 2,153) - - - - - 2,045 - - - - $ 25,564 $ 84,070 ($ 4,764 ) $ 857 (	庫藏股票 $ - - - - - - $ - $ - - 13,810) 5,616 - - - - - - ( $ 8,194 )	單位：新台幣仟元少數股權合計 $ - $ 656,531 - 12,061 - 1,985 - ( 15,374) - 3,365 2,656 2,656 $ 2,656 $ 661,224 $ 2,656 $ 661,224 124 88,856 - ( 13,810) - 5,616 - 5,616 - 3,533 - ( 4,764) - ( 2,153) - 2,045 1,698 )( 1,698 ) $ 1,082 $ 744,465

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董事長：郝挺

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經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳 131

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聯	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			9 5 年	度		9 4	年	度
營業活動之現金流量
合併總損益			$	88,856		$		12,703
調整項目
會計原則變動累積影響數		(		213)				-
呆帳損失				2,416				-
存貨跌價及呆滯損失				3,685				1,200
折舊費用(含出租資產)				7,207				7,275
各項攤提				11,746				10,424
採成本法評價之長期股權認列之永久性跌價損
失				-				3,606
採權益法認列之長期股權投資損失				-				981
處份投資損失				2,708				6,606
處分固定資產利益		(		6)				-
資產及負債科目之變動
應收票據				133				960
應收票據-關係人				8,410	(			2,644)
應收帳款		(		24,280)	(			47,046)
應收帳款-關係人				4,790				19,716
存貨		(		3,054)	(			29,179)
預付款項				2,274	(			599)
其他應收款		(		2,677)				-
遞延所得稅資產		(		1,751)				912
應付票據				2,014				3,716
應付票據-關係人		(		23)				23
應付帳款		(		10,848)				6,785
應付帳款-關係人		(		22,957)				44,547
應付費用				5,367				1,451
應計退休金負債				-				2,238
應付所得稅				10,333				-
預收款項		(		56)				593
其他應付款				4,255	(			965 )
營業活動之淨現金流入				88,329				43,303
	(續	次頁)

132

	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	傑國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		9 5 年	度		9 4	年	度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產減少		$	13,854		$		68,000
購置固定資產	(		1,178)	(			6,084)
遞延費用增加	(		3,772)	(			17,144)
處分固定資產價款			350				-
出售備供出售金融資產-非流動價款			9,537				8,374
備供出售金融資產-非流動增加	(		6,113)	(			6,485)
存出保證金增加	(		30)	(			192)
被投資公司減資股款退回數			-				3,474
其他金融資產-流動			-	(			4,012 )
投資活動之淨現金流入			12,648				45,931
融資活動之現金流量
存入保證金增加			-				1,500
購入庫藏股	(		13,810)				-
員工認股權行使認購價款			5,616				-
轉讓庫藏股			5,616				-
子公司購入庫藏股註銷	(		4,400 )	(			13,360 )
融資活動之淨現金流出	(		6,978 )	(			11,860 )
子公司首次併入影響數			-				40,680
匯率影響數	(		239 )				2,431
本期現金及約當現金增加			93,760				120,485
期初現金及約當現金餘額			193,659				73,174
期末現金及約當現金餘額		$	287,419		$		193,659
本期支付所得稅		$	1,677		$		1,349

董事長：郝挺

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一、公司沿革

一 ( ) 聯傑國際股份有限公司

聯傑國際股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，設立於民國 85 年 8 月，並於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並自民國 91 年 6 月起在證券商營業處所掛牌買賣。
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 68 及 73 人。合併員工人數分別為 81 人及 77 人。
( 二 ) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱子公司名稱業務性質聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corporation 從事貿易業務〃聯傑投資(股)公司一般投資公司〃 TSCC Inc. 轉投資相關業務 TSCC Inc. JUBILINK LIMITED 轉投資相關業務 JUBILINK LIMITED 代維康集成電路 (蘇州)有限公司 IC設計製造業	95年12月31日 94年12月31日 100.00% 91.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 99.88% 99.88% 100.00% 100.00% 所持股權百分比	說明
	95年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 99.88% 100.00%
		註1 註1 註1 註1 註1 註2

134

  - 註 1 ： 本公司於民國 94 年度，依新修訂之財務會計準則公報第七號「合 併財務報表」之規定，與上述各子公司首次編製年度合併財務報 表。於首次適用修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」 時，不追溯重編以前年度合併財務報表。

  - 註 2 ： 主要營業活動尚未開始，僅致力於招募與訓練員工及準備開業等 活動。

( 三 ) 未列入合併財務報表之子公司
- 無。
( 四 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式
- 無。
( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險
- 無。
( 六 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併報表編製原則

本公司 ( 自民國 94 年 1 月 1 日起 ) 對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予以沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

( 三 ) 外幣交易

本公司及合併子公司係以新台幣及功能性貨幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

135

( 四 ) 資產負債區分為流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質之金融資產及負債、受益憑證及衍生性商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。
( 六 ) 以成本衡量之金融資產及負債
係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。
( 七 ) 備供出售金融資產
屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目。累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。

136

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。
( 八 ) 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
( 九 ) 存貨
存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部分提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料及商品存貨以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。
( 十 ) 固定資產
固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息，予以資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 3 年至 5 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
對於出租及閒置資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
( 十一 ) 遞延費用
遞延費用係購買電腦軟體及權利金授權費等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二～三年攤銷。

( 十二 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，本公司則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失則不予迴轉。

137

( 十三 ) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休金辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。大陸子公司對於員工退休辦法係依當地相關法令採確定提撥制辦理。
( 十四 ) 所得稅
依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
5.Davicom America Corporation 及大陸子公司係依當地政府規定所得稅法令及有關法令估計。
( 十五 ) 庫藏股
本公司及子公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
( 十六 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )
本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利每股盈餘資訊。
( 十七 ) 收入與費用
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

138

( 十八 ) 每股盈餘
1. 每股盈餘按加權平均股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
2. 發行轉換公司債及員工認股權憑證時，對其潛在普通股列示基本每股盈餘及釋稀每股盈餘雙重表達。
( 十九 ) 會計估計
- 編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響一
( ) 非金融資產減損
本公司及子公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號資產減損之會計處理。此項會計原則變動對本公司無影響。
( 二 ) 商譽停止攤銷
- 本公司及子公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 1 號、第 5 號、第 7 號、第 25 號及第 35 號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動使民國 95 年 12 月 31 日之總資產、總負債及民國 95 年度之淨利、每股盈餘並無影響。
( 三 ) 金融商品
1. 本公司及子公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 34 號及第 36 號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度財務報表之部分科目，業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第 34 號及第 36 公報規定予以重分類。
2. 民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1) 短期投資
  - 短期投資係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法採總額比較法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，國內上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每股淨值為市價。

139

(2) 採成本法之長期股權投資持有被投資公司發行在外表表決權股份比例低百分之二十且不具重大影響力者，除被投資公司發行之股票為公開市場交易者，採成本與市價孰低者評價，未實現長期股權投資跌價損失列為股東權益減項外，餘採用成本法評價。
此項會計原則變動使本公司及子公司民國 95 年 12 月 31 日之總資產及股東權益分別增加 $893 及 $680 ，並使民國 95 年度之本期淨利增加。

$213

四、重要會計科目之說明

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現金
零用金支票存款活期存款定期存款	95年12月31日 60 $ 2,152 166,678 118,529 287,419 $	94年12月31日
		66 $ 5,682 91,511 96,400
		193,659 $

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款淨額
	95年12月31日		94年12月31日
應收帳款	$	123,226	$	98,948
減:備抵呆帳	(	6,627)	(	4,213)
備抵銷貨折讓	(	4,568)	(	4,568)
	$	112,031	$	90,167

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在製品製成品減：備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 以成本衡量之金融資產－非流動非上市櫃股票 Unitech Capital Inc.	95年12月31日 13,589 $ 51,917 65,506 14,384) ( 51,122 $ 95年12月31日 34,761 $	94年12月31日 24,107 $ 38,512 62,619 10,866) 51,753 $ 94年12月31日 32,850 $

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

140

( 五 ) 固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築電腦設備運輸設備其他設備	95年12月31日 8,568 $ 1,757 121 226 10,672 $	94年12月31日
		5,452 $ 981 740 153
		7,326 $

本公司及子公司民國 95 年度及 94 年度利息資本化金額皆為 $0 。－ ( 六 ) 出租資產淨額

房屋建築減：累計折舊 ( 淨額	95年12月31日 158,896 $ 8,568) ( 150,328 $	94年12月31日 158,896 $ 5,452) 153,444 $

( 七 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休金辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算， 15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 ﹪提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日 ( 衡量日 ) 止，本公司退休金之提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

141

		95年12月31日	95年12月31日			94年12月31日	94年12月31日
給付義務既得給付義務非既得給付義務	$ (		- 15,204)	(	$		- 13,372)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (		15,204) 8,995)	( (			13,372) 8,882)
預計給付義務退休基金資產公平價值	(		24,199) 11,848	(			22,254) 11,573
提撥狀況	(		12,351)	(			10,681)
未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 帳載(高)低估數	(		365 1,607) 842	(			417 2,806) 319
應計退休金負債	($		12,751)	($			12,751)
(2)精算假設		95	年度			94	年度
折現率			2.75%				3.50%
未來薪資水準增加率			3.00%				3.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率			2.75%				3.50%
(3)民國95年度及94年度之淨退休金成本組成項目如下：
		95	年度			94	年度
服務成本	$		162		$		2,400
利息成本			779				807
基金資產之預期報酬	(		405)	(			388)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損益帳載高(低)估數當期淨退休金成本	( ( $		52 42) 523) 23		$		52 - 197 3,068

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 95 年及 94 年底，本公司依上開退休金辦法認列之退休。

金成本分別為 $3,271 及 $1,682

142

子公司代維康集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司按當地法令，每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金。每位員工之退休金由當地政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步義務。民國 95 年度及 94 年度。

依上述退休金辦法認列之退休金成本分別為 $278 及 $0

( 八 ) 股本

截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $800,000( 含供發行員工認股權憑證 $9,600) ，分為 80,000 仟股，每股面額 10 元，。

實收資本額分別為 $645,850 及 $640,000

民國 95 年度本公司員工行使認股權憑證而發行之新股計 585,000 股 ( 每股轉換價格為 9.6 元 ) ，已交付員工並帳列股本，業已於 95 年 10 月 14 日辦理變更登記峻事。
( 九 ) 資本公積
依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
( 十 ) 發行員工認股權憑證計劃
本公司於民國 91 年 12 月及 95 年 8 月分別經董事會決議發行酬勞性員工認股選擇權，認股價格係以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。民國 91 年 12 月及 95 年 8 月經董事會決議發行認股權憑證之存續期間為 6 年，分別至民國 98 年 3 月 6 日及民國 101 年 8 月 30 日止，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
民國 95 年及 94 年酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使 ( 期末流通在外期末可行使之認股選擇權	加權平均數量(仟股) 行使價格 5,200 9.60 $ 1,500 10.29 585) 6,115 9.76 3,315 95 年度	94 年度	94 年度
	數量(仟股) 5,200 1,500 585) 6,115 3,315	數量(仟股) 5,200 - - 5,200 2,600	加權平均行使價格
			9.60 $ - - 9.60

143

截至民國 95 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

==> picture [419 x 101] intentionally omitted <==

本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價格，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	95 年度 88,732 $ 88,121 $ 1.49 元 1.38 元	94 年度
		- $ - $

上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權公平價值，民國95年度各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間本期給與之認股選擇權加權平均公平價值	95年8月30日給與
	- 66.21% 2.01% 6年 1500(仟)股 4.89元

144

( 十一 ) 保留盈餘
本公司依公司章程規定，盈餘分配如下：年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：
- (1) 員工紅利不低於百分之十。
- (2) 董事監察人酬勞不超過百分之一。
- (3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。
法定盈餘公積除彌補虧損及擴充資本外，不得使用，惟擴充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以擴充其半數為限。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。
本公司經民國 95 年 6 月 12 日經股東常會承認不分配 94 年度盈餘。
本公司民國 95 年盈餘分配案，截至民國 96 年 2 月 9 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至公開資訊觀測站中查詢。
( 十二 ) 庫藏股
1.民國95年度及94年度庫藏股票數量變動情形如下：

95年度收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 $ - $ 1,141 ($ 464) $ 677

94年度收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數 - - - - 供轉讓股份予員工 $ $ $ $

145

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 95 年 12 月 31 日止，本。

公司已買回庫藏股票金額 $13,810

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
子公司購入庫藏股註銷請詳附註十 ( 六 ) 之說明。
( 十三 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：

1.所得稅費用及應付(退)所得稅：
		95	年度	94	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$		27,319	$	3,500
永久性差異之所得稅影響數			1,503		1,580
暫時性差異之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數	(		29 11,512)	(	746 4,166)
未分配盈餘加徵10%所得稅			1,207		448
備抵評價之所得稅影響數	(		8,287)	(	250)
所得稅費用			10,259		1,858
遞延所得稅資產淨變動數			1,751	(	912)
子公司支付所得稅	(		1,364)	(	946)
暫繳及扣繳稅款應付所得稅	( $		313) 10,333	$	- -

146

2.民國95年及94年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產如下:

如下:
		95 年 12		月	31 日		94 年 12		月	31 日
				所得稅					所得稅
	金		額	影響數		金		額	影響數
流動項目：
暫時性差異存貨報廢損失	$	23,548		$	5,887	$	23,635			5,909
存貨呆滯及跌價損失備抵呆帳		13,561 9,749			3,390 2,437			9,997 7,486		2,499 1,872
未實現兌換損(益)			1,962		491	(		1,177)	(	294)
未實現銷貨毛利			1,197		299			1,197		299
虧損扣抵		13,934			3,484		23,657			5,914
投資抵減					13,527					-
					29,515					16,199
備抵評價				(	4,211)					-
				$	25,304				$	16,199
非流動項目：
暫時性差異未實現投資利益	($		110)	($	28)	($		462)	($	115)
虧損扣抵			-		-		13,934			3,484
投資抵減					39,117					55,572
					39,089			-		58,941
備抵評價				(	28,021)				(	40,519)
				$	11,068				$	18,422

本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。
截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日本公司有關未分配盈餘及可扣抵稅額帳戶餘額暨分配民國 95 年度及 94 年度盈餘之稅額可扣抵比率分別如下 :

(1) 未分配盈餘(累積虧損) 民國87年及以後年度 (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率	95年12月31日 84,070 $ 313 $ 95年度(預計) 0.3%	94年12月31日 2,509) $( - $ 94年度(實際) -

147

5.民國95年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	抵減項目	可抵減總額	可抵減總額	尚未抵減餘額		最後抵減年度

	金	稅後 88,519 $ 213 - 88,732 $ 額		加權平均流通在外股數(仟股) 63,784(仟股) - 894(仟股) 64,678(仟股) 年		每股盈
	稅前 95,265 $ 213 - 95,478 $ 94					稅前 1.49 $ 1.47 $
金			加權平均流通在外股數(仟股) 64,000 - 64,000		每股盈
稅前 14,561 $ - 14,561 $					稅前 0.23 $ 0.23 $

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司尚可使用之虧損扣抵稅額計約 $3,484 ，其可供扣抵之有效期間至民國 97 年。

( 十四 ) 普通股每股盈餘

148

( 十五 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	4,294	68,271	72,565	4,239	70,598	74,837
勞健保費用	318	5,122	5,440	312	5,208	5,520
退休金費用	233	3,339	3,572	303	4,447	4,750
其他用人費用	179	1,875	2,054	172	2,038	2,210
折舊費用(註)	536	3,555	4,091	536	3,587	4,123
攤銷費用	6,091	5,655	11,746	5,290	5,134	10,424

註：本公司民國 95 年度及 94 年度帳列營業外費用及損失之折舊費用分。
別為 $3,116 及 $3,152

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註1) 對本公司採權益法評價之公司訊康科技股份有限公司(訊康科技) 其子公司為本公司董事聯福生科技股份有限公司(聯福生科技) 聯華電子採權益法評價之被投資公司 (註1) 聯君半導體股份有限公司(聯君半導體) 其董事長與本公司相同 (註2) 智原科技股份有限公司(智原科技)(註1) 聯華電子採權益法評價之被投資公司正華通訊股份有限公司(正華通訊) 其董事長與本公司相同郝挺本公司之董事長陳文賢本公司之資深副總經理

註1：該公司自95年12月起非本公司之關係人。
註2：該公司自94年8月起非本公司之關係人。
註3：其他具有實質控制之關係人於民國95年及94年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。

149

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

1.銷貨
訊康科技聯福生科技其他	95 年	百分比 - - 1 1 度	94 年	度
	金額 1,409 $ - 3,026 4,435 $		金額 14,273 $ 11,053 1,903 27,229 $	百分比
				4 3 1
				8

本公司及子公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策對訊康科技為月結 75 天外，其餘關係人均為月結 60-90 天。

2.進貨

進貨
聯華電子正華通訊其他	95 年	百分比 67 23 - 90 度	94 年	度
	金額 86,878 $ 29,744 66 116,688 $		金額 91,945 $ 32,096 378 124,419 $	百分比
				63 22 -
				85

上述廠商係本公司及子公司主要供應商，尚無其他重大供應商進價可供比較，其付款期間對聯華電子為 45 天外，對其餘關係人付款期間為 30 ～ 75 天，與一般廠商之付款期間 45~75 天無明顯差異。

3.應收票據

3.應收票據
訊康科技正華通訊	金額百分比 - $ - - - - $ - 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
	金額 - $ - - $	金額 6,730 $ 1,680 8,410 $	百分比
			76 19
			95

4.應收帳款

4.應收帳款
訊康科技正華通訊其他	95 年	百分比 - 1 - 1 度	94 年	度
	金額 - $ 1,054 129 1,183 $		金額 2,480 $ 2,952 541 5,973 $	百分比
				3 4 1
				8

150

金額百分比 11,289 $ 37 15,636 52 26,925 $ 89 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
金額 11,289 $ 15,636 26,925 $	金額 22,095 $ 27,787 49,882 $	百分比
		34 43
		77

本公司及子公司正常營運中自關係人取得各項服務並支付費用，帳列研發或製造費用項下，其明細如下：

發或製造費用項下，其明細如下：
聯華電子其他	95 年度 - $ 11 11 $	94 年度
		1,154 $ -
		1,154 $

聯華電子其他		$ $	- $ 11 11 $	1,154 - 1,154
7.租金收入正華通訊聯君半導體	95 年	百分比 46 - 46 度	94 年	度
	金額 7,840 $ - 7,840 $		金額 11,205 $ 199 11,404 $	百分比
				71 1
				72

上述租金收入係關係人依一般行情向本公司及子公司承租辦公大樓。
1. 庫藏股交易

詳附註十 ( 六 ) 。

六、質押之資產

截至民國95年及94年12月31日止，本公司及子公司提供擔保資產之明細如下：

資產項目其他金融資產－流動	帳面	94年12月31日 4,012 $ 價值	擔保用途
	95年12月31日 4,012 $
			押標金保證

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司因營業需要向科學工業園區管理局承租土地至民國 110 年 12 月 31 日，未來每年應付租金為 $1,892 。

151

租金期間 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~100.12.31 101.01.01~110.12.31(折現值13,713)(註) 合計	金額
	1,892 $ 1,892 1,892 1,892 1,892 18,926
	28,386 $

註：租金逾 5 年者自第 6 年起折算現值。
( 二 ) 本公司於民國 94 年 10 月 17 日與中華電信股份有限公司簽訂「高速數位用戶迴路設備」銷售合約，合約總價計 $76,862 ，分批出貨。民國 95 年 12 月 31 日止本公司向正華通訊進貨後銷售予中華電信認列營業收入－買賣收入項下 $30,997 ，因本公司負貨物瑕疵擔保責任，故以總額入帳，。
帳列應收帳款 $16,624

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

十、其他

一 ( ) 財務報表之表達

本公司民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務報表部份科目業經重分類，便與民國 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務報表比較。

152

( 二 ) 金融商品之公平市價

金融商品之公平市價
金融商品非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債	95 年	12 月	評價方法估計之金額 407,951 $ - 1,119 34,761 91,328 31 日價值	94 年	12 月	31 日
	帳面價值 407,951 $ - 1,119 34,761 91,328	公平		帳面價值 302,953 $ 13,627 8,543 32,850 103,243	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ - - - -			公開報價決定之金額 - $ 13,627 － - -	評價方法估計之金額
						302,953 $ - 8,543 32,850 103,243

註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款 ( 含關係人 ) 、其他金融資產、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、其他應付款項及存入保證金。
公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市 ( 櫃 ) 股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。

153

( 三 ) 財務風險控制

本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險
- 本公司及子公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公平價值將隨市場匯率波動而改變。
(2) 價格風險
- 本公司及子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產受市場價格變化之影響，故市場價格波動將使其公平價值隨之變動。
信用風險
(1) 本公司及子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產，係透過集中交易市場下單交易，有關受益憑證係與信用評等良好之金融機構往來，因此預期不會發生違約之情形，故發生信用風險之可能性極低。
(2) 本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產時業已評估交易項對人之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。
(3) 本公司及子公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。
流動性風險
(1) 本公司及子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產係以活絡市場為主，其在金融市場上流動性佳，遇有市場變化可即時進行買回交易，故預期可在市場上以接近公平價值之價格迅速處理金融資產。
(2) 本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

154

( 五 ) 本公司與子公司相互間已銷除之交易事項

沖銷交易事項 1.沖銷長期投資及股東權益合併借貸項 2.沖銷相互間債權債務科目應收帳款/應付帳款 3.沖銷損益銷貨/進貨	交易公司本公司、子公司子公司、孫公司孫公司、曾孫公司本公司、子公司本公司、子公司本公司、子公司	沖銷	金額
		95 年度 136,658 $ 22,655 23,505 - 12,210 42,983	94 年度
			53,739 $ 14,941 14,407 863 5,948 30,519

( 六 ) 庫藏股交易

美國子公司 Davicom America Corporation 因股權結構調整於民國 95 年度及 94 年度購回庫藏股票並予以註銷，其明細如下：。

金額股數 (USD)(元) 900(仟股) 135,000 $ - - - - 135,000 $ 95 年度	94 年	度
股數 900(仟股) - -	股數 - 200(仟股) 3,800(仟股)	金額 (USD)(元)
		- $ 30,000 480,000
		510,000 $

155

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人

資金貸予他人
貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額(註一)
										名稱	價值
聯傑	員工	員工借支	305 $	- $	-	員工借支	- $	-	- $	-	- $	(註二)	74,338 $
聯傑	芯傳	其他應收款	2,000	2,000	-	產品銷售合作	-	-	-	-	-	(註三)	74,338

註一：資金貸與他人之總額不得超過當期淨值之百分之十
註二：係屬員工借支性質，本公司按月自該員工薪資中扣除一定數額以償還本公司。
註三：係屬產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以無息借款方式預先支付2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司；若產品銷售使用權因故無法存續時，芯傳應自該銷售權喪失之日起，於三個營業日內將未償還之餘額，撥付本公司所指定之銀行帳戶；若逾期未能清償，芯傳應補償本公司應有之利息，利率依郵政儲金二年期定存計算。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形:

持有公司	有價證券名稱	有價證券種類	與有價證券發行人之關係人	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					單位數 /股數	帳面金額	持股比例	每股市價或淨值(元)
本公司	TSCC Inc.	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資(註2)	2,500,000	74,846 $	100%	29.94
	Davicom America Corp.	特別股	子公司	採權益法之長期股權投資(註2)	9,100,000	36,824	100%	4.05
	Unitech Capital	普通股	－	以成本衡量之金融資產-非流動	1,000,000	34,761	2%	45.80
	聯傑投資(股)公司(註1)	普通股	子公司	採權益法之長期股權投資(註2)	2,500,000	24,988	100%	10.00

註1：該被投資公司之相關資訊因未達需經會計師查核簽證標準依同期未經會計師查核之財務報表評價而得。
註2：該採權益法之長期股權投資已於合併報表沖銷。
4.累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

156

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：

投資公司名稱	投資公司名稱	被投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損益)	被投資公司本期(損益)	本公司認列之投資(損益)	本公司認列之投資(損益)	股利分派情形本公司被投資公司	股利分派情形本公司被投資公司	股利分派情形本公司被投資公司	備註
					本期期末		去年年底		股數	比率	帳面金額
																	股票股利		現金股利
本公司		TSCC Inc.(註1)		一般投資業	79,487 $		16,763 $		2,500,000	100.00%	$	74,846	5,029) ($		5,029) ($		- $		- $	-
		Davicom America Corp.(註1)		貿易業	51,282		51,282		9,100,000	100.00%		36,824	5,000		4,662		-		-	-
		聯傑投資(股) 公司(註1)		一般投資業	25,000		-		2,500,000	100.00%		24,988	12) (		12) (		-		-	-
TSCC Inc.		Jubilink Ltd. (註1)		一般投資業	900,000 USD		500,000 USD		8,231,074	99.88%	USD	695,032	(USD144,114)		-		-		-	-
Jubilink Ltd.		代維康集成電路(蘇州)有 ~~限公司(註1)~~		IC設計製造業	900,000 USD		500,000 USD		-	100.00%	USD	721,145	(USD146,517)		-		-		-	-
註1：該長期投資已於合併報表沖銷。本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下： (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形: 持有公司有價證券名稱與有價證券發行人之關係人帳列科目 Davicom America Corp. Pegasus Wireless Corp. －備供出售金融資產-非流動 TSCC Inc. Jubilink Ltd.-特別股子公司採權益法之長期股權投資(註1) Jubilink Ltd. 代維康集成電路(蘇州)有限公司子公司採權益法之長期股權投資(註1)					被投資公司各項交易如下：
	持有公司		有價證券名稱			與有價證券發行人之關係人		帳列科目				期末								備註
												單位數 /股數		帳面金額		持股比例		市價或淨值
	Davicom America Corp.		Pegasus Wireless Corp.			－		備供出售金融資產-非流動				24,000		33,840 USD		0.60%		33,840 USD
	TSCC Inc.		Jubilink Ltd.-特別股			子公司		採權益法之長期股權投資(註1)				8,231,074		695,032 USD		99.88%		695,032 USD
	Jubilink Ltd.		代維康集成電路(蘇州)有限公司			子公司		採權益法之長期股權投資(註1)				-		721,145 USD		100.00%		721,145 USD

2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下：

(1)資金貸與他人：無。
(2)為他人背書保證：無。

(3)期末持有有價證券情形:

註1：該長期投資已於合併報表沖銷。

(4)累積買進及賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

157

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資情形

投資情形
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
代維康集成電路 (蘇州)有限公司	開發製作及測試高速乙太區域網及晶片組等產品	USD900,000 (NTD29,340仟元)	(註2)	USD500,000 (NTD16,632仟元)	USD400,000 (NTD13,016仟元)	-	USD900,000 (NTD29,340仟元)	99.88%	(USD146,517)	USD721,145	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD900,000		USD3,150,000		NTD 297,353

註1：該長期投資已於合併報表沖銷。

註2：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。

註3：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之四十

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要往來

民國95年度

編號 (註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
0	聯傑國際股份有限公司	Davicom America Corp.	1	應收帳款-關係人	$ 12,210	月結90天	1.44%
0	〃	〃	1	銷貨	42,983	與一般客戶相同	10%

158

民國94年度

編號 (註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
1	聯傑國際股份有限公司	Davicom America	2	應收帳款-關係人	$ 5,948	月結90天	6.77%
0	〃	〃	1	銷貨	30,519	與一般客戶相同	9.55%

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式計算。 ( 以下空白 )

159

十二、部門別財務資訊一 ( ) 部門別財務資訊

本公司及合併子公司主要經營項目均為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無部門別資訊可資提供。

(二)地區別資訊：

地區別資訊：
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計稅前淨利(損) 可辨認資產長期投資資產合計	95		年		度
	國內 338,678 $ 42,982 381,660 $ 95,265 $ 865,412 $	美洲 90,939 $ - 90,939 $ 8,513 $ ( 56,748 $	亞洲 - $ - ( - $ ( 5,243) $ 76,450 $ (	調整及沖銷 - $ 42,982) 42,982) $ - $ 150,066) $	合計
					429,617 $ -
					429,617 $
					98,902 $
					848,544 $ -
					848,544 $

94		年		度
國內 275,434 $ 30,519 305,953 $ 12,973 $ 722,560 $	美洲 44,052 $ - 44,052 $ 3,243 $ 46,513 $	亞洲 - $ - ( - $ ( 1,492 $ 15,273 $ (	調整及沖銷 - $ 30,519) 30,519) $ - $ 7,128) $	合計
				319,486 $ -
				319,486 $
				14,561 $
				777,218 $ -
				777,218 $

160

(三)外銷銷貨資訊：本公司及子公司外銷銷貨總額之明細如下：

地區亞洲美洲合計	95 年度 229,417 $ 90,939 320,356 $	94 年度
		122,252 $ 77,279
		199,531 $

(四)主要客戶資訊：占損益表上銷貨收入總額10%以上之客戶明細如下：

客戶名稱 A	95 年	佔該科目百分比 21 度	94 年	度
	銷貨金額 89,513 $		銷貨金額 92,137 $	佔該科目百分比
				29

( 以下空白 )

161

聯傑國際股份有限公司會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十四年度及九十三年度有關 Davicom America Corp. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份，完全係基於其他會計師之查核報告。聯傑國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 39,332 仟元及 25,597 仟元，民國九十四年度及九十三年度認列之投資收益分別為 1,620 仟元及 1,235 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

聯傑國際股份有限公司已編製民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

聯傑國際股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

葉惠心

會計師：

王金來

中華民國九十五年一月十九日

162

聯傑國際股份有限公司資產負債表

民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11XX 1100 1110 1120 1150 1210 1250-1280 1286 1291 1421 142101 142102 15XX 1521 1544 1551 1561 1681 15x9 18xx 1800 1820 1830 1860	流動資產現金及約當現金短期投資-淨額應收票據及帳款淨額應收關係人款項存貨淨額預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資採權益法評價採成本法評價長期股權投資合計固定資產房屋建築電腦設備運輸設備辦公設備研發設備成本合計減：累計折舊固定資產淨額其他資產出租資產-淨額存出保證金遞延費用遞延所得稅資產-非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五二及四.4 二及四.14 六二及四.5 二及四.6 二及四.7 二及四.14	145,710 $ 13,627 81,680 20,331 49,482 2,822 16,199 4,012 333,863 53,739 35,480 89,219 158,896 3,164 1,209 - 210 163,479 (7,265) 156,214 153,444 254 18,970 18,422 191,090 770,386 $	18.91 1.77 10.60 2.64 6.42 0.37 2.10 0.52 43.33 6.99 4.61 11.60 20.61 0.41 0.16 - 0.03 21.21 (0.94) 20.27 19.92 0.03 2.46 2.39 24.80 100.00	73,174 $ 80,691 44,560 31,454 23,774 3,534 16,944 - 274,131 46,050 50,596 96,646 156,395 2,521 1,209 307 536 160,968 (4,104) 156,864 154,095 62 12,250 18,589 184,996 712,637 $	10.27 11.32 6.25 4.41 3.34 0.50 2.38 - 38.47 6.46 7.10 13.56 21.95 0.35 0.17 0.04 0.08 22.59 (0.58) 22.01 21.62 0.01 1.72 2.61 25.96 100.00	21XX 2120 2150 2170 2280 28XX 2810 2820 3XXX 31XX 3110 32XX 3210 33XX 3310 3350 34XX 3410 3420	流動負債應付票據及帳款應付關係人款項應付費用其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積普通股股票溢價保留盈餘法定盈餘公積累積盈虧其他調整項目未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	五二及四.8 四.9 四.10 四.11 四.12 二二	27,762 $ 49,904 18,109 1,792 97,567 12,751 1,500 14,251 111,818 640,000 25,798 - (2,509) (3,533) (1,188) 658,568 770,386 $	3.60 6.48 2.35 0.23 12.66 1.66 0.19 1.85 14.51 83.08 3.35 - (0.33) (0.46) (0.15) 85.49 100.00	21,338 $ 5,334 17,778 1,143 45,593 10,513 - 10,513 56,106 640,000 25,798 - 804 (5,518) (4,553) 656,531 712,637 $	2.99 0.75 2.49 0.16 6.39 1.48 - 1.48 7.87 89.81 3.62 - 0.11 (0.77) (0.64) 92.13 100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

163

聯傑國際股份有限公司損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註		九十四年度	九十四年度	九十四年度		九十三年度	九十三年度	九十三年度
				金額		%		金額		%
4000 4170 5000 5910 5930 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7140 7160 7210 7480 7500 7521 7522 7540 7560 7570 7880 7900 8110 9600 9700 9800	營業收入減:銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利加：聯屬公司間己實現利益減：聯屬公司間未實現利益營業毛利淨額營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入處分投資利益兌換利益租金收入其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失採權益法認列之投資損失其他投資損失處分投資損失兌換損失存貨呆滯損失其他支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利每股盈餘基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	二、四.15 及五四.16及五二及四.5 二二二及四.14 二及四.13		307,228 $ (1,275) 305,953 (199,200) 106,753 334 (1,197) 105,890 (8,567) (22,244) (70,696) (101,507) 4,383 1,297 - 3,053 15,760 4,622 24,732 (818) (3,606) (6,606) - (1,200) (3,912) (16,142) 12,973 (912) 12,061 $ 稅前 0.20 $ 0.20 $		100.42 (0.42) 100.00 (65.11) 34.89 0.11 (0.39) 34.61 (2.80) (7.27) (23.11) (33.18) 1.43 0.42 - 1.00 5.15 1.51 8.08 (0.27) (1.18) (2.16) - (0.39) (1.28) (5.28) 4.23 (0.29) 3.94 稅後 0.19 $ 0.19 $		254,238 $ (718) 253,520 (147,404) 106,116 - (334) 105,782 (10,434) (22,715) (81,362) (114,511) (8,729) 1,399 2,918 - 10,376 4,031 18,724 (742) - - (4,202) (948) (2,300) (8,192) 1,803 (998) 805 $ 稅前 0.03 $ 0.03 $		100.28 (0.28) 100.00 (58.14) 41.86 - (0.13) 41.73 (4.12) (8.96) (32.09) (45.17) (3.44) 0.55 1.15 - 4.09 1.59 7.38 (0.29) - - (1.66) (0.37) (0.91) (3.23) 0.71 (0.39) 0.32 稅後 0.01 $ 0.01 $

( 請參閱財務報表附註 )

經理人 : 潘寬榮

會計主管 : 邱貴鳳

董事長 : 郝挺

164

聯傑國際股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目		股本		資本公積		保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘	未實現長期股權投資跌價損失	未實現長期股權投資跌價損失	累積換算調整數	累積換算調整數		合計
						法定盈餘公積		累積盈虧
民國九十三年一月一日餘額現金增資民國九十二年度盈餘提撥及分配資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損民國九十三年度淨利未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數之變動民國九十三年十二月三十一日餘額子公司買回庫藏股之保留盈餘調整數民國九十四年度淨利未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數之變動民國九十四年十二月三十一日餘額		531,380 $ 108,620 - - - - - 640,000 - - - - 640,000 $		40,000 $ 54,310 (68,512) - - - - 25,798 - - - - 25,798 $		23,962 $ - - (23,962) - - - - - - - - - $		(92,475) $ - 68,512 23,962 805 - - 804 (15,374) 12,061 - - (2,509) $		(1,599) $ - - - - (3,919) - (5,518) - - 1,985 - (3,533) $		(891) $ - - - - - (3,662) (4,553) - - - 3,365 (1,188) $		500,377 $ 162,930 - - 805 (3,919) (3,662) 656,531 (15,374) 12,061 1,985 3,365 658,568 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長 : 郝挺經理人 : 潘寬榮會計主管 : 邱貴鳳

165

聯傑國際股份有限公司

現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提處分投資損失(利益) 其他投資損失呆帳損失存貨呆滯損失遞延所得稅資產減少依權益法認列之投資損失應收票據及帳款(增加)減少應收關係人款項減少(增加) 存貨增加預付款項及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：購置固定資產遞延資產增加短期投資淨減少處分長期投資價款長期股權投資增加長期投資減資退回股款存出保證金(增加)減少受限制資產增加投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：現金增資存入保證金增加融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充資訊本期支付所得稅部份影響現金流量之投資及融資活動購買固定資產支出數購買固定資產加：期初應付工程款減：期末應付工程款支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損	12,061 $ 7,244 10,424 6,606 3,606 - 1,200 912 818 (37,120) 11,123 (26,908) 712 6,424 44,570 979 2,238 44,889 (5,943) (17,144) 68,000 8,374 (26,410) 3,474 (192) (4,012) 26,147 - 1,500 1,500 72,536 73,174 145,710 $ 264 $ 5,943 $ - - 5,943 $ - $ - $	805 $ 6,010 2,957 (2,918) - 1,800 948 997 742 133 (19,126) (1,550) (1,597) (3,966) (6,388) (4,642) 3,051 (22,744) (254,413) (10,539) 140,837 - (32,321) - 2,187 - (154,249) 162,930 - 162,930 (14,063) 87,237 73,174 $ 73 $ 243,618 $ 10,795 - 254,413 $ 68,512 $ 23,962 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：郝挺經理人：潘寬榮會計主管：邱貴鳳

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聯傑國際股份有限公司

財務報表附註

民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國八十五年八月十六日奉准設立於新竹科學工業園區，主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之員工人數分別為 73 人及 81 人。

本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並可自民國九十一年六月二十七日起開始於證券商營業處所買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報表編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。
(2) 對於採成本法評價之外幣長期投資，原則上採資產負債表日之即期匯率換算。換算後之金額若低於原始成本，則採換算後之金額，並將其與原始成本之差額，列入股東權益項下之「換算調整數」；若高於原始成本，則維持原始成本。
(3) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

167

聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

3. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。上市、櫃公司股票及封閉型基金之市價為證券集中交易市場期末最後一個月之平均收盤價格；開放型基金之市價為資產負債日該基金之淨資產價值。因持有短期投資而配得之股票股利，僅註記所增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

5. 存貨

係以取得成本為入帳基礎，成本之計算則採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，至於市價之取決，原物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值；成本與市價之比較採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵存貨呆滯損失。

6. 長期股權投資

成本法評價─

持有被投資公司發行在外有表決權股份比例低於百分之二十且不具重大影響力者，除被投資公司發行之股票為公開市埸交易者，採成本與市價孰低者評價，未實現長期股權投資跌價損失列為股東權益減項外，餘採用成本法評價。

權益法評價─

(1) 持有被投資公司發行在外有表決權股份比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。增發新股時，若未按持股比例認購，或股本變動致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。
(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3) 民國九十三及以前年度，本公司對採權益法評價之長期股權之被投資公司，因認列其虧損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。自民國九十四年一月一日開始，配合財務會計準則公報第五號之修訂，對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。
(4) 凡持股比例超過百分之五十之被投資公司為本公司子公司，除依權益法評價外，會計年度終了時並應編入合併報表，但個別子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十者，或其營業性質顯著不同者，得不編入合併報表；惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表。自民國九十四年一月一日起，凡直接或間接持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其全部納入年度合併財務報表之編製個體。

7. 固定資產及出租資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：房屋建築五十年電腦設備三年運輸設備五年辦公設備三年研發設備三年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用，處分固定資產損益列為當期之營業外收支。其屬轉供出租之固定資產，則按帳面價值轉列出租資產科目項下。出租資產當期提列之折舊費用列為營業外費用及損失。

8. 遞延費用

遞延費用係購買電腦軟體及研究設計授權費等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二 ~ 七年攤銷。

169

聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

9. 員工退休金

(1) 本公司訂有員工退休辦法，民國八十五年成立勞工退休準備金監督委員會，按每年薪資總額百分之二提撥退休基金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。
(2) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
(3) 本公司之退休金之會計處理係依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理，確定給付退休辦法係以各年度資產負債表日為衡量日完成退休金精算，並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金之實際報酬等及未認列過渡性淨給付義務依預期可獲得退休金給付之在職員工平均剩餘服務年限採直線法攤銷之數。屬確定提撥退休金辦法者，依權責發生基礎，將每期應提繳之退休基金數額認列為當期費用。

10. 收入認列方式

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

12. 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

170

聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

13. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以本期純益 ( 損 ) 調整加回具稀釋作用之濳在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及具有稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

14. 衍生性金融商品

本公司投資於可轉換公司債，依其到期期間，以投資成本入帳；發行所衍生之買權合約所收取之權利金金額為零；利率交換合約於約定結算日及資產負債表日就結算當期應收取或應給付之利息分別列為利息收入或費用。

15. 資產減損

本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。此項變動，對本公司民國九十四年度之淨利、每股盈餘及民國九十四年十二月三十一日之總資產並未有影響。
本公司自民國九十四年一月一日起適用新修訂之財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」。此項變動，對本公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日之淨利、每股盈餘及民國九十四年十二月三十一日之總資產並未有影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
週轉金支票及活期存款定期存款合計	94.12.31 $60 49,250 96,400 $145,710	93.12.31
		$60 52,614 20,500
		$73,174

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

上述現金及約當現金未有提供質押或擔保之情事。

2. 短期投資淨額

短期投資淨額
基金可轉換公司債合計減：備抵短期投資跌價損失淨額	94.12.31 成本市價 $13,627 $13,841 - - 13,627 13,841 - - $13,627 $13,841	93.12.31
	成本	成本	市價
	$13,627 - 13,627 - $13,627	$40,691 40,000 80,691 - $80,691	$41,254 40,280
			81,534 -
			$81,534

(1) 本公司民國九十三年八月向華南永昌綜合證券 ( 股 ) 公司 ( 華南永昌公司 ) 購入訊康科技 ( 股 ) 公司 ( 簡稱訊康公司，其董事長為本公司董事 ) 發行之票面利率為 0% 之第二次無擔保可轉換公司債 ( 訊康二 )400 張，計 40,000 仟元。該公司債於民國九十五年二月六日到期。惟本公司已透過華南永昌公司簽訂之發行買權合約與利率交換合約，於民國九十三年八月十一日至九十四年二月六日之期間內，得由華南永昌公司買回該可轉換公司債暨本公司以期末交換日支付 7.12%( 訊康二持有人可於九十四年二月六日以訊康二面額加計 7.12% 利息補償金，賣回公司債予訊康公司 ) 之義務交換收受每年固定年利率 4.80% 利息給付之權。該公司已於民國九十四年二月，由華南永昌公司以 40,473 仟元之價格全數買回，本公司認列 473 仟元之利息收入，有關發行買權與利率交換合約等衍生性金融商品之揭露事項，詳附註十。
(2) 上述短期投資未有提供質押或擔保之情事。

3. 應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
應收票據應收帳款合計減：備抵銷貨折讓備抵呆帳淨額	94.12.31 $478 89,778 90,256 (4,568) (4,008) $81,680	93.12.31
		$1,439 51,697
		53,136 (4,568) (4,008)
		$44,560

截至民國九十四及九十三年十二月三十一日止，本公司最大客戶之應收帳款餘額分別為 28,353 仟元及 10,577 仟元，分別佔本公司民國九十四及九十三年十二月三十一日帳列應收票據及帳款總額比率分別為 31.41% 及 19.91% 。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

4. 存貨淨額

存貨淨額
在製品製成品合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	94.12.31 $24,107 35,372 59,479 (9,997) $49,482	93.12.31
		$9,756 22,815
		32,571 (8,797)
		$23,774

(1) 上列存貨於民國九十四年及九十三年十二月三十一日投保總額分別為 40,000 仟元及 75,000 仟元。

(2) 上項存貨並無提供擔保之情事。

5. 長期股權投資

長期股權投資
被投資公司	94.12.31			93.12.31		持股比例 100.00% 49.00% 18.00% 2.00% 0.95% 7.29%	評價方式
	持有股數	金額	持股比例	持有股數 500,000股 4,900,000股 1,080,000股 1,000,000股 1,088,571股 1,500,000股	金額 $15,083 25,597 5,370 46,050 31,917 9,197 15,000 (5,518) 50,596 $96,646
採權益法評價 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯君半導體(股)公司小計採成本法評價 Unitech Capital Inc. 正華通訊(股)公司芯傳國際(股)公司減：備抵長期股權投資跌價損失小計合計	500,000股 9,100,000股 - 1,000,000股 794,676股 -	$14,407 39,332 -	100.00% 91.00% - 2.00% 1.14% -				權益法權益法權益法成本法成本與市價孰低法成本法
		53,739
		32,850 6,163 - (3,533)
		35,480
		$89,219

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(1) 本公司於民國九十四年度及九十三年度對長期股權投資被投資公司 TSCC Inc. 之評價，依規定得按該公司自行編製之同期間財務報表認列而得；各該期認列投資損失分別為 1,457 仟元及 921 仟元。
(2) 本公司民國九十四年度對長期股權投資被投資公司 Davicom America Corp. 之評價，係依各該公司同期間經會計師查核之財務報表認列而得，民國九十四年度及九十三年度本公司認列之投資利益分別為 1,620 仟元及 1,235 仟元。
(3) 本公司民國九十三年度對長期股權投資被投資公司聯君半導體 ( 股 ) 公司之評價，係依該公司同期間經會計師查核之財務報表認列而得，民國九十三年度本公司認列之投資損失為 1,056 仟元。
(4) 本公司採權益法評價之被投資公司聯君半導體 ( 股 ) 公司，於民國九十四年五月減資退回股款 3,474 仟元；本公司隨之將全部股權以 14 仟元出售予徐金良（民國九十四年六月就任為本公司董事），認列處分長期投資損失 902 仟元。
(5) 本公司於民國九十三年十一月以 15,000 仟元取得芯傳國際 ( 股 ) 公司之股權，持股比例為 7.29% ，採成本法評價。民國九十四年五月本公司將持有該被投資公司之全部股權以 8,360 仟元出售，認列處分長期投資損失 6,640 仟元。
(6) 本公司於民國九十四年三月增加對 Davicom America Corp. 之投資 25,838 仟元，取得 4,200,000 股之特別股股權，持股比例由原 49.00% 增加為 64.08% ；嗣後 Davicom America Corp. 以美金 510,000 元溢價買回普通股股本註銷，使本公司對 Davicom America Corp. 持股增加為 91% ， Davicom America Corp. 並將買回價格與普通股發行價格之差異金額美金 468,000 元沖減保留盈餘，本公司並同時認列減少保留盈餘新台幣 15,374 仟元。
(7) 正華通訊 ( 股 ) 公司於九十四年三月經股東會決議減資彌補虧損計 451,621 仟元，減資比率為 39.216% ，本公司已依該減資比率認列長期投資已實現跌價損失計 3,606 仟元。
(8) 本公司本期長期股權投資之累積換算調整數為增加 3,365 仟元。
(9) 上述長期股權投資未有提供擔保或質押之情形。

6. 固定資產

(1) 本公司民國九十四年度及九十三年度固定資產在建造或購置期間，尚無應利息資本化之情形。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(2) 本公司固定資產於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之投保保額分別為 168,000 仟元及 160,000 仟元，民國九十四年度及九十三年度另與聯笙電子 ( 股 ) 公司、創意電子 ( 股 ) 公司共同投保建築物、機電設備等保額均為 265,000 仟元。

7. 出租資產 - 淨額

出租資產-淨額
取得成本：房屋建築累計折舊：房屋建築淨額	94.12.31 $158,896 (5,452) $153,444	93.12.31
		$156,395 (2,300)
		$154,095

(1)	出租資產係指本公司出租新竹科學園區廠房之部分樓層。截至民國九十四年十二月三十一日止，其主要租賃條款彙總如下：出租對象每月租金合約期間正華通訊(股)公司 988仟元 93/03-94/05 正華通訊(股)公司 800仟元 94/06-96/05	出租資產係指本公司出租新竹科學園區廠房之部分樓層。截至民國九十四年十二月三十一日止，其主要租賃條款彙總如下：出租對象每月租金合約期間正華通訊(股)公司 988仟元 93/03-94/05 正華通訊(股)公司 800仟元 94/06-96/05
		93/03-94/05 94/06-96/05

(2) 本公司民國九十四年度及九十三年度提列出租資產之折舊費用分為 3,152 仟元及 2,300 仟元，帳列營業外費用及損失－其他支出科目項下。

8. 退休金

(1) 本公司截至民國九十四及九十三年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為 11,573 仟元及 10,747 仟元。又民國九十四年度及九十三年度認列之退休金費用分別為 4,750 仟元 ( 含依勞動基準法提列之淨退休金成本 3,068 仟元及依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用 1,682 仟元 ) 及 4,184 仟元。
(2) 本公司民國九十四年度及九十三年度依勞動基準法採確定給付退休辦法之淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬攤銷與遞延數帳載高(低)估數淨退休金成本	九十四年度 $2,400 807 (388) 52 197 $3,068	九十三年度 $4,065 685 (332) 56 (290) $4,184

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

民國九十四及九十三年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 帳載(高)低估數應計退休金負債	94.12.31 $- (13,372) (13,372) (8,882) (22,254) 11,573 (10,681) 417 (2,806) (319) $(12,751)	93.12.31
		$- (13,818)
		(13,818) (9,767)
		(23,585) 10,747
		(12,838) 470 1,464 391
		$(10,513)

(3) 截至民國九十四及九十三年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給

付

均為 0 仟元

(4) 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	94.12.31 3.5% 3.0% 3.5%	9312.31
		3.5% 3.0% 3.5%

9. 股本

本公司於民國九十三年一月一日之額定及實收股本分別為 800,000 仟元及 531,380 仟元，分為 80,000 仟股及 53,138 仟股，每股面額 10 元。

民國九十一年十二月十六日向主管機關申報發行員工認股權憑證，發行總額為 5,200 單位，可認購普通股總數為 5,200 仟股。認股權憑證存續期間為六年，憑證持有人於發行日屆滿二年後，可行使之認購權為授予數之百分之五十，滿三年為百分之七十五，滿四年則為百分之百。該案業經主管機關核准申報生效。員工認股權憑證分次於民國九十二年三月六日及十二月二十三日分別發行 5,000 單位及 200 單位。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚未有因發行員工認股權憑證而增發新股之情事，另有關發行員工認股憑證之相關資訊，請參閱財務報表附註十 .3 。

民國九十三年二月十九日經董事會決議辦理現金增資 108,620 仟元，分為 10,862,000 股，每股面額 10 元，以每股 15 元溢價發行，合計 162,930 仟元，並決議以民國九十

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

三年四月三十日為增資基準日。該增資案業已完成變更登記。

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 800,000 仟元及 640,000 仟元，分為 80,000 仟股及 64,000 仟股，每股面額 10 元。

10. 資本公積

資本公積
股票溢價	94.12.31 $25,798	93.12.31
		$25,798

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本 ( 限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得 ) 外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

本公司於民國九十三年六月二十九日經股東常會決議通過，以資本公積 68,512 仟元彌補虧損。

11. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

本公司於民國九十三年六月二十九日經股東常會決議通過，以法定盈餘公積 23,962 仟元彌補虧損。

12. 盈餘分配

(1) 本公司依公司章程規定，盈餘分配如下：

年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：

a. 員工紅利不低於百分之十。
b. 董事監察人酬勞不超過百分之一。
c. 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，提具分派議案提請股東會決議分配之。
(2) 有關當年度已擬議或通過之盈餘分配資訊揭露如下：
本公司經民國九十四年四月四日董事會決議及民國九十四年六月二十日股東常會承認不分配民國九十三年度盈餘。
(3) 有關董事會決議及經股東會承認盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

13. 每股盈餘

本公司因授與員工認股權憑證，而屬複雜資本結構之公司。茲計算基本每股盈餘及稀釋每股盈餘如下：

項目流通在外加權平均股數(全期) 項目期初流通在外股數 93.04.30現金增資(10,862,000*245/366) 93年參與新股認購權利之影響數暨追溯調整基本每股盈餘之流通在外加權平均數潛在普通股：假設行使92.3.6所發行流通在外員工認股權憑證5,000單位(註1) 假設行使92.12.23所發行流通在外員工認股權憑證200單位(註2) 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均數	94 年度
	64,000,000 股
	93 年度
	53,138,000股 7,271,011 1,739
	60,410,750 1,156,926 46,277
	61,613,953股

註 1 ：認股權假設行使應發行之新股 (( 當期平均市價 - 認股權行使價格 )/ 當期平均市價 ) ( 流通在外天數 /366 天 )=5,000,000 股 (( 12.49-9.6 )/12.49) (366/366)= 1,156,926 股。 ( 取自民國九十三年一月一日至十二月三十一日計算當期平均市價 )
註 2 ：認股權假設行使應發行之新股 (( 當期平均市價 - 認股權行使價格 )/ 當期平均市價 )( 流通在外天數 /366 天 ) =200,000 股 ((12.49- 9.6 )/12.49)(366/366)=46,277 股。 ( 取自民國九十三年一月一日至十二月三十一日計算當期平均市價 )

金額(分子)	金額(分子)	每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
稅前淨利	稅後淨利	稅前 $0.20 $0.20 $0.03 $0.03	稅後
$12,973	$12,061		$0.19
$12,973	$12,061		$0.19
$1,803	$805		$0.01
$1,803	$805		$0.01

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14. 所得稅

(1) 本公司截至民國九十四年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展、人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：

法令依據促進產業升級條例第六條促進產業升級條例第六條促進產業升級條例第六條促進產業升級條例第六條合計	抵減項目研究與發展支出研究與發展支出研究與發展支出研究與發展支出	可抵減總額 14,451 14,540 13,290 14,313 $56,594	尚未抵減餘額	最後抵減年度
			13,429 14,540 13,290 14,313	九十五年九十六年九十七年九十八年
			$55,572

前述未抵減餘額已包含於遞延所得稅資產中。

(2) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚未抵減之前五年度虧損彙總如下：

總如下：
發生年度九十年九十二年合計	可抵減總額 $47,733 13,934 $61,667	尚未扣抵金額 $23,657 13,934 $37,591	最後抵減年度
			九十五年九十七年

前述未抵減餘額之所得稅影響數已包含於遞延所得稅資產中。

(3) 本公司民國九十一年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅結算申報案件均經稅捐稽徵機關核定在案。
(4) 民國九十四年及九十三年十二月三十一日遞延所得稅 ( 負債 ) 與資產明細：

(a)遞延所得稅負債總額 (b)遞延所得稅資產總額 (c)遞延所得稅資產之備抵評價金額	94.12.31	93.12.31
	$(841)	$(216)
	$75,981	$77,197
	$40,519	$41,448

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(d) 暫時性差異及產生之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 分別如下：

94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31	93.12.31
所得額	稅額	所得額		稅額
$33,632	$8,408	$32,639		$8,160
$10,411	$2,603	$11,930		$2,982
$(2,904)	$(726)	$(552)		$(138)
$(462)	$(115)	$(313)		$(78)
$37,591	$9,398	$37,591		$9,398
	$55,572			$56,657
				93.12.31
			$24,642 (7,560)
			17,082 (138)
			$16,944
			93.12.31
			$52,555 (33,888)
			18,667 (78)
			$18,589
			$333 - (333) 3,061 78 138 (1,315) (769) (513) 318
			$998

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(6) 兩稅合一相關資訊：

(6)兩稅合一相關資訊：	(6)兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (7)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後合計營業收入 94 年度銷貨收入 $249,934 買賣收入 53,810 技術服務收入 595 其他收入 2,889 合計 307,228 減：銷貨退回及折讓 (1,275) 營業收入淨額 $305,953		94.12.31 93.12.31 $- $- 九十四年度九十三年度 - - 94.12.31 93.12.31 $- $- (2,509) 804 $(2,509) $804 93 年度 $220,792 5,066 28,000 380 254,238 (718) $253,520	93.12.31
			$-
			九十三年度
			-



	$249,934 53,810 595 2,889
	307,228 (1,275)
	$305,953

15. 營業收入

16. 用人、折舊及攤銷費用

	94 年度			93 年度
屬於營業成本者 $4,239 312 303 172 $5,026 $536 $5,290	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$64,604 4,369 4,447 2,038	$68,843 4,681 4,750 2,210	$3,908 282 254 137	$61,577 4,215 3,930 1,922	$65,485 4,497 4,184 2,059
	$75,458	$80,484	$4,581	$71,644	$76,225
	$6,708(註)	$7,244	$433	$5,577(註)	$6,010
	$5,134	$10,424	$1,755	$1,202	$2,957

註：九十四年度及九十三年度含屬出租資產之折費費用金額分別為 3,152 仟元及 2,300 -
仟元，帳列營業外費用及損失其他支出科目項下。

181

聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係聯華電子股份有限公司 ( 聯華電子 ) 對本公司間接採權益法評價之公司訊康科技股份有限公司 ( 訊康科技 ) 其子公司為本公司董事聯福生科技股份有限公司 ( 聯福生科技 ) ( 註 ) 聯華電子採權益法評價之被投資公司聯君半導體股份有限公司 ( 聯君半導體 ) 其董事長與本公司相同正華通訊股份有限公司 ( 正華通訊 ) 其董事長與本公司相同 Davicom America Corp.(DAC) 本公司採權益法評價之被投資公司傑發科技股份有限公司 ( 傑發科技 ) 實質關係人智原科技股份有限公司(智原科技) 聯華電子採權益法評價之被投資公司

註：原名為聯瞻科技 ( 股 ) 公司

2. 與關係人間之重大交易事項如下：

(1) 營業收入

94 年度 93 年度

關係人名稱	金額 $30,519 14,273 11,053 1,903 $57,748	佔營業收入淨額百分比 9.98% 4.67% 3.61% 0.62% 18.88%	金額 $36,338 18,689 20,277 5,967 $81,271	佔營業收入淨額百分比
DAC 訊康科技聯福生科技正華通訊合計				14.33% 7.37% 8.00% 2.35%
				32.05%

本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策對訊康科技為月結 75 天外，其餘關係人均為月結 60-90 天。

(2) 進貨

進貨
關係人名稱	94 年度金額佔進貨淨額百分比 $91,945 63.11% 32,096 22.03% 378 0.26% $124,419 85.40%	93	年度
	金額 $91,945 32,096 378 $124,419	金額 $70,733 314 5,685 $76,732	佔進貨淨額百分比
聯華電子正華通訊其他合計			80.98% - 6.51%
			87.49%

上述廠商係本公司主要供應商，尚無其他重大供應商進價可供比較，其付款期間對聯華電子為 45 天外，對其餘關係人付款期間為 30-75 天，與一般廠商之付款期間 45-75 天無明顯差異。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3) 本公司正常營運中自關係人取得各項服務並支付費用，帳列研發或製造費用項下，其明細如下：

明細如下：
關係人名稱聯華電子其他合計	94 年度 $1,154 - $1,154	93 年度
		$3,755 242
		$3,997

(4) 本公司於民國九十三年四月向傑發科技以每股 5.95 元，購買聯君半導體之股份 1,080,000 股，合計 6,426 仟元。
(5) 本公司將部份樓層及部份停車位出租予正華通訊及聯君半導體，民國九十四年度分別認列租金收入 11,205 仟元及 199 仟元；民國九十三年度分別認列租金收入 8,893 仟元及 936 仟元。
(6) 應收關係人款項

應收關係人款項
關係人名稱訊康科技 DAC 正華通訊聯福生科技合計	94 年度金額佔應收款項百分比 $9,210 9.03% 5,948 5.83% 4,632 4.54% 541 0.53% $20,331 19.93%	93 年度
	金額 $9,210 5,948 4,632 541 $20,331	金額 $8,002 8,956 10,558 3,938 $31,454	佔應收款項百分比
			10.53% 11.78% 13.89% 5.18%
			41.38%

(7) 應付關係人款項

應付關係人款項
關係人名稱聯華電子正華通訊合計	94 年度金額佔應付款項百分比 $22,095 28.45% 27,809 35.81% $49,904 64.26%	93 年度
	金額 $22,095 27,809 $49,904	金額 $5,334 - $5,334	佔應付款項百分比
			20.00% -
			20.00%

六、質押之資產

本公司資產已提供金融機構作為融資擔保者如下：帳列科目 94.12.31 93.12.31 抵押機構擔保債務內容受限制銀行存款 - 定期存款 $4,012 $- 中國農民銀行押標金保證

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

七、重大承諾事項及或有事項

營業租賃：本公司因營業需要向科學工業園區管理局承租土地，未來每年應付租金如下：

租金期間金額 95.01.01~95.12.31 $1,892 96.01.01~96.12.31 1,892 97.01.01~97.12.31 1,892 98.01.01~98.12.31 1,892 99.01.01~110.12.31 22,710 合計 $30,278

八、重大之災害損失

無此事項

九、重大之期後事項

無此事項

十、其他
衍生性金融商品資訊
- (1) 民國九十四年度及九十三年度交易如下：
- 發行買權合約：

標的資產：可轉換公司債 - 訊康二 400 張，計 40,000 仟元。

行使期間：民國九十三年八月十一日至九十四年二月六日。權利金： 0 元。

利率交換合約：

名目本金：新台幣 40,000 仟元。。合約期間：民國九十三年八月十一日至九十四年二月六日 ( 期末交換日 ) 交換內容：以期末交換日支付名目本金之 7.12% 之義務交換收取固定年利率 4.80% 利息給付之權利。

如財務報表附註四 . 2 所述，本公司向華南永昌公司購入之訊康科技 ( 股 ) 公司無擔保可轉換公司債 ( 訊康二 )400 張，計 40,000 仟元，同時並已與華南永昌公司簽訂發行買權合約與利率交換合約。該公司債已於民國九十四年二月六日由華南永昌公司全數提前買回。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

至本公司發行買權合約，並無權利金之收付，僅作備忘分錄；該買權合約已於民國九十四年二月六日由華南永昌公司執行。本公司於民國九十四年度因該利率交換合約所取得之利息金額為 473 仟元，帳列營業外收入及利益 - 利息收入科目項下。

本公司發行暨持有上述衍生性金融商品，主要係以於合約期間賺取利率差價為目的。相關之風險揭露如下：

信用風險

本公司利率交換合約之交易對象為信用良好之證券公司，且利息交割金額尚非屬重大，預期發生信用風險可能性極小。發行買權無信用風險。

現金流量風險

利率交換合約係僅收取或給付就名目本金所計算之利息，最大之現金流量需求為利率交換合約到期時，應支付之利息約 2,848 仟元。至發行買權部分，若買方行使選擇權，本公司係交付所持有之公司債以履行交割之義務，故無現金流量風險。

流動性風險

利率交換合約因與發行買權合約結合，其於市場上以公平價值出售之可能性不高。其並受下列因素限制，需被迫自動為部分或全部之終止：

(1) 前述買權合約部份或全部受行使時，或
(2) 標的資產發行公司贖回部分或全部該可轉換公司債時。

市場風險

標的資產發行公司股票交易價格將影響買權買方是否執行買權之決定，進而影響利率交換合約可收取之利息。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

2. 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收款項(含關係人款項) 長期股權投資-權益法長期股權投資-成本法-有市價長期股權投資-成本法-無市價存出保證金負債應付款項(含關係人款項) 應付費用存入保證金衍生性金融商品-交易目的發行可轉換公司債買權利率交換合約	94.12.31		93.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$145,710 $13,627 $102,011 $53,739 $2,630 $32,850 $254 $77,666 $18,109 $1,500 - -	$145,710 $13,841 $102,011 - $2,630 - $254 $77,666 $18,109 $1,500 - -	$73,174 $80,691 $76,014 $46,050 $3,679 $46,917 $62 $26,672 $17,778 - - -	$73,174 $81,534 $76,014 - $3,679 - $62 $26,672 $17,778 - $2,569 $(1,906)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項及應付費用等。
(2) 短、長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。本公司採權益法評價之長期投資主要均係無市場價格可參考之非公開發行公司。
(3) 存出、入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取、支付之金額與帳面價值相近。
(4) 發行買權：以持有人債券期滿賣回價格之折現值減除債券之公平價值而得。
(5) 利率交換合約：參考民國九十三年十二月三十一日公司債發行公司股票市價，假設買權買方於合約期間不行使買權，以收付利息之淨現值計算利率交換合約公平價值。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

3. 其他

(1) 員工認股權憑證

認股權憑證發行日期	發行單位總數	流通在外單位總數	可認購股數	認股權人可開始行使認股權日期	認股價格 (元)	履約方式	本期普通股市價(元)	本期普通股市價(元)
							最高成交價	最低成交價
92.03.06	5,000	5,000	5,000,000	94.03.06	9.6	發行新股	註	註
92.12.23	200	200	200,000	94.12.23	9.6	發行新股	註	註

註：本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣。

(2) 本公司於民國九十四年十月十七日與中華電信股份有限公司簽訂「高速數位用戶迴路設備」銷售合約，合約總價計新台幣 76,862 仟元，分批出貨。截至民國九十 -
四年十二月三十一日止本公司向正華通訊進貨後銷售予中華電信認列營業收入買賣收入項下新台幣 28,353 仟元，因本公司負貨物瑕疵擔保責任，故以總額入帳，帳列應收帳款。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十四年度各項資料如下：

(1) 資金貸予他人：

貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額(註一)
										名稱	價值
聯傑	員工	員工借支	$1,200	$305	-	員工借支	-	-	-	-	-	(註二)	$65,857

註一：資金貸與他人之總額不得超過當期淨值之百分之十 (94.12.31 淨值 658,568 仟元 )

註二：係屬員工借支性質，本公司按月自該員工薪資中扣除一定數額以償還本公司。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

持有公司	有價證劵名稱	有價證券種類	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	擔保質押或其他受限制	擔保質押或其他受限制	擔保質押或其他受限制
					單位數/股數	帳面金額	持股比例	每股市價或淨值(元)	單位	帳面價值	備註
本公司	建弘台債基金	受益憑證	-	短期投資	274,375.50	$3,703	-	$13.90	-	-	-
	統一全壘打基金	受益憑證	-	短期投資	643,998.60	8,827	-	13.85	-	-	-
	建弘全家福基金	受益憑證	-	短期投資	6,833.08	1,097	-	162.28
	TSCC Inc.	普通股	子公司	長期投資	500,000	14,407	100.00%	28.82	-	-	-
	Davicom America Corp.	特別股	子公司	長期投資	9,100,000	39,332	91.00%	4.13	-	-	-
	Unitech Capital Inc.	普通股	-	長期投資	1,000,000	32,850	2.00%	USD0.99	-	-	-
	正華通訊(股)公司	普通股	董事長同一人	長期投資	794,676	2,630	1.14%	7.01	-	-	-

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(4) 累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：請詳附註十。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或控制力者，被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損) 益	本公司認列之投資(損)益
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司	TSCCInc.	註一	一般投資業	$16,763	$16,763	500,000	100%	$14,407	$(1,457)	$(1,457)
	Davicom AmericaCorp.	註二	貿易業	51,282	25,444	9,100,000	91.00%	39,332	2,297	1,620
TSCC	Jubilink Ltd.	註三	一般投資業	USD500,000	USD500,000	209,090	95.44%	USD438,571	USD(45)	註(五)
Jubilink Ltd.	代維康集成電路 (蘇州)有限公司	註四	IC設計製造業	USD500,000	USD500,000	-	100%	USD454,833	USD(24)	註(五)

註一： TrustNet Chambers, Lotemau P.O. Box 1225, Apia, Samoa.

註二： 4633 Old Ironsides Drive, Suite 318 Santa Clare, CA

註三： P.O. Box 219, Grand Cayman

註四：中國蘇州工業園區機場路 328 號

註五：已經由子公司或依權益法之被投資公司認列相關投資 ( 損 ) 益。

(2) 本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下：

(A) 資金貸與他人：無。

(B) 他人背書保證：無。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(C) 期末持有有價證券情形如下：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股/持有表決權比例	市價或淨值
Davicom America Corp.	Pegasus Wireless Corp.	-	長期投資	120,000	USD1,260,000	-	USD1,260,000	-
TSCC Inc.	Jubilink Ltd-特別股	子公司	長期投資	209,090	USD438,571	95.44%	USD459,525	-
Jubilink Ltd.	代維康集成電路 (蘇州)有限公司	子公司	長期投資	-	USD454,833	100%	USD454,833	-

(D) 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無
(E) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(F) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(G) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(H) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(I ) 從事衍生性商品交易者：無。

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聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

3. 大陸投資相關資訊

(1) 投資情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回收投資收益
					匯出	收回
代維康集成電路(蘇州) 有限公司	開發製作及測試高速乙太區域網路及晶片組等產品	USD500,000元 (NTD16,632仟元)	(註1)	USD500,000元 (NTD16,632仟元)	-	-	USD500,000元 (NTD16,632仟元)		95.44%	USD(23,674 )	USD454,833元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD500,000				USD1,150,000				NTD263,427

註 1 ：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。

註 2 ：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之四十或八千萬元較高者為限。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

192

聯傑國際股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

十二、部門別財務資訊

1. 重要客戶資訊

本公司對單一客戶銷售金額占各該年度銷貨收入總額百分之十以上者：

九十四年度金額百分比(%) 92,137 29.99% 30,519 9.93% 122,656 39.92%	九十三年度	九十三年度
金額 92,137 30,519 122,656	金額 36,074 36,338 72,412	百分比(%)
		14.19% 14.29%
		28.48%

2. 外銷資訊

本公司民國九十四年度及九十三年度外銷金額分別為 155,479 仟元及 109,768 仟元，占各年度銷貨收入總額之比例 50.61% 分別為及 43.18% 。

3. 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

4. 產業別財務資訊

本公司主要經營項目係為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

193

聯傑國際股份有限公司股票初次上市證券承銷商評估報告（稿本）

主辦證券承銷商：大華證券股份有限公司協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

中華民國九十六年四月二十三日

目錄

項
目

頁次

壹、評估報告總評……………………………………………………………………………..
一、承銷總股數說明…………………………………………………………………………
二、承銷價格說明……………………………………………………………………………
三、承銷風險因素……………………………………………………………………………
四、總結………………………………………………………………………………………
貳、產業狀況及營運風險………………………………………………………………………
一、申請公司所屬行業營運風險……………………………………………………………
二、申請公司營運風險………………………………………………………………………
參、業務狀況……………………………………………………………………………………
一、營業概況………………………………………………………………………………
二、存貨概況………………………………………………………………………………
三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況…………………………
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等
因素……………………………………………………………………………………..
肆、財務狀況…………………………………………………………………………………..
一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比
率之比較分析…………………………………………………………………………...
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生
性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響…………...
三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性………………
四、轉投資事業……………………………………………………………………………
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師
就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表
示意見…………………………………………………………………………………...
六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額………………

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項
目

頁次

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立
公正立場出具審查意見，俾利評估………………………………………………………
陸、法令之遵循及對公司營運影響………………………….………………………………
一、是否違反相關法令規章………………………………………………………………..
二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使
有違誠信原則或影響職務之行使……………………………………………
三、專利權是否侵權…………………..……………………………………………………
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件…………………………………………
五、重大勞資糾紛或污染環境事件………………………………………………………
柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關
上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見…………..
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定…………………………………..
一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定…………………………………………
二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估………………………………..
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之
有關規定………………………………………………………………………………..
玖、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管
機關核准發函日之前一日之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用
公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估……………..
壹拾、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子
公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規
定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見...
附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審
查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見………...

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壹、評估報告總評

一、承銷股數總說明

一
( ) 聯傑國際股份有限公司 ( 以下簡稱聯傑國際或該公司 ) 申請上市時之實收資本額為新台幣 ( 以下同 )687,325,000 元，每股面額 10 元，已發行股份總數為 68,732,500 股；另加計該公司 96 年度股東會決議之股東紅利轉增資 904,190 股及員工紅利轉增資 150,000 股，預計辦理股票公開承銷前之股份總數為 69,786,690 股。

( 二 ) 承銷股數及來源

該公司本次申請股票上市，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」 ( 以下簡稱上市審查準則 ) 第十一條之規定，採用現金增資發行新股辦理上市公開承銷，另依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」 ( 以下簡稱上市審查準則補充規定 ) 第十七之一條之規定，該公司於申請股票上市獲證券主管機關同意後，擬辦理現金增資 8,725,000~9,534,000 股，其中保留該次現金增資所發行股份之 10%~15% ，計 873,000~1,430,000 股予員工認購，餘 7,852,000~8,104,000 股則依證券交易法第二十八條之一規定排除公司法第二六七條第三項原股東優先認購之適用，全數辦理股票上市前公開承銷。以該公司本次現金增資發行新股股數 8,725,000~9,534,000 股，加計辦理股票公開承銷前之股份總數為 69,786,690 股，預計股票擬掛牌時之股份總數為 78,511,690~79,320,690 股，計實收資本額為 785,116,900~793,206,900 元。

( 三 ) 過額配售

該公司依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，業經 96 年 2 月 9 日董事會通過，與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，將提出委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五，供本承銷商辦理過額配售，惟本承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格說明

一
( ) 承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估結果亦有所差異。目前證券投資分析常用之股票評價方法主要包括市價法與成本法。

，市價法如本益比法 (Price/Earnings ratio P/E ratio) 、股價淨值比法 (Price/Book value ratio ， P/B ratio) ，皆係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值的評定基礎的現金流量折現法。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式及其優缺點比較列示如下：

項目	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司主要係從事乙太網路晶片之設計、生產與銷售業務，屬於 IC 設計業。該公司近年來營運規模及獲利能力表現逐年成長，屬獲利成長型之類股族群。在股價評價上，因淨值並不足以代表具成長性之股票未來的獲利水準，故不適用股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法因預測期間較長，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值。目前證券市場之投資人對於獲利成長型之公司評價多採用每股盈餘作為主要之評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因此，本承銷商擬以本益比法來評估該公司之承銷價格。

( 二 ) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

聯傑國際主要係從事乙太網路晶片之設計、生產與銷售業務，屬於 IC 設計業。經檢視其相關產業及同業資料，目前國內上市、櫃及興櫃公司中，瑞昱半導體股份有限公

司（以下簡稱瑞昱半導體）、九暘電子股份有限公司（以下簡稱九暘電子）及亞信電子股份有限公司（以下簡稱亞信電子）亦以乙太網路晶片設計為主要業務，與該公司主要產品相似，故選擇上市公司瑞昱半導體、興櫃公司九暘電子與亞信電子為該公司之同業，進行各項財務資訊分析；在承銷價格訂定參考依據方面，同業九暘電子及亞信電子均為興櫃公司，其中亞信電子由於流動性較少，市場價格較不具參考價值，而九暘電子已於 95.11.16 遞件申請上櫃，預計於 96.04.30 上櫃掛牌，由於已係準掛牌公司，流通量尚屬穩定，市場價格較具參考價值，故擬以上市公司瑞昱半導體及興櫃公司九暘電子為該公司承銷價格訂定參考依據。

1. 財務概況

財務概況
分析項目	公司	93 年度	94 年度	95 年度
負債占資產比率	聯傑國際	7.87	14.51	11.55
	九暘電子	27.05	28.73	21.21
	亞信電子	4.33	6.02	11.55
	瑞昱半導體	14.10	10.61	-
長期資金占固定資產比率	聯傑國際	418.54	421.58	486.00
	九暘電子	236.87	344.28	545.65
	亞信電子	909	1,005	-
	瑞昱半導體	823.81	916.41	-

資料來源：聯傑國際、瑞昱半導體、九暘電子及亞信電子之財務比率係採自會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度負債占資產比率分別為 7.87% 、 14.51% 及 11.55% ，由於該公司並未向銀行舉債，因此負債科目以營運產生應付帳款及票據為主， 94 年度第四季因承接中華電信設備採購訂單，增加存貨購置，應付款項增加，導致當年度負債占資產比率上揚至 14.51% ； 95 年度則因營收係逐月穩定成長，第四季並未因應客戶急單需求而採購存貨，應付款項下滑，導致 95 年度負債占資產比率降低至 11.55% 。與同業相較，優於九暘電子，與瑞昱半導體互有高低，而低於亞信電子之表現。

在長期資金占固定資產比率方面，該公司最近三年度之比率分別為 418.54% 、 421.58% 及 486.00% 。該公司為無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司，除 93 年度以自地委建方式購置辦公室大樓外，並無重大固定資產之購置，且在營收獲利穩定成長之挹注下，最近三年度長期資金占固定資產比率為呈逐年上揚趨勢，與同業相較，優於九暘電子，低於亞信電子及瑞昱半導體。

2. 獲利情形

獲利情形
分析項目	公司	93年度	94年度	95年度
股東權益報酬率(%)	聯傑國際	0.14	1.83	12.66
	九暘電子	(22.53)	12.98	21.16
	亞信電子	7	7	-
	瑞昱半導體	9.73	10.69	-
營業利益占實收資本額比率(%)	聯傑國際	(1.36)	0.68	12.86
	九暘電子	(19.39)	18.95	23.12
	亞信電子	5	6	-
	瑞昱半導體	23.66	27.43	-
稅前純益占實收資本額比率(%)	聯傑國際	0.28	2.03	14.75
	九暘電子	(20.22)	12.28	23.28
	亞信電子	8	9	-
	瑞昱半導體	21.99	24.66	-
純益率(%)	聯傑國際	0.32	3.94	21.75
	九暘電子	(20.02)	7.85	13.19
	亞信電子	13	12	-
	瑞昱半導體	18.12	17.65	-
每股稅後盈餘(元)(註)	聯傑國際	0.01	0.19	1.37
	九暘電子	(2.02)	1.23	2.47
	亞信電子	0.80	0.74	-
	瑞昱半導體	2.39	2.50	-

資料來源：聯傑國際、九暘電子、亞信電子、瑞昱半導體之財務比率係採自經會計師查核簽證之財務報告。

註：每股盈餘係依據各公司當年度會計師查核簽證之財務報告。

該公司自成立以來即致力於乙太網路晶片之研發設計，原係以 PCI 介面之乙太網路晶片為發展重心，惟於 89 年底鑑於該領域經營者眾，價格競爭激烈，產品毛利大幅下滑，經衡量公司整體資源及市場未來發展脈動，看好數位家庭潮流下，各項嵌入式系統如數位機上盒、 IP Phone 等之市場商機，遂轉型投入嵌入式系統乙太網路晶片之研發，並於 93 年間搭配驅動程式之開發推出當前主力銷售產品 - 嵌入式處理器介面乙太網路單晶片，然因嵌入式系統係屬新興產品，市場需求尚處於萌芽步向成長階段，因此該公司 93 及 94 年度獲利能力尚未表現，然隨著網路使用愈益普及、國際大廠積極推動數位家庭產品、民眾對於視訊自由選擇性之要求及各國政府推廣數位傳播，全球嵌入式系統需求有逐年增溫之趨勢，搭配業務拓展有成，該公司於 95 年度營收及獲利能力明顯提升，顯示該公司獲利能力已成向上發展之趨勢。

3. 本益比

項目	項目	平均成交價	95 年度每股盈餘	本益比
聯傑國際	96 年1 月	35.00	1.37(註1)	25.55
	96 年2 月	33.15		24.20
	96 年3 月	39.50		28.83
九暘電子	96 年1 月	51.89	2.33(註1)	22.27
	96 年2 月	59.97		25.74
	96 年3 月	66.80		28.67
瑞昱半導體	96 年1 月	55.90	3.20(註2)	17.47
	96 年2 月	55.36		17.30
	96 年3 月	64.41		20.13

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告及經會計師核閱季報、櫃檯買賣中心網站，大華證券整理
註 1 ：聯傑國際及九暘電子之每股盈餘係依其 95 年度財務報告所載之稅後淨利除以期末股本計算
註 2 ：瑞昱半導體截至 96 年 4 月 23 日止尚未公告 95 年度財務報告，故以 94 年第四季至 95 年第三季稅後純益，除以 96 年 4 月 23 日資本額計算每股盈餘

該公司 96 年 1~3 月於興櫃股票交易之月平均成交價介於 33.15 元 ~39.50 元，以其 95 年度每股盈餘 1.37 元計算本益比介於 24.20~28.83 倍。與同業相比較，高於瑞昱半導體，與九暘電子互有高低。在理論上，股票價格係未來所有股利流量之折現值。由於近年來該公司致力於嵌入式乙太網路晶片之設計開發，並以數位機上盒、網路電話、網路攝影機等嵌入式產品為主要目標市場，目前該公司嵌入式處理器介面乙太網路晶片已獲得韓國 LG 、美國 AT&T 、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用，足證其產品品質已深獲肯定與信賴。最近三年度之營運額亦隨著其業務持續拓展，由 93 年度之 253,520 仟元，上揚至 95 年度之 407,989 仟元，而每股稅後純益分別為 93 年度 0.01 元、 94 年度 0.19 元及 95 年度 1.37 元，可看出亦有逐步成長之趨勢。展望未來，隨著網際網路之普及，具連網需求之產品由 PC 跨足至數位家庭、工業用電腦、車用市場甚至音樂樂器等嵌入式系統領域，為嵌入式乙太網路晶片業者提供有利之發展契機，投資人正面看待該公司未來獲利能力及成長潛力，而給予較高之本益比應尚屬合理。

( 三 ) 專家意見

本次承銷價格之議訂並無採取專家意見或鑑價報告。

( 四 ) 興櫃市場交易資訊

經彙總整理該公司 96 年 1~3 月及截至 96 年 4 月 16 日於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

及平均成交價格如下表所示：
		單位：新台幣元；股
月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
96 年1 月	5,481,302	35.00
96 年2 月	4,511,388	33.15
96年3月	8,544,050	39.50
96 年4 月1日~4 月16日	4,425,881	45.60

資料來源：財團法人櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

該公司 96 年 1~3 月及截至 96 年 4 月 16 日之各月份平均股價係呈現微幅下跌後上揚趨勢，而 96 年 2 月受到農曆長假工作天數減少，電子產業淡季效應影響而略微回檔。就成交數量而言，除 96 年 2 月交易日數少跌量縮之正常反應外，其餘月份成交數量尚無異常情形。

( 五 ) 承銷價格之合理性

本承銷商與該公司共同商議承銷價格暫訂為 28.5 元，主要係考量其最近一 (95) 年度營業收入 407,989 仟元及稅後純益 88,732 仟元，分別較上一 (94) 年度成長 33.35% 及 635.69% ，業績與獲利成長表現均相當良好。由於該公司嵌入式乙太網路晶片性能優異，輔以完善之軟體平台支援及通訊協定軟體之技術服務，搭配嵌入式系統如數位機上盒、網路電話、網路攝影機等市場逐步增溫，營運規模未來成長可期，經參考該公司於興櫃股票市場之成交價量資料，暫訂承銷價格為 28.5 元，尚屬合理。

該公司所屬產業前景、技術與產品之創新趨勢、該公司未來業務計畫及財務狀況等基本假設，容易受不確定因素之影響，實際結果亦可能與該基本假設有所差異。本承銷商擬於該公司上市申請案獲證券主管機關同意後，於辦理公開承銷前，視當時整體經濟環境、產業及市場變化、公司營運狀況及其最近期財務報告等資訊，重新與該公司評估商議承銷價格，俾利使該公司及其股東與投資人三贏。

三、承銷風險因素

茲列示本次承銷相關風險因素如下：

一 ( ) 股價變化過鉅

本次預計承銷價格之訂定係經比較國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之優缺點後，決定採用市價法之本益比模式作為評價方法。該公司 95 年度營業收入 407,989 仟元及稅後純益 88,732 仟元，分別較 94 年度成長 33.35% 及 635.69% ，顯見該公司業務及獲利具有高度成長性。惟投資人對高度成長之公司受產業前景波動之影響預期相當敏感，故亦會產生股價起伏變化之情況。本承銷商已依據相關法令規定，與該公司簽訂「過額配售協議書」，決議該公司視市場需求狀況最高應提出委託證券

商辦理公開承銷股數之百分之十五，供承銷商辦理過額配售，另協議書中亦約定聯傑國際除依規定應提出強制集保股份外，並由該公司協調特定股東就其持有之已發行普通股，於掛牌前自願送存集保公司集保，並於掛牌日起三個月內承諾不得賣出，故應可降低上市掛牌後因賣壓過大而導致股價非理性下跌之風險。

( 二 ) 穩定價格策略

1. 過額配售機制

本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議書，該公司應協調其股東，提供該公司已發行之普通股股票，委託本承銷商辦理過額配售，並由本承銷商負責規劃及執行穩定價格操作。

2. 特定股東集保

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」及中華民國證券商業同業公會 94 年 7 月 22 日中證商電字第 09400012286 號解釋函之規定，本承銷商已與聯傑國際簽訂「過額配售協議書」，協議書中約定聯傑國際除依規定應提出強制集保股份外，並由該公司協調特定股東就其持有之已發行普通股，於掛牌前自願送存集保公司集保，並於掛牌日起三個月內承諾不得賣出。

( 三 ) 此次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷相關費用如律師、會計師簽證費、公開說明書印製、法人說明會等相關支出均已估列在該公司年度財務預算中，另承銷手續費將參考未來辦理公開承銷時市場行情議定，且依會計研究發展基金會 92 年 9 月 3 日 (92) 基秘字第 223 號解釋函「公司因發行新股而支出之必要外部成本，得作為發行溢價之資本公積之減項」，承銷手續費尚不影響該公司稅後純益，故對本次承銷風險而言，尚屬有限。

( 四 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司本次股票上市掛牌依規定係採新股承銷方式，預計本次現金增資發行新股之最大股數為 9,534,000 股，占該公司現金增資前 ( 含股東紅利轉增資 904,190 股、員工紅利轉增資 150,000 股 ) 股份總數 69,786,690 股之 13.66% ，考量其 96 年度業績與獲利之成長，對該公司 96 年度每股盈餘之稀釋影響應屬有限。

四、總結

本承銷商經評估該公司之產業、業務及財務狀況後，綜合說明該公司之營運風險、財務風險及潛在風險等如下：

一 ( ) 營運風險

1. 該公司相對於同業規模較小

該公司相對於國外競爭者 (SMSC ) 規模較小，在爭取客戶及市佔率上有較大之壓力因應措施

全力專注於嵌入式乙太網路晶片之開發，集中資源於市場主要產品，並掌握本身在軟體方面之長才，提供更完善之驅動程式及通訊協定軟體支援；此外該公司亦利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如該公司與國際感測元件大廠共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案即為一例，期能透過策略合作方式，擴大產品應用面，藉以提高市場佔有率及產品競爭優勢。

SoC 之發展趨勢恐對單獨的乙太網路晶片供應商造成威脅

近年來，以中央處理器 (CPU) 為核心的產品，正逐漸地將周邊應用晶片整合於 SoC 之中，整合之好處在於能夠使產品提供更強大應用，而不會增加太多成本與空間。此趨勢便容易造成周邊的網路晶片，在成熟的系統中不易單獨存在。

因應措施

3. 進貨集中風險

國內專業IC 設計業者多是採無自有晶圓廠的方式經營，IC 設計完成後，需委由晶圓代工廠製造，由於在產製過程中，IC 設計公司需與晶圓代工廠在產能、製程、品質與交期等方面充分配合，因此多有集中單一或少數晶圓廠商代工之特性，對晶圓廠代工的依賴甚深，有進貨集中之潛在風險。

因應對策

該公司與晶圓代工廠聯華電子十餘年來均維繫良好之合作關係，供貨情形穩定並未發生短缺情形，且聯華電子係該公司創始股東，策略合作關係緊密，亦有助於供貨之穩定性。此外，在新產品線部份，該公司將依據其產品製程需求及成本考量，積極尋求其他晶圓代工廠合作機會，如自芯傳國際技術移轉之處理器晶片即維持其既有之晶圓代工廠中芯半導體進行生產，期能藉此逐步降低進貨集中風險，並提升採購議價之談判空間。

4. 人才流失風險

該公司屬智慧型產業，其營運與發展之優勢在於研發人員之設計能力與經驗，因此高素質且經驗豐富的經營團隊即為公司最大的資產。研發人員的流動成為該產業的風險之一。

因應對策

該公司為吸引並留任員工，除透過持續之內外部教育訓練，提高研發人員的技術層次外，在人事管理上，也致力於提昇員工福利，提供優良的工作環境，同時更經由員工分紅配股及發行員工認股權的方式，將公司的經營成果與員工共享，提高員工

的向心力。

( 二 ) 財務風險

匯率及利率變動對公司所造成之營運風險

該公司主要從事乙太網路晶片之設計與銷售，其 93~95 年度以美元計價之銷貨收入佔銷貨收入總額之比例均達 8 成以上。此外，該公司主要原料採購亦採美元計價付款，所以美元應收付款項相抵消能產生一定之自然避險效果，然因各年度美元應收款項大於美元應付款項，致匯率變動仍會對該公司營收及獲利產生影響。

因應對策

該公司藉由外幣計價之進銷貨款產生自然避險效果外，對於淨外幣部位亦由專人與主要往來銀行保持密切聯繫，蒐集評估匯率市場相關資訊、未來走勢及公司財務需求，適時換匯以減少該部位之風險暴露。

( 三 ) 潛在風險

技術能力、研發及專利權之風險
(1) 研發人力之素質與穩定性，將會影響公司之成長

研發人員的素質與新技術的研發速度，對營運規模之擴大與產品之推陳出新，不但直接相關而且極其重要，因此必須持續提升研發人員的整體素質與確保其穩定性，方能因應未來的成長。

因應對策

該公司除持續吸收優秀之研發人才加入外，對於既有之研發人力亦投入豐富資源以訓練及提升專業智能，強化整體研發團隊之技術實力，並以良好工作制度與福利政策提供員工安心工作的環境，以避免研發人員的不當流動情形發生。

(2) 若技術能力無法配合產業變化，將喪失競爭力

電子產品技術日新月異，生命週期短，世代交替快，若無法配合產業變化即時推出符合市場品質要求之主流產品，將失去客戶的信賴，嚴重傷害公司信譽，並立即將市場讓給競爭對手。

因應對策

該公司設有專人收集各種市場資訊與研究機構出具之新技術研發報告，以充分掌握產品之發展趨勢。該公司至為重視研究發展工作，不但訂有獎勵制度以激勵員工積極提出專利申請，更與國內知名大學進行建教合作，培育專業研發人才，以強化研發團隊實力，此外，該公司亦投入相當多之經費於研究發展工作，最近五年度研發費用佔營收之比重均維持在 15% 以上，且每年均有新的研發成果推出，應不致發生研發速度落後而影響未來營運之情事。

2. 人力資源風險

(1) 經營團隊之穩定性

隨著營運規模逐漸擴大，經營決策之判斷更顯重要，故擁有產業營運經驗豐富且具穩定之經營團隊，實為未來拓展事業版圖之關鍵因素。

因應對策

該公司經營團隊係採行專業經理人之架構，董事長、總經理及各單位部門主管均擁有多年產業經驗，對於研發方向、業務發展及財務管理均有直接且重要之影響。此外，該公司相當重視各級專業經理人之培育，並致力提供良好完善的工作環境，以建立共同學習及共同成長之企業文化，並藉由良好的薪酬與福利制度、員工認股權政策以提升向心力，強化經營團隊的穩定性。

(2) 專業人才尋覓不易

由於國內人力結構及需求問題，導致研發人才召募不易，倘若無法即時補足專業人才，將產生產品開發延遲之風險，進而影響公司營運及成長。因應對策

該公司積極廣募人才，透過校園徵才、同仁介紹獎金等方式吸納優秀應屆畢業生及具經驗的轉業人員，此外，對於既有員工亦投入豐富資源以訓練及提升專業智能，並以優渥的員工福利和獎勵制度來激勵員工提出專利申請，同時建立員工共同學習與成長的企業文化，以留住專業人才。

綜上所述，該公司雖可能面臨業務及財務等風險，惟本承銷商評估該公司已具備妥善之因應對策，且業績及獲利逐年成長，應不致對其營運狀況產生重大不利影響。經本承銷商於輔導期間對公司之瞭解與評估後，認為該公司各項基本條件均已符合主管機關所規定之申請上市標準，且其未來發展潛力應屬可期。為使該公司業績順利持續成長、增加資金籌措管道、提高公司知名度以延攬優秀人才、達到永續經營之目的，並為國內資本市場提供良好之投資標的，本承銷商推薦該公司申請股票上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

聯傑國際係於民國 85 年由聯華電子股份有限公司 ( 以下簡稱聯華電子 ) 之網路通訊 IC 設計事業部分割，結合美國地區 DSP( 數位訊號處理 ) 通訊技術專業人員共同設立，因此自成立以來，該公司即專注於網路控制晶片及數據機晶片之研究發展，係國內少數同時具備區域網路 (LAN ； Local Area Network ，以下簡稱區域網路 ) 及廣域網路 (WAN ； Wide Area Network ，以下簡稱廣域網路 ) 控制晶片開發能力之 IC 設計業者。

在網路控制晶片方面，該公司早期係以 PCI 介面之乙太網路晶片為發展重心，其後鑑於 PCI 介面乙太網路晶片以 PC 為主要應用領域，產品規格標準化，經營者眾多且價格競爭激烈；鑑於網路使用普及度大幅提升，數位家庭發展環境日趨成熟，為掌握數位家庭中各種非 PC 之連網設備市場商機，同時發揮己身在軟體設計上之資源優勢，該公司遂自 89 年底投入嵌入式乙太網路晶片之研發，並於 90~93 年陸續整合軟體平台推出嵌入式處理器介面乙太網路單晶片。

另在數據機晶片方面，沿襲團隊於數據機晶片之發展優勢，近年來陸續推出整合傳真、列印、網路伺服器等功能之傳真數據機晶片組，以應用於多功能事務機，惟因多功能事務機原廠業者為數甚寡且多為日系廠商，零件供應鏈相當封閉，故截至 95 年度該公司廣域產品之營收比重尚不及 2% 。

綜上，由於該公司係屬 IC 設計業，營收來源以嵌入式乙太網路晶片為主，並以數位機上盒與網路電話為首要目標市場，茲就 IC 產業、乙太網路產業及嵌入式系統產業中之數位機上盒與網路電話產業現況分述如下：

一 ( ) 產業現況

1.IC 產業

全球半導體市場規模

單位：億美元

	2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)
半導體市場銷售值	2,346	2,603	2,847	3,212	3,219	3,495
成長率	NA	10.95%	9.37%	12.82%	0.22%	8.57%

資料來源： Dataquest(2006/05) ；工研院 IEK(2006/09) 、大華證券整理

我國自切入半導體產業後，發展出全球特有之垂直分工體系， IC 設計業於此完整分工體系中，利用製造、封裝及測試廠商先進製程及穩定良率，掌握充沛產能及快速交期之優勢，提供足以與國外大廠相競爭之產品成本及性能，故得以建置優異之

IC 設計環境。依 IEK(Industrial Economics & Knowledge Center) 資料顯示， 2006 年我國 IC 總體產業產值 ( 含設計、製造、封裝、測試 ) 可達新台幣 13,933 億元，較 2005 年成長 24.64% 。其中設計業產值因受惠於液晶螢幕、液晶電視、消費性電子產品及手機、網通產品之需求帶動之下達新台幣 3,234 億元，成長率為 13.47% 。

2004~2006 年我國 IC 產業產值

單位：新台幣億元； %

年度項目	2004	2005	2005/2004	2006	2006/2005
	金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)
IC產業產值	10,990	11,179	1.72	13,933	24.64
IC設計業	2,608	2,850	9.28	3,234	13.47
IC製造業	6,239	5,874	-5.85	7,667	30.52
IC封裝業	1,566	1,780	13.67	2,108	18.43
IC測試業	577	675	16.98	924	36.89

資料來源：工研院 IEK(2007/03) ，大華證券整理

2. 嵌入式乙太網路產業

基於容易使用、低價、高頻寬、高穩定性、安全性佳以及相容性佳等優點，乙太網路已成為無所不在的連網方式，並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，成為最具吸引力之嵌入式系統連網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳遞或共享高品質之影音內容，因、、此許多建構於網路平台上的周邊設備，如 Set-Up -Box( 機上盒 ) Gamebox( 遊戲機 ) Web-DVD 、數位電視及網路攝影機等，便必然需要搭配嵌入式高速乙太網路晶片，乙太網路已成為家庭中資料傳輸的主要媒介。此外，乙太網路也進一步擴展至工廠並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網需求。

全球嵌入式及其他應用領域之乙太網路晶片市場規模

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450 40%
400 28.33% 35%
350
24.62% 30%
300
25%
250 18.07%
17.52%
16.89% 20%
200
15%
150
10%
100
50 5%
0 0%
(USD$M) 2006 2007 2008 2009 2010 2011
成長率
營收 156.3 182.7 214.7 253.5 315.9 405.4
成長率 16.89% 17.52% 18.07% 24.62% 28.33%
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資料來源： IDC ， 2006/09 ，大華證券整理

3. 嵌入式系統之應用

所謂嵌入式系統一般只有電腦的基本功能，但又不能把它稱之為電腦設備的系統，主要由嵌入式處理器、相關客製化硬體、嵌入式作業系統及應用軟體系統等組成，其終端應用產品大至工廠自動化控制系統，小至手持式消費性產品（手機、個人數位助理、可攜式多媒體播放器、 MP3 等），目前則以數位機上盒及網路電話等數位家庭產品最為常見。

(1) 數位機上盒產業 (Set-Up Box)

在生活品質提升及網際網路普及化雙重帶動下，消費者對於影像品質節目選擇自主性、互動性之需求提升，再加上各國政府積極推動數位電視開播，數位機上盒已經變成每個想要接受數位電視節目家庭的必備設備。數位機上盒之主要功能為將自系統端接收來的數位訊號轉換為類比電視所能接收的類比訊號，而使用者亦可透過數位機上盒將指令或資料上傳給服務提供者，以達到互動的雙向服務。雖然市面上已經有販售內建數位模組的 LCD TV ，但多數的民眾中還是保有傳統的類比電視，所以仍須透過數位機上盒才能接收數位電視轉播，因此數位機上盒的產業發展與各個國家數位電視開播時程息息相關，帶動著整體數位機上盒銷售量的逐年成長。目前數位機上盒規格大可分為歐規 DVB (Digital Video Broadcasting) 、美規 ATSC (Advanced Television System Committee) 及日規 ISDN (Integrated Services Digital Broadcasting) 三種，另依傳輸接收方式的不同，分為衛星 (Satelite) 、地面廣播 (Terrestrial) 、有線電視 (Cable) 及網路電視 (IP) 等四種相互搭配規格。

各國全數位化時間表

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依據資策會 (MIC) 之預估， 2005 年數位電視收視戶僅 1.46 億戶，滲透率僅 7.7% ，假設全球 18 億家庭用戶中僅 50% 擁有電視，而擁有電視的用戶中 16% 是使用數位電視，其佔整體電視市場比例仍低，顯示數位電視未來成長空間仍大，估計到 2010 年約 3.7 億戶將擁有數位電視，約占所有電視用戶中的 34% 。另從區域市場分析，目前數位電視市場仍以美國最大，用戶數約佔全球 30%~40% 之比重，除了美國以外，中國大陸則是數位電視用戶數另一快速成長地區。 2003 年中國大陸廣播電影電視總局開始推行有線電視由類比訊號轉為數位訊號傳播，伴隨著數位頻道及付費電視在中國大陸各省的展開，揭開了數位電視服務在大陸發展的序幕。由於中國大陸擁有近 4 億台類比電視，依政府政策要在 2015 年之前完成類比向數位的轉變，推算每年對數位電視終端的需求平均應有 3,000 萬台以上。另依資策會 (MIC) 資料顯示 2005 年中國大陸數位電視機上盒出貨量 2,900 萬台，比 2004 年成長 70% 以上。隨著中國大陸資訊產業部在 2006 年頒佈數位電視標準、國際訂單向中國大陸轉移及中國大陸廣電總局推動數位電視廣播等因素，都將有利於中國大陸機上盒產業之發展。

(2) 網路電話產業

有線電話通訊市場一直以來以傳統交換式公眾電話網路為主要傳輸技術，然而自 1995 年 2 月份起，以色列 VocalTec 公司 (VocalTec Communications, Inc.) 為發展使一般大眾能夠在兩台電腦之間實現語音溝通之技術，利用軟體技術將語音信號壓縮為 IP 封包技術，成功使兩台電腦之間能進行語音交換，此為最早期 VoIP(Voice over IP ，以下簡稱 VoIP) 技術。然 VoIP 在發展初期，技術不夠純熟及網路環境頻寬不足，而隨著全球網際網路建構之加強，寬頻技術之普及與 2005 年度 Skype 盛行，使得 VoIP 發展逐漸受到重視。

VoIP 網路電話的通訊方式可分為三種，包括 PC-to-PC 、 PC-to-Phone 與 Phone-to-Phone 三種。其中， PC-to-PC 是最早期的網路電話模式，使用者必須在 PC 上安裝通訊軟體，配合麥克風、音效卡、音箱等設備，就可以在網路上與安裝同樣通訊軟體的人對話，不過由於無法擁有傳統電話隨時呼叫的功能，因此多應用於學生及少數網路使用者，包括 I-Phone 、 Cool Talk 及 Net Meeting

均屬於 PC-to-PC 的方式；而 PC-to-Phone 則是透過通訊匣將語音編解碼，再壓縮傳到電話網路。目前全球 VoIP 網路電話的通訊方式仍多採取 PC-to-PC 、 PC-to-Phone 的方式，另一種方式為 Phone-to-Phone ，因價格與傳統類比電話比較為偏高，使得消費者望而生畏。從 2005 年度開始，隨著企業用戶對寬頻設備建置愈來愈完備，以傳統交換機系統搭配 Trunk 卡及 GATEWAY 共同使用的方式日漸普及，再加上 IP Phone 同時也發展出對應傳統交換式公眾電話網路線路之功能，使得 2005 年度 IP Phone 出貨量開始有明顯成長。隨著全球經濟景氣逐漸好轉，有助於企業提高通訊產品支出意願，加上美國、西歐及亞洲地區對於 IP Phone 需求陸續浮現，根據 MIC 的統計資料，在 VoIP 產品技術不斷精進搭配價格下修，且企業採用比重提升下， 2006 年全球市場各類 IP 電話累積達 1 千 2 百萬台，年成長率達 50% ，其未來需求相當可期。

全球 IP 電話機 ( 固定型 & 無線 IP 電話手機 & 軟體電話 ) 市場規模

			單位：千台，百萬日圓，％ 2006(e) 2007(f) 2008(f) 12,000 17,000 22,000 323,000 442,000 530,000 50.00% 41.67% 29.41% 42.29% 36.84% 19.91%	單位：千台，百萬日圓，％ 2006(e) 2007(f) 2008(f) 12,000 17,000 22,000 323,000 442,000 530,000 50.00% 41.67% 29.41% 42.29% 36.84% 19.91%	單位：千台，百萬日圓，％ 2006(e) 2007(f) 2008(f) 12,000 17,000 22,000 323,000 442,000 530,000 50.00% 41.67% 29.41% 42.29% 36.84% 19.91%
		2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)
銷售合計	數量	8,000	12,000	17,000	22,000
	金額	227,000	323,000	442,000	530,000
年成長率	數量	-	50.00%	41.67%	29.41%
	金額	-	42.29%	36.84%	19.91%

資料來源：資策會 MIC(2007/02) 、大華證券整理

( 二 ) 申請公司所屬行業營運風險

1. 景氣循環

由於網際網路的興起，全球 PC 相關產業快速發展，網路設備成為 PC 以及各類消費性產品所必備的周邊裝置，透過網際網路購物、聊天、聽音樂已具相當普及，促使思科、英特爾、 SONY 等業者積極透過 IP 協定與技術推動數位家庭構想之實現，而連網需求的設備更由電腦延伸至電話、數位機上盒、遊戲機甚至安全監控產品，進一步帶動乙太網路晶片需求之蓬勃發展。因此隨著全球市場對連網產品市場規模持續攀升，乙太網路晶片並無明顯之景氣循環。而就季節性需求而言，該公司係屬乙太網路晶片專業 IC 設計公司，目前以數位機上盒及網路電話為主要目標市場，由於數位機上盒及網路電話之通訊協定需與局端設備相容，因此係由廣電業者及電信廠商採標案方式採購，而隨著世界各國紛紛訂下電視訊號數位化時程及網路電話之發展環境趨於成熟，致使數位機上盒及網路電話之採購標案熱絡，除因廣電業者及電信廠商預算及作業時程致標案時程略有落差外，整體而言，並無明顯淡旺季。

2. 行業上下游變化

(1) 行業上下游關連性

國內 IC 產業之上、中、下游關係大致可分為上游之 IC 設計及 IC 設計服務業，中游之光罩與晶圓製造廠與下游之 IC 封裝測試廠。該公司為專業乙太網路晶片設計業者，並無自有之晶圓廠，其營運模式為 IC 設計完成後，委由晶圓代工廠生產製造，再由封裝測試廠做產品封裝測試，其中國內產業上、中、下游如下所示：

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設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶粒測試及切割封裝成品設計
CAD
設計光罩製造封裝測試
支援服務
CAE
貨運
基板
海關
長晶晶圓切割
科學園區
材料晶圓化學品導線架 ……
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資料來源： 2004 年半導體工業年鑑

(2) 行業上下游變化之營運風險

A. 進貨集中風險

該公司係於民國 85 年由聯華電子網路通訊 IC 設計事業部分割設立，由於原產品設計均係依聯華電子之製程參數擬定，基於研發工作延續性之考量，同時評估產能取得、製程技術、交期穩定及品質良率等因素，故選擇聯華電子為長期合作之晶圓代工夥伴，十餘年來與聯華電子均維繫良好之合作關係，供貨情形穩定並未發生短缺情形，且聯華電子係該公司創始股東，策略合作關係緊密，亦有助於供貨之穩定性。此外，在新產品線部分，該公司將依據其產品製程需求及成本考量，積極尋求其他晶圓代工廠合作機會，期能藉此逐步降低進貨集中風險，並提升採購議價之談判空間。

B. 客戶波動性風險

該公司係屬乙太網路晶片專業 IC 設計公司，目前以數位機上盒及網路電話為主要目標市場，由於數位機上盒及網路電話通訊協定需與局端設備相容，因此係由廣電業者及電信廠商採標案方式採購，特別是中國大陸地區因係政府政策

推動數位機上盒裝置，是目前數位機上盒需求量最大的地區，惟因當地採各省廣電局獨立招標方式，交易過程複雜度高，下游系統廠商得標與否，將影響其業務穩定度。

該公司考量人力資源有限，為避免僅能服務少數系統廠商客戶所產生之客戶波動性風險，遂採取代理商為主之業務拓展模式，透過代理商尋求下游系統廠，並搭配該公司工程人員之軟體整合進行業務爭取；另為掌握終端產品發展脈動，該公司亦積極尋求國際大廠合作，如韓國 LG 、波蘭 ADB(Advanced Digital Broadcast Ltd. ，以下簡稱 ADB) 等，期能藉由研發階段之 Design-in 成為其認證之 IC 供應商。此外，為藉由產品搭售或整合 SOC 之模式提高產品知名度及市占率，該公司亦透過 IP License 之方式與其他 IC 設計業者形成策略聯盟，期能藉由產品應用領域之拓展，擴大公司營運規模。

3. 行業未來發展趨勢

(1) 嵌入式系統需求量將超越 PC ，成為最主要之連網設備

隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而在數位家庭概念的市場帶動下，家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展。根據 IDC 的資料顯示， 2005~2010 年家用非 PC 之連網設備需求均呈現成長趨勢，且其佔家用連網設備之比率逐年增加，預計到 2010 年非 PC 之連網設備需求將超越 PC 。

全球家用連網設備用戶數預估

單位：用戶數；仟戶

	2005	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)
PC networks	42,160	51,813	60,517	69,232	79,294	87,951
Multimedia networks	8,451	15,946	25,564	36,968	50,686	66,352
Entertainment networks	748	2,282	5,110	9,040	16,150	27,935
Subtotal	51,325	70,041	91,191	115,240	146,130	182,238
家用非PC連網設備佔家庭上網設備之比率	17.91%	26.02%	33.64%	39.92%	45.74%	51.74%

資料來源： IDC(2006) 、大華證券整理

(2) 頻寬速度由 10/100Mbps 朝向 Gigabit 發展

(3) 朝系統單晶片 (System On Chip ； SoC) 發展

4. 產品可替代性

嵌入式的數位家庭及資訊家電隨時提供資訊擷取服務，且外型及人機介面等，必須 — 符合消費電子產品的特性輕、薄、短、小且個人化。由於網路晶片需具有之回溯相容（ Backward Compatible ）之特性，未來市場發展趨勢皆朝向系統整合方向，以降低成本。此外，隨著作業系統更新及軟體開發認證，使得網路晶片設計亦必須隨著作業系統而產生不斷之世代交替。而乙太網路歷經多年來演變及應用的深耕，技術成熟且穩定，市面雖曾推出多種替代性的技術如 ARCNET 及 FDDI ，惟僅侷限於某些特定範圍，並無法取代乙太網路這類普及、穩定又便宜的產品。此外，隨著無線通訊的熱潮，新興的無線通訊晶片在機動性需求的應用場所，如 Notebook 、 PDA 及不易佈線處，正展現其超越傳統乙太網路的特質，但除了點對點傳輸的應用外，實際的使用確有其先天的缺陷，如干擾、頻寬的限制及吞吐量 (throughput) 有效距離等，連線速度及系統維護均不及傳統的乙太網路，因此無線區域網路係與乙太網路扮演相輔相成的角色。

二、申請公司營運風險

一 ( ) 業務

1. 市場可能之供需變化情形及市場占有率

(1) 市場可能之供應變化情形

該公司為專業之乙太網路晶片設計業者，並已嵌入式系統為目標市場。由於嵌入式中央處理器資料運算量較小，係採精簡型指令集，生產業者眾多，再加上作業系統種類多樣，導致嵌入式乙太網路晶片需搭配客戶所選用之處理器及作業系統，提供相關軟體驅動平台，客製化程度高，不若 PC 所使用之乙太網路晶片隨著 CPU 及作業系統廠商之寡占，已成為標準規格之產品，因此「多樣少量」之複雜軟體支援特性，形成嵌入式乙太網路晶片產業進入門檻，故目前全球經營嵌入式乙太網路晶片之業者為數較少，較具規模者為聯傑國際、美商 SMSC(Standard Microsystems Corporation ，以下簡稱 SMSC )、及亞信等。

(2) 市場可能之需求變化情形

就嵌入式系統市場需求情形分析，在數位廣播趨勢日顯明朗的推動下，全球對於數位機上盒的需求逐漸成長，而隨著消費者對於數位機上盒需求，從原來只能提供解調訊號能力，發展成為可以支援多種存取方式和利用 IP 以及擁有多種編解碼功能，另外還可以進行隨選視訊、網路瀏覽、互動遊戲等業務功能，促使數位機上盒從過去的衛星機上盒、地面傳播機上盒、有線電視機上盒到目前新興之網路電視，進一步引發機上盒之換機風潮。以新興的 IPTV 產品為例，根據 iSuppli 的資料顯示，預計 2006 年全球 IPTV 用戶數將達 5.3 百萬戶，至 2010 年將成長到 63.1 百萬戶，年複合成長率為 85.77% 。

全球 IPTV 用戶成長趨勢

單位：仟台

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80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
IPTV用戶數 1,200 2,400 5,300 15,000 29,100 44,700 63,100
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資料來源： iSuppli ， 2006/08

另在網路電話部分，根據 IDC 的資料顯示，全球 VoIP 市場在低費率、多元加值應用與整合服務等因素驅動下，家庭與企業用戶數持續累積，預計 2006 全球 VoIP 用戶將達 36.5 百萬戶，年成長率為 79.8% 。在用戶成長的同時，家庭與企業 VoIP 設備需求將持續升溫。總體來看，全球 VoIP 用戶將從 2006 年的 36.5 百萬戶，成長至 2009 年的 89.6 百萬戶，年複合成長率為 34.9% ，到了 2009 年北美、歐洲與亞洲地區之 VoIP 用戶比重將分別達 33.9% 、 34.6% 與 31.5% 。在寬頻業者整合服務之趨勢下，帶動了寬頻技術高速化以及設備多功能化，就長遠發展來看，語音結合影像的服務為既定之趨勢，除持續教育消費者外，電信業者能否成功將行動與固定網路整合，讓手機與家中電話在語音以及影像上結合也相當關鍵，將連帶影響全球 VoIP 市場的成長動能。

全球 VoIP 付費用戶成長趨勢

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Thousand Subs
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009
WW VoIP Subs 9,335 20,041 36,484 50,755 68,266 89,595
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備註 1 ：用戶統計不含 Softphone 業者之用戶資料來源：資策會 MIC ， 2006 年 8 月

除家用數位產品外，目前連網設備更進一步跨足工業用電腦、車用市場甚至音樂樂器領域，其中 Benz 及 BMW 等國際知名車廠係透過車用電腦連網功能，為每台車建立完整之安檢資料庫；而日本知名樂器廠商 YAMAHA 則於近日推出數位鋼琴，藉由鋼琴上之連網晶片直接上網下載伴奏樂曲，亦可將彈奏之樂曲傳輸錄製成個人專輯，為傳統樂器注入新生命，亦為網際網路之應用奠定全新的里程碑。因此，多元化的使用特性，促使網際網路逐步滲透至各生活領域，亦提供乙太網路晶片業者廣大之需求商機。

(3) 同業競爭情形及市場佔有率

該公司係專業乙太網路晶片設計公司，目前較具規模的乙太網路晶片同業計有瑞昱半導體、九暘電子、亞信電子及美商 SMSC 等公司，故依據上述公司 95 年度之營收規模分析市場佔有率情形。其中瑞昱半導體及九暘電子係專注於 PCI 介面乙太網路晶片之研發銷售，分別以 PC 及網路通訊設備 ( 如網路交換器 ) 為主要目標市場，由於 PC 及網路通訊設備 ( 如網路交換器 ) 之乙太網路晶片均屬標準規格產品，軟體整合需求度低，再加上 PC 及網路通訊設備均為成熟型產業，市場需求已具相當規模，故瑞昱半導體及九暘電子整體營收規模較大；另聯傑國際、美商 SMSC 及亞信電子則均以嵌入式系統為其乙太網路晶片之目標領域，其中美商 SMSC 由於產品種類多樣包括車用電子傳輸晶片、集線器控制晶片、 USB 傳輸晶片、嵌入式乙太網路晶片等，其中又以車用電子傳輸晶片、集線器控制晶片、 USB 晶片為主要營收來源， 94 年營業額高達美金 319,118 仟元，惟因其相關年報資料均未單獨列式嵌入式乙太網路晶片之營收比重，故無法就其嵌入式乙太網路晶片之營運狀況與聯傑國際進行比較；另由於嵌入式系統處理器及作業系統種類多樣，相關軟體驅動平台整合度高，同時需搭配編碼器、視頻服務器、瀏覽器等局端設備進行訊號規格之軟體調整，客製化程度高，且每一次標案均需提供調整後晶片樣本供客戶認證，故訂單前置作業時間長，再加

上嵌入式系統市場需求近年來才逐漸從萌芽步入成長階段，整體市場規模較 PC 及網通設備微小甚多，故聯傑國際及亞信電子之營收規模相較於瑞昱半導體及九暘電子為低，惟隨著該公司產品及業務佈局逐步發酵，輔以嵌入式系統發展環境日趨成熟，該公司 95 年度無論營收成長率或毛利率均較同業表現為佳。

單位：新台幣仟元； %

項目	公司	聯傑國際	SMSC (註)	亞信電子	瑞昱半導體	九暘電子
95年度	營業收入	407,989	註1	264,982	註2	1,100,378
	營收成長率	33.35	註1	3.83	註2	20.82
	毛利率	47.00	註1	44.14	註2	35.52

資料來源：各公司財務報告、年報

註 1 ： SMSC 為在美國 NASDAQ 掛牌之上市公司，尚未編製 95 年度財務報告註 2 ：瑞昱半導體尚未編製 95 年度財務報告

影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施
(1) 有利因素
- 1 連網設備從 PC 跨足影音、安全監控等數位家庭領域，並延伸至工業用電腦、車用市場，提供乙太網路晶片有利之發展環境

隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而在數位家庭概念的市場帶動下，家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展，另基於資料擷取快速、便利之考量，部分車廠、樂器、音響製造業者已將網路晶片列為最新產品之配備，例如美國及日本知名音響業者杜比 (Dolby) 、皇冠 (Crown) 、山葉 (YAMAHA) 將網路晶片裝置於音響，利用其他連網設備上網下載音樂後傳輸至音響播放，又如美國參議院即以乙太網路傳輸方式取代傳統廣播系統，在在顯示網際網路已透過各種型態滲透至消費大眾生活，逐漸衍生並創造出新的應用領域，亦為乙太網路晶片業者提供有利之發展契機。

2 我國半導體產業體系分工完整

�台灣及中國大陸為消費性電子及家電設備生產重鎮

我國資訊產業自 1980 年代起全力投入生產製造相關活動後，在機動性高且原

物料、零組件供應鏈健全下，並憑伺著優異的管理專才及成本控制力，躍居全球電子產品生產重鎮，而中國大陸近年來挾其豐沛之人力及土地資源，再加上台灣管理經驗之移植，生產地位愈趨重要，全球近七成之消費性電子及家電設備之產值集中於台灣及中國大陸，而基於成本及地域之便，相關零組件之採購亦集中於台灣地區，提供我國零組件產業廣大的著墨空間；聯傑國際目前於兩岸均配置業務及技術工程人員，搭配當地代理商之業務推廣，就近服務客戶，並得適時依據終端系統廠商爭取標案之規格需求，提供軟硬體支援協助，達到 just-in-time 之服務境界，故能領先同業掌握市場商機。

(2) 不利因素及其因應對策
1 該公司相對於國外競爭者 (SMSC ) 規模較小，在爭取客戶及市佔率上有較大之壓力

因應對策

2 SoC 之發展趨勢恐對單獨的乙太網路晶片供應商造成威脅

因應措施

由於 SoC 的發展趨勢，以中央處理器為核心的 IP 整合運用已為無可抵禦之市場潮流。有鑑於此，該公司近年來採授權合作方式，將本身健全的 MAC IP 核心技術成功技術授權予 ESS 及揚智等數家 IC 設計業者，進行 SoC 整合計畫，期能藉由雙方技術合作，深植該公司在乙太網路晶片之重要性，未來無論採按銷售量收取佣金亦或共同進行市場開發之方式，均能對公司之獲利產生挹注；此外，該公司亦積極利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如該公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案，即是利用產品整合之銷售模式，擴大嵌入式乙太網路晶片應用領域，提升公司競爭優勢。

(3) 公司之競爭利基

1 紮實的通訊技術實力

聯傑國際係於民國 85 年由聯華電子股份有限公司之網路通訊 IC 設計事業部分割，結合美國地區 DSP( 數位訊號處理 ) 通訊技術專業人員共同設立，因此自成立以來，該公司即專注於乙太網路晶片及數據機晶片之研究發展，係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之 IC 設計業者。

目前該公司已掌握 10 餘項研發專利，並擁有 10 ／ 100M ISA ／μ P 介面三合一高速乙太網路整合三埠交換器單晶片、 3.3V ／ 1.8V ， 0.35 ／ 0.18 μ m10 ／ 100M Base-TX PCI 匯流排、 10 ／ 100M USB1.1 介面三合一高速乙太網路單晶片、 0.18 μ m ，多埠 10 ／ 100M 與 Gigabit 交換器控制晶片、 2.5V 0.25 μ m ， RS232/ISA ／ PCI 介面，內建 SRAM V.34 ／ V.90 傳真數據機雙晶片組及 2.5V 0.25 μ m ， RS232 ／ ISA ／ PCI 介面，內建 SRAM V.90 ／ V.17 數據傳真晶片組等多項研發成果，優異之通訊晶片開發技術並榮獲 ESS 、 Omnivisio n 等國際大廠之青睞，採取IP 授權或技術合作方式成為策略夥伴，足證該公司研發能力已居領導地位。

2 多元化的產品規格

聯傑國際目前主力產品的 ISA ／μ P 介面的高速乙太網路，由於具備了與大部份中央處理器直接連接的便利性，以及兼顧系統軟體設計上的特性，已被廣泛應用於各種企業與消費性產品的嵌入式系統之中。此外，面對網際網路與多媒體應用日益普及，具連網需求之電子產品種類增加，使得頻寬控制與諸多網管功能愈顯重要，因此該公司 95 年領先同業所推出的新一代產品即整合了交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能，充分掌握市場發展脈動。

此外，為進軍工業規格之終端產品，掌握汽車、戶外電子產品等市場商機，該公司經由高低溫 (-40 ℃ ~ +85 ℃ ) 的設計模擬與樣本驗證，確保產品在惡劣環境下可安全使用，依產品應用屬性達到商業、工業不同的規格需求。

3 支援各種網路作業系統的驅動程式，並提供與相關系統軟體結合的服務
高速乙太網路晶片必須有龐大的驅動軟體支援，尤其客戶將 IC 應用於各種不同的嵌入式系統時更需將驅動程式與其系統軟體作充分的結合。該公司目前已針對嵌入式系統之多項作業軟體如 Linux 、 Microsoft WinCE 、 Novell 等，均設計客製化驅動程式，軟體上的開發與支援具備深厚的基礎與經驗，並充分獲得韓國 LG 、美國 AT&T 、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用，足證其產品品質及完整的軟體支援力已深獲肯定。
�以核心技術為本，發展以網路為中心的系統整合方案

利用該公司在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作，開發系統整合計畫，例如該公司與感測元件大廠 Omnivision 共同合作之網路攝影機關鍵 IC 整合方案即是目前研發中之系統方案計畫。

此外，藉由傳真數據機晶片的設計整合基礎，持續落實低成本的多功能傳真機協定層 SoC 、驅動介面簡化之嵌入式傳真模組、建構於數位訊號處理器基礎的語音傳真處理單晶片及網路語音閘道器單晶片等研發工作，期能掌握嵌入式系 - 統新一代明星產品網路電話之市場商機，持續保持一定之競爭優勢。

�經營團隊優異

該公司經營團隊主要來自國內外知名大廠，擁有長年電子產業營運經驗，且各事業部主要主管對於研發、業務及生產管理各均有專長，可相互配合，且管理團隊默契及合作理念相合，可有效帶領企業穩定發展。

( 二 ) 技術能力、研發及專利權

1. 取得專家之評估意見佐證

本承銷商與該公司並未請技術專家就該公司之研發技術能力出具意見或報告，故不適用。

研發部門之沿革、組織、人員、學經歷、平均年資、流動情形、最近三年度研發費用、研發成果

(1) 研發部門之沿革及組織

該公司於 85 年成立時，即成立研發團隊，致力於網路控制晶片及數據機晶片之研發，其研發單位於技術長以下設立積體電路設計處、軟體設計處、系統應用工程處、消費性通訊產品事業處、工程支援處，各單位主要功能職掌分述如下： �積體電路設計處：負責網路通訊 IC 之開發及設計。

�軟體設計處：負責系統測試程式及 IC 驅動程式的撰寫。
�系統應用工程處：負責網路通訊 IC 客戶技術支援。
�消費性通訊產品事業處：消費性通訊 IC 之開發、設計及行銷。
�工程支援處：產品佈局、後段技術服務及品質保證。

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技術長
積軟系消工
體體統費程
電設應性支
路計用通援
設處工訊處
計程產
處處品
事
業
處
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(2) 研發人員學經歷、平均年資及流動情形

	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度第一季
期初人員	44	49	44	39

新進或轉入人員	新進或轉入人員	12	4	8	2
離職人員		7	9	12	2
資遣及退休人員		0	0	1	1
期末人員合計		49	44	39	38
平均服務年資		3	4	4	4
離職率		12.50%	16.98%	25.00%	7.32%
學歷分佈	博士	0	0	0	0
	碩士	21	20	16	13
	大學(專)	27	23	22	24
	高中	1	1	1	1

資料來源：聯傑國際提供

註 1. 離職率 =( 本期離職人數 + 資遣及退休人數 )/( 本期期末人數 + 本期離職、資遣及退休人數 ) 。 2. 新進人員及離職人員不包括試用期未滿即離職者。 3.96 年度第一季研發人員未包括海外軟體團隊 11 人

截至 96 年 1~3 月止，該公司各年度大專以上學歷之研發人員占總研發人員比例均在 97% 以上，其整體人力素質良好，相當符合產業需求。該公司最近三年度離職率分別為 12.50% 、 16.98% 及 25.00% ，離職率偏高主要係因該公司衡量市場發展趨勢，調整產品及研發策略，專注於嵌入式乙太網路晶片之開發，終止 USB 應用 IC 發展計劃，輔以調整期間公司營運處於相對低檔，導致部份人員基於生涯規劃之考量離職，而隨著營運狀況日趨穩定，營收規模逐漸成長，截至 96 年 1~3 月止該公司離職率已降至 7.32% 。此外，該公司與所有員工均簽訂員工聘僱合約書，內容規範機密資訊之保密義務，亦有競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權。在研發工作延續性方面，該公司訂有文件管制作業程序、產品開發資料備份作業規範及佈局設計檔案備份作業規範等以確保並展示產品實現及相關品質活動過程與品質管理系統的符合性，以保障公司智慧成果，新進人員得於短時間內取得正確且完整之設計資訊、提昇新產品之設計品質及縮短研發時間，以提昇開發效率。綜上所述，研發人員離職對該公司營運尚不致造成重大影響。

(3) 最近三年度研發費用

		單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項目＼年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	81,362	70,696	69,631
營收淨額	253,520	305,953	407,989
占營收比例	32.09%	23.11%	17.07%

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司研發費用佔營收比例逐年下降，主要係因自 94 年起該公司衡量市場發展趨勢，調整產品及研發策略，專注於嵌入式乙太網路晶片之開發，終止 USB 應用 IC 之發展計劃，導致該部門人員於 94 及 95 年間陸續離職，研發費用也因此降低。綜上所述，該公司研發費用占營收比重之變動情形尚屬合理，並無重大

異常情事。

(4) 重要研發成果

	(4)重要研發成果
年度	研發成果
90年	DM9161 3.3V 0.35μm，48-pin單埠10／100M Base-TX實體層／收發晶片 DM9162 3.3V 0.35μm，48-pin單埠10／100M Base-TX／FX實體層／收發晶片 DM9331 3.3V 0.35μm，48-pin 100M Base-TX／FX低功率雙晶片介面轉換晶片 DM562P 2.5／3.3V 0.25μm數據機雙晶片組，SRAM內建 DM9000，3.3V 0.35μm 10／100M Base ISA介面三合一乙太網路單晶片 DM9601 3.3V 0.35μm 10／100M Base USB1.1版介面三合一乙太網路單晶片
91年	DM9331A，3.3V 0.35μm，48-pin 100M Base-TX／FX低功率雙晶片介面轉換晶片，自動偵測迴路功能內建
92年	推出世界最小的紅外線數據機IrDA MODEM Module 開發完成802.11b WLAN MAC控制晶片開發完成10／100M 0.25μm PHY晶片 DM9700 1.8／3.3V 0.18μm 10／100／1000M Base-TX超高速乙太網路(Gigabit)MAC 控制器晶片 DM9102C 2.5／3.3V 0.25μm 10／100M Base-TX Integrated PCI匯流排嵌入式系統單晶片 DM562AP 2.5／3.3V 0.25μm 33.6k多功能傳真數據機雙晶片組，SRAM內建
93年	推出DM9000A嵌入式處理器介面高速乙太網路三合一單晶片推出DM9102D PCI介面嵌入式高速乙太網路三合一單晶片推出DM9161A低功率/高速乙太網路實體層收發器 DM3003十一合一USB2.0 Card Reader 開發完成DM8603 Gigabit Switch
94年	DM6588A-E5 2.5／3.3V 0.25μm具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版DM9000A-E7
95年	推出網路處理器整合晶片DM9218及IP-CAM整體方案推出嵌入式交換器控制晶片DM9013 DM6588A-E6 2.5／3.3V 0.25μm 同步數據及33.6K 多功能傳真數據機晶片
96年	推出0.18μm嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組DM9000B 推出0.18μm 高速乙太網路實體層收發器及加強版DM9161B

資料來源：聯傑國際提供

3. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自成立以來，即積極培養自身之技術開發能力，故技術來源係以自行開發為主。此外，該公司為加速技術之開發速度與質量，另與智原科技股份有限公司 ( 以下簡稱智原科技 ) 、財團法人工業技術研究院 ( 以下簡稱工研院 ) 、 Silicon Data 、、 International Co., Ltd.( 以下簡稱芯傳國際 ) Tut Systems Rocket.Chip, Inc. 及 SILICON OCEAN LTD. 簽訂授權契約，以進行技術移轉。在技術報酬金或權利金支付方式及金額方面，依據該公司簽訂之技術授權或移轉合約，係為依銷售淨額固定比率抽取或定額支付台幣 9,700 仟元至 11,550 仟元內之授權費用。該公司所具備技術來源分別列示如下：

比率抽取或定額支付台幣9,700仟元至11,5 術來源分別列示如下：	50仟元內之授權費用。該公司所具備技
項目	來源
高速區域網路10／100M MAC 技術	自行開發

10／100M NIC驅動程式技術	自行開發
高速區域網路10／100M實體層技術	自行開發
高速區域網路交換器技術	自行開發
HPNA 1M 家用網路技術	購買專利，自行開發
超高速區域網路Gigabit 光纖技術	技術移轉
超高速區域網路Gigabit NIC 技術	自行開發
聯華電子0.25μm／0.18μm設計元件庫技術	技術移轉
無線區域網路（802.11x）MAC & Baseband 技術	技術移轉，自行開發
USB 2.0 SIE(Serial Interface Engine)技術	自行開發
Flash Memory／Card Controller 技術	自行開發
MP3 Decoder 技術	移轉部份技術，其他部份自行開發
Speech／Voice Encoder／Decoder 技術	自行開發
8位元處理器及DSP SoC 相關技術	自行開發
網路攝影機相關軟體技術	移轉部份技術，其他自行開發

資料來源：聯傑國際提供

4. 研發工作未來發展方向

(1) 因應消費者對於連線速度及資料傳輸量之要求，持續開發超高速乙太網路晶片由於網路資料多元化，資料傳輸量大增和網路使用者不斷成長，對於頻寬需求提升，頻寬速度逐漸朝 Gigabit 發展。 Gigabit 網路晶片主要仍以 Medium Access Control( 以下簡稱 MAC) 及 Physical Layer( 以下簡稱 PHY) 的技術所組成，該公司沿襲了 10 ／ 100M MAC 的技術，自行開發 Gigabit MAC 晶片，目前則積極進行 Gigabit 實體層的研發工作；此外，在面對網際網路與多媒體應用日益普及的情況，使得頻寬控制與諸多網管功能愈顯重要，因此該公司未來將積極整合交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能之網路控制晶片，期能掌握市場發展脈動。
(2) 結合其他既有技術及利用策略聯盟，開發新一代的系統整合平台或單晶片
除了將現有開發之多功能傳真數據機整體解決方案整合成系統單晶片的 SoC 研發外，並將結合語音、數位訊號處理器技術，開發適用於網際網路語音傳真處理 SoC ，更具體實現可攜式的嵌入式消費性產品應用；另該公司亦以現有之中央處理器與網路晶片的技術為核心，推出整合性嵌入式系統產品，如目前開發中之網路攝影機解決方案，即是架構於該公司中央處理器平台所完成之完整解決方案，未來此開發平台將繼續延伸其應用。

產品／應用面	產品規格
嵌入式系統網路應用(符合工業規格)	2.5V／1.8V 0.25／0.18μm超低功率10／100M Base-TX嵌入式系統，MAC控制器和實體層／收發器單晶片，並符合工業規格測試標準
Gigabit NIC（超高速網路卡）	1.5V，0.15μm，10／100／1000M MAC 控制器和實體層／收發器單晶片
10／100／1000M 超高速網路交換器	0.13μm 多埠10／100M 與Gigabit交換器控制及媒體轉換器

網路語音閘道器單晶片	0.18μm網路語音引擎核心處理器
多通道語音傳真處理單晶片	0.25μm多通道網際網路語音傳真處理器
多功能傳真事務機協定整合晶片	0.25μm嵌入式傳真協定層控制器
網路攝影機系統方案	200 MHz MIPS中央處理器，有線網路(10/100M)及無線網路 (802.11b/g)JPEG／MPEG4影像處理整合方案

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5. 重要技術合作契約對該公司之營運風險

簽約對象	契約起迄日期	主要內容	限制條款
Tut Systems	民國87年10月～民國102 年10 月	購入HPNA 1M 家用網路技術	無
Rocket.Chip, Inc.	民國88 年6 月～民國98 年6 月	超高速區域網路Gigabit 光纖技術	無
智原科技	民國90 年2 月～民國97年1月	聯電0.18μm/0.25μm 設計元件庫技術	利用該資料庫設計之製程限定只能在對方指定之晶圓代工廠製造、生產
工研院	民國89年3月～民國99 年3 月	無線區域網路（802.11x） MAC及Baseband技術	非經濟部之同意不得台灣以外地區使用或實施該研究成果。
SILICON OCEAN LTD.	民國93 年2 月~	MP3 Decoder技術	不得使用於危險產品製造上(如：武器、原子設備等產品)。
芯傳國際	民國95 年2 月~	網路監視攝影機開發平台	無

該公司基於產品研發及提高產品設計、生產成功率之考量，與國內外合作伙伴簽訂技術授權合約，以進行技術移轉，其中與 Tut Systems 訂定的授權約中，由對方提供 FPGA(Field Programmable Gate Array) 線路及相關諮詢，該公司再進行 IC 之開發銷售，權利金則依銷售淨額抽取；該公司向 Rocket.Chip, Inc. 取得超高速區域網路 Gigabit 光纖技術，由對方提供 Database 及線路，該公司具有 Database 所有權，權利金則依銷售淨額抽取；該公司向 SILICON OCEAN LTD. 取得 MP3 Decoder 技術，而支付對方定額技術授權費用；該公司為取得晶圓代工廠 ( 聯華電子 ) 的製程參數所建立的設計元件庫向智原科技購入資料庫使用權，由對方提供諮詢服務，權利金則依銷售淨額抽取；另該公司鑑於無線區域網路之發展趨勢，為擴大產品應用領域，經由工研院電通所技術移轉、提供 IC 設計電路及提供訓練服務，並由該公司自行開發產品以擴充產品線，其技術所有權屬工研院、利用該項技術所自行開發之技術所有權歸該公司所有，而權利金按銷售淨額固定比率抽取；該公司為推廣網路介面晶片的需要採用芯傳國際所開發網路監視攝影機開發平台，在契約期限內該公司得使用授權技術之權利，權利金以該項技術授權產品之銷售利潤予以均分。綜上所述，其與授權對象均訂有合約執行技術合作相關事宜，合作關係穩定，故上述重要技術合作契約對該公司之營運尚無不利之影響。

目前已登記或已取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效
該公司並無已登記或已取得之著作權，且截至目前為止，並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，茲就已登記或已取得之商標權及專利權列示如下：

(1) 商標權

(1)商標權
名稱	註冊地點	註冊／審定號	專用期限
DAVICOM及圖	台灣	778557	2007/09/30
聯傑	台灣	767698	2007/07/15
DAVICOM及圖	台灣	96753	2007/12/31
聯傑	台灣	149568	2011/09/30
DAVICOM及圖	日本	4166699	2008/07/17
DAVICOM及圖	韓國	395190	2008/02/12
DAVICOM及圖	香港	98/02834	2013/10/03
DAVICOM及圖	大陸	1123333	2007/10/27
DAVICOM及圖	新加坡	T96/10816C	2006/10/08(已辦延展)

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(2) 專利權使用及其他智慧財產權說明

(2)專利權使用及其他智慧財產權說明
專利案件名稱	專利號碼	國家	專利期間(民國)
Voltage-Controlled Oscillator Including a Stabilized Ring Oscillator	5936478	美國	88.08~107.02
電壓控制振盪器	149422 （新型）	台灣	88.07~96.10
Bonding-Option Architecture for Integrated Circuit	6034539	美國	89.03~107.03
聯絡點選擇之架構	125233	台灣	90.01~106.11
使用電話線系統之家庭網路資料傳送與接收	132329	台灣	90.05~108.07
自動將多片具有相同輸出入埠的無跳線附加卡區隔到不同輸出入埠的方法	68206	台灣	83.10~103.04
Phone Plus for a Phone Line System including a Home Data Network	6012951	美國	89.01.~107.11
Transmission and Reception of Data Over a Home Network Implemented uponaPhoneline System	6137865	美國	88.10~107.09
Bias Circuit for Virtual Ground Non-Volatile Memory Array with BankSelector	5517448	美國	85.05~103.09
Piecewisely-Controlled Tri-state Output Buffer	5481208	美國	85.01~102.10
Electrical Matrix Keyboard ScanningCircuit	5463386	美國	84.10~103.03
Address Range Bank Decode for DRAM	5452257	美國	84.09~103.09
Lateral Bipolar Transistor and FCT Compatible Process for Makingit	5449627	美國	84.09~103.12
Sense Amplifier	5396467	美國	84.03~103.03
FullyDifferential CurrentlySample／Hold Circuit	5349305	美國	83.09~102.07

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以科技事業申請股票上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃、預計生產時程及成本、市場定位、需求及未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升
- �技術層次

該公司產品可區分為網路控制晶片及數據機晶片兩部份，茲分別說明技術層次如下

A. 網路控制晶片

該公司目前網路控制晶片以嵌入式乙太網路晶片為主，其技術層次可區分為硬體介面及軟體驅動程式二部份。在硬體介面方面，已涵蓋各種嵌入式中央處理器以銜接網路晶片的介面，如 Local Bus 、 PCI Bus 、 USB 以及 MII 等，並結合各種網路交換器功能，擴大該公司嵌入式網路晶片在多媒體網際網路的應用場合；此外在軟體驅動程式上，該公司目前已針對嵌入式系統之多項作業軟體如 Linux 、 Microsoft WinCE 、 Novell 等均設計客製化驅動程式。在硬體介面及軟體驅動程式充分結合下，該公司嵌入式乙太網路晶片已獲得韓國 LG 、美國 AT&T 、香港盈科電訊、波蘭 ADB 等國際大廠採用於生產網路電話及數位機上盒等產品，足證其技術能力已深獲肯定。

B. 數據機晶片

沿襲早期的 V.34 ／ V.90 數據機晶片組、 33.6K 高速多功能傳真數據機晶片組之研發技術，近年來則致力於傳輸速度之提升，並整合傳真協定層於嵌入式平台之系統整體解決方案，推出包含傳真／列印伺服器、網際網路傳真／列印機及無線網路及家庭伺服器等傳真數據機晶片，未來更將積極整合語音閘道器功能，提供性能更完善之系統晶片。

�技術來源

詳評估報告貳、二、 ( 二 ) 、 3. 之說明

�技術確保與提升

在自行開發所累積之技術方面，該公司於新產品 Tape-out 後 IC 設計工程師與 Layout 人員必須將 Design/Layout Data base 整理完畢，並請資訊技術部協助將資料進行備份再交由文件管理中心統一保管，並依實際需求申請專利以保護研發成果。另該公司與所有員工均簽訂員工聘僱合約書，內容規範機密資訊之保密義務，亦有競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權。該公司目前除定期公佈新產品與研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續產品研發外，亦持續投入研發資源，藉以提升該公司之技術層次。

另在透過國內外廠商與產官學界取得之技術授權或移轉方面，由於該公司均已簽訂技術授權或移轉合約，藉由合約保障，可確保該公司合法使用智財或技術之權利。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性
�競爭優勢
- A. 嵌入式乙太網路晶片之優勢
- a. 嵌入式系統網路產品應用已具備多埠與網管功能的需求

聯傑國際目前主力產品的 ISA ／μ P 介面的高速乙太網路，由於具備與多數中央處理器直接連接的便利性，以及兼顧系統軟體設計上的特性，已被廣泛應用於各種企業與消費性產品的嵌入式系統之中。同時，由於產品的應用趨勢使新一代的產品更整合了交換器多埠分工與頻寬控制等諸多網管功能。此外，如 PCI 介面的網路晶片及實體晶片，亦在各種不同的系統單晶片產品應用中廣被採用。

b. 支援各種網路作業系統的驅動程式，並提供與相關系統軟體結合的服務

高速乙太網路卡的銷售，必須有龐大的各式驅動軟體支援，尤其客戶將 IC 應用於各種不同的嵌入式系統時更需將驅動程式與其系統軟體作充分的結合。該公司在此軟體上的開發與支援具備了深厚的基礎與經驗，並充分獲得了歐美大廠的肯定與採用。

c. 高速傳輸產品的穩定度與品質，影響產品的成敗

由於嵌入式網路晶片設計，逐漸傾向高集積度的需求。因此，在製程與設計架構上，該公司嵌入式乙太網路晶片從 90 年 0.35 μ m 製程到目前推出之 0.18 μ m ，製程技術日新月異。再則，由於高速傳輸的特性加上銅線材質上的參差不齊，使得收發晶片的穩定度及品質要求更形重要。該公司晶片經由歐美電信大廠 AT&T 、法國電信、義大利及西班牙電信的採用，產品已達國際品質水準。

B. 傳真數據機晶片之優勢

a. 功能完備

聯傑國際在廣域網路 IC 的發展，由最早 33.6K (V.17+V.34) 數據機晶片組經歷 56K (V.17+V.90) 至 33.6K(V.17+V.92) 傳真數據機，功能上均包含傳真／數據／語音及基本的電話功能，適合各種電話雙絞線通信以及保密的同步與語音通訊之應用。

b. 應用介面齊全

同時具備 ISA 、 PCI 、 RS232 、 USB 的解決方案，適用於 PC 及嵌入式平台之應用。在附加的整體解決方案中，更加入 USB Host 方案與驅動程式，

使得在多功能事務機的發展與設計更具彈性與便利。

c. 提供各種主要及低成本嵌入式平台傳真驅動程式

同時支援 ARM 、 MIPS 、 NIOSII 、 X86 及 Nucleus 、 VxWorks 、 uCOS2 、 uCLinux 等組合之嵌入式平台，並簡化介面使嵌入式系統整合與功能擴充更簡易並更具彈性。

�生命週期及持續發展性

由於網際網路的興起，全球 PC 相關產業快速發展，網路設備成為 PC 以及各類消費性產品所必備的周邊裝置，透過網際網路購物、聊天、聽音樂已具相當普及，促使思科、英特爾、 SONY 等業者積極透過資訊技術部協定與技術推動數位家庭構想之實現，而連網需求的設備更由電腦延伸至電話、電視機上盒遊戲機甚至安全監控產品，進一步帶動乙太網路晶片需求之蓬勃發展。因此隨著全球市場對連網產品市場規模持續攀升，乙太網路晶片未來成長性可期且無明顯之生命週期變化。

(3) 新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本

該公司將持續投入研發資源，以開發超高速乙太網路晶片，並結合其暨有技術及利用策略聯盟，開發新一代的系統整合平台或單晶片，預計投入研發人員薪資費用、材料成本及引進技術成本等，其研究計劃時程如下：

產品／應用面	產品規格	計劃完成時程
嵌入式系統網路應用(符合工業規格)	2.5V／1.8V 0.25／0.18μm超低功率 10／100M Base-TX嵌入式系統， MAC 控制器和實體層／收發器單晶片，並符合工業規格測試標準	96.Q2
網路攝影機系統方案	200 MHz MIPS中央處理器，有線網路(10/100M)及無線網路(802.11b/g) JPEG／MPEG4影像處理整合方案	96.Q3
多功能傳真事務機協定整合晶片	0.25μm嵌入式傳真協定層控制器	96.Q4
多通道語音傳真處理單晶片	0.25μm多通道網際網路語音傳真處理器	97.Q1
Gigabit NIC（超高速網路卡）	1.5V，0.15μm，10／100／1000M MAC 控制器和實體層／收發器單晶片	97.Q1
10／100／1000M超高速網路交換器	0.13μm多埠10／100M與Gigabit交換器控制及媒體轉換器	97.Q2
網路語音閘道器單晶片	0.18μm網路語音引擎核心處理器	97.Q2

資料來源：聯傑國際提供

(4) 新產品之市場定位、需求及未來營收效益預測達成可能性
�網路控制晶片

該公司網路控制晶片之新產品市場定位為提供高速、整合性完整之嵌入式乙太網路晶片。乙太網路已成為無所不在的連網方式，並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，成為最具吸引力之嵌入式系統連網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳遞或共享高品質之影音內容，因此許多建構於網路平台上的周邊設備，如 Set-Up-Box( 機上盒 ) 、 Gamebox( 遊戲機 ) 、 Web-DVD 、數位電視及網路攝影機等，便必然需要搭配嵌入式高速乙太網路晶片，乙太網路已成為家庭中資料傳輸的主要媒介。此外，乙太網路也進一步擴展至工廠並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網需求。

根據 IDC 之統計資料顯示，全球嵌入式乙太網路晶片市場規模將由 2006 年的 1 億 5 千萬美元，逐年成長到 2011 年的 4 億美元，複合成長率為 21.00% ，且隨著數位家庭連網設備愈增， 2006~2011 年全球嵌入式乙太網路晶片之年成長率更呈逐年上揚之趨勢，足見乙太網路之產業前景確屬可期。

�數據機晶片

在數據機晶片方面，該公司新產品之市場定位係提供整合傳真、列印甚至語音閘道器功能之傳真數據機晶片，以應用於多功能事務機。以市場需求量來看，根據 IDC 近年的統計數據，多功能事務機與單工的印表機出貨比例大約是 1:1 ，甚至有超越印表機之趨勢。目前大部分的家庭／公司使用者均使用各自獨立的印表機、掃描器、傳真機及影印機；而多功能事務機將所有功能集於一身，若全球每一個家庭均有一台多功能事務機，在低成本需求與性能價格比之競爭下，則銷售量將頗為可觀，根據 IDC2006 年 10 月份數據顯示， 2006 年多功能事務機全球需求量為 6.3 仟萬台，預估 2007 年及 2008 年將分別達到 7.1 仟萬台及 7.6 仟萬台，呈穩定成長趨勢。該公司產品性能、品質優異符合市場需求，隨著功能愈加強化其未來營收效益應可順利達成。

(5) 研究發展之內部控制暨保全措施

該公司已於內部控制制度中之研發循環訂有相關作業予以規範，包括新產品企劃、設計與佈局、產品試產、設計驗證、產品開發資料存檔、產品量產驗證及新產品 Release 等作業程序及相關控制重點，以利研究發展作業之執行。另在研究發展之保全措拖方面，該公司於新產品 Tape-out 後 IC 設計工程師與 Layout 人員必須將 Design/Layout Data base 整理完畢，並請資訊技術部協助將資料進行備份再交由文件管理中心統一保管。

此外，該公司訂有文件管制作業程序建立文件化管制程序，以界定品質記錄之鑑別、儲存、保護、調閲、保存期限及廢棄處理所需之管制，以確保並展示產品實現及相關品質活動過程及品質管理系統的符合性；另外該公司制訂產品開發資料備份作業規範及佈局設計檔案備份作業規範，藉由產品開發資料存檔備份，使得正確且完整之產品開發技術資料檔案得以保存，以保障公司智慧成果，

供往後產品開發參考或使用，如此不論因產品設計人員的移動或是外在環境改變，仍能在短時間內取得正確且完整之設計資訊，提昇 Project Rework 之設計品質及縮短研發時間，提昇開發效率。

綜上所述，該公司已透過內部控制制度、文件管制作業程序、產品開發資料備份作業規範、佈局設計檔案備作業規範等辦法之制定及有效落實執行，確保該公司研發成果之保全，故該公司研究發展之內部控制制度暨保全措施尚屬良好。

以科技事業申請股票上市者，應另列明其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該人員未來苦未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應措施
(1) 參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、及實際投入經營之時間與情形

該公司截至 96 年 3 月底並無專利權或專門技術出資之股東；另該公司參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例及實際投入經營之時間與情形，列示如下：

						96.04.10	96.04.10
職稱	姓名	學歷	經歷	工作執掌	持股比例	產業年資	服務年資
董事長	郝挺	瑞士維多利亞大學管理博士美國加州柏克萊大學電機碩士	美商Compaq 通訊網路部負責人、英商 Racal-Datacom網路事業部負責人	決定公司營運政策及營運方針。	2.80%	27年	10.8年
總經理	潘寬榮	亞歷桑納州立大學電機碩士	力宜科技總經理、力捷電腦、訊康科技及全友電腦等主管	負責總理公司全盤營運之規劃、執行及監督。	0.33%	26年	3.9年
資深副總經理(美國子公司總經理)	陳文賢	紐約州立大學電機碩士	美商Signal Works 總經理、美商Telebit數位訊號處理部經理	負責美國子公司市場、業務及營運發展。	0.56%	24年	7.9年
資深副總經理(技術長)	陳義榮	交通大學電子碩士	聯華電子開發部經理、工研院電子所應用工程師	負責新產品技術研究開發；研究計劃之審核、執行與評估，新製程、新產品及新產品應用開發。	0.89%	20年	10.8年

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(2) 參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形

該公司截至 96 年 3 月底並無專利權或專門技術出資之股東；另該公司參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東及掌握生產技術與技術開發經理人等最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：

最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：	最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形，列示如下：
單位；仟股
職稱	姓名	92 年度	93 年度		94 年度	95 年度		96.01.01~96.04.10		96.04.10
		期末持股	現金增資	一般交易	一般交易	一般交易	執行員工認股權	執行員工認股權	一般交易	期末持股
董事長	郝挺	2,403	418	0	0	(1,410)	0	515	0	1,926
							100	95	(30)	225
總經理	潘寬榮	-	0	0	0	0
	註
	()
董事兼副總							0	0	(27)	384
	陳文賢	371	40	0	0	0
經理

董事兼技術長	陳義榮	450	0	(8)	0	(8)	0	260	(84)	610

資料來源：聯傑國際

註：於 93.10.27 擔任總經理，任職前資料不予列示。

最近三年度及 96 年截至 3 月底止，參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東及掌握生產技術與技術開發經理人等一般持股交易多係基於理財規劃而於興櫃市場買進或出售該公司股份，相關交易均依法進行公告及申報作業，並無重大異常。

(3) 參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應措施

該公司之技術係主要掌握在董事長郝挺、總經理潘寬榮、副總經理陳文賢及技術長陳義榮所領軍之研發團隊身上，上述人員除潘寬榮總經理係於 92 年始加入研發團隊外，其餘皆自公司成立初期即為成員之一，顯示該公司主要研發主管之穩定性極高。另該公司之董事主要負責審核並決議公司重大決策及監督公司營運方向之運作，實際營運則充份授權專業經理人負責，以深植專業經理人治理公司之實效；此外，該公司向來重視新產品開發、新技術創新及新知識汲取，除定期規劃研發人員之內外部在職訓練外，員工得申請至國內外學術機構進修，吸收最新之產業知識，該公司亦不定期召開內部技術及研討會，更與國內外之研究單位、企業團體進行合作開發、技術移轉或技術授權，以加強該公司在相關領域的研究發展水平及競爭力。此外，該公司亦提供完善的福利制度及員工認股辦法，並提供研發人員自由創造發展空間，以提升對公司的向心力及奠定該公司穩固研發團隊的根基。

有關研發資產保全方面，該公司具體保護智慧財產權之方法，係透過和新進員工簽訂員工聘僱合約書，規範機密資訊之保密義務，以及競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權。在研發工作延續性方面，該公司訂有文件管制作業程序、產品開發資料備份作業規範及佈局設計檔案備份作業規範等以確保並展示產品實現及相關品質活動過程與品質管理系統的符合性，以保障公司智慧成

果，新進人員得於短時間內取得正確且完整之設計資訊、提昇 Project Rework 之設計品質及縮短研發時間，以提昇開發效率。綜上所述，掌握生產技術與技術開發經理人離職對該公司營運尚不致造成重大影響。另外該公司訂有委外開發規範，凡屬技術移轉或與其他機構進行合作開發時取得之基本技術，皆要求與提供技術之單位簽定技術移轉或委辦合約，以確保該公司之權益。

( 三 ) 人力資源分析

1. 薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

該公司 93~95 年度之薪資總額，主要可分為銷售、管理、研發三大區塊，薪資總額歸屬各項成本與費用之明細列示如下：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
間接人工	4,581	6.01%	5,026	6.24%	5,035	6.67%
銷售費用	5,290	6.94%	5,413	6.73%	5,202	6.89%
管理費用	14,955	19.62%	15,072	18.73%	16,347	21.64%
研發費用	51,399	67.43%	54,973	68.30%	48,955	64.81%
薪資總額	76,225	100.00%	80,484	100.00%	75,539	100.00%

資料來源：聯傑國際提供

該公司為無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司，不需投入直接人力從事生產，且行銷方式係透過全球各地代理商進行業務拓展，業務行銷人員為數不多，故最近三年度薪資總額以管理及研發費用為主，所佔比例合計分別為 87.05% 、 87.03% 、 86.45% 及 83.27% ，主要薪資結構變動幅度尚稱穩定，並無重大異常情事。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、平均年齡及平均服務年資等，並按經理人、一般職員及研發人員以評估離職率之變化情形
(1) 員工人數及變動情形

				單位：人
項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度1~3 月
期初人員	70	81	71	67
新進人員	26	5	13	2
離職人員	15	14	16	2
資遣人員	0	1	1	1
期末人員合計	81	71	67	66
平均年齡(歲)	35.8	37.6	38.2	38.5
平均服務年資(年)	3.9	5.1	5.4	5.6
經理人	11	12	13	13
一般職員	25	19	22	22
研發人員	45	40	32	31

資料來源：聯傑國際提供

註： 1. 新進及離職人員不包含試用期未滿即離職者。
上述研發人員系屬非歸於經理人之一般研發人員； 95 年有 2 員研發人員升任為經理人。

(2) 員工離職率之評估

單位：人； %

										單位：人；%	單位：人；%	單位：人；%
項目/年度		93 年度			94 年度			95 年度		96 年度1~3 月
	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)
經理人	11	2	15.38%	12	1	7.69%	13	1	7.14%	13	0	0.00%
一般職員	25	6	19.35%	19	5	20.83%	22	3	12.00%	22	0	0.00%
研發人員	45	7	13.46%	40	9	18.37%	32	13	28.89%	31	3	8.82%
合計	81	15	15.63%	71	15	17.44%	67	17	20.24%	66	3	4.35%

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註： 1. 離職率 = 本期離職人數 /( 期末人數 + 本期離職人數 )
離職人數包含資遣人員
經理人係指協理級以上之高階主管
上述研發人員系屬非歸於經理人之一般研發人員； 95 年有 2 員研發人員升任為經理人。

該公司最近三年度離職率分別為 15.63% 、 17.44% 及 20.24% ，離職率偏高主要係因該公司衡量市場發展趨勢，調整產品及研發策略，專注於嵌入式乙太網路晶片之開發，而終止 USB 應用 IC 發展計劃，輔以調整期間公司營運處於相對低檔，導致部份人員基於生涯規劃之考量離職，而隨著營運狀況日趨穩定，營收規模逐漸成長，截至 96 年 1~3 月止該公司離職率已下降為 4.35% 。故整體而言，人員離職對該公司營運尚不致造成重大影響。

3. 員工學歷分析

	3.員工學歷分析	3.員工學歷分析
學歷/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年度1~3 月
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(以上)	28	34.57%	28	39.44%	22	32.83%	21	31.82%
大學(專)	50	61.73%	41	57.74%	42	62.69%	42	63.64%
高中(以下)	3	3.70%	2	2.82%	3	4.48%	3	4.54%
合計	81	100.00%	71	100.00%	67	100.00%	66	100.00%

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該公司為 IC 設計業，屬高度知識經濟產業，專業人才需求極鉅，而從其各年度大學 ( 專 ) 以上學歷之員工人數占總員工人數比例均在 95% 以上可知，該公司整體人力素質良好，相當符合產業需求。

4. 人力資源之營運風險

(1) 經營團隊穩定性

隨著營運規模逐漸擴大，經營決策之判斷更顯重要，故擁有產業營運經驗豐富且具穩定之經營團隊，實為未來拓展事業版圖之關鍵因素。

因應對策

(2) 專業人員尋覓不易

由於國內人力結構及需求問題，導致研發人才召募不易，倘若無法即時補足專業人才，將產生產品開發延遲之風險，進而影響公司營運及成長。

因應對策

( 四 ) 財務

1. 各主要產品之成本分析

(1) 最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用

產品名稱	成本要素	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
		金額	％	金額	％	金額	％
網路控制晶片	原料	70,096	52.60%	88,665	52.33%	84,195	47.94%
	直接人工	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
	製造費用	63,163	47.40%	80,768	47.67%	91,434	52.06%
	合計	133,259	100.00%	169,433	100.00%	175,629	100.00%
數據機晶片	原料	641	48.05%	3,280	65.09%	1,690	52.65%
	直接人工	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
	製造費用	693	51.95%	1,759	34.91%	1,520	47.35%
	合計	1,334	100.00%	5,039	100.00%	3,210	100.00%
合計	原料	70,737	52.56%	91,945	52.70%	85,885	48.02%
	直接人工	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
	製造費用	63,856	47.44%	82,527	47.30%	92,954	51.98%
	合計	134,593	100.00%	174,472	100.00%	178,839	100.00%

資料來源：聯傑國際提供

該公司為無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司，生產製程中之晶圓製造、封裝及測試等均委外處理，其產品成本主要係原料及製造費用所組成，原料部分主要係晶圓進貨成本；製造費用則主要為封裝、測試費用。在網路控制晶片部份， 94 年度由於因應營收成長而增加晶圓採購數量，致原料金額及製造費用上揚， 95

年度因製程由 0.35 μ m 提升至 0.25 μ m ，使得一單位 wafer 所能切割出的 chip 數量增加，因此當年營收雖持續成長，惟 wafer 的進貨量反呈下滑趨勢，原料金額亦隨之降低，製造費用則因封裝測試之 chip 數量增加而維持上揚趨勢；至於數據機晶片方面， 94 年度因製成品出貨量較大加以製程的提升，使得其原料費用明顯較 95 年度上揚，惟數據機晶片的成本占總成本比重不大，故並未產生顯著影響。綜合上述，該公司最近三年主要產品之成本結構尚稱穩定，並無重大異常情事。

(2) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當 ( 鄰 ) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例 ( 如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等 ) ，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理

該公司非屬符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之建設公司，故不適用此評估項目。

2. 匯率變動情形

(1) 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司主要從事嵌入式乙太網路晶片之設計與銷售，其 93~95 年度以美元計價之銷貨收入佔銷貨收入總額之比例均達 8 成以上。此外，該公司主要原料採購亦採美元計價付款，所以美元應收付款項相抵消能產生一定之自然避險效果，然因各年度美元應收款項大於美元應付款項，致匯率變動仍會對該公司營收及獲利產生影響。

(2) 說明最近三年度匯兌損益情形

	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 95 年度 (4,202) 3,053 (1,153) 253,520 305,953 407,989 (8,729) 4,383 83,047 (1.66)% 1.00% (0.28)% (48.14)% 69.66% (1.39)%	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 95 年度 (4,202) 3,053 (1,153) 253,520 305,953 407,989 (8,729) 4,383 83,047 (1.66)% 1.00% (0.28)% (48.14)% 69.66% (1.39)%	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 95 年度 (4,202) 3,053 (1,153) 253,520 305,953 407,989 (8,729) 4,383 83,047 (1.66)% 1.00% (0.28)% (48.14)% 69.66% (1.39)%
項目／年度	93 年度	94 年度	95 年度
兌換利益(損失)淨額(A)	(4,202)	3,053	(1,153)
營業收入(B)	253,520	305,953	407,989
營業利益(損失)(C)	(8,729)	4,383	83,047
佔營業收入比例(%)(A/B)	(1.66)%	1.00%	(0.28)%
佔營業利益比例(%)(A/C)	(48.14)%	69.66%	(1.39)%

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司銷貨及主要原料採購皆以美元為主要收付貨幣，由於美元應收帳款、美金存款金額等外幣資產合計數大於美元應付帳款之外幣負債合計數，致該公司最近三年度均擁有美元淨資產部位。 93~95 年度之兌換利益分別為 (4,202) 仟元、 3,053 仟元及 (1,153) 仟元，占營業利益之比率分別為 (48.14)% 、 69.66% 及 (1.39)% ，其中 93 及 94 年度由於台幣對美元匯率分別呈現逐月升值及逐月微幅貶值趨勢，致分別產生匯兌損益 (4,202) 仟元、 3,053 仟元，加上當時公司營運規模尚微，營收產生之毛利仍難以支應相關管銷費用，造成 93 及 94 年度匯兌損益佔營業

利益之比重高達 (48.14)% 、 69.66% ；另 95 年度由於台幣對美元匯率波動不大，輔以業務拓展有成營收規模及獲利情形大幅成長，故 95 年度兌換利益 ( 損失 ) 占營業利益比例僅 (1.39)% 。綜上所述，該公司最近三年度之匯兌損益變化情形尚屬合理。

(3) 公司因應匯率變動之具體措施
1 該公司藉由外幣計價之進銷貨款產生自然避險效果外，對於淨外幣部位亦由專人蒐集評估匯率市場相關資訊、未來走勢及公司財務需求，適時換匯以減少該部位之風險暴露。
2 該公司與主要往來銀行保持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之依據，得以適時反應匯率變動情況。
3 該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、風險控管等作業程序，得視外幣部位及匯率變動情形採取必要措施，以規避公司業務經營所產生之匯兌風險。

參、業務狀況

一、營業概況

一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前 10 名或占年度 ―
營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者 ) 之變化分析應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策
- (1) 該公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入淨額比例

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
排名		93 年度			94 年度			95 年度		96 年度1~3 月
	客戶名稱	銷貨淨額	比例(%)	客戶名稱	銷貨淨額	比例(%)	客戶名稱	銷貨淨額	比例(%)	客戶名稱	銷貨淨額	比例(%)
1	DAC	36,338	14.33	KADA	92,137	30.11	KADA	89,513	21.94	KADA	24,997	28.45
2	聯瞻科技	20,277	8.00	DAC	32,125	10.50	DAC	44,531	10.91	DAC	13,887	15.80
3	中磊電子	20,084	7.92	中華電信	27,003	8.83	DELLIER	36,956	9.06	傑聯特科技	10,506	11.96
4	訊康科技	18,689	7.37	中磊電子	26,655	8.71	B公司	35,815	8.78	AXW	8,294	9.44
5	KADA	18,155	7.16	A公司	24,900	8.14	中華電信	30,997	7.60	FLE	4,753	5.41
6	KOYE	17,919	7.07	傑聯特科技	21,006	6.87	傑聯特科技	19,260	4.72	中磊電子	4,421	5.03
7	AXW	16,667	6.57	訊康科技	13,702	4.48	AXW	18,245	4.47	B公司	4,377	4.98
8	傑聯特科技	9,020	3.56	AXW	12,108	3.96	中磊電子	15,036	3.69	DELLIER	2,768	3.15
9	世豪國際	8,292	3.27	聯瞻科技	11,053	3.61	LG	12,048	2.95	EDITRON	2,768	3.15
10	翰門企業	6,379	2.52	DELLIER	5,588	1.83	C公司	10,683	2.62	C公司	1,979	2.25
	其他	81,700	32.23	其他	39,676	12.97	其他	94,905	23.26	其他	9,117	10.38
	合計	253,520	100.00	合計	305,953	100.00	合計	407,989	100.00	合計	87,867	100.00

資料來源：聯傑國際提供

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象變化情形之原因分析

該公司為專業乙太網路晶片設計廠商，以嵌入式系統為主要目標市場，最近三年度及 96 年度第一季前十大銷貨客戶之變動原因分析如下：

A. Davicom America Corp. （以下簡稱 DAC ）

DAC 為該公司之美國子公司，負責歐美地區業務行銷及市場開拓，其客戶主要為歐美當地代理商及 EMS 大廠如 Flextronics( 偉創力 ) 、 Solectron( 旭電 ) 等。 93 年度由於 DAC 法國代理商之下游客戶承接到法國電信數位機上盒採購訂單，導致當年度該公司對 DAC 之銷售金額達 36,338 仟元； 94 年度由於法國代理商之下游客戶基於生產成本之考量，將數位機上盒之生產轉移至大陸地區，減少嵌入式處理器介面乙太網路晶片之採購，導致當年度該公司對 DAC 之銷售金額下滑； 95 年度則因切入 Flextronics( 偉創力 ) 、 Solectron( 旭電 ) 等 EMS 大廠，搭配其數位機上盒生產量之增加，帶動 95 年度該公司銷貨予 DAC 金額上

揚至 44,531 仟元，名列第二大銷貨客戶。

B. 聯瞻科技股份有限公司（以下簡稱聯瞻科技）

聯瞻科技為國內上櫃之電子零件代理商，主要往來客戶為揚慶、正文等網通設備廠商。該公司銷貨予聯瞻科技之產品以乙太網路實體層收發器為大宗， 94 年 6 月間由於其經營階層異動 ( 更名為聯福生科技股份有限公司 ) ，營運方向改變，轉以線性產品及散熱模組之銷售為主，該公司經衡量代理商之經營特質及交易習性後，自 94 年下半年起減少與聯瞻科技之往來，並於 95 年終止與聯瞻科技之代理合約，致聯瞻科技自 95 年度退出前十大銷貨客戶名單。

C. 中磊電子股份有限公司（以下簡稱中磊電子）
中磊電子為國內上櫃之網路通訊產品製造商，該公司銷售予中磊電子之產品主要為嵌入式處理器介面乙太網路晶片及乙太網路實體層收發器。由於中磊電子產品組合逐漸朝無線網路產品發展，有線網路產品生產比重逐年降低，導致該公司 95 年度對其之銷售金額降至 15,036 仟元，銷售排名亦下滑至第八名。
D. 訊康科技股份有限公司（以下簡稱訊康科技）

訊康科技為國內上櫃之網路通訊產品製造商，該公司銷售予訊康科技之產品為 PCI 介面乙太網路晶片，用以生產外插式網路卡。該公司之 PCI 介面乙太網路晶片於 91 年間取得美國 DELL 原廠認證，成為其外插式網路卡之零件供應商，由於訊康科技為 DELL 外插式網路卡之代工廠，致 93 年度與訊康科技之銷貨金額達 18,689 仟元，惟隨著網路卡逐漸轉為內建式，訊康科技外插式網路卡代工量日趨減少，該公司最近三年度與訊康科技之銷貨金額逐年降低， 95 年度更退出前十大銷貨客戶之列。

E.Beijing KOYE Electronic Co.,Ltd （以下簡稱 KOYE ）
KADA Technology Innovation Co.,Ltd （以下簡稱 KADA ）

KOYE 及 KADA 之負責人同為一人，分別為登記於大陸及香港電子零件代理商，主要客戶群為大陸地區數位機上盒製造商。由於大陸政府自 92 年起積極推動有線電視數位化，並以貸款補助方式獎勵各地廣電單位進行用戶端數位機上盒裝置，帶動機上盒相關零組件之蓬勃發展，為掌握市場商機，該公司於 92 年 6 月與 KOYE 簽訂代理合約，負責大陸地區業務拓展，俟後因 KOYE 基於稅務規劃終止營業，自 93.05 起改以 KADA 代理銷售產品。最近三年度該公司與 KOYE 及 KADA 之合計銷售金額分別為 36,074 仟元、 92,137 仟元及 89,513 仟元，其中 94 年度由於 KADA 之客戶承標香港盈科電訊及香港寬頻電訊之 IPTV 訂單，導致交易金額大幅上揚， 95 年度則因香港盈科電訊及香港寬頻電訊標案出貨完畢再加上下游客戶承接之標案量減少，致該公司與 KADA 之銷貨金額略為減少，惟仍列於第一大銷售客戶； 96 年第一季由於 KADA 下游客戶均穩定承接大陸各省標案訂單，導致該公司對 KADA 之銷售額達 24,997 仟元。

F.AXW Technology Limited （以下簡稱 AXW ）

AXW 為香港電子零件代理商，主要客戶群為大陸地區數據機及數位機上盒製造商，因此該公司銷售予 AXW 之產品以數據機晶片及嵌入式處理器介面乙太網路晶片為首要。 93 年度 AXW 因應客戶需求向該公司採購 USB 讀卡機晶片約 6 佰萬元，惟俟後由於聯傑國際調整產品發展策略，結束 USB 相關產品之研發生產， 94 年度即無 USB 晶片之銷售，導致該公司 94 年度對 AXW 之銷售金額下滑； 95 年度由於 AXW 下游客戶承標到數位機上盒訂單，導致當年度銷售往來金額成長 50.69% ，上揚為該公司第七大銷售客戶， 96 年第一季由於其下游客戶之數位機上盒標案訂單持續出貨，導致該公司對 AXW 銷售額達 8,294 仟元。

G. 傑聯特科技股份有限公司（以下簡稱傑聯特科技）

傑聯特科技為國內電子零件代理商，主要客戶為研華、威達電等工業用電腦廠商及悠克、慧友等 IP Camera 製造業者，該公司銷售予傑聯特科技之產品以嵌入式處理器介面乙太網路晶片為大宗。 94 年間由於該公司協助傑聯特科技成功將嵌入式處理器介面乙太網路晶片導入悠克、慧友等 IP Camera 製造業者，導致當年度銷貨往來金額大幅上揚至 21,006 仟元； 95 年度由於傑聯特科技下游客戶產品世代交替，且多數生產行為外移至大陸地區，晶片採購數量減少，導致 95 年度該公司對傑聯特科技之銷售金額略為下滑； 96 年第一季由於傑聯特科技下游客戶承接到歐美網路廣播機及 IBM 刷卡機之訂單，導致該公司對傑聯特科技之銷售額達 10,506 仟元。

H. 世豪國際股份有限公司（以下簡稱世豪國際）

世豪國際為國內電子零件代理商，該公司銷售予世豪國際之產品為 PCI 介面乙太網路晶片，供其銷售予神達國際生產工業用伺服器之網路卡，俟後由於世豪國際併入母公司世平興業，該公司亦將神達國際改為直售客戶，故自 94 年起世豪國際退出前十大銷售客戶之列。

I. 翰門企業股份有限公司（以下簡稱翰門企業）

翰門企業為國內電子零件代理商，主要係向該公司採購嵌入式處理器介面乙太網路晶片，轉售予明泰、圓剛、力竑等業者生產媒體播放器。 93 年間由於該公司與美國網路處理器晶片大廠 Sigma Design 合作，搭配其 CPU 規格推出乙太網路晶片整合方案，並結合翰門企業之業務行銷優勢，順利開拓多家媒體播放器業者，導致當年度該公司與翰門企業之銷貨往來金額達 6,379 仟元，惟俟後因媒體播放器生產多外移至大陸地區，自 94 年起翰門企業已退出前十大銷售客戶之列。

J. 中華電信股份有限公司（以下簡稱中華電信）

中華電信為國內知名電信業者。該公司於 94 年 9 月間承標中華電信局端高速數位用戶迴路設備採購案，標案總價 73,201 仟元，並依合約規定自 94 年 12 起陸續交貨，導致該公司 94~95 年度與中華電信之銷貨往來金額分別達 27,003

仟元及 30,997 仟元； 96 年第一季由於未接獲中華電信出貨要求，致退出前十大銷貨客戶之列。

K.A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）
B public Co. （以下簡稱 B 公司）
A 公司為歐洲知名數位機上盒大廠之國內子公司， 94 年間由於該公司嵌入式處理器介面乙太網路晶片成功導入 A 公司機上盒產品，成為其零件供應商之列，由於當時 A 公司係自行採購原料後委由代工廠生產，致 94 年度與 A 公司之銷貨金額達 24,900 仟元；其後由於 A 公司調整營運方式，改由代工廠直接採購零件，故自 95 年度起該公司之銷貨對象改為代工廠 B 公司，同時隨著機上盒之銷售熱絡，當年度之銷貨金額更上揚至 35,815 仟元； 96 年第一季由於 B 公司機種更替，導致對該公司採購金額略為下滑，惟仍列為前十大銷售客戶。
L.Dellier(HK) Industrial Co. Limited （以下簡稱 DELLIER ）

DELLIER 為香港電子零件代理及電子產品貿易商，主要客戶群為香港、新加坡及大陸地區 VoIP 無線手持電話及數位機上盒製造商，因此該公司銷售予 DELLIER 之產品以嵌入式處理器介面乙太網路晶片為大宗。該公司係自 94 年 3 月與 DELLIER 有銷貨往來， 95 年度由於 DELLIER 下游客戶分別承接飛利浦 VoIP 無線手持電話訂單及大陸福建地區數位機上盒標案，致當年度銷貨金額大幅上揚至 36,956 仟元，躍升為該公司第三大銷售客戶； 96 年第一季由於 DELLIER 下游客戶 OEM 及標案訂單減少，導致該公司對 DELLIER 之銷售額僅 2,768 仟元。

M.LG Electronics Inc. （以下簡稱 LG ）

LG 係韓國知名電子、家電產品製造商，該公司之嵌入式處理器介面乙太網路晶片於 95 年間成功導入其視訊電話產品，成為其供應商之列，並於當年度躍升為第九大銷售客戶； 96 年第一季由於 LG 視訊電話產品進行外觀機構件更版，舊款產品停產，新款產品亦尚未進入量產階段，導致 96 年第一季 LG 並未向該公司採購晶片，因而退出前十大銷貨客戶之列。

N. C Co.,Ltd （以下簡稱 C 公司）

C 公司為深圳電子產品貿易商，係向該公司採購乙太網路晶片後，委託代工廠生產網路週邊 dongle 之產品，供手持式裝置本身所配備之 USB Host 埠，透過外接式網路週邊 dongle 連接乙太網路，其主要客戶多為東南亞或中東地區電子產品通路商。 C 公司於該領域已深耕多年，客戶群相當穩定，聯傑國際成功於 95 年第三季切入其供應商之列，當年度銷貨金額即達 10,683 仟元，成為該公司第十大銷售客戶。

O.FLE Electronics(S) Pte Ltd.

FLE 為新加坡電子零件代理商，主要客戶群為東南亞地區 EMS 大廠或消費性電子產品 OEM 、 ODM 廠商，因此該公司銷售予 FLE 之產品以乙太網路實體層收發器及嵌入式處理器介面乙太網路晶片為大宗。該公司係於 94 年 12 月底

授權 FLE 為代理商，經過一年之業務推廣及 design-in 規格設計工作後，於 96 年第一季開花結果，銷貨金額大幅上揚至 4,753 仟元，躍升為該公司第五大銷售客戶。

P.EDITRON CO., Ltd.

EDITRON 為韓國網路產品製造商， 96 年第一季由於承接韓國電信業者交換器之採購訂單，因而向該公司採購乙太網路實體層收發器供生產之用，導致 96 年第一季對其銷售金額達 2,768 仟元，躍升為該公司第九大銷售客戶。

(3) 銷售集中風險之評估

該公司最近三年度及 96 年度截至第一季前十大客戶營收總額分別占該年度整體營業收入之 67.77% 、 87.03% 、 76.74% 及 89.62% ，其中第一大客戶所占比重除 94 年度外均未逾 30% ，故應無銷貨集中之情形。

(4) 申請公司之銷售政策

該公司近年來針對多種嵌入式系統中央處理器及作業軟體，並結合各種網路交換器功能，推出多樣嵌入式乙太網路晶片，期能藉由完整的產品佈局，同時透過多樣的技術支援及通訊協定軟體之協助，積極掌握嵌入式系統之商機，提升市場佔有率。而在通路佈建方面，該公司採取代理商為主，直售客戶為輔之行銷策略，透過與代理商之合作節省行銷人力支出，而集中資源於產品開發及技術支援，另針對國際型電子產品大廠，由於在其產品開發初期即需參與規格設計工作，故該公司採取直售策略，以利成為原廠認證之供應商，並可助於掌握市場產品發展脈動。

最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形
(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要進貨淨額或供應商對象之名稱、金額及佔年度進貨淨額比例

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
排名		93 年度			94 年度			95 年度		96 年第一季
	供應商	進貨金額	比例(%)	供應商	進貨金額	比例(%)	供應商	進貨金額	比例(%)	供應商	進貨金額	比例(%)
1	聯華電子	74,041	85.50	聯華電子	93,099	64.04	聯華電子	86,878	67.17	聯華電子	12,284	97.14
2	太和科技	4,472	5.16	正華通訊	32,027	22.03	正華通訊	29,744	23.00	芯傳國際	245	1.94
3	聯瞻科技	4,150	4.79	亞矽科技	18,876	12.98	亞矽科技	7,111	5.50	松翰科技	92	0.73
4	亞矽科技	1,589	1.83	宏傳電子	1,257	0.87	芯傳國際	1,780	1.38	世平興業	25	0.19
5	DAC	1,503	1.74	AXW	104	0.07	AMAX	1,467	1.13
6	PROAN	776	0.90	巨創通信	21	0.01	Dellier	1,263	0.98
7	所羅門	61	0.07				松翰科技	489	0.38
8	正華通訊	7	0.01				芯聯科技	377	0.29
9							視品	226	0.17
10							智捷科技	5	-
	進貨淨額	86,599	100.00	進貨淨額	145,384	100.00	進貨淨額	129,340	100.00	進貨淨額	12,646	100.00

資料來源：聯傑國際提供

A. 聯華電子股份有限公司 ( 以下簡稱聯華電子 )

由於半導體之設計及製造環節相當繁複，為提高對晶圓製造產能與良率之掌握度，避免光罩重製、試產等生產過程成本增加，同時縮短研發時間與產品上市時程以爭取市場競爭優勢， IC 設計業者多儘量選擇使用同一體系製程之晶圓代工廠進行生產。該公司基於產能取得製程技術、交期穩定及品質良率等因素，自設立以來即選擇聯華電子為長期之晶圓代工夥伴，該公司最近三年度及 96 年第一季對聯華電子進貨金額分別為 74,041 仟元、 93,099 仟元、 86,878 仟元及 12,284 仟元，其中 94 年係因應營收成長需求而增加晶圓採購； 95 年則因該公司主要產品之生產製程由 0.35 μ m 提升至 0.25 μ m ，每片晶圓可切割出數量增加，導致 95 年度營收雖較上一年度成長，晶圓購入數量反而下滑，再加上匯率波動因素及隨晶圓廠商依據產能利用率與市場競爭狀況持續調降 0.25 μ m 及 0.35 μ m 製程之晶圓單價，致對聯華電子之進貨金額較上一年度減少。

B. 太和科技股份有限公司 ( 以下簡稱太和科技 )
所羅門股份有限公司 ( 以下簡稱所羅門 )

太和科技主要係從事電腦記憶儲存相關控制晶片之設計。而所羅門則為國內上市之電子零件代理商。該公司 93 年度原擬跨足 USB 相關晶片之研發，為蒐集市場商情，並了解終端需求概況，遂於 93 年間分別向太和科技及所羅門採購讀卡機控制晶片及電源控制 IC ，並搭配本身晶片及軟體整合後銷售予代理商 AXW ，供其轉售予下游系統廠，惟市場競爭激烈，反應不如預期，該公司終止 USB 晶片發展計劃，其餘年度與太和科技及所羅門亦無進貨往來。

C. 聯瞻科技股份有限公司 ( 以下簡稱聯瞻科技 )

聯瞻科技係國內上櫃之電子零件代理商， 94 年 6 月 13 日經股東常會決議通過，更名為「聯福生科技股份有限公司」。該公司 93 年度為積極尋求新的研發領域，鑑於 LCD 產業之蓬勃發展，原擬跨足 LCD 控制 IC 之開發，為蒐集市場商情，並了解終端需求概況，遂於 93 年間先向聯瞻科技進少量 LCD 控制 IC 並出售，惟其市場反應不如預期，該公司終止 LCD 控制 IC 發展計劃，故僅 93 年向聯瞻科技進貨。

D. 亞矽科技股份有限公司 ( 以下簡稱亞矽科技 )

亞矽科技為國內上櫃之電子零件代理商。該公司主要向亞矽科技採購其代理之英飛凌 switch 晶片搭配本身嵌入式處理器介面之乙太網路晶片出售，以控制網路頻寬閘道。其中 94 年度由於香港代理商 KADA 之下游客戶承接到香港寬頻電訊 IPTV 採購訂單，因應產品規格要求控制網路頻寬閘道，導致當年度該公司向亞矽科技進貨金額上揚；隨著該訂單交貨結束，亦無其他大型標案要求網路頻寬控制之規格，該公司 95 年度對亞矽科技之進貨金額呈下滑現象。

E.Davicom American Corporataion ( 以下簡稱 DAC)

DAC 為該公司美國子公司，負責歐美地區之業務行銷。 93 年間因應代理商聯

瞻科技下游客戶 - 康全電訊 ( 電信設備廠 ) 之訂單需求，該公司無庫存而向 DAC 調貨以供銷售。

F.PROAN TECHNOLOGY LTD ( 以下簡稱 PROAN)

PROAN 為香港電子零件代理商。主要係因該公司國內代理商世豪國際下游客戶神達緊急訂單需求，該公司無庫存而向 PROAN 調貨以供銷售。

G. 正華通訊股份有限公司 ( 以下簡稱正華通訊 )
正華為國內上櫃公司，主要從事數位用戶迴路系統 (xDSL) 生產， 93 年主要因客戶 - 宏傳電子對數據機模組需求而向正華通訊調貨，惟其金額微小，另自 94 年度起，由於該公司承接中華電信標案，因而向正華通訊採購高速數位用戶迴路設備，致 94~95 年度向正華通訊進貨金額大幅上揚。
H. 宏傳電子股份有限公司 ( 以下簡稱宏傳電子 )

AMAX Engineering Corporation ( 以下簡稱 AMAX)

宏傳電子原為上市公司，主要從事數據機、傳真機等產品之生產製造。而 AMAX 為美國地區電子零件通路商。該公司 94 年度曾銷售 PCI 介面乙太網路晶片予宏傳電子，惟由於其經營不善，財務狀況不佳，相關貨款亦無法按時給付，為避免呆帳產生， 94 年 7 月間該公司同意自宏傳電子採購 56K 數據機模組 1,257 仟元，該批產品並於當月銷售至美國通路商 AMAX ，沖抵原宏傳電子應給付予該公司之貨款；然俟後由於快遞公司運輸過程發生疏漏，錯將產品寄送至中南美洲，待 95 年 9 月間快遞公司尋回產品再運送至美國時，已逾 AMAX 需求時間，經雙方協調後，由該公司購回產品再轉售至美國通訊裝置製造商 ARCHTEK 。

I.Shenzhen AXW Technology Co.,LTD.( 以下簡稱 AXW)

視品股份有限公司 ( 以下簡稱視品 )

A.X.W 為香港零組件代理商而視品為電子產品製造商。該公司於 94 年底向 A.X.W 購入 USB 晶片，並交由視品代工生產成讀卡機以供業務推廣使用。

J. 巨創通信系統有限公司 ( 以下簡稱巨創通信 )

為有線通信機械器材製造商，主要係於 94 年間因應韓國代理商 Innogate 及 DAC 下游羅馬尼亞客戶之訂單需求，遂向巨創通信採購數據機模組出售，惟其金額微小。

K.Dellier (HK) Industrial Co.LTD.( 以下簡稱 Dellier)

為香港電子零件代理商，該公司主要係因應美國通路商 AMAX 之需求，向 Dellier 採購乙太網路卡轉售。

L. 芯傳國際股份有限公司 ( 以下簡稱芯傳國際 )/ 松翰科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱松翰科技 )

芯傳國際為 IC 設計廠商，專擅於無線網路、 VoIP 等相關領域之 RISC( 通用處

理器 ) 及 DSP( 數位訊號處理 ) 整合技術，其所推出之網路處理器控制晶片，已整合網絡安全及影音技術，如搭配影像感測 IC 、影像壓縮 IC 及聯傑國際之乙太網路晶片，將可應用於 IP Camera 領域。著眼於安全監控市場商機，並期能藉由產品組合之銷售方式提升該公司乙太網路晶片之市佔率，聯傑國際於 95 年 3 月間購併芯傳國際 IP Camera 網路處理晶片之研發團隊並取得該晶片之設計規格及相關 IP ，藉由軟體規劃設計，整合影像感測 IC 、影像壓縮 IC 、網路處理器控制晶片及乙太網路晶片，並推出各種電路設計公版供客戶參考，大幅減化客戶設計時程，進而提升聯傑國際本身產品銷售利基。

由於芯傳國際於 94 年搭配松翰科技之影像壓縮晶片推出 IP Camera 整合平台，而該公司購併芯傳國際之團隊後，因應其原客戶之需求， 95 年度及 96 年第一季陸續向芯傳國際及松翰科技採購網路處理控制晶片及影像壓縮晶片並搭配該公司自行設計之實體層乙太網路晶片出售。

M. 智捷科技股份有限公司 ( 以下簡稱智捷科技 )

為興櫃公司，主要從事無線網路產品之生產。 95 年間由於芯傳國際之下游客戶基於 IP Camera 設計需求，迫於無法在大陸地區尋得無鉛製程之無線網卡，遂透過該公司在台灣尋得智捷科技之產品轉售芯傳國際。經查核該次交易金額尚微，並無重大異常。

N. 芯聯科技股份有限公司 ( 以下簡稱芯聯科技 )

為全球知名之晶圓代工廠中芯半導體之台灣行銷據點，該公司 95 年度購併芯傳國際 IP Camera 網路處理晶片之研發團隊並取得該晶片之設計規格及相關 IP ，由於芯傳國際其既有之晶圓代工廠為中芯半導體，基於良率、製程掌握度之考量，維持既有之晶圓採購政策，因而與芯聯科技有進貨往來。

O. 世平興業股份有限公司 ( 以下簡稱世平興業 )

為上市公司大聯大控投資控股 ( 股 ) 公司之子公司，主要負責電子零組件銷售， 96 年第一季向世平興業主要採購感測晶片並搭配本身網路處理控制晶片出售予博大，係應用於 IP Camera 。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度主要進貨廠商變動情況尚屬合理。

(2) 進貨集中風險暨供貨來源穩定性之評估

國內 IC 設計公司與特定晶圓廠建立較密切的合作關係是產業普遍存在的現象，主要係因半導體為一資本及技術密集之行業，品質要求高，而產品品質之良窳，往往需長期配合始能確立。因此半導體製造產業趨向一長期策略合作關係，不輕易變更上下游配合廠商，故聯傑國際雖有進貨集中於聯華電子的情形，惟此係行業特性所致。此外，由於該公司長期以來與聯華電子合作關係良好，且聯華電子係該公司之創始股東，策略合作關係緊密，有助於供貨之穩定性。評估該公司過去三年度之供貨均正常，並無短缺或中斷之情形。

(3) 該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價

							單位：片；新台幣元	單位：片；新台幣元
年度主要原料	93年度		94年度		95年度		96年度第一季
	數量	單價	數量	單價	數量	單價	數量	單價
晶圓	2,690	27,525	3,394	27,431	3,368	25,907	497	24,717

資料來源：聯傑國際提供

該公司最近三年度及 96 年第一季晶片採購數量分別為 2,690 片、 3,394 片、 3,368 片及 497 片，採購單價分別為 27,525 元、 27,431 元、 25,907 元及 24,717 元。該公司生產過程之主要原料係向晶圓代工廠商購買晶圓 (wafer) ，最近三年度該公司晶圓平均採購單價呈現下滑趨勢，除匯率波動因素外，係隨晶圓廠商依據產能利用率與市場競爭狀況持續調降 0.25 μ m 至 0.35 μ m 製程之晶圓單價，且 95 年及 96 年第一季因應大陸代理商下游客戶承接之標案訂單規格需求，增加成本較低之 IC 如交換器晶片、光纖乙太網路晶片等生產，在產品生產組合調整下， 95 年及 96 年第一季晶圓採購單價各降低約 5.56% 及 4.59% ；另在採購數量方面， 94 年係因應營收成長而增加晶圓採購數量， 95 年則由於該公司主要產品之生產製程由 0.35 μ m 提升至 0.25 μ m ，每片晶圓可切割出數量增加，導致 95 年度營收雖較上一年度成長，惟晶圓之購入數量反呈下滑之情形。

綜上所述，該公司最近三年度之主要原料採購量及平均單價之變動情形尚稱合理，未有重大異常情事。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
- (1) 應收款項變動之合理性
  - �最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收帳款變動情形

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收帳款變動情形	最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收帳款變動情形	最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收帳款變動情形	最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收帳款變動情形
單位：新台幣仟元年度項目 93年度 94年度 95年度營業收入淨額 253,520 305,953 407,989 應收帳款總額(註1) 84,590 110,587 124,266 備抵銷貨折讓(註2) 4,568 4,568 4,568 備抵呆帳 4,008 4,008 6,424 應收帳款淨額 76,014 102,011 113,274
年度項目	93年度	94年度	95年度
營業收入淨額	253,520	305,953	407,989
應收帳款總額(註1)	84,590	110,587	124,266
備抵銷貨折讓(註2)	4,568	4,568	4,568
備抵呆帳	4,008	4,008	6,424
應收帳款淨額	76,014	102,011	113,274

資料來源：該公司提供暨經會計師查核簽證或核閱之財務報告註 1 ：應收款項總額包含應收票據及應收帳款金額。

註 2 ： 85~88 年間因應美國母公司 Davicom Semiconductor,Inc. 所在地會計制度之要求，該公司依據營業額估列備抵銷貨折讓，惟俟後由於母公司進行股份轉換，由其股東直接持有聯傑國際之股份，故自 89 年該公司即未再提列備抵銷貨折讓，原已提列之金額並未回沖，金額則轉為備抵呆帳之用。

該公司 94 年度因乙太網路晶片之銷售量穩定成長，故營業收入淨額較 93 年度成長 20.68% ； 95 年度因其乙太網路晶片在大陸數位機上盒市場取得領導地位，加上 VoIP 無線手持電話市場逐步增溫，出貨情形相對 94 年度暢旺，因此該年度整體業績規模較 94 年度成長 33.35% 。

該公司應收帳款總額主係隨業績成長而同向變動，其最近三年度應收帳款總額分別為 84,590 仟元、 110,587 仟元及 124,266 仟元，分別占各期營業收入淨額之比率為 33.37% 、 36.15% 及 30.46% 。

該公司應收帳款總額在 93~94 年度期間維持尚稱穩定，期末餘額約占全年度業績規模 35% 上下；其中 94 年度由於第四季承標中華電信標案並依規定於 12 月份進行交貨，導致當年度應收帳款總額佔營業收入淨額之比率略為攀升； 95 年度應收帳款總額雖搭配營收成長上升到 124,266 仟元，但因該公司加強帳款之管理，故應收帳款總額占營業收入淨額之比率下降至三成左右。

�與同業比較

聯傑國際係乙太網路專業 IC 設計公司，以乙太網路晶片及數據機晶片為主要產品。目前國內上市、上櫃公司及興櫃公司中，僅瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱瑞昱半導體）、九暘電子股份有限公司（以下簡稱九暘電子）及亞信電子股份有限公司（以下簡稱亞信電子）亦以乙太網路晶片設計為主要業務，與該公司所屬產業較類似，故選擇上市公司瑞昱半導體、興櫃公司九暘電子與亞信電子為該公司之同業。

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年度	94年度	95年度
應收帳款淨額	聯傑國際	76,014	102,011	113,274
	瑞昱半導體	1,583,374	2,253,586	註
	九暘電子	150,423	188,888	206,759
	亞信電子	33,856	41,911	註
應收帳款週轉率(次)	聯傑國際	3.38	3.14	3.47
	瑞昱半導體	5.79	5.44	註
	九暘電子	4.46	5.36	5.56
	亞信電子	5.28	6.74	註

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告註：瑞昱半導體及亞信電子尚未編製 95 年度財務報告

該公司 93~95 年度之應收帳款週轉率分別為 3.38 次、 3.14 次及 3.47 次，應收帳款收回期間範圍為 105~116 天，而公司授信期間政策主要為月結 60 天 ~ 月結 90 天，約產生半個月至一個月的延遲現象，主要係因應中國大陸積極推動數位機上盒裝置，該公司最近三年度外銷大陸之比重逐年上升，基於帳款安全性之考量，該公司多訂定出貨 45 日為收款天期，惟因大陸通關作業繁瑣，一般約在出貨後 10~15 天客戶才會收到產品，加計驗收測試時程，客戶多以確認驗收之日期開始計算帳款給付，導致應收帳款會產生半個月至一個月的延遲現象。

與同業相較，該公司最近三年度應收帳款週轉率雖低於同業，然在該公司持續控管應收帳款品質下，近年來並未發生過重大金額之壞帳損失。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
�備抵呆帳提列政策

該公司訂有信用管理規章，授信政策係由業務單位與財務單位依據客戶財務狀況、公司規模、營運概況、過去債信記錄、付款情況及退票記錄等徵審結果，經權責主管確認後始核給適當之授信額度，並對往來客戶每週定期實施逾期帳款之檢討，且由業務單位重點追蹤直到收回款項。

該公司備抵呆帳提列政策主係按超過授信期間之帳款依不同逾期長短期間提撥不同比例之備抵呆帳：超過授信期間 90~180 天提列 50% ，超過授信期間 180 天以上之帳款提列 100% 。

�備抵呆帳提列之適足性及收回可能性

該公司主要客戶除全球各地代理商外，多為國內外上市 ( 櫃 ) 公司或國際知名企業，而代理商之下游客戶亦多為知名電子資訊產品製造大廠，主要客戶之業務營運與財務結構尚屬健全，過去期間應收帳款之收回情形相當良好，最近三年度及截至目前並未出現呆帳。經評估該公司 95 年底應收帳款餘額截至 96 年 4 月 16 日收回比率為 90.04% ，並無重大逾期情事，故該公司備抵呆帳之提撥尚無異常不足之虞。

�與同業比較

與同業比較
	單位：新台幣仟元年度 93年度 94年度 95年度聯傑國際 4,008 4,008 6,424 瑞昱半導體 16,026 23,215 註九暘電子 260 - - 亞信電子 - - 註聯傑國際 84,590 110,587 124,266 瑞昱半導體 1,599,400 2,321,624 註九暘電子 150,683 188,888 206,759 亞信電子 33,856 41,911 註聯傑國際 4.74% 3.62% 5.17% 瑞昱半導體 1.00% 1.00% 註九暘電子 - - - 亞信電子 - - 註
項目	年度	93年度	94年度	95年度
備抵呆帳(A)	聯傑國際	4,008	4,008	6,424
	瑞昱半導體	16,026	23,215	註
	九暘電子	260	-	-
	亞信電子	-	-	註
應收款項總額(B)	聯傑國際	84,590	110,587	124,266
	瑞昱半導體	1,599,400	2,321,624	註
	九暘電子	150,683	188,888	206,759
	亞信電子	33,856	41,911	註
備抵呆帳占應收帳款總額提列比率% (A)/(B)	聯傑國際	4.74%	3.62%	5.17%
	瑞昱半導體	1.00%	1.00%	註
	九暘電子	-	-	-
	亞信電子	-	-	註

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：瑞昱半導體及亞信電子尚未編製 95 年度財務報告

該公司 93~95 年度備抵呆帳之提列餘額分別為 4,008 仟元、 4,008 仟元及 6,424 仟元，提撥比率與同業相比較，均高於同業。由於該公司客戶結構多屬國內外代理商及國內外大廠，且業務單位與財務部門均定期檢視應收帳款帳齡分析，

隨時掌握帳款收回情形，故過去期間並無重大呆帳發生。由於客戶結構與管理制度之差異，該公司備抵呆帳提列之適足性雖與同業不盡相同，但經評估其歷史管理經驗與結果，並無重大異常情事。

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
(1) 合併應收款項變動之合理性
- 1 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形	最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形	最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形	最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形
單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	95年度
合併營業收入淨額	註	319,486	429,617
合併應收帳款總額	註	113,809	124,754
合併備抵銷貨折讓提列數	註	4,568	4,568
合併備抵呆帳提列數	註	4,213	6,627
合併應收帳款淨額	註	105,028	113,559
合併應收帳款週轉率(次)	註	註	3.60
合併應收帳款收款天數(天)	註	註	101

資料來源：該公司 94~95 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

註 1 ：合併應收帳款之金額係包括合併應收關係人與非關係人帳款及合併應收關係人與非關係人票據。
註 2 ：該公司 93 年度未編製合併財務報告。

該公司為拓展歐美地區市場，故在美國設立 DAC 子公司，負責歐洲及美洲國際客戶的訂單之爭取與技術支援服務；另為就近服務大陸地區客戶，該公司亦透過子公司西摩亞 TSCC Inc. 轉投資英屬蓋曼群島 Jubilink Limited ，再轉赴大陸投資設代維康（蘇州）有限公司，惟因 TSCC Inc. 及 Jubilink Limited 為單純投資控股公司，而代維康（蘇州）有限公司僅從事軟體技術支援工作，並無營業收入之產生。

該公司 94 及 95 年度合併後營業收入淨額分別為 319,486 仟元及 429,617 仟元，除該公司本身 95 年度業績之成長外，美國子公司 DAC95 年度業績也因客戶開拓有成而較 94 年度成長。

該公司合併應收帳款總額主係隨業績成長而同向變動，其 94 及 95 年度合併應收帳款總額分別為 113,809 仟元及 124,754 仟元，分別占各期合併營業收入淨額之比率為 35.62% 及 29.04% 。該公司合併應收帳款總額占合併營業收入淨額之比率從 94 年度的 35.62% 下降至 95 年度的 29.04% ，主要係因該公司對應收款項品質之控管能力提升，故比率呈現下降趨勢，其變動情形尚屬合理。

2 與同業比較

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年度	94年度	95年度
合併應收帳款淨額	聯傑國際	註1	105,028	113,559
	瑞昱半導體	註1	2,273,596	註3
	九暘電子	註1	189,726	207,528
	亞信電子	註1	註1	註1
合併應收帳款週轉率 (次)	聯傑國際	註1	註2	3.60
	瑞昱半導體	註1	註2	註3
	九暘電子	註1	註2	5.68
	亞信電子	註1	註1	註1

資料來源：各公司最近三年度經會計師查核簽證之合併財務報告

註 1 ：亞信電子並未編製合併報表，聯傑國際、瑞昱半導體及九暘電子 93 年度均未編製合併報表，故不予比較。
註 2 ：由於無期初合併應收帳款數字，故無法計算應收帳款週轉率
註 3 ：瑞昱半導體尚未編製 95 年度合併財務報告

聯傑國際合併之子公司營業收入及應收款項金額不大，故合併應收款項週轉率主要係受母公司本身所影響，該公司係於 94 年度首次適用修訂後中華民國財務會計準則公報第七號編製合併報表， 95 年度之合併應收帳款週轉率為 3.60 次。因同業並無 94 年度之應收帳款週轉率資料，而 95 年度之週轉率資料亦尚未公佈，故無法比較差異。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

1 備抵呆帳提列政策

該公司對於合併個體備抵呆帳之提列政策，主係參照該公司之提列政策並考量各子公司往來客戶之未來帳款回收可能性，據以決定合併應收帳款提列備抵呆帳之比率。

2 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年度	94年度	95年度
合併備抵呆帳 (A)	聯傑國際	註1	4,213	6,627
	瑞昱半導體	註1	27,064	註3
	九暘電子	註1	-	-
	亞信電子	註1	註1	註1
合併應收帳款總額 (B)	聯傑國際	註1	113,809	124,754
	瑞昱半導體	註1	2,345,483	註3
	九暘電子	註1	189,726	207,528
	亞信電子	註1	註1	註1

項目	年度	93年度	94年度	95年度
合併備抵呆帳占合併應收帳款總額提列比率 (A)/(B)	聯傑國際	註1	3.70%	5.31%
	瑞昱半導體	註1	1.15%	註3
	九暘電子	註1	-	-
	亞信電子	註1	註1	註1

資料來源：各公司最近三年度經會計師查核簽證之合併財務報告

註 1 ：亞信電子並未編製合併報表，聯傑國際、瑞昱半導體及九暘電子 93 年度均未編製合併報表，故不予比較。
註 2 ：由於無期初合併應收帳款數字，故無法計算應收帳款週轉率
註 3 ：瑞昱半導體尚未編製 95 年度合併財務報告

該公司 94 及 95 年度之合併期末備抵呆帳提列金額分別為 4,213 仟元及 6,627 仟元。該公司合併個體在最近三年度並無實際發生重大壞帳之情事。經評估該公司合併個體歷史收款記錄良好，依目前客戶之應收帳款收回可能性尚無重大疑慮，故該公司合併個體提列之備抵呆帳尚屬合理。

3 與同業比較

該公司 94 及 95 年度之合併期末備抵呆帳提列金額分別為 4,213 仟元及 6,627 仟元，提撥比率與同業相比較，高於瑞昱半導體及九暘電子。由於該公司合併個體之客戶結構多屬業務營運與財務結構良好健全之國內外知名企業，且業務單位與財務部門均定期檢視應收帳款帳齡分析，隨時掌握款項收回情形，故過去期間並無發生重大呆帳。由於客戶結構與管理制度之差異，該公司合併個體備抵呆帳提列之適足性雖與同業不盡相同，但經評估其歷史管理經驗與結果，並無重大異常情事。

二、存貨概況最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
1. 存貨淨額變動之合理性
  - (1) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司存貨淨額變動情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	93年底	94年底	95年底
營業收入淨額	253,520	305,953	407,989
在製品	9,756	24,107	13,589
製成品	22,815	35,372	49,931
存貨總額	32,571	59,479	63,520
備抵存貨跌價及呆滯損失	8,797	9,997	13,561
存貨淨額	23,774	49,482	49,959

資料來源： 93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告及該公司第一季季報註：該公司尚未出具核閱財務報告

該公司主要業務係乙太網路晶片之研發及設計，屬專業 IC 設計公司，產品之實際製造流程均委外生產。目前該公司係依據每月月底客戶所提供未來 2~4 個月之預計訂單需求，並考量製程時間、經濟投片量及商品運送至客戶處之時程後，擬訂晶圓採購、在製品及製成品之安全庫存水準，另該公司亦定期針對存貨作整體檢視，對於過時產品則提列備抵存貨及呆滯損失。

該公司 93~95 年底存貨淨額分別為 23,774 仟元、 49,482 仟元及 49,959 仟元。由於各國政府紛紛訂定數位電視開播時程帶動數位機上盒需求逐年成長，特別是自 92 年起大陸廣電市場在政府主導下採補助方式推動數位機上盒置裝，促使該公司代理商出貨持續增加，隨著營業規模逐年擴大，存貨金額呈逐年上揚趨勢，其中 94 年度因應 B 公司、神達、 LG 等客戶於隔年 1~2 月份之訂單出貨需求而增加備貨，導致期末存貨淨額較 93 年度大幅增加 108.13% ；另由於 96 年 1~2 月營業天期較少，訂單數與 95 年初相當，故 95 年底期末存貨淨額與 94 年度相當。

綜上所述，該公司最近三年度之存貨變動情形並無重大異常之情事。 (2) 與同業比較評估

與同業比較評估
	單位：新台幣仟元
項目	年度	93年度	94年度	95年度
期末存貨淨額	聯傑國際	23,774	49,482	49,959
	瑞昱半導體	1,265,157	1,177,688	註
	九暘電子	69,775	83,933	115,568
	亞信電子	36,382	39,548	註
存貨週轉率(次)	聯傑國際	6.28	5.44	4.35
	瑞昱半導體	5.37	4.83	註
	九暘電子	7.82	7.77	7.11
	亞信電子	4.51	6.72	註
存貨週轉天數(天)	聯傑國際	58	67	84
	瑞昱半導體	68	76	註
	九暘電子	47	47	51
	亞信電子	81	54	註

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告註：瑞昱半導體及亞信電子尚未編製 95 年度財務報告

存貨週轉率方面，該公司 93~95 年度之存貨週轉率分別為 6.28 次、 5.44 次及 4.35 次，平均售貨日數為 58 天、 67 天及 84 天。在數位家庭概念的市場帶動下，家庭影音設備、安全監控等嵌入式系統連網需求提升，帶動嵌入式乙太網路晶片之蓬勃發展，輔以該公司深耕軟體支援性之發展策略奏效，以完整的軟體驅動程式及通訊協定軟體結合各地代理商之業務拓展長才，成功協助歐美及大陸地區資訊電子製造業者爭取數位機上盒或網路電話之標案訂單，致該公司最近三

年度外銷比重分別為 43.18% 、 50.61% 及 73.21% ，且銷往大陸之出貨比重分別為 20.80% 、 35.90% 及 38.15% ，呈逐年上揚趨勢，由於外銷貨物運送時間較內銷長約 1 週，特別是銷往大陸地區之貨物由於通關程序繁瑣，運送時間甚至較內銷長約 2 週，導致存貨安全庫存水位需求隨之增加，存貨週轉天數逐年提高。經與同業相較，存貨週轉天數略較九暘電子為高，而與瑞昱半導體及亞信電子互有高低。

備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性
(1) 備抵存貨跌價與呆滯損失之提列政策
- �備抵存貨跌價損失提列政策
  - 該公司之各項存貨係以實際成本為入帳基礎，成本計算係採加權平均法，期末存貨採成本與市價孰低法為續後評價，在比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，其中原物料係以重置成本為市價，在製品及製成品則均以淨變現價值作為市價。
- �備抵存貨呆滯損失提列政策
  - 該公司存貨依下列期間提列備抵存貨呆滯損失：
  - a. 在製品： 0~3 個月提 0% 、 4~6 個月提 30% 、 7~12 個月 50% 、 12 個月以上 100% 。
  - b. 製成品： 0~3 個月提 0% 、 4~6 個月提 30% 、 7~12 個月 50% 、 12 個月以上 100% 。
(2) 備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

年度項目	93.12.31	93.12.31	94.12.31	94.12.31	95.12.31	95.12.31
	帳列數	市價	帳列數	市價	帳列數	市價
在製品	9,756	12,270	24,107	35,901	13,589	20,009
製成品	22,815	28,162	35,372	58,883	49,931	84,131
存貨總額(A)	32,571	40,432	59,479	94,784	63,520	104,140
備抵跌價及呆滯損失(B)	8,797	-	9,997	-	13,561	-
存貨淨額 (C)=(A)-(B)	23,774	-	49,482	-	49,959	-

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司 93 、 94 及 95 年底之期末存貨總市價均高於總成本，故未有存貨跌價損失之虞；另該公司最近三年度分別提列 8,797 仟元、 9,997 仟元及 13,561 仟元之備抵存貨呆滯損失，主係因晶圓廠對於單次投片量均訂有最低採購量之限制，惟部份產品尚屬認證及業務拓展階段，存貨去化速度較慢，致該部份存貨庫齡較長 ; 另隨著電子產品小型化發展潮流及歐盟自 95 年 7 月起全面推動無鉛要求，部份 pin 數較多之 IC 及含鉛製程之晶片客戶採購量減少，故基於穩健保守原則，該公司遂依存貨庫齡提列呆滯損失。綜上所述，該公司 93 、 94 及 95 年度備抵存貨跌價及呆滯損失應屬合理。

(3) 與同業比較評估

)與同業比較評估
			單位：新台幣仟元
項目	年度	93年底	94年底	95年底
備抵存貨跌價及呆滯損失 (A)	聯傑國際	8,797	9,997	13,561
	瑞昱半導體	15,434	74,058	註
	九暘電子	15,300	14,500	16,500
	亞信電子	-	-	註
期末存貨總額(B)	聯傑國際	32,571	59,479	63,520
	瑞昱半導體	1,280,591	1,251,746	註
	九暘電子	85,075	98,433	99,778
	亞信電子	36,382	39,548	註
提列比率(%) (A)/(B)	聯傑國際	27.01	16.81	21.35
	瑞昱半導體	1.21	5.92	註
	九暘電子	17.98	14.73	16.54
	亞信電子	-	-	註

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註：瑞昱半導體及亞信電子尚未編製 95 年度財務報告

該公司於 93~95 年度之備抵存貨跌價及呆滯損失占期末存貨總額之比率分別為 27.01% 、 16.81% 及 21.35% ，均較同業提列為高。 93 年主要係該公司將庫存 2 年以上之存貨打銷約 7,722 仟元，且基於保守原則未認列存貨市價回升利益，致提列較高比例之備抵存貨跌價及呆滯損失； 94 年及 95 年部份 pin 數較多之 IC 及含鉛製程之晶片雖已依庫齡提列 100% 之備抵存貨跌價損失，惟考量第三世界新市場對該等 IC 仍有需求，故該公司未報廢相關存貨，致提列之備抵存貨跌價損失較同業為高。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

1. 存貨淨額變動之合理性

(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併存貨淨額變動情形

單位：新台幣仟元； %

年度項目	93年底	94年底	95年底
合併營業收入淨額	註	319,486	429,617
在製品	註	24,107	13,589
製成品	註	38,512	51,917
合併存貨總額	註	62,619	65,506
合併備抵存貨跌價及呆滯損失	註	10,866	14,384
合併存貨淨額	註	51,753	51,122

資料來源： 94~95 年度經會計師查核簽證之合併財務報告註：該公司未有出具合併財務報告

該公司 94~95 年底合併存貨淨額分別為 51,753 仟元及 51,122 仟元，分別較該公司本身之存貨總額 49,482 仟元及 49,959 仟元增加 2,271 仟元及 1,163 仟元，增加比率分別為 4.59% 及 2.33% ，係來自合併子公司 DAC 之存貨所致。 DAC 主要係負責歐美市場之拓展，考量交通運輸時程， DAC 多會依據客戶提供之預計訂單需求，備妥部份存貨以供銷售，其中 94 年底由於因應法商 Sagem 於次年初之預計訂單需求而準備較多之存貨，導致期末 DAC 之存貨總額達 3,140 仟元， 95 年度則因歐美機上盒市場需求暢旺，應用於機上盒之乙太網路晶片出貨順暢致存貨總額下降。綜上所述，該公司最近二年度之合併存貨變動情形尚屬合理。

(2) 與同業比較評估

與同業比較評估
			單位：新台幣仟元
項目	年度	93年度	94年度	95年度
期末合併存貨淨額	聯傑國際	註1	51,753	51,122
	瑞昱半導體	註1	1,188,337	註1
	九暘電子	註1	89,831	119,137
	亞信電子	註1	註1	註1
合併存貨週轉率(次)	聯傑國際	註1	註2	4.23
	瑞昱半導體	註1	註2	註1
	九暘電子	註1	註2	6.96
	亞信電子	註1	註1	註1
合併存貨週轉天數(天)	聯傑國際	註1	註2	86
	瑞昱半導體	註1	註2	註1
	九暘電子	註1	註2	註1
	亞信電子	註1	註1	52

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告註 1 ：尚未編製合併財務報表註 2 ：由於無期初合併存貨數字，故無法計算存貨週轉率

合併存貨週轉率方面，該公司 95 年度之合併存貨週轉率為 4.23 次，平均售貨日數為 86 天。與同業相較，該公司以外銷為主，外銷比重高達7 成以上，而九暘電子則有7 成之營收來自內銷，由於外銷貨物需考量運輸及通關時程，存貨安全存量水位勢必較內銷業者為高，故該公司合併存貨週轉率高於九暘電子，而與瑞昱半導體相當，尚無重大異常。

備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性
(1) 備抵存貨跌價與呆滯損失之提列政策
- �備抵存貨跌價損失提列政策

該公司之各項存貨係以實際成本為入帳基礎，成本計算係採加權平均法，期末存貨採成本與市價孰低法為續後評價，在比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，其中在製品及製成品則均以淨變現價值作為市價。

�備抵存貨呆滯損失提列政策

該公司之子公司 DAC 之存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，製成品期末 0~3 個月提 0% 、 4~6 個月提 30% 、 7~12 個月 50% 、 12 個月以上 100% 。

(2) 備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年底	94年底	95年底
合併備抵存貨跌價及呆滯損失 (A)	聯傑	註	10,866	14,384
	瑞昱半導體	註	90,014	註
	九暘電子	註	16,202	12,465
	亞信電子	註	註	註
合併期末存貨總額(B)	聯傑國際	註	62,619	65,506
	瑞昱半導體	註	1,278,351	註
	九暘電子	註	106,033	131,602
	亞信電子	註	註	註
提列比率 (A)/(B)	聯傑國際	註	17.35	21.96
	瑞昱半導體	註	7.04	註
	九暘電子	註	15.28	9.47
	亞信電子	註	註	註

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

註：尚未編製合併財務報表

該公司 94 ～ 95 年底合併之備抵存貨跌價與呆滯損失分別為 10,866 仟元及 14,384 仟元，分別較該公司本身之備抵存貨跌價與呆滯損失 9,997 仟元及 13,561 仟元，多出 869 仟元及 823 仟元，占其期末存貨總額 1.39% 及 1.26% ，主要係因子公司除因考量美國與台灣運送往返之時間性差異而備有部份存貨庫存外，子公司多依據客戶訂單再向該公司採購晶片，故發生跌價或呆滯之機率較低。

在備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率方面，該公司及其子公司 94 ～ 95 年備抵跌價及呆滯損失占期末存貨總額之比率分別為 17.35% 及 21.96% ， 94~95 年度該公司及其子公司因部份 pin 數較多之 IC 及含鉛製程之晶片雖已依庫齡提列 100% 之備抵存貨跌價損失，惟考量第三世界新市場對該等 IC 仍有需求，故該公司未報廢相關存貨，致提列之備抵存貨跌價損失較同業為高。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

一
( ) 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

聯傑國際為 IC 設計業者，以網路控制晶片及數據機晶片為主要產品。目前國內上市、櫃及興櫃公司中，瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱瑞昱半導體）、九暘電子股份有限公司（以下簡稱九暘電子）及亞信電子股份有限公司（以下簡稱亞信電子）

亦以乙太網路晶片設計為主要業務，與該公司主要產品相似，故上述三家公司為該公司之採樣同業。茲就該公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益之變化情形說明如下：

明如下：	明如下：	明如下：	明如下：	明如下：	明如下：	明如下：
單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度年度公司名稱金額金額成長率金額成長率聯傑國際 253,520 305,953 20.68 407,989 33.35 瑞昱半導體 9,311,422 10,636,325 14.23 註註九暘電子 653,099 910,756 39.45 1,100,378 20.82 營業收入亞信電子 261,018 255,198 (2.23) 264,982 3.83 聯傑國際 105,782 105,890 0.10 191,769 81.10 瑞昱半導體 3,870,191 4,735,382 22.36 註註九暘電子 146,681 313,550 113.76 390,903 24.67 營業毛利亞信電子 99,232 107,837 8.67 116,972 8.47 聯傑國際 (8,729) 4,383 - 83,047 1794.75 瑞昱半導體 1,736,684 2,123,037 22.25 註註九暘電子 (125,394) 110,254 - 144,104 30.70 營業利益亞信電子 20,992 24,613 17.25 28,816 17.08
年度公司名稱		93 年度	94 年度		95 年度
		金額	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	聯傑國際	253,520	305,953	20.68	407,989	33.35
	瑞昱半導體	9,311,422	10,636,325	14.23	註	註
	九暘電子	653,099	910,756	39.45	1,100,378	20.82
	亞信電子	261,018	255,198	(2.23)	264,982	3.83
營業毛利	聯傑國際	105,782	105,890	0.10	191,769	81.10
	瑞昱半導體	3,870,191	4,735,382	22.36	註	註
	九暘電子	146,681	313,550	113.76	390,903	24.67
	亞信電子	99,232	107,837	8.67	116,972	8.47
營業利益	聯傑國際	(8,729)	4,383	-	83,047	1794.75
	瑞昱半導體	1,736,684	2,123,037	22.25	註	註
	九暘電子	(125,394)	110,254	-	144,104	30.70
	亞信電子	20,992	24,613	17.25	28,816	17.08

資料來源：該公司提供暨各公司經會計師查核簽證之財務報告註：尚未出具經會計師查核簽證之財務報告

1. 營業收入

該公司自 85 年 8 月成立以來，即專注於網路控制晶片及數據機晶片之研究發展。在數據機晶片方面，沿襲團隊於數據機晶片之發展優勢，該公司近年來陸續推出整合傳真、列印、網路伺服器等功能之傳真數據機晶片組，以應用於多功能事務機，惟因多功能事務機原廠業者為數甚寡且多為日系廠商，零件供應鏈相當封閉，故最近三年度該公司數據機晶片之營收比重尚不及 2% ；在網路控制晶片方面，該公司早期係以 PCI 介面之乙太網路晶片為發展重心，至民國 89 年左右，由於 PCI 乙太網路晶片以 PC 為主要應用領域，產品規格標準化，經營者眾多且價格競爭激烈，產品毛利大幅下滑，為保持企業永續成長動力，且鑑於網路使用普及度大幅提升，數位家庭發展環境日趨成熟，連網設備已逐漸由 PC 擴大至資訊家電產品，為掌握數位家庭中各種非 PC 之連網設備市場商機，同時發揮己身在軟體設計上之資源優勢，該公司遂自 89 年底起投入嵌入式處理器介面乙太網路晶片之研發，並於 90~93 年間陸續搭配驅動程式之開發推出嵌入式處理器介面乙太網路單晶片，目前並以數位機上盒及網路電話為最主要之終端應用領域。

銷售策略上，該公司係採取「代理商為主，直售客戶為輔」之銷售模式。由於數位機上盒及網路電話通訊協定及軟體溝通介面需與局端設備相容，因此係由廣電業者及電信廠商訂定規格後採標案方式採購，網路控制晶片供應業者則須協助系統廠商依循規格標準進行通訊協定及軟體溝通介面之設定及調整，並取得廣電、電信業者之測試認證，軟體支援仰賴度極高，另考量各國政治風俗民情不一，標案得標與否

之關鍵因素眾多，且全球數位機上盒及網路電話製造廠商林立，以該公司現有人力實難直接面對所有最終客戶，該公司遂採取代理商為主之業務拓展模式，透過代理商之業務行銷長才，隨時掌握各地標案進度並負責下游系統廠商之開拓與連繫，定期依市場概況評估彙整可能參與標案之系統廠商後，由該公司工程人員協助系統廠商進行軟體整合工作；另為掌握終端產品發展脈動，該公司則以直售方式積極尋求國際大廠合作，如韓國 LG 、波蘭 ADB 等，期能藉由研發階段之 Design-in 成為其認證之 IC 供應商；此外，為藉由產品搭售或整合模式提高產品知名度及市佔率，該公司亦透過 IP license 之方式與其他 IC 設計業者形成策略聯盟，期以開拓產品應用領域，並擴大營運規模。

隨著網路使用普及，消費者對於資訊即時性、互動性之要求日趨提升，帶動數位家庭連網設備發展環境愈益成熟，促使家用連網設備從 PC 逐步擴大至數位家庭影音產品，再加上各國政府積極推動數位電視開播，特別是中國大陸於 92 年頒布有線電視數位化發展時程，並自 93 年起分三階段推動數位機上盒裝置，以及 SONY 、任天堂等遊戲機大廠於 95 年推出之遊戲機均具備連網功能，促使家庭中非 PC 連網設備需求逐年增溫，依據 IDC 統計資料顯示自 2006 年起至 2010 年全球家用非 PC 連網設備之年成長率均可維持 40% 以上。而搭配整體產業需求向上攀升之趨勢，輔以產品效能優異、品質穩定及銷售策略奏效，該公司最近三年度之營業收入分別為 253,520 仟元、 305,953 仟元及 407,989 仟元，呈現逐年成長趨勢。其中 93 年度由於市場尚處萌芽階段，大陸地區數位機上盒裝置仍待規格制定，再加上該公司新版之嵌入式處理器介面乙太網路晶片係於 93 年 3 月推出，產品仍待下游系統廠商進行規格認證，因此 93 年度營收規模僅 253,520 仟元； 94 年度由於嵌入式處理器介面乙太網路晶片成功導入歐洲知名數位機上盒大廠，成為其零件供應商之列，並順利協助香港代理商 KADA 之下游客戶爭取到香港盈科電訊及香港寬頻電訊 IPTV 之數位機上盒採購標案，導致當年度營收達 305,953 仟元，成長率為 20.68% ； 95 年度由於中國大陸各省政府積極配合中央政策推動數位電視開播，數位機上盒標案量增加，在該公司完整而深入的軟體整合能力，搭配代理商對於系統業者及標案之高度掌握力下，順利協助下游系統業者爭取標案訂單，輔以當年度取得韓國知名電子大廠 LG 認證，成為其視訊電話之乙太網路晶片供應商，美國子公司 DAC 亦成功切入 Flextronics( 偉創力 ) 、 Solectron( 旭電 ) 等 EMS 大廠用於數位機上盒生產，導致當年度營收再度上揚至 407,989 仟元，成長率達 33.35% 。

與同業相較，瑞昱半導體及九暘電子係專注於 PCI 介面乙太網路晶片之研發銷售，分別以 PC 及網路通訊設備 ( 如網路交換器 ) 為主要目標市場，由於 PC 及網路通訊設備均為成熟型產業，市場需求已具相當規模，故瑞昱半導體及九暘電子整體營收規模較聯傑國際為大，惟就營收成長率分析，由於數位家庭產品需求逐年增溫，非 PC 連網設備用戶數之成長率遠高於 PC 產品，該公司最近三年度營收成長率除 94 年略低於九暘電子外，於均較採樣同業為佳。

2. 營業毛利

最近三年度隨著該公司嵌入式處理器介面乙太網路晶片出貨量持續增加，使其生產之經濟規模效益產生，再加上相關製程不斷精進，降低該公司之生產成本，對於營業毛利貢獻提升有所助益。

93 年度該公司營業毛利主要來自於網路控制晶片及矽智財授權之技術服務收入，其中嵌入式處理器介面乙太網路晶片因當年度推出新版本，產品性能貼近市場需求且為同類產品中規格最小者，充分符合電子產品小型化發展趨勢，因此一經推出銷售量即迅速攀升，對當年度營業毛利產生最大之貢獻；另矽智財授權之技術服務收入銷售金額雖僅 28,000 仟元，遠低於網路控制晶片，但因毛利率高達 100% ，故對營業毛利仍有一定之貢獻度；另外數據機晶片及其他類產品因銷售金額較小，營業毛利貢獻相對有限。綜上所述，該公司營業毛利及毛利率分別為 105,782 仟元及 41.73% 。

94 年度該公司營業毛利主要來自於網路控制晶片，受惠於銷售情況良好，在採購量相對提升下，單位成本隨產量增加而下降，網路控制晶片營業毛利較 93 年度成長 30,472 仟元，毛利率則從 34.22% 提升至 37.95% ；當年度另外三個產品線數據機晶片、其他類產品及矽智財授權之技術服務收入銷售金額則較 93 年度減少 7,672 仟元，加上高毛利率之技術服務收入所佔比重大幅減少，導致上述三項產品營業毛利貢獻度共計減少 30,364 仟元，毛利率也從 73.72% 大幅下降至 12.73% 。綜上所述， 94 年度該公司整體毛利小幅成長 108 仟元，但隨產品組合變化，整體毛利率從 41.73% 下降至 34.61% 。

95 年度由於該公司因應無鉛化之市場發展趨勢，持續推出無鉛之嵌入式處理器介面乙太網路晶片，受惠於新產品銷售情況良好，再加上主要產品之生產製程由 0.35 μ m 提升至 0.25 μ m ，每片晶圓可切割出數量增加，每顆 Chip 單位成本下滑，再加上匯率波動因素及晶圓廠商依據產能利用率與市場競爭狀況持續調降 0.25 μ m 至 0.35 μ m 製程之晶圓單價，導致網路控制晶片營業毛利及毛利率均較 94 年度成長；另由於該公司當年度承接美商 ESS 之 IP 授權案，技術服務收入及毛利均大幅上揚。綜上， 95 年度該公司整體毛利大幅成長 85,879 仟元，且整體毛利率也從 34.61% 上升至 47.00% 。

與同業相較，在營業毛利成長率方面，除 94 年度營業毛利成長率較同業為低外，均較同業表現為佳；在毛利率方面，亦僅 94 年度略低於瑞昱半導體及亞信電子外，其餘年度均較同業之表現優異。

3. 營業利益

93 年度營業收入及營業毛利雖較 92 年度成長，惟因當年度投入 USB 相關技術之開發，營業費用增加金額大於營業毛利增加數，致營業毛利不足以支應營業活動需求， 93 年度營業利益為負值，小幅虧損 8,729 仟元。

94 年度該公司業務拓展順利，營業收入較 93 年度成長 52,433 仟元，惟因產品組合

變化，故營業毛利僅增加 108 仟元，惟鑑於 USB 領域 IC 設計業者眾多，市場競爭激烈，於當年度終止 USB 之發展計畫，使得研發費用較 93 年度減少約 10,666 仟元，致當年度營業利益轉虧為盈，營業利益及營業利益率分別為 4,383 仟元及 1.43% 。

95 年度由於該公司網路控制晶片出貨量持續增加及 IP 授權技術服務收入上揚，再加上製程提升，單位製造成本下滑，營業收入及營業毛利均較 94 年度大幅成長，且因該公司之營業費用控管得宜，營收雖成長 33.35% ，營業費用僅較 94 年度成長 7.11% ，致當年度營業利益大幅成長，營業利益及營業利益率分別為 83,047 仟元及 20.36% 。

與同業相較，在營業利益成長率方面， 94 年度因營業利益轉負為正，無法計算成長率進行相關比較， 95 年均較同業表現為佳；在營業利益率方面， 94 年度低於同業，惟隨著營業規模持續擴大，在規模經濟效益挹注下， 95 年營業利益率均較同業情形優異。

( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

年度主要產品	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
網路控制晶片	205,338	81.00	265,443	86.76	353,088	86.54
數據機晶片	8,636	3.41	9,024	2.95	7,143	1.75
技術服務收入	28,000	11.04	595	0.19	15,168	3.72
其他	11,546	4.55	30,891	10.10	32,590	7.99
合計	253,520	100.00	305,953	100.00	407,989	100.00

2. 最近三年度及申請年度主要產品別銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度主要產品	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
網路控制晶片	135,078	91.43	164,711	82.33	181,673	84.02
數據機晶片	2,641	1.79	6,988	3.49	4,749	2.20
技術服務收入	-	-	-	-	-	-
其他	10,019	6.78	28,364	14.18	29,798	13.78
合計	147,738	100.00	200,063	100.00	216,220	100.00

3. 最近三年度及申請年度主要產品別銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

年度主要產品	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
網路控制晶片	70,260	66.42	100,732	95.13	171,415	89.39
數據機晶片	5,995	5.67	2,036	1.92	2,394	1.25
技術服務收入	28,000	26.47	595	0.56	15,168	7.91
其他	1,527	1.44	2,527	2.39	2,792	1.45
合計	105,782	100.00	105,890	100.00	191,769	100.00

資料來源：該公司提供

最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

該公司產品主要可區分為網路控制晶片、數據機晶片、技術服務收入及其他類產品等四項，以下就該公司各主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形說明如下：

(1) 網路控制晶片

該公司自成立以來即致力於網路控制晶片之研究發展，早期專擅於 PCI 介面之乙太網路晶片，並以 PC 及網路卡為主要應用領域，嗣後於 89 年底鑑於 PCI 介面乙太網路晶片殺價競爭激烈，遂採取藍海策略轉型投入嵌入式處理器介面乙太網路晶片之研發， 90 年度推出第一顆單晶片，並陸續搭配驅動程式之開發，而於 93 年 3 月正式量產新版之嵌入式處理器介面乙太網路晶片，並以數位機上盒、網路電話、視訊電話等為主要應用領域。最近三年度網路控制晶片之營業收入分別為 205,338 仟元、 265,443 仟元及 353,088 仟元，呈逐年成長趨勢，佔總營業收入淨額比重則分別為 81.00% 、 86.76% 及 86.54% 。 94 年度由於該公司成功導入歐洲數位機上盒大廠之零件供應，並順利協助香港代理商 KADA 之下游客戶爭取到香港盈科電訊及香港寬頻電訊 IPTV 之數位機上盒採購標案，致 94 年度網路控制晶片銷貨收入較 93 年度成長 29.27% ； 95 年度由於中國大陸數位機上盒標案量持續增加，香港代理商 DELLIER 承接到飛利浦 VoIP 無線手持電話訂單，輔以當年度取得韓國電子大廠 LG 認證，成為其視訊電話之乙太網路晶片供應商，美國子公司 DAC 亦成功切入 Flextronics( 偉創力 ) 、 Solectron( 旭電 ) 等 EMS 大廠，導致當年度網路控制晶片營收再度上揚，成長率達 33.02% 。

在銷貨毛利方面，該公司最近三年度網路控制晶片之營業毛利分別為 70,260 仟元、 100,732 仟元及 171,415 仟元，營業毛利率分別為 34.22% 、 37.95% 及 48.55% 。毛利率逐年上升主要係採購量上揚議價能力增加及製程由 0.35 μm 提升至0.25 μm，單位成本下降所致。 93 年度網路控制晶片銷售情況良好，加上各項成本控制得宜，故獲利能力相當穩定。其中 94 年度由於因應營收成長需求採購量增加，晶圓採購、封裝及測試議價空間增加，致該公司 94 年度網路控制晶片之平均單

位成本降低，產品毛利率提升，營業毛利較 93 年度增加 43.37% 。 95 年度由於該公司持續因應市場小型化、無鉛化之發展趨勢，進行網路控制晶片新版本之開發，平均售價略為上揚，加上網路控制晶片製程由 0.35 μm 提升至0.25μm，平均單位成本下降 16.80% ，致網路控制晶片營業毛利較 94 年度大幅成長 70.17% 。

(2) 數據機晶片

該公司最近三年度數據機晶片之營業收入分別為 8,636 仟元、 9,024 仟元及 7,143 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 3.41% 、 2.95% 及 1.75% 。鑑於數據機市場規模已趨於飽和，該公司近年來沿襲團隊於數據機晶片之發展優勢，轉型推出整合傳真、列印、網路伺服器等功能之傳真數據機晶片組，以應用於多功能事務機，惟因多功能事務機原廠業者為數甚寡且多為日系廠商，零件供應鏈相當封閉，故數據機晶片營收並未明顯成長，最近三年度該公司數據機晶片之營收比重均不及 4% 。

在銷貨毛利方面，該公司最近三年度數據機晶片之營業毛利分別為 5,995 仟元、 2,036 仟元及 2,394 仟元，營業毛利率分別為 69.42% 、 22.56% 及 33.52% 。其中 93 年度出售之數據機晶片，多為 92 年度提列呆滯損失之存貨，且已於該年度轉消存貨價值，故該存貨於 93 年度出售時已無相對應的成本，致當年度數據機晶片營業毛利高達 69.42% ； 94 年度銷售量雖小幅成長，惟因產品組合集中於低毛利之傳統數據機所需晶片，導致整體毛利率大幅下滑，營業毛利由 93 年度 66.03% 下降至 22.56% 。 95 年度由於產品組合以新推出傳真數據機晶片組為大宗，銷售量及銷售金額雖下滑，惟營業毛利及毛利率反呈上升趨勢。

(3) 技術服務收入

該公司技術服務收入主要係來自於 IP 授權所取得之收入，最近三年度技術服務收入分別為 28,000 仟元、 595 仟元及 15,168 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 11.04% 、 0.19% 及 3.72% 。其中 93 年度及 95 年度係因分別授權 IP 予國內太和科技及美國 ESS 所致，由於該等 IP 於開發階段之支出已列為當年度之研發費用，其後 IP 授權所獲得之技術服務收入，並無相對應之成本需認列，故最近三年度技術服務收入之毛利分別為 28,000 仟元、 595 仟元及 15,168 仟元，毛利率均為 100.00% 。

(4) 其他

該公司最近三年度其他類產品營業收入分別為 11,546 仟元、 30,891 仟元及 32,590 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 4.55% 、 10.10% 及 7.99% 。其中 93 年度其他類產品主要係來自因應客戶需求，購入數據機模組轉售，另為擴大產品研發領域，分別購入 LCD 控制 IC 及 USB 晶片供分析評估或整合該公司自有晶片及軟體平台後轉出售，故銷售金額並不大； 94 及 95 年度由於該公司承接中華電信高速數位用戶迴路設備採購標案，加上向 DAC 收取服務費用，故產生其

他類產品營業收入。

在銷貨毛利方面，該公司最近三年度其他類產品之營業毛利分別為 1,527 仟元、 2,527 仟元及 2,792 仟元，營業毛利率分別為 13.22% 、 8.18% 及 8.57% ，由於非屬該公司主力產品，故對公司營業毛利之挹注不大。

綜上所述，在考量該公司整體營運及市場狀況下，該公司最近三年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二Ｏ % 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度及 96 年度第一季營業收入及營業毛利變動情形如下：

該公司最近三年度	及96年度第一季營業收入及營業毛利變動情形如下：	及96年度第一季營業收入及營業毛利變動情形如下：	及96年度第一季營業收入及營業毛利變動情形如下：
	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 95 年度 253,520 305,953 407,989 - 52,433 102,036 - 20.68% 33.35% 105,782 105,890 191,769 41.73% 34.61% 47.00% - (17.06%) 35.80%
項目\年度	93 年度	94 年度	95 年度
營業收入(仟元)	253,520	305,953	407,989
變動金額(仟元)	-	52,433	102,036
營業收入變動(%)	-	20.68%	33.35%
營業毛利	105,782	105,890	191,769
毛利率(%)	41.73%	34.61%	47.00%
毛利率變動(%)	-	(17.06%)	35.80%

資料來源：該公司提供暨經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表得知，該公司 94 年度營業收入變動逾 20% ， 95 年度營業收入及營業毛利率變動均逾 20% ，故將 93~94 年度及 94~95 年度依各主要產品別之價量變動原因及合理性分析如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	93、94 年	94、95 年
網路控制晶片	(一)營業收入差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)營業成本差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	61,755 (1,269) (381) 60,105 40,625 (8,450) (2,542) 29,633 30,472	86,372 960 313 87,645 53,595 (27,640) (8,993) 16,962 70,683
數據機晶片	(一)營業收入差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)營業成本差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	1,602 (1,024) (190) 388 490 3,254 603 4,347 (3,959)	(3,622) 2,908 (1,167) (1,881) (2,805) 945 (379) (2,239) 358

資料來源：該公司提供

註： 1.P' 及 Q' 為最近年度單價及數量； P 及 Q 為上一年度單價及數量
技術服務收入主要係 IP 授權所產生，因可重複使用，故不適用數量之統計。另因 IP 授權之技術服務收入，並無相對應之成本需認列，故不適用價量變動分析。
其他收入組成項目不一，除電信標案收入外，其餘係為擴大產品研發領域，分別購入 LCD 控制 IC 及 USB 晶片供分析評估或整合該公司自有晶片及軟體平台後轉出售，另外少部分係向 DAC 收取之軟體支援服務收入，由於每年銷售項目不一，且各類產品單價及成本差異過大，故不適用價量變動分析。

1.93~94 年度

(1) 網路控制晶片

94 年度網路控制晶片營業收入為 265,443 仟元，較 93 年度營業收入 205,338 仟元增加 60,105 仟元； 94 年度網路控制晶片營業毛利為 100,732 仟元，較 93 年度營業毛利 70,260 仟元增加 30,472 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

�價量變動對毛利影響
A. 銷售量增加，毛利有利影響數為 21,130 仟元。

B. 平均單位售價下降，毛利不利影響數為 1,269 仟元。

C. 平均單位成本下降，毛利有利影響數為 8,450 仟元。

D. 量價混合變動，毛利有利影響數為 2,161 仟元。

�變動原因分析

94 年度由於承標香港盈科電訊及香港寬頻電訊 IPTV 之機上盒訂單，導致嵌入式處理器介面乙太網路晶片出貨數量增加，致 94 年度網路控制晶片銷售數量增加，產生 21,130 仟元有利之銷售數量差異。然因產品平均售價較前一年度小幅下降 0.60% ，致產生 1,269 仟元不利之銷售價格差異。另隨著採購量增加，致該公司採購之平均單位成本下降，產生 8,450 仟元有利之成本價格差異。整體而言， 94 年度網路控制晶片營業毛利較 93 年度增加 30,472 仟元。

(2) 數據機晶片

94 年度數據機晶片營業收入為 9,024 仟元，較 93 年度營業收入 8,636 仟元增加 388 仟元； 94 年度數據機晶片營業毛利為 2,036 仟元，較 93 年度營業毛利 5,995 仟元減少 3,959 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

�價量變動對毛利影響

A. 銷售量增加，毛利有利影響數為 1,112 仟元。

B. 平均單位售價下降，毛利不利影響數為 1,024 仟元。

C. 平均單位成本上升，毛利不利影響數為 3,254 仟元。

D. 量價混合變動，毛利不利影響數為 793 仟元。

�變動原因分析

94 年度由於該公司數據機晶片在大陸地區銷售情況有所成長，致 94 年度數據機晶片銷售數量小幅增加，產生 1,112 仟元有利之銷售數量差異。然因數據機晶片市場競爭激烈，產品平均單價較前一年度下降 11.86% ，致產生 1,024 仟元不利之銷售價格差異。另外由於產品銷組合由 93 年之傳統數據機晶片 ( 應用於數據機 ) ，轉換為 94 年度之傳真數據機晶片 ( 應用於多功能事務機 ) ，平均單位成本上升，產生 3,254 仟元不利之成本價格差異。整體而言， 94 年度數據機晶片營業毛利較 93 年度減少 3,959 仟元。

2.94~95 年度

(1) 網路控制晶片

�價量變動對毛利影響

A. 銷售量上升，毛利有利影響數為 32,777 仟元。
B. 平均單位售價上升，毛利有利影響數為 960 仟元。
C. 平均單位成本下降，毛利有利影響數為 27,640 仟元。
D. 量價混合變動，毛利有利影響數為 9,306 仟元。
�變動原因分析
95 年度因晶片成功切入 VoIP 無線手持電話及視訊電話市場，加上中國大陸數位機上盒持續熱銷，銷售數量較 94 年度成長，產生 32,777 仟元有利之銷售數量差異。而由於該公司持續因應市場發展趨勢，推出小型化及無鉛之產品，受惠產品性能深獲客戶肯定，該公司尚不需大幅調降銷售價格以搶食市場，致產生 960 仟元有利之銷售價格差異。另隨著製程技術的提升，採購之平均單位成本降低，致產生 27,640 仟元有利之成本價格差異。整體而言， 95 年度網路控制晶片營業毛利較 94 年度增加 70,683 仟元。

(2) 數據機晶片

95 年度數據機晶片營業收入為 7,143 仟元，較 94 年度營業收入 9,024 仟元減少 1,881 仟元； 95 年度數據機晶片營業毛利為 2,394 仟元，較 94 年度營業毛利 2,036 仟元增加 358 仟元，茲將價量變動分析說明如下：
�價量變動對毛利影響
A. 銷售量減少，毛利不利影響數為 817 仟元。
B. 平均單位售價上升，毛利有利影響數為 2,908 仟元。
C. 平均單位成本上升，毛利不利影響數為 945 仟元。
D. 量價混合變動，毛利不利影響數為 788 仟元。
�變動原因分析
95 年度該公司數據機晶片銷售不如預期，主因不易切入日系多功能事務機原廠業者之零件供應鏈，致銷售數量小幅減少，產生 817 仟元不利之銷售數量差異。另因傳真數據機晶片功能齊全故單價較高， 95 年度相關高單價之產品出貨比率較高，故其平均價格較 94 年度上升 32.24% ，致產生 2,908 仟元有利之銷售價格差異。然因傳真數據機晶片之單位生產成本較傳統數據機所使用之晶片為高，致平均單位成本較 94 年度上升，產生 945 仟元不利之成本價格差異。整體而言， 95 年度數據機晶片營業毛利較 94 年度增加 358 仟元之有利差異。
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素該公司最近一會計年度及申請年度並無併購他公司之情形，故不適用。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力
一
( ) 選擇採樣公司之理由
- 聯傑國際主要係從事乙太網路晶片之設計、生產與銷售業務，屬於 IC 設計業。經檢視其相關產業及同業資料，目前國內上市、櫃及興櫃公司中，瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱瑞昱半導體）、九暘電子股份有限公司（以下簡稱九暘電子）及亞信電子股份有限公司（以下簡稱亞信電子）亦以乙太網路晶片設計為主要業務，與該公司主要產品相似；基於上述理由，擬以此三家公司作為採樣公司進行分析。另同業平均之財務比率資料則參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之積體電路設計業之數據，以玆進行比較分析。

( 二 ) 最近三年財務比率與同類別上市公司及未上市同業比較分析

	分析項目	公司\年度	93 年度	94 年度	95 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率	聯傑國際	7.87	14.51	11.55
		九暘電子	27.05	28.73	21.21
		亞信電子	4.33	6.02	-
		瑞昱半導體	14.10	10.61	-
		同業	13	15.9	-
	長期資金占固定資產比率	聯傑國際	418.54	421.58	486.00
		九暘電子	236.87	344.28	454.65
		亞信電子	909	1,005	-
		瑞昱半導體	823.81	916.41	-
		同業	398.41	291.55	-
償債能力 (%) (1)	流動比率	聯傑國際	601.26	342.19	420.88
		九暘電子	185.73	269.84	372.98
		亞信電子	1,659	1,204	-
		瑞昱半導體	460.84	656.82	-
		同業	458.9	328.4	-
	速動比率	聯傑國際	547.77	290.66	357.55
		九暘電子	137.76	203.29	303.25
		亞信電子	1,469	1,061	-
		瑞昱半導體	412.20	597.36	-
		同業	339.1	259.3	-

==> picture [3 x 2] intentionally omitted <==

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(2)
----- End of picture text -----

	分析項目	公司\年度	93 年度	94 年度	95 年度
償債能力 (%)	利息保障倍數(倍)	聯傑國際	-	-	-
		九暘電子	(151.05)	123.21	406.36
		亞信電子	4,171	4,505	-
		瑞昱半導體	36.33	38.53	-
		同業	(9,999)	(2,245)	-
經營能力 (次)	應收帳款(含票據)週轉率	聯傑國際	3.38	3.14	3.47
		九暘電子	4.46	5.36	5.56
		亞信電子	5.28	6.74	-
		瑞昱半導體	5.79	5.44	-
		同業	5.2	4.3	-
	存貨週轉率	聯傑國際	6.28	5.44	4.35
		九暘電子	7.82	7.77	7.11
		亞信電子	4.51	6.72	-
		瑞昱半導體	5.37	4.83	-
		同業	-	-	-
	固定資產週轉率	聯傑國際	2.31	1.95	2.64
		九暘電子	2.76	4.50	6.17
		亞信電子	4.90	5.28	-
		瑞昱半導體	5.50	5.27	-
		同業	1.3	1.00	-
	總資產週轉率	聯傑國際	0.40	0.41	0.51
		九暘電子	0.85	1.19	1.21
		亞信電子	0.54	0.52	-
		瑞昱半導體	0.46	0.53	-
		同業	1.1	0.3	-
獲利能力 (%) (3)	股東權益報酬率	聯傑國際	0.14	1.83	12.66
		九暘電子	(22.53)	12.98	21.16
		亞信電子	7	7	-
		瑞昱半導體	9.73	10.69	-
		同業	(10.8)	(4.6)	-
	營業利益占實收資本額比率	聯傑國際	(1.36)	0.68	12.86
		九暘電子	(19.39)	18.95	23.12
		亞信電子	5	6	-
		瑞昱半導體	23.66	27.43	-
		同業	-	-	-

(4) (5)
	分析項目	公司\年度	93 年度	94 年度	95 年度
獲利能力 (%)	稅前純益占實收資本額比率	聯傑國際	0.28	2.03	14.75
		九暘電子	(20.22)	12.28	23.28
		亞信電子	8	9	-
		瑞昱半導體	21.99	24.66	-
		同業	-	-	-
	純益率	聯傑國際	0.32	3.94	21.75
		九暘電子	(20.02)	7.85	13.19
		亞信電子	13	12	-
		瑞昱半導體	18.12	17.65	-
		同業	(28.4)	(13.0)	-
	每股稅後盈餘(元)(註)	聯傑國際	0.01	0.19	1.37
		九暘電子	(2.02)	1.23	2.47
		亞信電子	0.80	0.74	-
		瑞昱半導體	2.39	2.50	-
		同業	-	-	-

資料來源： 1. 聯傑國際、九暘電子、亞信電子、瑞昱半導體之 93 年度及 94 年度財務比率係採自經會計師查核簽證之財務報告，聯傑國際 95 年度財務比率係採自該公司年報；九暘電子係採自該公司 96 年度公開說明書 ( 現金增資 ) ，亞信電子、瑞昱半導體尚未編製 95 年度年報。
同業資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之中華民國台灣地區主要行業財務比率，行業類別為積體電路設計業，統計數採營收界於 1 億元到 5 億元的公司之綜合平均數計算。

註： 1. 每股盈餘係依據各公司當年度會計師查核簽證之財務報告。

利息保障倍數及現金流量比率如為負數或極大值則不予以表達。
3.95 年度同業之主要行業財務比率尚未出版。

附註：財務比率分析之計算公式

財務結構
(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付款項）／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前損益／本期利息支出
經營能力
(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項總額
(2) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(3) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(4) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
獲利能力
(1) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益
(2) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
(3) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額

(4) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(5) 每股稅後盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3) 現金再投資比率＝（營業活動現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

1. 財務結構

該公司最近三年度負債占資產比率分別為 7.87% 、 14.51% 及 11.55% ，由於該公司並未向銀行舉債，因此負債科目以營運產生應付帳款及票據為主， 94 年度第四季因承接中華電信設備採購訂單，增加存貨購置，應付款項增加，導致當年度負債占資產比率上揚至 14.51% ； 95 年度則因營收係逐月穩定成長，第四季並未因應客戶急單需求而採購存貨，應付款項下滑，導致 95 年度負債占資產比率降低至 11.55% 。與同業及採樣公司相較，優於九暘電子及同業之表現，與瑞昱半導體互有高低，較亞信電子差。

在長期資金占固定資產比率方面，該公司最近三年度之比率分別為 418.54% 、 421.58% 及 486.00% 。該公司為無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司，除 93 年度以自地委建方式購置辦公室大樓外，並無重大固定資產之購置，且在營收獲利穩定成長之挹注下，最近三年度長期資金占固定資產比率為呈逐年上揚趨勢，與同業及採樣公司相較，優於九暘電子及同業，低於亞信電子及瑞昱半導體。

2. 償債能力

該公司最近三年度之流動比率為 601.26% 、 342.19% 及 420.88% ，而速動比率為 547.77% 、 290.66% 及 357.55% ，其中 94 年度流動比率及速動比率較低主要係為因應客戶之訂單出貨要求，於 12 月份購入存貨，應付帳款金額增加所致，經與同業及採樣公司相較，優於九暘電子及同業，而與瑞昱半導體互有高低，低於亞信電子。

在利息保障倍數方面，該公司最近三年度並未向金融機構舉借長、短期貸款，故無利息費用支出，顯示該公司以自有資金營運，財務結構健全。

3. 經營能力

未發生過重大金額之壞帳損失。

在存貨週轉率方面，該公司最近三年度分別為 6.28 次、 5.44 次及 4.35 次，在數位家庭概念的市場帶動下，家庭影音設備、安全監控等嵌入式系統連網需求提升，帶動嵌入式乙太網路晶片之蓬勃發展，輔以該公司深耕軟體支援性之發展策略奏效，以完整的軟體驅動程式及通訊協定軟體結合各地代理商之業務拓展長才，成功協助歐美及大陸地區資訊電子製造業者爭取數位機上盒或網路電話之標案訂單，致該公司最近三年度外銷比重分別為 43.18% 、 50.61% 及 73.21% ，且銷往大陸之出貨比重分別為 20.80% 、 35.90% 及 38.15% ，呈逐年上揚趨勢，由於外銷貨物運送時間較內銷長約 1 週，特別是銷往大陸地區之貨物由於通關程序繁瑣，運送時間甚至較內銷長約 2 週，導致存貨安全庫存水位需求隨之增加，存貨週轉率逐年降低。經與採樣公司相較，存貨週轉率略較九暘電子為低，與亞信電子互有高低，高於瑞昱半導體。在固定資產週轉率及總資產週轉率方面，該公司最近三年比率分別為 1.61 次、 2.31 次、 2.64 次及 0.40 次、 0.41 次、 0.51 次，其中固定資產週轉率低於採樣公司之表現，但優於同業，總資產週轉率亦低於採樣公司及同業，主要係因該公司以嵌入式系統之乙太網路晶片為發展重心，由於其終端應用產品如數位機上盒、 IP Phone 等之市場需求尚處於萌芽步向成長階段，不若瑞昱半導體、九暘電子以市場需求成熟之 PC 、網通設備用乙太網路晶片為主，因此營收規模遠較瑞昱半導體、九暘電子為低，導致該公司固定資產週轉率不若瑞昱半導體、九暘電子，另亞信電子亦以嵌入式系統之乙太網路晶片為主要產品，營收規模與該公司相當，惟因亞信電子並未自行興建辦公大樓，固定資產金額較低，導致最近三年度固定資產週轉率優於該公司之水準；惟隨著目標市場需求增溫，搭配業務拓展有成，該公司最近三年度營收逐年成長，固定資產暨總資產週轉率均呈上揚趨勢，顯示其經營能力逐年提昇。

4. 獲利能力

該公司自成立以來即致力於乙太網路晶片之研發設計，原係以 PCI 介面之乙太網路晶片為發展重心，惟於 89 年底鑑於該領域競爭者眾，已落入殺價競爭之惡性循環，經衡量公司整體資源及市場未來發展脈動，看好數位家庭潮流下，各項嵌入式系統如數位機上盒、 IP Phone 等之市場商機，遂轉型投入嵌入式系統乙太網路晶片之研發，並於 93 年間搭配驅動程式之開發推出當前主力銷售產品 - 嵌入式處理器介面乙太網路單晶片，然因嵌入式系統係屬新興產品，市場需求尚處於萌芽步向成長階段，因此該公司最近三年度各項獲利能力指標雖不若於採樣公司水準，但優於同業狀況，惟隨著網路使用愈益普及、國際大廠積極推動數位家庭產品、民眾對於視訊自由選擇性之要求及各國政府推廣數位傳播，全球嵌入式系統需求有逐年增溫之趨勢，搭配業務拓展有成，該公司最近三年度營收逐年成長，獲利能力相關比率亦逐年提升，顯示該公司獲利能力已成向上發展趨勢。

( 三 ) 科技事業申請股票上市者，應列明最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

	單位:新台幣仟元
加計項目/日期	95 年12 月31日
實收資本額	645,850
實收資本額之2/3	430,567
淨值	743,383
淨值是否大於實收資本額2/3	是

資料來源：該公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 95 年底之淨值大於實收資本額之 2/3 ；另以該公司營運績效逐年彰顯觀之，未來獲利成長應屬可期， 96 年度及 97 年度之淨值應可達實收資本額之 2/3 以上。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響

一 ( ) 背書保證情形

該公司訂有「背書保證辦法」，並經董事會及股東會通過，作為該公司從事相關交易之依據。經查閱該公司 93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 93~96 年度截至評估日止之董事會會議紀錄，該公司 93~95 年度並無為他人背書保證之情形。

( 二 ) 重大承諾情形

經查閱該公司 93~95 年度及 96 年第一季財務報告，其重大承諾並無異常情事，茲將承諾事項列示如下：

承諾事項列示如下：
		單位:仟元
項目	期間	租金金額
向科學工業園區管理局承租土地	96.01.01~96.12.31	1,892
	97.01.01~97.12.31	1,892
	98.01.01~98.12.31	1,892
	99.01.01~99.12.31	1,892
	100.01.01~100.12.31	1,892
	101.01.01~110.12.31	18,926

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司因應營運所需向科學工業園區管理局承租土地興建辦公大樓，租賃期間自 91 年 4 月 1 日起至 110 年 12 月 31 日止，每月應繳租金為新台幣 158 仟元，租賃契約中除限定聯傑國際如擬將土地上所興建之建築物轉租、轉借或轉讓予他人，應事先報經科學工業園區管理局同意外，並無其他限制條款及重大異常情事，故尚不致對該公司之財務狀況產生重大不利影響。

( 三 ) 資金貸與他人情形

該公司訂有「資金貸予他人作業程序」，並經董事會及股東會通過，作為該公司資金貸與他人之依據。經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該

公司 93~95 年度資金貸與他人情形列示如下：

		單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度	貸與對象	最高餘額	期末餘額	利率
93	聯傑員工	1,350	1,200	0
94	聯傑員工	1,200	305	0
95	聯傑員工	305	0	0
	芯傳國際	2,000	2,000	0

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

上述資金貸與他人對象為該公司員工及業務往來廠商芯傳國際，其中借予員工部份主要係因其個人家庭經濟因素需求，經權責主管呈核同意後予以借支，且按月自員工薪資中扣除一定數額以償還該公司，截至 95 年 7 月止已全數償還完畢。

另貸予芯傳國際部份，芯傳國際為一 IC 設計廠商，專擅於無線網路、 VoIP 等相關領域之 RISC( 通用處理器 ) 及 DSP( 數位訊號處理 ) 整合技術，其所推出之 SD9218 網路處理器控制晶片，已整合網絡安全及影音技術，如搭配影像感測 IC 、影像壓縮 IC 及聯傑國際之乙太網路晶片，將可應用於 IP Camera 領域。而著眼於安全監控市場商機，並期能藉由產品組合之銷售方式提升該公司乙太網路晶片之市佔率，聯傑國際遂於 95 年 2 月間與芯傳國際簽署銷售合作契約，約定芯傳國際將 SD9218 有關之 IP 、軟體、生產所需之光罩等全數無償移轉予聯傑國際，由聯傑國際藉由軟體設計整合影像感測 IC 、影像壓縮 IC 、網路處理器控制晶片及乙太網路晶片，並推出各種電路設計公版供客戶參考，大幅減化客戶設計時程，進而提升聯傑國際本身產品銷售利基。

聯傑國際並與芯傳國際協議，日後 SD9218 銷售所產生之淨利應採利潤均分之方式由雙方共享，聯傑國際則以無息方式預先支付 2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳國際之產品銷售淨利優先扣扺，以償還聯傑國際。該項資金借貸係考量整體業務之遂行而有融通資金之必要，故並無違反公司法第 15 條之規定，且各項資金貸與程序皆依照該公司「資金貸予他人作業程序」辦理，故對該公司營運應不致有重大不利之影響。 ( 四 ) 衍生性商品交易情形

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過，作為該公司從事相關交易之依據。經查閱該公司 93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 93~95 年度及 96 年第一季之董事會會議紀錄，該公司於 93 年間考量國內存款利率偏低，為強化資金運用效率，遂與華南永昌綜合證券公司承作訊康二轉換公司債資產交換交易，交易之內容有三，其一為該公司向華南永昌綜合訊券購買訊康二可轉換公司債四仟萬元；其二為以該可轉換公司債為標的承作 4.8% 之利率交換，亦即於合約約定期間內該公司可自華南永昌証券取得 4.8% 年利率之報酬；其三為該公司賣出以訊康二可轉換公司債為標的的買權予華南永昌綜合証券，上述合約於 94 年 2 月 6 日到期，產生之利息收入合計 842,236 元，其後則未有其他衍生性商品之交易。綜上，該公司之衍生性商品交易情形對其財務狀況並無重大不利之影響。

( 五 ) 重大資產交易情形

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過，作為該公司從事相關交易之依據。經查閱該公司 93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 93~95 年度之董事會會議紀錄，該公司 90 年間因考量營運需求以租地委建方式，先行向科學園區管理局承租土地，並向非關係人鑫成科技取得該土地上之未完工建物後，再委由評輝營造等 10 餘家公司承建研發大樓，總計投入 317,791 仟元，於 93 年 5 月底完工，並依規定於 93 年 6 月 1 日進行公告申報，其交易目的、金額及過程並無重大異常情事。

三、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司為無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司，截至評估報告日止，並無擴廠計畫。四、轉投資事業

一
( ) 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 上或帳面金額或原始投資金額達新臺幣五千萬元以上 ) 最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額 ) ，若有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行人之影響。

1. 轉投資事業概況

該公司截至 95 年 12 月 31 日止，帳列長期投資之投資淨額為 136,658 仟元，佔實收資本額 645,850 仟元之 21.16% ，尚未超過資本額 40% ，且該公司已於章程中明定：「本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。」故無違反公司法規定之情。事

95 年 12 月 31 日；單位：新臺幣仟元

轉投資事業名稱	主要經營事業	投資年度	會計處理方式	每股面額		原始投資	原始投資		95.12.31	95.12.31
					金額	股數 (仟股)	持股比例	帳面金額	股數 (仟股)	持投比例
TSCC Inc.(以下簡稱TSCC)	一般投資業	91	權益法	-	79,487	2,500	100%	74,846	2,500	100%
Davicom America Corp.(以下簡稱DAC)	貿易業	92	權益法	USD 0.2元	51,282	9,100	100%	36,824	9,100	100%
聯傑投資股份有限公司公司 (以下簡稱聯傑投資)	一般投資業	95	權益法	10元	25,000	2, 500	100%	24,988	2,500	100%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

2. 重要轉投資事業投資過程暨股權變動情形

該公司自設立以來持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣 50,000 仟元以上之重要轉投資事業計有 TSCC 、 DAC 及聯傑投資，茲就上述重要轉

投資事業之投資過程及股權變動情形評估說明如下：

� TSCC

A. 投資目的

由於大陸地區已係全球電子產品生產重鎮製造業者林立，為配合業務拓展就近服務當地客戶，並符合相關法令之規定，遂於第三地西摩亞設立 TSCC ，做為轉投資大陸之控股公司。

B. 投資決策過程

該公司係依取得或處分資產處理程序及內部控制制度之規定，業經 91.03.06 董事會決議投資設立 TSCC ，並經 95.10.19 董事會決議辦理 TSCC 增資案，相關投資過程及資金匯出亦按法令規範，取具經濟部投審會之核准，並無重大異常。

C. 股權變動情形

該公司係於 91 年 7 月及 93 年 2 月分別匯出美金 172,500 元及美金 327,500 元作為 TSCC 之設立股本，再透 TSCC 轉投資英屬蓋曼群島 Jubilink Limited （以下簡稱 Jubilink ），而由 Jubilink 赴大陸投資設代維康（蘇州）有限公司（以下簡稱代維康）。其後著眼於大陸地區網路監控系統之市場商機，代維康遂於 95 年 3 月成立上海分公司，網羅人員負責 IP CAMERA 四顆關鍵零件，影像感測 IC 、影像壓縮 IC 、網路處理器控制晶片及乙太網路晶片之軟體整合及業務行銷工作，而因應其營運資金需求， TSCC 於 95 年 12 月辦理增資美金 2,000,000 元，並於該公司匯入股款後，全數透過 Jubilnk 再轉投資代維康。綜上，該公司截至 95 年底止持有 TSCC 、 Jubilink 及代維康之股權比例均為 100% ，並無重大變動。

� DAC

A. 投資目的

DAC 原為該公司股東郝挺、陳文賢等人所成立之美國電子零件代理商。92 年間基於全球運籌之考量，為能快速進入歐美市場以利訂單爭取，並就近提供客戶技術支援及市場商情之搜集，遂參與 DAC 特別股現金增資之認購，以作為歐美當地行銷據點。

B. 投資決策過程

該公司係依取得或處分資產處理程序及內部控制制度之規定，業經 92.03.05 董事會決議辦理投資，並經 93.10.27 董事會決議參與 DAC 現金增資案，相關投資過程及資金匯出亦按法令規範，取具經濟部投審會之核准備查，並無重大異常。

C. 股權變動情形

該公司於 92 年 6 月以每股美金 0.15 元參與美國 DAC 特別股現金增資之認購，

投資金額為美金 735,000 元持股比例 49% ；其後於 94 年 3 月因應 DAC 營業規模的擴大，營運資金需求增加， DAC 以每股美金 0.2 元辦理 4,200 仟股特別股之現金增資，該公司全數認購，導致對 DAC 之持股比例上揚至 64.08% ；另因 DAC 分別於 94 年及 95 年經參酌最近期財務報告每股淨值美金 0.09 元及美金 0.23 元後，以美金 0.12 元及美金 0.15 元全數買回流通在外普通股辦理註銷，故截至 95 年底止 DAC 已係該公司 100% 持有之子公司。

�聯傑投資

A. 投資目的

由於電子產品瞬息萬變生命週期短， IC 設計業者須不斷追求產品創新性及時效性，領先同業推出符合市場需求之產品，以強化競爭利基。目前該公司除集中人力資源於乙太網路晶片及傳真數據機晶片之發展外，亦期能透過上下游或同業間之策略性投資，尋找策略聯盟對象，藉此拓展現有產品應用領域，或利用技術授權合作擴大產品線佈局，避免客戶或產品過度集中化所產生之營運風險。因此，該公司遂於 95 年間投資設立聯傑投資以作為再投資其他事業之控股公司。

B. 投資決策過程

該公司係依取得或處分資產處理程序及內部控制制度之規定，業經 95.03.24 董事會決議投資設立，並無重大異常。

C. 股權變動情形

該公司係於 95 年 3 月匯出 10,000 仟元作為設立股本，並考量日後投資公司資金需求，經參酌 95.03.24 董事會授權之 50,000 仟元之投資額度內，對聯傑投資辦理增資 15,000 仟元，持股比例則維持為 100% ，並無重大變動。

3. 對轉投資事業之管理政策

該公司已訂定「子公司管理作業」、「子公司監督與管理辦法」及「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」，作為管理轉投資事業之準則；目前該公司之轉投資事業均屬子公司形態，茲將該公司對其轉投資事業之管理政策說明如下：

(1) 母公司對子公司經營管理以原則性規範之，在原則性規範下其施行細則和作業程序，由子公司自行訂定、執行。
(2) 子公司董事、監察人數，依當地法令規定設立，並由母公司之董事會指派選任，改派或改選時亦同。
(3) 母公司與子公司間之業務區隔統籌由母公司協調運作，考量整體環境、生產條件、消費習慣、行銷能力，區分市場定位並擬妥銷售策略經董事長核准。
(4) 子公司應按母公司所訂定之時程表定期提供各項財務業務管理報表，以檢討子公司之營運管理績效；母公司之管理階層或稽核人員不定期赴子公司進行財務業務督導作業。

重要轉投資事業最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	投資損益	股利分配	投資損益	股利分配	投資損益	股利分配
TSCC	(921)	-	(1,457)	-	(5,029)	-
Davicom America Corp.	1,235	-	1,620	-	4,662	-
聯傑投資	-	-	-	-	(12)	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司之轉投資事業最近三年度並無股利分配情事。

轉投資事業給付申請公司技術報酬金之情事

截至評估報告出具日止，並無轉投資事業使用該公司研發之技術而須給付技術報酬金之情事。

6. 重要轉投資事業最近年度之營運及獲利情形

95 年 12 月 31 日；單位：新臺幣仟元；美金仟元

轉投資事業名稱	95 年度營運概況	95 年度營運概況	95 年度營運概況	95 年度營運概況	最近年度財務報告	最近年度財務報告
	營業收入	營業利益	稅後利益	股權淨值	簽證會計師	查核意見
TSCC	-	-	USD(136)	USD2,313	資誠會計師事務所會計師蕭金木	業經會計師事務所查核
Davicom America Corp.	USD1,980	USD228	USD166	USD1,142	資誠會計師事務所會計師蕭金木	業經會計師事務所查核
聯傑投資	NTD169	NTD(124)	NTD(12)	NTD24,988	註	註

資料來源：該公司提供

註：聯傑投資未達會計師查核簽證標準。

截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行人之影響

該公司之轉投資事業截至最近一季止，並無轉投資事業發生營運或財務週轉困難之情事。

( 二 ) 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響

				95 年12 月31日	95 年12 月31日	95 年12 月31日	95 年12 月31日	95 年12 月31日	95 年12 月31日
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	投資方式	自台灣匯出累積投資金額	最近三年認列投資損益金額			股利分配/獲利匯回情形
				93年度	94年度	95年度	93年度	94年度	95年度
代維康集成電路(蘇州)有限公司	大陸地區業務行銷及軟體整合支援協助	透過第三地區投資事業間接在大陸地區投資設立	USD2,500,000	USD(27,563)	USD(23,674)	USD(146,517)	-	-	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 申請公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20% 以上，或逾新臺幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明
- 截至評估報告出具日止，該公司並無尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20% 以上，或逾新臺幣五億元者。
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見該公司不屬於公營事業，故不適用。
六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司不屬於金融事業，故不適用。

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估
無。

陸、法令之遵循及對公司營運影響

經取得信孚國際法律事務所劉慧君律師出具之法律意見書，針對「該公司是否違反相關法令規章」、「董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使」、「專利權是否侵權」、「繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件」、以及「重大勞資糾紛或污染環境事件」表示意見，茲將其意見書要旨及本承銷商評估對該公司營運之影響說明如下：
一、是否違反相關法令規章
一
( ) 申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響申請公司所屬行業之重要法律與相關規章
1. 該公司係屬電子 IC 設計業，該行業之目的事業中央主管機關為經濟部。
2. 影響該公司所屬行業之重要法律規章包括：公司法、證券交易法、商業會計法、商業會計處理準則、勞動基準法、勞工安全衛生法、工廠法、空氣污染防制法、廢棄物清理法、所得稅法、加值型及非加值型營業稅法、促進產業升級條例、公平交易法、商標法、專利法等。
  - 經參酌劉慧君律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關與影響該行業之重要法律及相關規章之情事。
( 二 ) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理
- 該公司係於 88 年 12 月經財政部證券管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局）核准公開發行，自公開發行後依公開發行公司資訊公開相關法令應予公開之資訊，包括財務、業務、取得及處分重要資產、董事、監察人及持股 10% 以上股東及經理人之股權申報及公告等事項，確已均依相關法令規定辦理。
( 三 ) 其他法令規章
- 經參酌劉慧君律師出具之法律意見書，該公司尚無違反其他法令規章之情事。
二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使
經參酌劉慧君律師出具之法律意見書，該公司現任董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員並無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、專利權是否侵權
經參酌劉慧君律師出具之法律意見書，該公司並無侵害他人專利權之情事。
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件
經參酌劉慧君律師出具之法律意見書，該公司目前尚無在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。前述之行政訴訟及民事訴訟，對該公司之營運發展及財務狀況尚無重大影一
響，相關說明請詳本評估報告之附件有關上市審查準則第九條第項各款所列不宜上市。
情事之承銷商審查意見
五、重大勞資糾紛或污染環境事件
經參酌劉慧君律師出具之法律意見書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。
柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市。審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，其審查意見詳附件

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定
一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定
一
( ) 集團企業認定標準

依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第六條之規定，「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年內，與申請上市之發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。其具體認定標準如下：

具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)屬於母公司、子公司或聯屬公司關係者。	1.TSCC Inc. (以下簡稱 TSCC) 2.Davicom America Corp. (以下簡稱DAC) 3 聯傑投資股份有限公司 (以下簡稱聯傑投資) 4.Jubilink Ltd. (以下簡稱 Jubilink) 5.代維康集成電路(蘇州)有限公司(以下簡稱代維康)	經核閱該公司95.12.12及96.4.10之股東名冊、95年度財務報告及轉投資明細，該公司並無母公司；另該公司直間接持股50%以上之轉投資公司係TSCC、 DAC、聯傑投資、Jubilink及代維康等公司。
(2)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他	1.TSCC 2.DAC 3 聯傑投資	1.經查核該公司轉投資事業及擔任他公司董監事情形，該公司取得對方過半數之董事席位者，計有TSCC、DAC、聯

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者： �取得對方過半數之董事席位者。 �指派人員獲聘為對方總經理者。 �依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 �為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 �為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	4.Jubilink 5.代維康	傑投資、Jubilink及代維康等公司。另經核閱該公司之董事名單，並無取得該公司過半數董事席位之公司。 2.經查核該公司轉投資事業及變更登記事項卡，該公司指派他人為他公司負責人或總經理者，計有TSCC、DAC、聯傑投資、Jubilink及代維康等公司。另該公司總經理並非他公司指派之人員。 3.經查核該公司相關契約，該公司並未對他公司簽訂合資經營契約；另經參閱該公司董事會及股東會議會錄，亦無他公司直接或間接控制該公司之人事、財務或業務經營之情事。 4.經查核該公司財務報告及借閱會計師工作底稿並參閱該公司董事會及股東會議事錄，並未有他公司提供該公司資金融通超過該公司總資產之1/3，或該公司提供他公司資金融通超過他公司資產之1/3之情形。 5.經查核該公司財務報告、借閱會計師工作底稿及參閱該公司之董事會及股東會議事錄，並未有他公司為該公司提供背書保證，或該公司為他公司提供背書保證之情形。
(3)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經查核該公司95.12.12及96.4.10之股東名冊、95 年度財務報告及轉投資聲明書，並無持有該公司股份總數或資本總額達1/3 之法人股東，故該公司未有與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額1/3 以上，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營之情事。

2. 具有下列各款情事之一者，認為申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬。	無	經查核該公司之董事、監察人及總經理之轉投資明細，無符合左列認定標準之公司。(註)

集團企業認定標準	集團企業認定標準	集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。			無	經核閱該公司股東名冊及董監事轉投資明細，無符合左列認定標準之公司。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。			1.TSCC 2.DAC 3.聯傑投資	1.經參閱該公司95.12.12及96.4.10之股東名冊，對該公司採權益法評價者為宏誠創投(股)公司，經彙表列示宏誠創投及其關係人持有該公司之股權並未達 50%以上，故宏誠創投非與該公司同屬集團企業。並未發現他公司持有該公司 50%以上股權之情事。 2.經參閱該公司95年度財務報告及轉投資明細，採權益法評價之投資事業，計有TSCC、DAC 及聯傑投資，由於該公司對上述公司均係100%持有，故上述三家公司與該公司同屬集團企業。
註：正華通訊與聯傑國際是否同屬集團企業之說明暨同屬集團企業之相關評估 (一)正華通訊與聯傑國際是否同屬集團企業之說明 1.就法令面分析聯傑國際與正華通訊95.01.01迄今之董事、監察人及總經理名單列示如下：期間董事、監察人及總經理名單正華通訊:郝挺、王伯元、信昌投資(代表人林逢榮)、蔣澤蔭、東光創投(代表人黃俊傑)、呂達虛、劉莊正(總經理) 95.01.01~ 95.06.13聯傑國際:郝挺、徐金良、訊康投資(代表人張家振)、陳文賢、陳義榮、李宏志、黃仁智、訊康投資(代表人王立明)、潘寬榮(總經理) 95.06.14~ 96.01.22 正華通訊: 董事：郝挺、正元國際投資(95.12.04 辭任)、聯傑投資(申請公司100%持股之轉投資公司，95.12.04 辭任)、李宏志(獨立董事)、黃仁智(獨立董事)、王伯元、譚昌文(獨立董事) 監察人：聯傑國際(申請公司本身，95.11.24辭任)、張家振(獨立監察人)、東光創投(代表人黃俊傑) 總經理：劉莊正
	期間	董事、監察人及總經理名單
	95.01.01~ 95.06.13	正華通訊:郝挺、王伯元、信昌投資(代表人林逢榮)、蔣澤蔭、東光創投(代表人黃俊傑)、呂達虛、劉莊正(總經理)
		聯傑國際:郝挺、徐金良、訊康投資(代表人張家振)、陳文賢、陳義榮、李宏志、黃仁智、訊康投資(代表人王立明)、潘寬榮(總經理)
	95.06.14~ 96.01.22	正華通訊: 董事：郝挺、正元國際投資(95.12.04 辭任)、聯傑投資(申請公司100%持股之轉投資公司，95.12.04 辭任)、李宏志(獨立董事)、黃仁智(獨立董事)、王伯元、譚昌文(獨立董事) 監察人：聯傑國際(申請公司本身，95.11.24辭任)、張家振(獨立監察人)、東光創投(代表人黃俊傑) 總經理：劉莊正

期間	董事、監察人及總經理名單
	聯傑國際：董事：郝挺、正元國際投資、訊康投資(代表人張家振)、李宏志(獨立董事)、陳念台(獨立董事)、陳文賢、陳義榮監察人：黃仁智、訊康投資(代表人王立明)、洪廣朋(獨立監察人) 總經理：潘寬榮
96.01.23 迄今	正華通訊：郝挺(96.03.09辭任)、王伯元(96.03.12辭任)、王強、福聚德實業 (代表人周育安)、雷馳貿易(代表人李瑞華)、陳恒逸(獨立董事)、譚昌文(獨立董事，96.03.12 辭任)、東光創投(代表人黃俊傑， 96.03.12辭任)、學策國際(代表人黃姵璇、葉宏基)、劉莊正(總經理)
	96.03.30董監改選前聯傑國際：郝挺、正元國際投資、訊康投資(代表人張家振)、陳文賢、陳義榮、李宏志(獨立董事)、陳念台(獨立董事)、黃仁智、訊康投資(代表人王立明)、洪廣朋(獨立監察人)、潘寬榮(總經理) 96.03.30董監改選後聯傑國際：郝挺、正元國際投資(代表人陳念台)、陳義榮、林顯庭、何薇玲、李宏志(獨立董事)、萬文慧(獨立董事)、黃仁智、訊康投資(代表人張家振)、林淑玲、潘寬榮(總經理)

依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第六條第三項第一款「申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。」評估正華通訊與聯傑國際是否具有控制或從屬關係， 95.06.14~95.11.24 正華通訊 11 席席次中有 5 席「郝挺、正元國際投資、李宏志 ( 獨立董事 ) 、黃仁智 ( 獨立董事 ) 、張家振 ( 獨立監察人 ) 」與聯傑國際相同，並未過半數相同，然而聯傑國際 ( 申請公司本身 ) 與聯傑投資 ( 申請公司 100% 持股之轉投資公司 ) 這兩席與申請公司聯傑國際有關，如加計聯傑國際及聯傑投資後，則正華通訊 11 席席次中有 7 席與聯傑國際有關。以下就實質面分析評估，雙方並無控制或從屬關係。

2. 就實質面分析

(1) 從雙方發展沿革分析

正華通訊係於 77 年成立，從事電信局端高速數位用戶迴路設備之生產製造及電信系統網路工程，主要股東為台灣水泥 ( 暨其聯屬公司信昌投資、聯誠貿易 ) 、中租迪和、中怡創業投資、中誠創業投資、和訊創業投資、環隆電氣等，並由王伯元 ( 現任創投公會理事長 ) 擔任董事長。其後於 92 年間王伯元考量相關股東均

無通訊專才，基於公司營運需求，遂延攬通訊領域專業人士郝挺擔任正華通訊董事長；另於 92 年 8 月由於正華通訊與從事數據機製造之聯誠科技合併，原聯誠科技之股東如聯華電子及聯傑國際等，因合併換股之故，轉而成為正華通訊之股東。

聯傑國際係於 85 年由聯華電子股份有限公司之網路通訊 IC 設計事業部分割，結合美國地區 DSP( 數位訊號處理 ) 通訊技術專業人員 ( 郝挺、陳文賢 ( 該公司副總經理 ) 等人 ) 共同設立，從事乙太網路晶片及數據機晶片之設計開發，主要股東為宏誠創業投資 ( 大股東為聯華電子 ) 、郝挺、鴻揚創業投資及公司經營團隊等。

因此就正華通訊與聯傑國際發展沿革分析，二者之創始股東截然不同，聯傑國際係郝挺及聯華電子所共同設立，而正華通訊主要股東則為台灣水泥及其相關企業、王伯元及創業投資機構等，郝挺係於 92 年 5 月因專業經理人之故受正華通訊主要股東之委任擔任董事長一職，且其於 92 年 5 月 ~96 年 3 月 ( 郝挺於 96 年 3 月 9 日辭去董事長一職 ) 間對正華通訊之持股比重均未逾 6% ，並無實質掌控力，因此正華通訊與聯傑國際應無控制或從屬之關係。

(2) 從雙方經營團隊分析

	正華通訊(1989成立)	正華通訊(1989成立)	聯傑國際(1996成立）	聯傑國際(1996成立）
	姓名	經歷	姓名	經歷
總經理	劉莊正	中磊總經理	潘寬榮	力宜總經理
財務主管	楊春俊	正華7 年	翁彰佑	創投界
	吳素惠	正華10 年	邱貴鳳	KPMG
技術長	林世宗	正華14 年	陳義榮	工研院、聯華電子

經彙表列示正華通訊及聯傑國際主要經營團隊名單，其中正華通訊總經理劉莊正曾任職於中磊電子，於 95 年 1 月到任，財務主管楊春俊、吳素惠及技術長林世宗，皆在郝挺 92.05.26 擔任正華通訊董事長之前即進入正華通訊工作，於正華通訊服務多年；另聯傑國際總經理潘寬榮原任職於力宜科技，於 92 年到任，財務主管翁彰佑及邱貴鳳則原分別任職於創投及安侯建業會計師事務所，並於聯傑國際分別任職 1.5 年及 8 年，另技術長陳義榮自學校畢業後即進入工研院任職，其後轉任聯華電子網路通訊 IC 設計事業部，並於聯華電子網路通訊 IC 設計事業部分割成立聯傑國際時，轉至聯傑國際任職。綜上，正華通訊與聯傑國際均採取專業經理人制度，由經營團隊負責公司營運規劃與執行，就雙方經營團隊組成分析，均無相互任職之情事，顯見正華通訊與聯傑國際財務業務之運作均屬獨立，在經營上並無控制或從屬之關係。

(3) 從雙方員工組成分析

從聯傑國際 95.05.16 及 95.12.29 的分機表，與正華通訊 95.06.26 及 95.12.21 的分機表交互比對，除郝挺與其秘書 ( 楊婉君、陳錦香 ) 曾同時出現在兩家公司的分

機表上外，餘均無相同員工之情事；另從聯傑國際 96.03.21 的分機表，與正華通訊 96.03.15 的分機表交互比對，可發現自 96.03.09 郝挺辭去正華通訊董事長職務之後，雙方即無任何相同之員工或經營團隊。

(4) 從雙方股東結構分析

從聯傑國際 95.12.12 的股東名冊上，並未發現正華通訊持有聯傑國際股票之情事。

從正華通訊 95.06.14 股東會前停止過戶之股東名冊分析，前一百大股東中與聯傑國際暨其關係人及聯屬公司有關者僅郝挺與聯傑國際，分別持有正華通訊 3,557 仟股及 705 仟股，佔當時股本各約 5.08% 及 1.01% ，總計持股為 6.09% ，就持股比重分析，該持股比例尚不足以控制正華通訊之經營權。

另從正華通訊 96.01.23 股東臨時會前停止過戶之股東名冊分析，前一百大股東中與聯傑國際暨其關係人及聯屬公司有關者僅郝挺，持有正華通訊 1,779,774 股，佔當時股本約 2.54% 。而郝挺本人已於 96.03.12 正華通訊股東會停止過戶日前出售全數持股；另聯傑國際則在 95.11.24 辭任正華通訊監察人後旋即處分所持有之全數正華通訊股份。

綜上，就聯傑國際與正華通訊之股權結構分析，並無半數以上股東相同之情事；另聯傑國際暨其關係人持有正華通訊之股權並未逾 10% ，且正華通訊暨其關係人持有聯傑國際之股權亦未逾 10% ，足證雙方並無控制或從屬關係。

(5) 從雙方董監組成分析

95.06.14~95.12.04 正華通訊 11 席董事、監察人及總經理席次中有 5 席「郝挺、正元國際投資、聯傑投資、李宏志 ( 獨立董事 ) 、黃仁智 ( 獨立董事 ) 」與聯傑國際董監名單有關。

正華通訊與聯傑國際董事相同或具關係人身分者雖有 5 席，惟其中有 2 席為獨立董事，依據公司治理之精神，獨立董事係具有超然行使職權之地位，其他董事不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務，換而言之，正華通訊與聯傑國際亦無法藉由相同董事席次之掌控，使彼此間具有控制或從屬關係，因此正華通訊與聯傑國際應非同屬集團企業。

綜上，就雙方發展沿革、經營團隊、員工、股東結構及董監組成分析，正華通訊與聯傑國際並未具備控制或從屬關係，故實質營運上，正華通訊與聯傑國際應非同屬集團企業。

綜合上述，符合聯傑國際集團企業認定標準之公司有 TSCC 、 DAC 、聯傑投資、 Jubilink 及代維康等 5 家。

( 二 ) 集團企業應符合事項評估

集團企業中之發行公司申請股票上市，除公營事業外，雖合上市審查準則有關規定，

但不能符合下列各款情事，交易所認為不宜上市者，應不同意其股票上市：

集團企業不宜上市認定標準	是否符合規定	說明
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依上市審查準則第五條或第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其它合理原因所造成者，得不適用之。	是	經評估上述集團企業中並無國內外上市公司，故不適用。
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係依審查準則第三條第二項及第四項規定上櫃之公司外，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其它合理原因所造成者，得不適用之。	是	經評估上述集團企業中並無國內外上櫃公司，故不適用。(註)
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形者，所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般性要素綜合判斷之。	是	聯傑國際係乙太網路專業IC設計公司，以網路控制晶片及數據機晶片為主要產品。銷售客戶除全球各地代理商外，多為國內外上市(櫃)公司或國際知名企業。該公司同屬集團企業公司中，TSCC、Jubilink 及聯傑投資主要係從事投資事業，另DAC及代維康則分別負責歐美地區業務及大陸行銷、軟體整合支援工作，與該公司所營業事業相似，上述公司均為該公司直間接投資100%之子公司，主要係為配合集團經營策略及就近服務客戶而設立，整體模式係由該公司統籌規劃銷售、產品研發等相關事宜，而子公司則主要負責所屬

集團企業不宜上市認定標準	是否符合規定	說明
		地區之客戶服務及接單，屬同一經濟實體性質，且該公司與子公司間之人力、研發、生產、財務等各項資源已作最有效之整合運用，因此，該公司與同屬集團企業公司之主要業務並無相互競爭之情事。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。	是	該公司已訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」，並經董事會通過。另該公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，已各出具無非常規交易情事之書面聲明，另對於無業務往來之集團企業，該公司業已書面承諾日後有往來時必無非常規交易之情事，並於公開說明書中充份揭露。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。	是	經查核該公司之帳冊及會計師出具之內部控制制度專案審查報告，該公司與集團企業公司財務、業務往來悉依該公司「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」辦理。另該公司於訂定財務業務相關辦法時，除依主管機關之有關規定外，亦參酌同業已制定之辦法，並考量其本身之業務經營狀況加以修訂完成，並無重大異常。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。	是	該公司與同屬集團企業中，僅對美國子公司DAC有銷貨往來行為。該公司主要係從事嵌入式乙太網路晶片之研發，銷售以數位機上盒及網路電話為主要目標市場。考量嵌入式乙太網路晶片業者需協助系統廠商進行通訊協定及軟體溝通介面之設定及調整，軟體支援整合度高，因此嵌入式乙太網路晶片廠商需於全球嵌入式系統需求或生產重鎮設置行銷據點，就近服務當地客戶。目前該公司研發及業務總部設在臺灣，負責產品開發及行銷統籌規劃工作，另針對大陸生產要區則派遣業務人員及設置技術支援團隊，另為掌握歐美市場商機，則100%投資設立美國子公司DAC，就近提供服務，而隨著該公司嵌入式乙太網路晶片之推陳出新及軟體驅動程式陸續開發，最近三年度整體營業額逐年攀升，足證該公司銷售予集團企業之產品應具有獨立行銷之開發潛力。
7.申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公	是	經取得申請公司最近二年度及申請年度集團企業之銷貨及進貨明細表，並未發現進貨或營業收入金額來自集團企業公司超過百分之五十之情事。

集團企業不宜上市認定標準	是否符合規定	說明
司不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其它合理原因所造成者，得不適用之。

註：有關正華通訊獲利能力之評估

正華通訊獲利未達上櫃標準之原因
�所處產業供需情形分析

正華通訊主要業務為研發並製造銷售通訊傳輸設備及寬頻用戶接入網設備，相關產品如下：對稱式高速數位用戶迴路系統 (G.SHDSL) 、多速率對稱型數位用戶迴路系統 (MSDSL) 、 xDSL 界接多工機 (xDSLAM) 及衍生產品 (MTU/MDU/MHU) 、 56K Modem 系列之電腦週邊通訊產品。多為 DSL 之相關技術與產品， DSL( 或稱 xDSL) 的全名為 Digital Subscriber Line ，該技術係利用現有電話網路的高頻部分，在不影響語音訊號下進行數據訊號的傳輸， DSL 技術經過近幾年的發展，已有多種衍生性技術問世，如 ADSL 、 SHDSL 、 VDSL 等。

依據 In-Stat 、 Dataquest 等機構統計， 2004 年前由於歐洲、亞太及日本等地區持續寬頻建設， DSL 設備需求尚屬微幅成長趨勢，惟從 2004 年後由於全球寬頻普及率大幅提升，整體 DSL 產業之成長已趨於緩慢。

單位：千台

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40,000 40%
29.42% 29.91% 35%
30,000 30%
25%
18.83%
20,000 12.65% 20%
10.35% 15%
10,000 10%
5%
($M)- 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 成長率
銷售量 13,688 16,266 21,051 27,348 30,179 33,996
成長率 18.83% 29.42% 29.91% 10.35% 12.65%
----- End of picture text -----

資料來源： In-Stat 、 Dataquest

而從國內電信市場發展狀況觀之，可區分為行動電話及固網兩部分。在行動電話方面，我國原開放 7 家業者經營行動電話業務，其後隨著行動電話用戶日趨飽和，經營業者競爭加劇，遂掀起一波整併風潮，整併後目前經營業者僅剩 3

家；在固網方面，亦開放 4 家業者經營，惟因國內市場規模有限，故除中華電信外，台灣固網、東森寬頻、新世紀資通 ( 速博 ) 目前均處於虧損狀態。因此，在業務拓展不易成長之情形下，國內行動電話及固網業者除中華電信外，均鮮少進行電信設備之擴增，導致局端電信設備製造商為於有限之市場需求中積極爭取訂單，因此習慣以低價搶標，使得利潤日趨微薄，在供過於求之情形下，造成產業內的局端電信設備製造商近年來營運績效不佳，正華通訊身處該產業環境中，自然無法避免掉該產業風險。

另經擷取正華相關同業聯光通信、台林通信、仲琦科技 93 、 94 年度及 95 年度第三季之財務報告資料，發現同業近幾年營運表現普遍並不理想，獲利能力亦均無法符合上櫃標準，因此從同業情況也可驗證正華通訊營運欠佳，實係整體產業供需失衡所導致的普遍現象。

需失衡所導致的普遍現象。	需失衡所導致的普遍現象。	需失衡所導致的普遍現象。	需失衡所導致的普遍現象。	需失衡所導致的普遍現象。
單位：新台幣仟元；%
年度公司名稱		93 年度	94 年度	95 年度第三季
		金額	金額	金額
營業收入	正華通訊	698,113	799,250	519,181
	台林通信	1,202,742	1,213,260	926,998
	仲琦科技	3,034,359	2,311,424	1,873,903
	聯光通訊	340,357	596,699	567,970
營業毛利	正華通訊	72,273	95,849	74,732
	台林通信	179,472	187,775	132,059
	仲琦科技	668,188	638,509	560,238
	聯光通訊	(235,852)	85,010	66,250
營業利益	正華通訊	(72,133)	(58,288)	(20,100)
	台林通信	(46,376)	4,303	20,970
	仲琦科技	43,561	34,774	94,863
	聯光通訊	(421,267)	(56,968)	(36,603)
稅前淨利	正華通訊	(145,382)	(135,086)	(38,470)
	台林通信	(90,248)	(29,086)	31,675
	仲琦科技	(209,294)	12,877	30,104
	聯光通訊	(462,448)	(50,172)	(20,200)
稅前淨利 / 收資本額	正華通訊	(20.77)%	(19.30)%	(5.50)%
	台林通信	(8.60)%	(2.83)%	3.19%
	仲琦科技	(14.69)%	0.93%	2.17%
	聯光通訊	(35.32)%	(6.87)%	(2.77)%
實

�其他合理原因分析

正華通訊係於 90 年 5 月申請股票上櫃，依據正華通訊 90 年 12 月股票公開承銷暨上櫃用公開說明書及 92 年 8 月合併增資發行新股公開說明書資料顯示，該公司 88~91 年間營業收入中有 52%~83% 係來自承接關係人和信電信之電信網路系統整合工程，其餘部分才係電信局端通訊傳輸設備之銷售產生。惟隨著和信電信網路系統整合工程於 92 年間完工，且其後於 93 年 1 月和信電信併入

遠傳電信，由於電信網路系統整合工程屬於各電信服務公司最重要之基礎建設，電信業者基於業務機密之考量，多委由關係企業或固定廠商承攬 ( 如下表 ) ；因此正華通訊在系統工程業務承攬不易之情形下，整體營收全數仰賴局端及用戶端電信設備之銷售挹注。

然而局端及用戶端電信設備所面對的係屬寡占之買方市場，特別是近年來隨著終端用戶數飽和，電信業者均鮮少大幅度進行電信設備之擴增，在供過於求之情形下，國內電信設備廠商多處於虧損或小幅獲利之狀態，正華通訊亦同；然隨著正華通訊海外市場推廣有成，並逐步調整產品組合，陸續推出局端設備之新產品，最近三年度稅前虧損已有逐步縮小之趨勢。

電信公司種類	名稱	電信系統整合工程單位	電信系統整合工程單位	關係
公營電信公司	中華電信	該公司工程單位		沿用交通部電信局時代之組織
民營電信公司	台灣大哥大	主要租用中華電信線路	鴻運工程	關係企業
			協通
			弘運科技	子公司
	遠傳電信		遠鴻	關係企業
			亞聯
	東信電訊		冠德光纖	關係企業
	和信電訊	正華(HDSL、MSDSL、 SDH 等設備)		台泥集團的信昌投資持股 10.67%，聯誠貿易持股9.52%
		聯光通信(光纜設備)		無投資
		台林通信(DSLAM、 BROADBAND DLC 設備)		無投資

資料來源：正華通訊 90 年 12 月股票公開承銷暨上櫃用公開說明書

�聯傑國際與正華通訊之財務業務完全獨立運作

就同屬集團企業之已上櫃公司獲利能力應符合上櫃標準之立法意旨分析，係為避免集團企業間利益輸送，將業績挹注予申請公司，而導致同屬集團企業之他公司有獲利未達標準之情事，惟就聯傑國際與正華通訊雙方之產業關聯性及進銷貨往來情形分析，均無利益輸送與聯傑國際之情事，依序分析如下：

a. 產業關聯性低

聯傑國際屬於 IC 產業上游之 IC 設計業；正華通訊主要業務為研發並製造銷售通訊傳輸設備及寬頻用戶接入網設備，屬於通訊設備業者。因雙方目標市場不同，故在業務上並無太多的合作機會。

b. 雙方業務往來情形

最近二年度及 96 年截至 3 月底與正華通訊之銷貨情形

單位：新台幣仟元； %

	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度第一季	96 年度第一季
客戶名稱	銷貨淨額	比例	銷貨淨額	比例	銷貨淨額	比例
正華通訊	1,903	0.62	110	0.03	-	-

最近二年度及 96 年截至 3 月底與正華通訊之進貨情形

單位：新台幣仟元； %

	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度第一季	96 年度第一季
客戶名稱	進貨淨額	比例	進貨淨額	比例	進貨淨額	比例
正華通訊	32,027	21.98	29,744	23.00	-	-

就聯傑國際及正華通訊最近二年度及 96 年截至 3 月底之進銷貨往來情形分析，在銷貨方面，正華通訊主要係從事通訊傳輸設備及寬頻用戶接入網設備 - 之生產、銷售，由於並非聯傑國際主力產品嵌入式處理器介面乙太網路晶片之目標客戶群，故雙方銷貨往來金額極低，並無異常情事；另在進貨方面，由於聯傑國際於 94 年度參與中華電信 SHDSL 高速數位用戶迴路設備採購標案，並於順利得標後，向正華通訊採購相關設備以供銷售，另因應客戶需求，向正華通訊採購部分數據機模組轉售，致 94 及 95 年度與正華通訊之進貨金額分別達 32,027 仟元及 29,744 仟元，佔當年度總進貨金額之比率分別為 21.98% 及 23.00% ，惟依本次標案聯傑國際之毛利情形分析，該公司 94 及 95 年度僅於本次標案分別獲得 540 仟元及 1,253 仟元之營業毛利，佔當年度總營業毛利之比率分別為 0.51% 及 0.65% ，比例甚微，故應無雙方利益輸送之嫌，亦足證正華通訊近年度之虧損並非可歸責於聯傑國際之原因所造成。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	94 年度	95 年度
銷貨收入(出售予中華電信之金額)	27,003	30,997
銷貨成本(向正華通訊進貨金額)	26,463	29,744
銷貨毛利	540	1,253
毛利率	2.00%	4.04%
聯傑國際當年度營業毛利	105,890	191,769
該標案毛利佔當年度稅後淨利百分比	0.51%	0.65%

綜上，無論就聯傑國際與正華通訊雙方之產業關聯性、及進銷貨往來情形分析，均無利益輸送之情事，正華通訊之獲利能力無法達到上櫃標準，實係所屬產業供需失衡及其他合理原因所致。

( 三 ) 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市應符合事項評估
- 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：該公司非以屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，故不適用本款之評估。
二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估
該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定
該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適用本款之評估。
玖、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

該公司目前尚無上述所列情事。

壹拾、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見
不適用。

附件

依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見

項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第156條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之改變，而影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	�無	�有	(一)經查閱該公司董事會及股東會之會議記錄、93~95年度經會計師查核簽證之財務報告及律師出具之法律意見書、與主管機關之往來函文，該公司並無遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)經查閱該公司存續有效之契約、最近三年度經會計師查核簽證之財務報告、董事會及股東會之會議記錄，並取得該公司合作金庫商業銀行新竹科學園區分行出具該公司之票信紀錄，該公司並無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司財務狀況顯有重大改變而影響市場秩序損害公益之虞者。 (三)經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及律師所出具之法律意見書、董事會及股東會之會議記錄、合作金庫商業銀行新竹科學園區分行出具該公司之票信紀錄、該公司與主管機關往來函文，訪談該公司經營當局及相關業務人員，並取得該公司之聲明書，該公司並未有虛偽不實或違法	是

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
			之情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。綜上評估，該公司並無違反本款所列各項情事。
二、財務業務未能與他人公司獨立劃分者。依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」第八條第一項「財務或業務未能與他人獨立劃分」認定標準，逐項評估如下： (一)資金來源過度集中於非金融機構者。 (二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。 (三)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。	�無	�有	(一)經參閱該公司95年財務報告及帳冊，該公司並無向非金融機構借款。 (二)經參閱該公司契約明細，該公司並未與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞。 (三)經查該公司95年度財務報告，並無借款之情事；另經核閱該公司 93~95 年及96 年截至第一季止之合約明細，並無與銀行簽訂借款合約或向銀行申請貸款；另取得該公司出具無與他人共同使用貸款額度之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之情事。	是
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 (一)所規定「足以影響公司財務業務正常營運重大勞資糾紛」，係指下列情事之一：	�無	�有	(一)重大勞資糾紛評估：	是
1.發生重大勞資爭議者。			1.經訪談該公司經營當局與員工，查閱其最近三年度之財務報告、勞資會議記錄、人事相關管理辦法，並向科學園區管理局函詢，該公司截至評估日止，並無

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。 3.因安全衛生設備不良而發生重大職業災害者；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。 4.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 (二)所規定「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一： 1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。			發生重大勞資爭議情事。 2 該公司已於85 年9 月成立職工福利委員會，經科學工業園區管理局園勞福字第0859700014 號函准予備查，並依規定按月提撥職工福利金；該公司已於85年9 月成立勞工退休準備金監督委員會，並經科學工業園區管理局 (85)園勞字第16323 號函准予備查，並按月提撥勞工退休準備金，存儲於中央信託局退休準備金專戶。 3.經查閱該公司與主管機關往來函文，詢問該公司經營當局與員工，並向行政院勞工委員會及科學工業園區管理局函詢，其最近三年度及申請年度並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害之情事，或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工之情事，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。 4.經向勞工保險局、中央健康保險局及科學工業園區管理局函詢，並抽核該公司相關投保及繳款之表單，並無發現有積欠勞工保險費、全民健康保險費及滯納金之情事。 (二)重大環境污染評估： 1.該公司係屬IC 設計業並未有製造之行為，無須取得污染相關設置、操作或排放許可證，故不適用。
2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰或經限期改善，			2.經查閱該公司最近三年度之財務報告、與主管機關往來函文及營業外支出情形，並向新竹市環保局及科學工業園區管理局函

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
而未完成改善者。 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。 4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。			詢，該公司並無因環境污染經環保機關按日連續處罰或經限期改善之情事。 3.經查閱該公司最近三年度及申請年度之財務報告、與主管機關往來函文，並向新竹市環保局及科學工業園區管理局函詢，該公司並無發生公害糾紛事件；另該公司無製造行為，無需設置污染防治設備。 4.經查閱該公司最近三年度及申請年度之財務報告、與主管機關往來函文，該公司並未有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 5.經查閱該公司最近三年度財務報告及相關主管機關往來函文，並向新竹市環保局函詢，該公司並無任意棄置廢棄物或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.該公司並非經中央主管機關指定公告之事業；且其土地並無被公告為控制場址或整治場址之情事。 7.經查閱該公司最近三年度財務報告及相關主管機關往來函文，並向新竹市環保局函詢，該公司並無製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事。綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。
(三)所規定「尚未改善者」：係指在交易所受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事者。

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
(四)但前(二)第2 款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準。
四、經發現重大非常規交易，尚未改善者。 (一)所規定「重大非常規交易」係指申請公司有下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限： 1.進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。	�無	�有	(一)進銷貨之評估：經參閱該公司最近三年度之財務報告及借閱會計師之財務報告及內控專審工作底稿，另抽核93、 94、95年度及96年第一季該公司與關係人、前十大進銷貨廠商客戶之相關進銷貨往來情形，並無進銷貨交易之目的、價格、條件及其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。	是
2.依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。			(二)取得或處分資產處理之評估： 1.參閱該公司取得或處分資產相關辦法，其作業內容及程序並無違反相關法律及函令之情事，且經董事會通過及股東會同意。 2.查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及最近三年度年度截評估日止之董事會會議紀錄，該公司90年間因考量營運需求以租地委建方式，先行向科學工業園區管理局承租土地，並向非關係人鑫成科技取得該土地上之未完工建物後，再委由評輝營造等10餘家公司承建研發大樓，總計投入317,791仟元，並於93 年5 月底完工，並依據規

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項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
3.以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者： (1)向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常規交易之認定標準」之情事。 (2)出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 (3)向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。 (4)申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。 (5)最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。			定於93年6月1日進行公告申報其，交易目的、金額及過程並無重大異常情事。 (三)不動產交易之評估： 1.經取得該公司91~95 年度財務報告及固定資產變動明細表，並借閱93、94 及95 年度會計師工作底稿，該公司最近五年內除向科學工業園區管理局承租土地，並向非關係人鑫成科技取得該土地上之未完工建物後，再委託非屬關係人之相關廠商興建研發大樓現址外，餘並無向關係人買賣不動產之情事。 2.經查核該公司董事會及股東會之會議記錄、91~95年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告、財產目錄，並抽核相關會計帳冊，該公司並無出售不動產予關係人。 3.同2.之說明。 4.同2.之說明。 5.經查核91~95年度之財務報告、該公司提供末一季銷貨或租賃不動產予關係人之資料及相關帳冊，該公司並無銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入超過年度營業收入20%之情形。
(6)向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。			6.經取得該公司91~95 年度之財務報告，並抽核相關帳務，該公司 90 年間因營運所需向科學工業園區管理局承租土地，並向非關係

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項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
4.非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。 5.前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦應比照適用之。但買賣不動產之交易，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規認定標準。 6.申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設算後，其獲利能力仍應符合上市條件。 (二)所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符合下列各款情事之一者：			人鑫成科技取得土地上之未完工程，用以興建辦公大樓。另取得董事會議事錄及相關憑證，經檢視上述交易之取得目的、決策過程及交易價格，均無發現重大異常之情形，故尚屬合理。 (四)資金貸與他人之評估： 1.查閱該公司資金貸與他人及背書保證相關作業程序，其作業內容及程序並無違反公司法第15 條第2款之情事，且業經董事會通過及股東會同意。 2.查閱該公司93、94及95年度之財務報告及借閱會計師工作底稿，該公司於93年度資金貸與給員工1,350 仟元，該部分款項已於95年度全數收回，另外因考量整體業務之遂行而於95 年度融通資金芯傳國際200萬元，相關程序均依相關規定程序辦理。綜上所述，該公司尚無重大非常規交易，而未改善之情事。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。 2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 3.該非常規交易已恢復原狀者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	�無	�有	(一)該公司於96年4月11日取得主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書，故該公司擬依上市審查準則第五條之規定，以科技類股申請上市。 (二)經取得該公司95年度財務報告該公司95 年度之淨值為743,383 仟元，已達申請上市時實收資本額 687,325 仟元之2/3 以上，故符合上市審查準則第五條之規定。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。 (一)所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者： 1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。 2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。	�無	�有	(一)該公司之財務報告悉依有關法令及一般公認會計原則編製，其評估如下所述： 1.經核閱該公司93、94及95年度經會計師查核簽證之財務報告均依有關法令及一般公認會計原則之規定編制，且財務報告應屬允當表達。 2.經查閱該公司與主管機關之往來函文及核閱最近三年度財務報告，該公司財務報告並無經主管機關函示應調整改進而未改進。	是
3.簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重			3.經借閱會計師查核工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 (二)所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者： 1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。 2.經交易所實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。			財務報告是否允當表達之情事。 (二)該公司已依證期局規定制定書面會計制度、內部控制制度及內部稽核制度，有關各項制度之落實情形尚未發現有重大缺失，其評估如下所述： 1.該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」規定，建立書面會計制度。 2.經取具該公司之簽證會計師依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」於96年3月20日出具無保留意見之「內部控制制度專案審查報告」，其表示該公司於95 年1 月1 日至95 年12 月31 日之內部控制制度及內部稽核制度應已健全建立並有效執行。綜上所述，該公司並無未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制制度、內部稽核制度及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。	�無	�有		是
			經參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並與同業瑞昱半導體、九暘電子及亞信電子比較其營業收入、營業利益及稅前純益如下：

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		項目		證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
				正常		異常	就具體認定標準逐一評估情形				是否適宜上市	備註
單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 95 年度(註) 分析項目公司名稱金額金額成長率金額成長率聯傑國際 253,520 305,953 20.68% 407,989 33.35% 九暘電子 653,099 910,756 39.45% 1,100,378 20.82% 亞信電子 261,018 255,198 -2.23% - - 營業收入瑞昱半導體 9,311,422 10,636,325 14.23% - - 聯傑國際 105,782 105,890 0.10% 191,769 81.10% 九暘電子 146,681 313,550 113.76% 390,903 24.67% 亞信電子 99,232 107,837 8.67% - - 營業毛利瑞昱半導體 3,870,191 4,735,382 22.36% - - 聯傑國際 (8,729) 4,383 - 83,047 1794.75% 九暘電子 (125,394) 110,254 - 144,104 30.70% 亞信電子 20,992 24,613 17.25% - - 營業利益瑞昱半導體 1,736,684 2,123,037 22.25% - - 聯傑國際 1,803 12,973 619.52% 95,265 634.33% 九暘電子 (130,761) 71,490 - 145,119 102.99% 亞信電子 33,358 36,034 8.02% - - 稅前 ( 損 ) 益瑞昱半導體 1,614,009 1,908,597 18.25% - - 資料來源：該公司提供及各家公司經會計師查核簽證之財務報告註：瑞昱半導體及亞信電子尚未編制95年度財務報告。 (一)最近一會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。 (一)經取得該公司95 年度之財務報告，該公司95年度營業收入及營業利益分別為407,989 仟元及 83,047 仟元，營業收入及營業利益分別較去年同期成長33.35%及 1,794.75%，與同業之營業收入及營業利益成長率相較，並無重大衰退之情事。 (二)最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有重大衰退者。 (二)經取得該公司95 年度之財務報告，該公司95 年度稅前純益為 95,265 仟元，較94 年度成長 634.33%，與同業之稅前純益成長率相較，並無重大衰退之情事。 (三)最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。 (三)經取得該公司93、94及95年度之財務報告，營業收入分別為 253,520 仟元、305,953 仟元及 407,989 仟元，營業利益分別為 (8,729)仟元、4,383仟元及83,047 仟元，均逐年成長，故該公司未有連續呈現負成長之情形。
	分析項目	公司名稱	93 年度		94 年度				95 年度(註)
			金額		金額			成長率	金額	成長率
	營業收入	聯傑國際	253,520		305,953			20.68%	407,989	33.35%
		九暘電子	653,099		910,756			39.45%	1,100,378	20.82%
		亞信電子	261,018		255,198			-2.23%	-	-
		瑞昱半導體	9,311,422		10,636,325			14.23%	-	-
	營業毛利	聯傑國際	105,782		105,890			0.10%	191,769	81.10%
		九暘電子	146,681		313,550			113.76%	390,903	24.67%
		亞信電子	99,232		107,837			8.67%	-	-
		瑞昱半導體	3,870,191		4,735,382			22.36%	-	-
	營業利益	聯傑國際	(8,729)		4,383			-	83,047	1794.75%
		九暘電子	(125,394)		110,254			-	144,104	30.70%
		亞信電子	20,992		24,613			17.25%	-	-
		瑞昱半導體	1,736,684		2,123,037			22.25%	-	-
	稅前 ( 損 ) 益	聯傑國際	1,803		12,973			619.52%	95,265	634.33%
		九暘電子	(130,761)		71,490			-	145,119	102.99%
		亞信電子	33,358		36,034			8.02%	-	-
		瑞昱半導體	1,614,009		1,908,597			18.25%	-	-
(四)最近三個會計年度之稅前純							(四)經取得該公司93、94及95 年度之

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項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
益，連續呈現負成長情形者。 (五)最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長未達百分之一百或五億元以上，且最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。 (六)產品或技術已過時，而未有改善計畫者。前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率，依本準則第四條規定申請股票上市公司不低於百分之十二者，不予適用。第一項第(一)、(三)款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表			財務報告，稅前純益分別為1,803 仟元、12,973仟元及95,265仟元，均逐年成長，故該公司未有連續呈現負成長之情形。 (五)經核閱最近三年度之董事會及股東會議事錄，該公司僅於93年度辦理現金增資108,620仟元，最近三年度總增資金額未達十億元以上，亦未達92年會計年度終了日之股本的百分之二百，故無左列情事。 (六)該公司為高速乙太網路晶片設計廠商，除以核心技術為基礎，致力於乙太網路晶片研發設計，亦擁有整體各項嵌入式網路作業系統的驅動程式支援，為客戶提供了全方位的解決方案，其產品廣泛應用於嵌入式的數位家庭應用，且該公司擁有優越之研發創新及設計能力，使其成為國內首先獲得Microsoft Windows XP認證的網路晶片廠商，再加上美國及大陸行銷據點佈局良好、快速之服務品質，深獲國內外大廠肯定，故該公司應無產品或技術過時未有改善計劃之情事。綜上所述，該公司並無所營業事業嚴重衰退之情事。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
者，其個別財務報表得不適用之。第一項第(三)、(四)款規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用。
八、申請公司最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者： (一)公司部分： 1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.向金融機構貸款有逾期還款之情形。 3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。 4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。 5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。	�無	�有	(一)公司部分： 1.經取得合作金庫商業銀行新竹科學園區分行出具該公司之票信紀錄及律師所出具之「法律意見書」，該公司並無被列為拒絕往來戶或發生存款不足退票之情事。 2.經查閱該公司91~95 年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司並未有向金融機構貸款之情事，故該公司並無向金融機構貸款有逾期還款之情事。 3.經向行政院勞工委員會及科學工業園區管理局函詢，並查閱該公司與主管機關往來函文，未發現有違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。 4.經取得該公司之「納稅義務人違章欠稅查復表」及律師出具之法律意見書，該公司並無違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。 5.經取得該公司出具申請上市時所出具之聲明書，該公司並無違反聲明書所列事項之情事。	是
6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，			6.經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及律師出具之法律

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分： 1.同前款第1、2、3、4及5目。但屬向金融機構貸款逾期款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。			意見書、該公司與主管機關往來函文、該公司出具之聲明書，該公司並無其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益之情事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部份： 1.經查核該公司董事、監察人、總經理或實質負責人並無(一)之第 1.至5.之情事，茲分別說明如下： (1)經取得合作金庫商業銀行新竹科學園區分行出具該公司之票信紀錄及該等人員出具之無違反誠信原則行為之聲明書，該等人員並無被列為拒絕往來戶，或發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。 (2)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無逾期還款之情事。 (3)取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。 (4)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之「納稅義務人違章欠稅查復表」及律師出具之法律意見書，該等人員並無違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。 (5)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無違反申請上市時所出具聲明書之所列事項。
2.有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。			2.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出具之聲明書及律師出具之法律意見

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。			書，該等人員並無違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 3.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出具之聲明書，該等人員尚無經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行之情事。 4.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出具之聲明書，該等人員並無其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。綜上，該公司最近五年內或現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，應無違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。 (一)擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。	�無	�有	經核閱該公司之變更事項登記卡，該公司設有董事七席（分別為郝挺、陳義榮、何薇玲、林顯庭、法人董事正元國際投資投資(股)公司之代表人陳念台、李宏志及萬文慧）及監察人三席（分別為訊康投資有限公司代表人張家振、黃仁智及林淑玲），其中獨立董事分別為李宏志及萬文慧；獨立董事均非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人；獨立董事有一席係為會計或財務專業人士。	是
擔任申請公司獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗： 1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之			經取得該公司獨立董事之聲明書與其學歷及工作經歷資料，該公司獨立董事李宏志係美國史蒂芬科技學院電機碩士畢業，目前任職Bantry Bay Ventrues, LLC合夥負責人及九五資訊產業有限公司執行長，另獨立董事萬文慧係淡江大學會計系畢業，為國內具簽證資格會計師二者均符合左列

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項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 1.有公司法第三十條各款情事之一。 2.依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 3.違反本辦法所定獨立董事之資格。擔任申請公司獨立董事於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 1.申請公司或其關係企業之受僱人 2.公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。			專業資格條件之一，並具備有五年以上工作經驗。經取得該公司獨立董事之聲明書與其學歷及工作經歷資料，以及該公司經濟部變更事項登記卡，該公司獨立董事李宏志及萬文慧均無左列事項之情事。 1.經取得該公司獨立董事之聲明書與其轉投資及任職相關資料，該公司兩席獨立董事李宏志及萬文慧並非該公司或其關係企業之受僱人。 2.經取得該公司獨立董事之聲明書與其轉投資及任職相關資料，該公司兩席獨立董事李宏志及萬文慧並非該公司或其關係企業之董事及監察人。 3.經取得該公司獨立董事之聲明書與投資持股及任職相關資料，並核閱該公司持股前十名之自然人股東名單，該公司兩席獨立董事李宏志及萬文慧及其配偶、未成年子女或以他人名義，亦非持有該公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4.前三款所列人員之配偶及二親等以內親屬或五親等以內			4.經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資持股及任職他公司之相關資

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
直系血親親屬。 5.直接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人 6.與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東 7.為申請公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。			料，並核閱該公司持股前十名或持股1%以上之自然人股東名單，該公司兩席獨立董事李宏志及萬文慧之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬，亦非持有該公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東、或該公司之受僱人、該公司及其關係企業之董監。 5.經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資持股及任職他公司之相關資料，並核閱該公司主要法人股東名單，該公司獨立董事李宏志及萬文慧，並非直接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資持股及任職他公司之相關資料，該公司獨立董事李宏志及萬文慧並非與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 7.經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資持股及任職他公司之相關資料，該公司獨立董事李宏志及萬文慧並非為該公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(二)擔任申請公司獨立董事者，未			(二)經取得該公司獨立董事進修證明

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項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系相關證明文件 (三)申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列各目關係之一者： 1.配偶。 2.二親等以內之直系親屬。 3.三親等以內之旁系親屬。 4.同一法人之代表人。			文件，並無違反左列規定之情事。 (三)該公司設有董事七席（分別為郝挺、陳義榮、何薇玲、林顯庭、法人董事正元國際投資(股)公司之代表人陳念台、李宏志及萬文慧）及監察人三席（分別為訊康投資有限公司代表人張家振、黃仁智及林淑玲），該公司之董事彼此間，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列各目關係查核如下： 1.該公司目前董事彼此間，或監察人彼此間或與董事會任一成員間，均無配偶之關係。 2.該公司目前董事彼此間，或監察人彼此間或與董事會任一成員間，均無二親等以內之直系親屬關係。 3.該公司目前董事彼此間，或監察人彼此間或與董事會任一成員間，均無三親等以內之旁系親屬關係。 4.該公司目前董事彼此間，或監察人彼此間或與董事會任一成員間，並無為同一法人之代表人之情事。
第一項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。			綜上所述，該公司之董事及監察人尚無違反規定之情事。

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項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	�無	�有	該公司於91年6月27日已於興櫃市場登錄，95 年1 月1 日截至96 年4 月10日止，該公司現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額10%之股東並無未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。	是
十一、其他因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	�無	�有	該公司並無因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	是

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證券承銷商：大華證券股份有限公司

評估人簽章：林能顯

彭秀珍

蔡佩芬

周俊崴

楊永昌

鄭偉銘

莊亨懋

單位主管簽章：方崇光

代表人簽章：陳品呈

(本用印頁僅供聯傑國際股份有限公司股票初次申請上市證券承銷商評估報告使用)

中華民國九十六年四月二十三日

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

評估人簽章：黃怜雅

單位主管簽章：吳春敏

代表人簽章：葉公亮

(本用印頁僅供聯傑國際股份有限公司股票初次申請上市證券承銷商評估報告使用)

中華民國九十六年四月二十三日

風險項目	執行情形	政策及因應措施
資金貸與他人	本公司與芯傳國際簽訂產品之銷售合作與淨利均分之協議，本公司以借款方式預先支付2,000 仟元，約定按季由應交付芯傳國際之產品銷售淨利優先扣抵，以償還本公司。	本公司若因業務需要而進行資金融通，將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無為他人背書保證之情事。	未來若需要進行為他人背書保證，將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無操作衍生性金融商品之情事。	未來若有因業務之需要，將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定正確且及時的公告各項交易資訊。

AI assistant

DAVICOM — Capital/Financing Update 2017

52295_rns_2017-08-10_6f8759ff-7d96-42b7-8790-dbe79fa37f6f.pdf

聯傑國際股份有限公司 DAVICOM Semiconductor, Inc. 公開說明書

( 申請股票上市用稿本 )

聯傑國際股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源如下

聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要

聯傑國際股份有限公司 公開說明書目錄

附件

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 進貨集中之風險

(2) 銷貨集中之風險

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

( 四 ) 其他重要事項：無。

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 董事、監察人屬法人股東者，其主要股東：

驗，並符合下列情事：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

2. 監察人之酬金

3. 總經理及副總經理之酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東互為關係人資料

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司股利政策

2. 本年度已議股利分配之情形

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要內容：

(2) 95 年度主要商品及營業比重

(3) 公司目前之主要產品項目

(4) 計劃開發與開發中之產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. IC 產業

B. 嵌入式乙太網路產業

全球嵌入式及其他應用領域之乙太網路晶片市場規模

a. 嵌入式系統之應用

1 數位機上盒產業 (Setop Box)

各國全數位化時間表

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 網路控制晶片

全球家用連網設備用戶數預估

b. 頻寬速度由 10/100Mbps 朝向 Gigabit 發展

c. 朝系統單晶片 (System On Chip ； SoC) 發展

B. 數據機晶片

C. IP Camera ( 網路攝影機 ) 晶片組

(4) 產品之競爭情形

A. 網路控制晶片

B. 數據機晶片

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次與研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫

DAVICOM Capital/Financing Update 2017

聯傑國際股份有限公司編製

聯傑國際股份有限公司公開說明書目錄