DAVICOM — Capital/Financing Update 2017

Aug 10, 2017

興櫃證券代號： 3094

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聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 DAVICOM SEMICONDUCTOR, Inc.

簡 式 公 開 說 明 書

( 發行員工認股權憑證申報用 )

• 一、公司名稱：聯傑國際股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十五年度第一次員工認股權憑證。

• 一

• ( ) 發行單位數： 4,400 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：壹仟股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本文第 2 頁。

• ( 四 ) 履行方式：以發行新股方式交付。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋 章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 6 頁。

• 七、查詢本公開說明書之網址： http://mops.tse.com.tw

聯傑國際股份有限公司編製

中華民國九十五年七月十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

資本來源	金額(新台幣千元)	佔實收資本額比例
設立資本	130,000	20.31%
現金增資	378,620	59.16%
盈餘轉增資	131,380	20.53%
合計	640,000	100.00%

二、公開說明書分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位及本公司。

• ( 二 ) 分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 索取方式：附回郵信封來函向本公司索取或親臨取閱

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：台新國際商業銀行信託部 地址：台北市中山北路二段 44 號 5 樓

• 網址： www.taishinbank.com.tw 電話： 02-2565-4786

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：富邦綜合證券股份有限公司 地址：台北市許昌街 17 號 2 樓

• 網 址： www.fbs.com.tw 電話： 02-2361-1300

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

• 十、最近年度財務報告簽證會計師：

• 會計師姓名：葉惠心、王金來會計師 事務所名稱：致遠會計師事務所

• 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 網 址： www.dey.com.tw

• 電話： (02)2720-4000

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• 發言人姓名：潘 寬 榮 職稱：總經理

• 聯絡電話： (03)579-8797 電子郵件信箱： kr_pan@davicom.com.tw

• 代理發言人姓名：邱 貴 鳳 職稱：財務部經理

• 聯絡電話： (03)579-8797 電子郵件信箱： addie_chiu@davicom.com.tw

• 十三、公司網址： www.davicom.com.tw

聯傑國際股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：新台幣640百萬元						公司地址：新竹科學工業園區力行六路6號							電話：03-5798797
設立日期：85 年8月16日									網址：www.davicom.com.tw
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用					公開發行日期：88.12.16				管理股票日期：不適
負責人：	董事長 郝 挺 總經理潘寬榮								發言人 潘 寬 榮/總經理 代理發言人邱 貴 鳳/財務部經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司 電話：(02)2361-1300網址：www.fbs.com.tw 地址：台北市許昌街17號2樓
股票承銷機構：不適用 電話： 不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：葉恵心、王金來 電話：(02)2720-4000網址：www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段333號9樓
信用評等機構：不適用 電話： 不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近一次經信用評等日期： 不適用 評等標的：不適用 評等結果： 不適用
董事選任日期：94 年6月20日，任期：3 年									監察人選任日期：94 年6月20日，任期：3 年
全體董事持股比例：7.31%(95 年6月12日)									全體監察人持股比例：0.94 %(95 年6月12日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(95年6月12日) 職 稱 姓名 持股比例 職 稱 姓名 持股比例 董 事 長 郝 挺 4.41% 董 事 陳義榮 0.69% 董 事 陳念台 0.00% 獨 立 董 事 李宏志 0.21% 董 事 正元國際投資股份 有限公司 0.42% 監 察 人 訊康投資有限公司代表 人：王立明 0.94% 董 事 訊康投資有限公司 代表人：張家振 0.94% 監 察 人 黃仁智 0.00% 董 事 陳文賢 0.64% 獨 立 監 察 人洪廣朋 0.00%
職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事		姓名			持股比例		職 稱				姓名		持股比例
		郝 挺			4.41%		董 事				陳義榮		0.69%
		陳念台			0.00%		獨 立 董 事				李宏志		0.21%
		正元國際投資股份 有限公司			0.42%		監 察 人				訊康投資有限公司代表 人：王立明		0.94%
		訊康投資有限公司 代表人：張家振			0.94%		監 察 人				黃仁智		0.00%
		陳文賢			0.64%		獨 立 監 察 人				洪廣朋		0.00%
工廠地址：新竹科學工業園區力行六路6號												電話：(03)579-8797
主要產品：網路卡/數據機IC設計								市場結構：		外銷50.61 % 內銷49.39 %		參閱本文之頁次
												第16頁
風險事項			有關本公司對利率匯率變動、從事高風險投資、研發及就產業 變化、併購、擴充廠房、訴訟或非訟事件、進銷貨集中、董監 大股東有大量股權移轉或發生財務週轉困難及喪失債信情事、 經營權改變等風險事項之評估。									參閱本文之頁次
												第6頁
九十四年度			營業收入：305,953 仟元									第12頁
			稅前純益：12,973 仟元 稅前每股盈餘：0.20 元
本次募集發行有價 證券種類及金額			95年度第一次員工認股權憑證發行新股新台幣44,000,000元
發 行 條 件			依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法
募集資金用途及預 計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：95年07月10日										刊印目的：發行95年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

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簡式公開說明書目錄

壹、公司概況............................................................................................................................................................... 5
一、公司簡介............................................................................................................................................................... 5
(一)設立日期......................................................................................................................................................... 5
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.......................................................................................................... 5
(三)公司沿革......................................................................................................................................................... 5
二、風險事項............................................................................................................................................................... 6
(一)風險因素......................................................................................................................................................... 6
(二)訴訟或非訟事件............................................................................................................................................. 7
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，
如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響......................................... 7
(四)其他重要事項................................................................................................................................................. 8
三、公司組織............................................................................................................................................................... 8
(一)關係企業圖..................................................................................................................................................... 8
(二)董事及監察人................................................................................................................................................. 9
四、資本及股份........................................................................................................................................................... 11
(一)股本形成經過................................................................................................................................................. 11
(二)最近股權分散情形......................................................................................................................................... 11
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................................................................. 12
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞..................................................................................................................... 12
貳、營運概況............................................................................................................................................................... 13
一、公司之經營........................................................................................................................................................... 13
(一)業務內容......................................................................................................................................................... 13
(二)市場及產銷概況............................................................................................................................................. 16
二、轉投資事業........................................................................................................................................................... 18
(一)轉投資事業概況............................................................................................................................................. 18
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形... 19
三、重要契約............................................................................................................................................................... 19
參、發行計畫及執行情形........................................................................................................................................... 19
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析....................................................................... 19
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項....................................................................................................... 19
三、本次併購發行新股應記載事項........................................................................................................................... 19

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肆、財務概況 ............................................................................................................................................................... 20 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................... 20 ( 一 ) 財務分析 ......................................................................................................................................................... 20 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................................................... 20 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ...................................................................................................... 20 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .............................................. 27 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報 表 ................................................................................................................................................................... 32 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................................................... 32 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日期止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 ......32 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................................................................... 32 ( 一 ) 財務狀況 ......................................................................................................................................................... 32 ( 二 ) 經營結果 ......................................................................................................................................................... 33 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................................................................... 33 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................................................. 34 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .............................. 34 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................................................. 34 伍、特別記載事項 ....................................................................................................................................................... 35 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................................................... 35 二、信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................................................................... 35 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................................................... 35 四、律師法律意見書 ................................................................................................................................................... 35 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................................................... 35 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ............................................................................................................................................................................... 35 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面 聲明者，其主要內容 ........................................................................................................................................... 35 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ........................................................................................... 35

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壹、公司概況

• 一、 公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：民國八十五年八月十六日。

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行六路 6 號

• 工廠地址：新竹科學工業園區新竹市力行六路 6 號

• 電話： (03)5798797

• ( 三 ) 公司沿革

• 85 年 08 月 公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣壹億參仟萬元 86 年 02 月 現金增資新台幣陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟萬元 86 年 06 月 推出二合一網路卡晶片 DM9101F

• 86 年 09 月 現金增資新台幣伍仟萬元，增資實收資本額為新台幣貳億肆仟萬元

• 86 年 10 月 通過 ISO9001 認證

• 87 年 07 月 推出三合一網路卡晶片 DM9102F

• 88 年 04 月 現金增資新台幣壹億陸仟萬元，增資後實收資本額為新台幣肆億元

• 88 年 06 月 推出 56K 數據機晶片 DM560P

• 88 年 10 月 推出家用網路實體層 / 收發晶片 DM9801

• 88 年 12 月 證期會核准公開發行

• 89 年 05 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資壹億零玖佰伍拾萬元，資本額增至伍億零玖佰伍拾萬元

• 89 年 06 月 推出三合一網路晶片 DM9102A

• 90 年 06 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資貳仟壹佰捌拾捌萬元，資本額增至伍億參仟壹佰參拾捌萬 元。

• 90 年 10 月 推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000

• 91 年 05 月 推出光纖轉換器晶片 DM9331A

• 91 年 06 月 通過興櫃掛牌

• 92 年 03 月 推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module

• 92 年 06 月 開發完成 802.11b WLAN MAC 控制晶片

• 92 年 06 月 開發完成 10 ／ 100M 0.25μm PHY 晶片

• 92 年 08 月 DM9700 ， 1.8 ／ 3.3V 0.18μm 10 ／ 100 ／ 1000M Base － TX 超高速乙太網路 (Gigabit)MAC 控制器晶片

• 92 年 10 月 DM9102C ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 10 ／ 100M Base － TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單 晶片

• 92 年 10 月 通過 ISO9001:2000 年版認證

• 92 年 12 月 DM562AP ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組， SRAM 內建 93 年 03 月 公司搬遷至新建大樓

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93 年 04 月 現金增資新台幣壹億零捌佰萬陸拾貳元，增資後實收資本額為新台幣陸億肆仟萬元 93 年 05 月 取得工業局科技類上市推薦書

93 年 05 月 推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader 93 年 06 月 開發完成 DM8603 Gigabit Switch

93 年 09 月 接獲中華電信標案

94 年 10 月 推出三埠交換器控制晶片 DM9013

95 年 03 月 推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 Resident Gateway,Wireless AP 和 IP-CAM 整體方案

三、風險事項

一 ( ) 風險因素

分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項：

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. 最近年度利率雖略呈小幅成長，惟對公司損益影響金額不大且本公司外幣資產及負債主要為美金，本 公司將審慎的適當控制匯率變動所產生損益於最小範圍內。同時，短期內全球無通貨膨脹之疑慮，對 公司損益影響極小。

3. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原 因及未來因應措施本公司財務管理審慎，不從事高風險或高槓桿投資之活動；未有資金貸與他人及背 書保證之行為，也未從事衍生性商品之交易。

4. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

5. (1) 未來研發計畫

為因應市場趨勢繼續朝網路攝影裝置系統晶片、網路電話（ VOIP ）兩埠交換（ LAN ／ WAN ）連 接器、 10 ／ 100 ／ 1000M 超高速乙太網路系列應用及多通道語音傳真處理器等產品的開發。

• (2) 預計投入之研發費用

• 2006 年的研發費用預計將投入新台幣一億元。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司經營均遵循本國及國外轉投資國家之相關法令規範，隨時注意政策之方向，並採取適當的策略 來因應，期使該等影響朝向有利及正面方向發展。因此對於國內外重要政策及法律之變動均能有效回 應與掌握。

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

• 本公司隨時因應科技環境的改變，而調整本公司的經營策略，並精進提昇生產技術及引進開發利基型 產品，以期保持公司的競爭力，並降低對財務、業務的衝擊。

• 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

• 本公司多年來致力維護企業形象，並遵守法令規定。若有影響企業形象或違反法令之情形，將組成專 案小組，擬定對策因應。截至目前為止未發生足以影響企業形象或違反法令之情事。

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7. 進行併購之預期效益及可能風險

本公司目前並無進行併購之計畫，故不適用。

8. 擴充廠房之預期效益及可能風險

本公司目前並無擴充廠房之計畫，故不適用。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險

(1) 是否有進貨集中之風險

• 本公司為專業 IC 設計業者，主要進貨原料為晶圓，由於國內兩大晶圓代工廠 - 台積電及聯電，為全 球專業晶圓代工廠之龍頭，全球市佔率合計達 70 ％以上，且佔地利之便，故國內 IC 設計業普遍存 在進貨集中的情形。本公司目前主要供應商為聯華電子等專業晶圓製造廠商，在品質與製程能力 均有相當程度之水準，產能供需狀況及交期配合度高，然為確保產能無虞及增強產品競爭力，並 陸續尋找其他晶圓供應來源，且已獲得良好的成效，各產品線均有兩家以上之代工夥伴，供貨狀 況應屬穩定，未曾發生供貨短缺或中斷之情形。

(2) 是否有銷貨集中之風險

• 本公司為一 IC 設計公司，主要產品以 LAN 及 WAN 為主，其下游客戶相當廣泛，且多為國內外知 名之經銷商及代理商。前十大客戶中 DAC 為本公司之子公司，主要負責經銷美國及歐洲市場，最 近三年度與其銷售金額佔全年度淨營收比重分別為 9.98% 、 14.33% 、 15.32% 及 1.22% 。故就本公司 銷售對象而言，尚屬分散，且各年度均能以其技術、產品品質及成本之優勢持續開發新客戶，故 並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

• 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無股權 大量移轉或更換之情形。

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適用。

1. 其他重要風險：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事 件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、 主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能 對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日 止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

7

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：

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----- Start of picture text -----

聯傑國際(股)公司
TSCC Inc.
Davicom America
Corporation
100.00%
91.00%
----- End of picture text -----

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( 二 ) 董事及監察人資料

1 、 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

95 年 6 月 12 日

職稱	姓名	初次選 任日期	選任日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之 職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	郝 挺	88.05.21	94.06.12	3	2,821,224	4.41%	2,821,224	4.41%	285,338	0.45%	0	0	瑞士維多利亞管理博士 加州柏克萊電機碩士	正華通訊(股)董事長	無	無	無
董 事	正元國際投資 股份有限公司	95.06.12	95.06.12	2	268,709	0.42%	268,709	0.42%	0	0	0	0			無	無	無
董 事	訊康投資有限 公司 代表人張家振	91.05.29	94.06.12	3	600,000	1.13%	600,000	0.94%	0	0	0	0			無	無	無
董 事	陳文賢	88.08.24	94.06.12	3	411,000	0.64%	411,000	0.64%	0	0	0	0	紐約州立大學 電機研究所		無	無	無
董 事	陳義榮	90.06.28	94.06.12	3	442,160	6.91%	442,160	0.69%	4,576	0.01%	0	0	交通大學 電子工程研究所		無	無	無
董 事	陳念台	95.06.12	95.06.12	2	0	0	0	0.00%	0	0	0	0	交通大學控制工程學系
獨立董 事	李宏志	95.06.12	95.06.12	2	136,500	0.21%	136,500	0.21%	0	0	0	0	美國史蒂芬遜電機碩士	Mp of Bantry Bay Ventures, LLC
獨立監 察人	洪廣朋	95.06.12	95.06.12	2	0	0	0	0.00%	0	0	0	0	台灣大學商學博士 銘傳大學企管係副教授
監察人	黃仁智	94.06.12	94.06.12	3	0	0	0	0.00%	0	0	0	0	美國賓州州立大學博士 國立中山大學機械與機 電工程系副教授
監察人 代	訊康投資有限 公司 表人王立明	91.05.29	94.06.12	3	600,000	0.94%	600,000	0.94%	0	0	0	0			無	無	無

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95 年 06 月 12 日

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東	95 年06 月12 日
法人股東	法人股東之主要股東
宏誠創業投資股份有限公司	聯華電子股份有限公司(99.99%)
訊康投資有限公司	訊康科技股份有限公司(99.99%)
正元國際投資股份有限公司	無

• 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比 例占前十名之股東名稱。

註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

95 年 2 月 10 日

	95 年2 月10日
法人股東名稱（註）	法 人 股 東 之 主 要 股 東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子海外存託憑證專戶、迅捷投資股份有限公司、 英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司、矽統科技股份有限公 司、交通(股)銀行、中華郵政股份有限公司、南非商安文半導體公司、 東元電機股份有限公司、花旗銀行託管新加坡基金專戶、耀華玻璃股 份有限公司管理委員會。
訊康科技股份有限公司	張家振、訊利投資股份有限公司等

• 註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或 股權比例占前十名之股東名稱。

• 董事或監察人其所具專業知識及獨立性之情形 ( 符合條件代號於空格中打 " V " 表示 )

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法 律、財務或公司業務所須之 工作經驗			符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形		備 註
		1	2	3	4	5	6	7
郝 挺	�			�	�	�		�	－
陳念台	�	�	�	�	�	�	�	�	－
訊康投資有限公司 代表人張家振	�	�	�	�	�	�	�		－
陳文賢	�	�		�	�	�		�	－
陳義榮	�	�		�	�	�		�
黃仁智	�	�	�	�	�	�	�	�	－
李宏志	�	�	�	�	�	�	�	�	－
洪廣朋	�	�		�	�	�		�	－
正元國際投資股份有限 公司					�	�	�	�	－
訊康投資有限公司 代表人王立明	�	�	�	�	�	�	�		－

• 註： (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上 股東。

• (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過：

單位：新台幣元

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
85.8 86.2 86.9 88.4 89.6 90.7 91.8 93.2	10 10 10 10 10 10 10 10	15,000,000 30,000,000 30,000,000 60,000,000 60,000,000 60,000,000 80,000,000 80,000,000	150,000,000 300,000,000 300,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000 800,000,000 800,000,000	13,000,000 19,000,000 24,000,000 40,000,000 50,950,000 53,138,000 53,138,000 64,000,000	130,000,000 190,000,000 240,000,000 400,000,000 509,500,000 531,380,000 531,380,000 640,000,000	創立時股本 現金增資 60,000,000 元 現金增資 50,000,000 元 現金增資 160,000,000 盈餘轉增資 109,500,000 元 盈餘轉增資 21,880,000 元 － 現金增資 162,930,000 元	無 無 無 無 無 無 － 無	註1 註2 註3 註4 註5 註6 註7 註8

註 1 ： (85) 園商字第 18363 號函核准。 註 5 ： (89) 台財證 ( 一 )48804 號函核准。

註 2 ： (86) 園商字第 05937 號函核准。

註 6 ： (90) 台財證 ( 一 )144747 號函核准。

註 3 ： (86) 園商字第 20851 號函核准。 註 7 ： (91) 園商字第 19317 號函核准。

註 4 ： (88) 園商字第 12659 號函核准。 註 8 ： (93) 園商字第 0930013143 號函核准。

( 二 ) 最近股權分散情形：

1. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額與比例：

95 年 4 月 12 日

		95 年4月12日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
宏誠創業投資股份有限公司	13,798,000	21.56%
徐金良	2,864,536	4.48%
郝挺	2,821,224	4.41%
鴻揚創業投資股份有限公司	2,368,920	3.70%
蔡連宜	2,003,015	3.13%
全華創業投資股份有限公司	2,000,000	3.13%
中央投資股份有限公司	1,899,714	2.97%
陳德中	1,211,951	1.89%
HuitungInvestments(BVI)Ltd.	985,715	1.54%
國泰創業投資股份有限公司	900,000	1.41%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股情形：不適 用，本公司 94 年度及 95 年迄今未有辦理現金增資之情形。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

項 目	年 度	年 度	年 度	93	94	當年度截至 95 年4月30日
每股市價	最高			未上市(櫃)	未上市（櫃）	未上市(櫃)
	最低			未上市(櫃)	未上市（櫃）	未上市(櫃)
	平均			未上市(櫃)	未上市（櫃）	未上市(櫃)
每股淨值	分配前			10.26	10.29	10.66
	分配後			10.26	－	－
每股盈餘	加權平均股數			60,410,750	64,000,000	64,000,000
	每股盈餘(損失)		調整前	0.01	0.19	－
			調整後	0.01	－	－
每股股利	現金股利			－	－	－
	無償配股	盈餘配股		－	－	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利			－	－	－
投資報酬分析	本益比			未上市（櫃）	未上市（櫃）	未上市（櫃）
	本利比			未上市（櫃）	未上市（櫃）	未上市（櫃）
	現金股利殖利率			未上市（櫃）	未上市（櫃）	未上市（櫃）

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程第 29 條訂定，公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十 為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派：

(1) 員工紅利不低於百分之十。

(2) 董事監察人酬勞為不超過百分之一。

(3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議分配。 本公司盈餘之分配得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工紅利 之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前開盈餘， 其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

3. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

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貳、營運概況

一、業務內容：

• 一

• ( ) 業務範圍：

• 營業內容：

• (1) 設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 通訊網路積體電路包括：

  • A. Modem Chipset 數據機晶片組

  • B. LAN Controller 網路控制晶片

  • C. ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組

  • D. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組

  • E. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組

  • F. 提供上述產品之技術諮詢服務

• (2) 兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務

• 營業比重：

94 年 12 月 31 日

營業比重：	94 年12月31
業 務 內 容	營 業 比 重
區域網路晶片組(LAN)	79%
廣域網路控制晶片(WAN)	3%
其 他	18%

1. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

公司目前之商品(服務)項目：
產品/應用面	產品規格
33.6K多功能傳真數據機雙晶片組	RS232／ISA／PCI介面，內建記億體V.34／V.90 傳真數據 機雙晶片組。
56K數據機雙晶片組終端客戶回傳系統	RS232／ISA／PCI介面，內建記億體V.34／V.90 據機傳真 晶片。
數位機上盒(Set－Top－Box)多媒體網路 傳輸	＊ 單埠10／100M Base－TX／FX實體層／收發晶片具自動 送收切換功能 ＊ 高效能低針腳ISA／μP介面三合一高速乙太網路單晶片 ＊ 高效能低功率消耗PCI匯流排MAC控制器和實體層／收 發器三合一單晶片
數位家庭(Media－Center)嵌入式系統網 路應用
PCI匯流排NIC網路介面卡	10／100M Base－TX PCI匯流排，MAC控制器和實體層／收 發器三合一單晶片。
TX／FX銅線／光纖介質轉換器	100M／1G低功率TX／FX介面轉換器晶片
USB通用串列匯流排介面轉換器	USB介面／高速乙太網路介面轉換器

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4. 計劃開發之新商品 ( 服務 ) ：

計劃開發之新商品(服務)：
產品/應用面	產品規格
網路攝影裝置系統晶片	0.18μm 32位元網路處理器，具兩個10／100M MAC控制器 USB1.1 Host，PCI／PCMCIA介面。
網路電話（VOIP）兩埠交換（LAN／WAN） 連接器	兩埠10／100M 交換器和實體層／收發器三合一單晶片，具 ISA／μP介面。
10／100／1000M 超高速乙太網路系列應 用	10／100M 與Gigabit 控制器與實體層晶片，以用於嵌入式系 統匯流排為主。
多通道語音傳真處理器	多埠數據傳真晶片，具核心處理器及數位訊號處理器。

( 二 ) 產業概況：

1. 產業之現況與發展

台灣 IC 設計產業在 2005 年產值約達 2,850 億，較 2004 年成長 9.3% 。在油價維持高檔，美元走勢不穩定等 不確定因素干擾下，全球景氣復甦力道有限，根據各機構之統計預估， 2006 年半導體產業成長率與去年相 差不遠，預估 2006 年台灣 IC 設計業產值將達 3,200 億新台幣，較 2005 年成長 12.3% 。

展望 2006 年半導體發展趨勢，在 IC 設計業方面，製程微縮技術與 3C 整合化，將帶動數位家電對 SoC 的 需求，晶圓代工方面，隨著奈米製程與 12 吋晶圓廠世代的來臨，我國業者應持續投資先進技術的研發，但 也需注意中國積極發展自有 IC 產能的趨勢。同時在面對高階設計門檻越來越難跨入、市場缺乏殺手級應用、 台灣 IC 設計產業過度集中某些產品、外商也開始採取更靈活的價格策略、中國大陸、印度、韓國等新興設 計業者的崛起等一連串挑戰後，對於台灣 IC 設計產業的未來成長性更趨保守，不管未來變化如何，台灣的 設計業者更需努力地轉型與開拓新方向。

2. 產業上、中、下游之關聯性：

國內 IC 產業之上、中、下游關係大致可分為上游之 IC 設計及 IC 設計服務業，中游之光罩與晶圓製造廠 與下游之 IC 封測廠。因近年來國內的電腦網路產業成熟，再加上長期以來在電子加工及資訊相關產品領域 奠定深厚基礎以及教育體系培育了相當多的優秀人才，我國的資訊產業形成群聚效果，由上游的晶片設計、 中游製造到下游組裝，均有一個完善的垂直分工模式。

3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形：

• (1) 產品之各種發展趨勢

嵌入式系統一般指具有 PC 的基本功能，但又不能把它稱之為電腦設備的系統，主要由微控器、相關 客製化硬體、嵌入式作業系統及應用軟體系統等組成，其應用領域大到如工廠自動化控制系統，小至手 持式消費性產品（手機、 PDA 、 PMP 、 MP3… ），以各式各樣應用形式隱藏在我們生活中。

由於在製造業或通訊產業都獲得廣泛使用，使得嵌入式產品市場需求逐步提高，目前已有許多嵌入 式系統將網路功能納為主要內建系統的發展趨勢，根據 Forrester Research 的研究顯示，到 2010 年，將有 95 ％的連網設備將不再是電腦，而是帶有網路功能的嵌入式系統，亦即針對 Machine to Machine （ M2M ） 需求的嵌入式網路解決方案將成為未來的市場趨勢。

基於容易使用、低價、高頻寬、高穩定性、安全性佳以及相容性佳等優點，乙太網路已成為無所不 在的連網方式，並逐漸超越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，而成為最具吸引 力之嵌入式系統連網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳遞或共 享高品質之影音內容，乙太網路正滿足了多媒體網路需要寬頻的需求。此外，乙太網路也進一步擴展至 工廠並滿足工業應用對與高穩定性及安全性佳之連網需求。目前嵌入式網路系統及高速 USB 2.0 應用晶 片已廣泛應用於辦公室或家庭娛樂等傳輸設備之中，成為所有辦公室或家庭資料傳輸的主要媒介。以下 將針對各種主要的應用環境分別說明如下：

A. 家電、工廠／大樓自動化、工業控制、保全系統、遠端監控管理、串流媒體、多媒體網路、高頻寬 傳輸等領域的應用：

針對具備 Non-PCI 匯流排或 SRAM-like 介面，但微控器本身尚未具有 PCI 匯流排之嵌入式系統， 可選用內建網路實體層及媒體存取控制器的 Non-PCI 乙太網路控制器來提供連網功能。將乙太網路 的連接性加入嵌入式系統中，微控制器不僅可經由網路發送資料，也可達成遠端控制的功能，創造 高效能、低成本且精簡的嵌入式網路應用。由於大部分的微控器皆提供 Non-PCI local bus ，故可選 擇本方案提供單一埠的連網功能，其應用如 POS 終端機、無線區域網路基地台、寬頻分享器、 IP 語 音、影音內容分發、 IP 機上盒、網路攝影機、網路儲存、數位錄放影機、 DVD 錄放影機、高畫質數 位電視、數位媒體轉接器、遊戲機、家用閘道器及 IP 電視等。

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對於微控器本身內建媒體存取控制器之嵌入式系統，可進一步整合網路實體層，如此可提供單 晶片連網解決方案，縮小嵌入式系統之體積。其應用如 POS 終端機、自動販賣機、網路攝影機、網 路收音機、自動抄表機、環境監控裝置、網路感測器、網路不斷電系統、串列轉乙太網路轉換器及 乙太網路轉 ZigBee 橋接器等。

B. 分享傳真功能，並有效控管進出傳真文件：

傳真機為所有辦公室或家庭資料傳輸的必備週邊裝置，雖因機構及成本等因素，侷限於低速、 黑白的產品定位。如今結合現有的三合一多功能事務機，除了將多樣週邊簡化外，低價、高速及彩 色傳真機將可輕易實現，傳真高品質的文件不再是奢求。透過協定層之嵌入式驅動程式結合多功能 傳真數據機晶片組之整體解決方案，更可將辦公室的印表機、掃描器及此晶片組上的傳真機變成共 享的伺服器。將辦公週邊及工作效率提升，並節省所需的週邊開支。除此，還可經由應用層的嵌入 式程式有效地控管進出傳真文件。

• (2) 競爭情形

A. 網路通訊嵌入式晶片組之競爭分析

以聯傑國際目前針對嵌入式系統的高速乙太網路晶片而言，為 ISA ／ μP 介面的產品，主要的競 爭廠商為國外的 SMSC 。而以 PCI 介面的系列產品，則仍以國內的瑞昱為主要競爭對象。聯傑國際 擁有整體各項嵌入式網路作業系統的驅動程式支援，為客戶提供了全方位的解決方案。以 Windows 驅動程式而言，聯傑國際即是國內首先獲得 Microsoft Windows XP 認證的網路晶片廠商，足見本公 司在此方面的研發成果及客戶支援是世界大廠的共同認定，且領先於所有競爭廠商。

再則，本公司在高速網路卡晶片的設計上，一直採用最先進的 IC 類比／數位混合製程設計，配 合與聯電的長久盟友關係，得以推出快速而穩定的產品，不僅在晶片的大小一直維持領先的地位， 更在產品量產的良率控制上，維持一定的優勢，此即聯傑國際的網路晶片得以在市場上保有高度競 爭力的原因。

B. 傳真機晶片組之競爭分析

以聯傑國際 33.6K 多功能傳真數據機晶片組而言，主要的競爭產品均屬國外廠商。總共有 Conexant 及 Agere 兩家；而聯傑國際是唯一的國內廠商也是全世界第三家生產此功能晶片的 IC 設計 公司。

而目前在 OEM ／ ODM 三合一 MFP 市場上，由於價格上的競爭激烈，均推出四合一規格之 MFP 。但因加入 FAX 的規格使得原有的系統整合晶片工作更趨於複雜；一者，原有的三合一晶片 需面對平行與及時處理的問題，使得原選用的處理器負擔加重，過載的情形呼之欲出，勉強應付低 階機種。二者，不論是 OEM ／ ODM 終端產品製造商或是三合一系統整合晶片 IC 設計公司大多對 FAX 系統陌生；包含 T.4 ／ T.6 ／ T.30 ／ T.31 等協定層的驅動軟體，以及傳真數據機之數位訊號處理 引擎。而熟悉傳真數據機之數位訊號處理引擎的 Conexant 及 Agere 並未提供整合協定層驅動軟體的 晶片方案，是以下游廠商必須分別採購此二項 IP 。除成本高外，在傳真技術方面也缺乏有效且連慣 性的支援。

除此，大多著名 MFP 廠牌的 OEM ／ ODM 大都集中在台灣，聯傑國際基於地緣關係，及同時擁 有協定層驅動軟體和傳真數據機之數位訊號處理引擎，在支援效率及價格上都優於原有的組合方案。 3. 技術及研發概況：

• (1) 技術層次及研究發展：

• A 、技術層次：

本公司研發團隊係由聯華電子通訊產品事業部所轉出，累積了相當多的研發實力及團隊合作的默 契。本公司研發的產品技術，在本國業界屬翹楚之一，如產品 10/100M 三合一網路晶片 DM9102A ， 即受到國際大廠 DELL 的優秀評價，為 DELL 網路卡所指定專用的晶片。目前本公司的網路卡晶片， 朝向製程更精密的 0.18μm 方向在進行中，除能降低成本外，也能提高本公司在市場上的地位。而產 品研發種類則朝向交換器晶片、 1GbE 網路晶片及 WLAN 網路晶片同時並進，本公司已陸續投入相 當的研發人力及經發開發，預計在 2006 年將陸續開花結果。

B 、 研究發展策略：

掌握「系統晶片整合－ System on Chip 」之發展趨勢所需的核心技術， SoC 是半導體產業的第三波革 命，雖然目前發展仍有重重的因難，但本公司擁有多重的資源，如公司本身擁有深厚的研發實力， 另與聯電及智原科技的長期策略聯盟，將可結合各廠的資源來發展系統晶片整合，以縮短研發時程， 而能掌握市場先機。 System on Chip 其技術包括：

－高閘數晶片設計能力 (High gate count design)

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• －

• －混合模組開發能力 (Mixed mode Design)

• －邏輯混合記憶體開發能力 (Logic with memory Design) －先進之標準電路元資料庫

• －類比電路設計能力就技術發展趨勢而言，產品應用將朝「電腦家電化、家電數位化、 通訊寬頻化」 3C 整合的趨勢發展。

(2) 研究發展人員及其學經歷：

		學歷分佈			專業年資分佈	專業年資分佈
	碩士	大學	專科	4年以內	4-10年	10-15年	15年以上
人數	13	20	4	7	13	11	6
百分比	35%	54%	11%	19%	35%	30%	16%

(3) 最近五年度研發經費：

單位：新台幣仟元

年度	營業額	研究發展支出	比重(%)
90	356,147	77,284	21.70
91	382,837	71,824	18.76
92	238,432	63,681	26.71
93	253,520	81,362	32.09
94	305,953	70,696	23.11

(4) 最近五年度開發成功的技術與產品

年度 研發成果

• 90 年 推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000

• 91 年 推出光纖轉換器晶片 DM9331A

• 92 年 推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module/ 開發完成 802.11b WLAN MAC 控 制晶片 /10 ／開發完成 100M 0.25μm PHY 晶片 / DM9700 ， 1.8 ／ 3.3V 0.18μm 10 ／ 100 ／ 1000M Base － TX 超高速乙太網路 (Gigabit)MAC 控制器晶片 / DM9102C ， 2.5 ／ 3.3V 0.25μm 10 ／ 100M Base － TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單晶片

• 93 年 推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader/ 開發完成 DM8603 Gigabit Switch

• 94 年 推出三埠交換器控制晶片 DM9013

• 95 年 推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 Resident Gateway,Wireless AP 和 IP-CAM 整體方案

二、市場及產銷概況：

一 ( ) 市場分析：

1. 公司主要商品之銷售地區：

			94 年12 月31日
	外	銷	內銷
	大陸	Overseas	台灣
LAN	116,790	31,017	117,636
WAN	5,456	1,564	2,003
技術服務收入	0	0	595
其他	0	0	30,892
合計	122,246	32,581	151,126

2. 市場占有率：

• 就 94 年度而言，在市場競爭激烈的情況下，本公司在國內嵌入式系統 (Embedded System) 網路市場的佔

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有率已大幅度成長，目前該類產品並結合主流的 CPU 應用，在大陸及歐、美、日、韓市場積極作產品推廣， 故預期在國際市場中的佔有率將更有明顯的成長。

1. 市場未來之供需狀況與成長性：

2. (1) 網路通訊嵌入式系統產品

近幾年來，全球消費性電子產品的銷售成長率已遠超過 PC 產品。在產品發展趨勢下， 3C 整合的新 興資訊家電產品，陸續衍生而出，使得資訊產品整合消費性電子產品的數位家庭領域聚合已日益明顯， 例如：智慧型掌上裝置、車用 IA 、 Tablet PC 、 WebPAD 、 Mira 、 Game Console 、 STB 、 PDA 、 Pocket PC 、 Thin － Client 、 DSC 等多樣產品。聯傑國際的嵌入式系統網路晶片被廣泛應用於內嵌式的數位家庭應用， 而隨著 10 ／ 100M 的網路晶片與數位家庭應用的逐漸成長。未來幾年網路晶片的產量及產值將有不可忽 略的影響。國內的 ODM ／ OEM 產品將可望在已開發國家中擴大版圖，而自有品牌及產品也將更深入其 他開發中國家，整個全球佔有率將大幅提昇。此外嵌入式的數位家庭及資訊家電產品更將 10 ／ 100M 網 路晶片提高到另一層次。以聯傑國際過去成功的經驗，將會使嵌入式的數位家庭應用計劃風險降至最低， 進而提高公司的競爭能力，並隨著全球網路的發展趨勢，立足於國際半導體設計的舞台。

• (2) 消費性通訊產品

由於近來市場飽和及削價競爭的結果，使得傳統電腦週邊產品的獲利逐年降低，系統廠商開發新產 品提高獲利的壓力非常大，其中以傳統掃描器廠商的壓力最大，台灣掃描器廠商目前也正努力尋找新的 產品開發新的市場，因此多功能事務機便成為掃描器廠商最感興趣的一項產品。對掃描器廠商而言，開 發多功能事務機產品可以原有的掃描器技術為基礎，再結合列印、傳真等功能，就可以開發出具有市場 潛力的新產品，因此多功能事務機產品，對於有心轉型的掃描器廠商而言是最佳的選擇。除此，搭配成 熟的網路應用，輕便的傳真機伺服器也開始在市場上出現，也因為沒有一些關鍵技術的限制，如印表機 ENGINE ，使得成本壓力大幅降低，再加上數位機上盒市場的成長，使得傳真數據機模組在內嵌式上的應 用需求，在未來二年內將大幅成長。

根據 IDC 資料分析，台灣家用傳真複合機成長率僅 4 ％， 2005 年傳真功能 MFP 單月銷售量約 2,000 ～ 2,500 台水準，遠不及商用傳真機種的 41 ％，主要是家用傳真機售價仍高達 1 萬元，導致消費者裹足不 前，其中 7,000 元價位將是心理關卡。看好多功能事務機（ MFP ）具備傳真功能的市場需求潛力，印表機 業者分析， 2006 年在惠普（ HP ）、利盟（ Lexmark ）、日廠愛普生（ Epson ）與佳能 (Canon ） 4 大品牌均加 入、炒熱市場下，單月市場平均需求量可望挑戰 3,000 台以上規模，預估 2006 年台灣市場四合一 MFP 可望維持 2 成的成長。

1. 競爭利基、發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

2. (1) 有利因素：

   • A. 充沛的產能支援：本公司與國內的晶圓大廠聯華電子 ( 股 ) 公司及國內一線封裝、測試大廠維持長 期穩定的合作盟友關係，有充沛的產能支援，對於成本及生產效率均能有效掌控，具有絕對的競 爭優勢。

   • B. 紮實的通訊技述實力：聯傑國際成立於 1996 年 8 月，為國內最專業的網路通訊 IC 設計公司，具 備紮實的設計實力，提供的產品包括各種網路 IC ，廣域網路、區域網路以及網際網路等，是眾多 國內外通訊系統公司的主要供應商。

   • C. 品質保證及技術支援與服務：本公司產品從設計、生產、銷售，所有流程均符合 ISO 9001 品質保 證的嚴格規定。本公司與客戶建立良好的溝通管道，提供全球性的技術支援及當地服務，滿足客 戶需求。

   • D. 市場優勢：本公司提供國際通訊大廠完整之產品及服務，建立良好之溝通管道，能及時掌握市場 最新訊息，了解市場動向及產品趨勢，更能幫助開展本公司之產品市場。

3. (2) 不利因素 :

   • A. 市場競爭劇烈，國際大廠搶食市場及大陸設計業者急起直追，產品生命週期短且變化迅速，形成 產品開發時效之壓力。 因應策略：透過國際策略結盟及技術移轉，延聘專業人才，提昇產品開發之能力，加速產品開發 時程。

   • B. 成熟期產品價格滑落迅速，價格競爭劇烈，影響營收之獲利。 因應策略：加強售後服務之品質，穩定現有客層，積極參與國際性產業組織與展覽，開拓新市場 與新客源。加速新產品開發、產品改良、提高產品差異性及附加價值、提高良率以降低產品成本 及營運費用。

4. ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程：

5. 主要產品之重要用途：

6. (1) 區域網路晶片組：電腦通訊上應用之網路卡、集線器及交換器等，做為近距離的網路資源傳輸及分享。

17

• (2) 廣域網路晶片組：電腦通訊上應用之數據機，做為遠距資料聲音及影像的傳輸。

• 產製過程：

• (1) 產製過程：本公司為 IC 設計公司，所有產品製造均委外生產。

• (2) 設計過程： IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具開發產品。

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電路設計 電路模擬 佈局 CAD 電腦資料磁
帶
材料 材料 材料
石英玻璃 矽晶圓 導線架
CAD 光罩 晶圓製造 晶圓測試 晶片封裝 成品測試
成品
主要原料之供應狀況：
主要原料名稱 晶 圓
供應商 聯華電子股份有限公司（ UMC ）
UMC 是世界著的半導體製造商，品質方面有相當程度的水準，本公司與 UMC 是長
市場狀況
期的盟友關係，對本公司的產能能有效保障。
穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商對於公司
聯傑國際 產品有正面的助益。本公司與 UMC 合作已久，且 UMC 持續在開發新製程朝世界潮
採購策略 流同步邁進，並同時開放先進製程供本公司使用，本公司會依市場供需檢討價格且
定期檢討產品品質及服務情形。
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( 三 ) 主要原料之供應狀況：

• (四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分 析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：未達 20% 免予分析。

• 三、 轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況表

94 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度投 資報酬	最近年度投 資報酬	持有公司股 份數額
				股數(股)	股權 比例(%)				投資 損益	分配 股利
TSCC Inc.	一般投資	500,000 USD	14,407	普通股 500,000	100.00	14,410	－	權益法	(1,457)	－	－
Davicom America Corp..	一般貿易 業	1,575,000 USD	39,332	特別股 9,100,000	91.00	37,583	－	權益法	1,620	－	－

18

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質 權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

四、重要契約：

契約性質	訂約對象	期 間	主要內容	限制條款
授權契約	智原科技股份 有限公司	90.01.29～97.01.28	UMC 0.25um Process 之Standard Cell及 IO Cell及Memory Building Blocks及衍生性產品的授權使用	依約定使用
租賃契約	科學工業園區 管理局	91.04.01～110.12.31	力行六路六號廠房土地租賃	依約定使用

參、發行計劃及執行情形

• 一、 本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。

• 二、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、 本次併購發行新股應記載事項：不適用。

19

肆、財務概況

最近五年度財務分析：

五年度財務分析：	五年度財務分析：	五年度財務分析：
						單位：新台幣仟元
年 度 分析項目			90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
財務結 構(%)	負債占資產比率		15.19	8.02	11.97	7.87	14.51
	長期資金占固定資產比率		2,871.86	1,727.41	799.89	418.54	421.58
償 債 能 力 (%)	流動比率		605.61	1,139.59	663.41	601.26	342.19
	速動比率		528.59	1,026.40	623.76	547.77	290.66
	利息保障倍數(倍)		(6,559.58)	－	－	－	－
經 營 能 力	應收帳款週轉率(次)		2.63	4.62	4.02	3.38	3.14
	應收帳款收現天數		139	79	91	108	116
	存貨週轉率(次)		1.64	3.33	2.90	4.14	4.35
	平均售貨天數		223	110	126	88	84
	固定資產週轉率(次)		23.64	16.72	5.19	2.31	1.95
	總資產週轉率(次)		0.59	0.69	0.43	0.40	0.41
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		(20.62)	6.71	(0.89)	0.13	1.63
	股東權益報酬率(%)		(23.40)	7.59	(0.98)	0.14	1.83
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	(12.75)	9.34	(1.98)	(1.36)	0.68
		稅前純益	(23.46)	7.65	(0.71)	0.28	2.03
	純益率(%)		(35.03)	9.70	(2.08)	0.32	3.94
	每股盈餘(元)		(2.35)	0.70	(0.09)	0.01	0.19
	每股盈餘(追溯調整)		(2.35)	0.70	(0.09)	0.01	－
現金 流量	現金流量比率(%)		206.28	219.29	49.80	－	46.01
	現金流量允當比率(%)		23.13	46.18	49.41	94.28	82.07
	現金再投資比率(%)		34.74	16.69	5.85	－	6.50
槓桿 度	營運槓桿度		(2.43)	3.08	(10.72)	(18.09)	27.59
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

20

註：以上各項比率之計算公式，列示於下：

• 一

• ( ) 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額

• ( 二 ) 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

• ( 三 ) 經營能力

• (1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨

• (4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率

• (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額

• (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

• ( 四 ) 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 (1 －稅率 )] ／平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額

• (3) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額

• (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

• ( 五 ) 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金 股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營 運資金 )

• ( 六 ) 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應記載事項

• ( 一 ) 九十三及九十四三年度財務報表及會計師查核報告：詳第 22 頁至第 26 頁

21

聯傑國際股份有限公司

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十四年度及九十三年度有關 Davicom America Corp. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意 見中，有關上述被投資公司部份，完全係基於其他會計師之查核報告。聯傑國際股份有限公司民國九十四年及九十 三年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 39,332 仟元及 25,597 仟元，民國九十四年度及 九十三年度認列之投資收益分別為 1,620 仟元及 1,235 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報 表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十四 年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國 九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

聯傑國際股份有限公司已編製民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具 修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯傑國際股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

葉惠心

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會計師： 王金來

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中華民國 九十五 年 一 月 十九 日

22

聯傑國際股份有限公司 資產負債表 民國九十四年十二月三十一日 及民國九十三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產	附 註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11XX 1100 1110 1120 1150 1210 1250-1280 1286 1291 1421 142101 142102 15XX 1521 1544 1551 1561 1681 15x9 18xx 1800 1820 1830 1860	流動資產 現金及約當現金 短期投資-淨額 應收票據及帳款淨額 應收關係人款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 受限制資產 流動資產合計 長期股權投資 採權益法評價 採成本法評價 長期股權投資合計 固定資產 房屋建築 電腦設備 運輸設備 辦公設備 研發設備 成本合計 減：累計折舊 固定資產淨額 其他資產 出租資產-淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產-非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五 二及四.4 二及四.14 六 二及四.5 二及四.6 二及四.7 二及四.14	145,710 $ 13,627 81,680 20,331 49,482 2,822 16,199 4,012 333,863 53,739 35,480 89,219 158,896 3,164 1,209 - 210 163,479 (7,265) 156,214 153,444 254 18,970 18,422 191,090 770,386 $	18.91 1.77 10.60 2.64 6.42 0.37 2.10 0.52 43.33 6.99 4.61 11.60 20.61 0.41 0.16 - 0.03 21.21 (0.94) 20.27 19.92 0.03 2.46 2.39 24.80 100.00	73,174 $ 80,691 44,560 31,454 23,774 3,534 16,944 - 274,131 46,050 50,596 96,646 156,395 2,521 1,209 307 536 160,968 (4,104) 156,864 154,095 62 12,250 18,589 184,996 712,637 $	10.27 11.32 6.25 4.41 3.34 0.50 2.38 -	21XX 2120 2150 2170 2280 28XX 2810 2820 3XXX 31XX 3110 32XX 3210 33XX 3310 3350 34XX 3410 3420	流動負債 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 累積盈虧 其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	五 二及四.8 四.9 四.10 四.11 四.12 二 二	27,762 $ 49,904 18,109 1,792 97,567 12,751 1,500 14,251 111,818 640,000 25,798 - (2,509) (3,533) (1,188) 658,568 770,386 $	3.60 6.48 2.35 0.23 12.66 1.66 0.19 1.85 14.51 83.08 3.35 - (0.33) (0.46) (0.15) 85.49 100.00	21,338 $ 5,334 17,778 1,143 45,593 10,513 - 10,513 56,106 640,000 25,798 - 804 (5,518) (4,553) 656,531 712,637 $	2.99 0.75 2.49 0.16 6.39 1.48 - 1.48 7.87 89.81 3.62 - 0.11 (0.77) (0.64) 92.13 100.00
						38.47
						6.46 7.10
						13.56
						21.95 0.35 0.17 0.04 0.08
						22.59 (0.58)
						22.01
						21.62 0.01 1.72 2.61
						25.96
						100.00

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長： 郝 挺 經理人： 潘寬榮 會計主管：邱貴鳳

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聯傑國際股份有限公司 損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
			金 額	%	金 額	%
4000 4170 5000 5910 5930 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7140 7160 7210 7480 7500 7521 7522 7540 7560 7570 7880 7900 8110 9600 9700 9800	營業收入 減:銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：聯屬公司間己實現利益 減：聯屬公司間未實現利益 營業毛利淨額 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 租金收入 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 處分投資損失 兌換損失 存貨呆滯損失 其他支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	二、四.15 及五 四.16及五 二及四.5 二 二 二及四.14 二及四.13	307,228 $ (1,275) 305,953 (199,200) 106,753 334 (1,197) 105,890 (8,567) (22,244) (70,696) (101,507) 4,383 1,297 - 3,053 15,760 4,622 24,732 (818) (3,606) (6,606) - (1,200) (3,912) (16,142) 12,973 (912) 12,061 $ 稅前 0.20 $ 0.20 $	100.42 (0.42) 100.00 (65.11) 34.89 0.11 (0.39) 34.61 (2.80) (7.27) (23.11) (33.18) 1.43 0.42 - 1.00 5.15 1.51 8.08 (0.27) (1.18) (2.16) - (0.39) (1.28) (5.28) 4.23 (0.29) 3.94 稅後 0.19 $ 0.19 $	254,238 $ (718) 253,520 (147,404) 106,116 - (334) 105,782 (10,434) (22,715) (81,362) (114,511) (8,729) 1,399 2,918 - 10,376 4,031 18,724 (742) - - (4,202) (948) (2,300) (8,192) 1,803 (998) 805 $ 稅前 0.03 $ 0.03 $	100.28 (0.28) 100.00 (58.14) 41.86 - (0.13) 41.73 (4.12) (8.96) (32.09) (45.17) (3.44) 0.55 1.15 - 4.09 1.59 7.38 (0.29) - - (1.66) (0.37) (0.91) (3.23) 0.71 (0.39) 0.32 稅後 0.01 $ 0.01 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長 : 郝挺 經理人 : 潘寬榮 會計主管 : 邱貴鳳

- 24 -

聯傑國際股份有限公司 股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	股 本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	未實現長期股權 投資跌價損失	累積換算調整數	合 計
			法定盈餘公積	累積盈虧
民國九十三年一月一日餘額 現金增資 民國九十二年度盈餘提撥及分配 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十三年度淨利 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數之變動 民國九十三年十二月三十一日餘額 子公司買回庫藏股之保留盈餘調整數 民國九十四年度淨利 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數之變動 民國九十四年十二月三十一日餘額	531,380 $ 108,620 - - - - - 640,000 - - - - 640,000 $	40,000 $ 54,310 (68,512) - - - - 25,798 - - - - 25,798 $	23,962 $ - - (23,962) - - - - - - - - - $	(92,475) $ - 68,512 23,962 805 - - 804 (15,374) 12,061 - - (2,509) $	(1,599) $ - - - - (3,919) - (5,518) - - 1,985 - (3,533) $	(891) $ - - - - - (3,662) (4,553) - - - 3,365 (1,188) $	500,377 $ 162,930 - - 805 (3,919) (3,662) 656,531 (15,374) 12,061 1,985 3,365 658,568 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長 : 郝挺 經理人 : 潘寬榮 會計主管 : 邱貴鳳

- 25 -

聯傑國際股份有限公司 現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目：	12,061 $	805 $
折舊費用	7,244	6,010
各項攤提 處分投資損失(利益) 其他投資損失 呆帳損失	10,424 6,606 3,606 -	2,957 (2,918) - 1,800
存貨呆滯損失	1,200	948
遞延所得稅資產減少 依權益法認列之投資損失 應收票據及帳款(增加)減少 應收關係人款項減少(增加) 存貨增加 預付款項及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：	912 818 (37,120) 11,123 (26,908) 712 6,424 44,570 979 2,238 44,889	997 742 133 (19,126) (1,550) (1,597) (3,966) (6,388) (4,642) 3,051 (22,744)
購置固定資產	(5,943)	(254,413)
遞延資產增加 短期投資淨減少 處分長期投資價款 長期股權投資增加 長期投資減資退回股款 存出保證金(增加)減少 受限制資產增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 現金增資 存入保證金增加 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	(17,144) 68,000 8,374 (26,410) 3,474 (192) (4,012) 26,147 - 1,500 1,500 72,536 73,174	(10,539) 140,837 - (32,321) - 2,187 - (154,249) 162,930 - 162,930 (14,063) 87,237
期末現金及約當現金餘額	145,710 $	73,174 $
現金流量資訊之補充資訊
本期支付所得稅	264 $	73 $
部份影響現金流量之投資及融資活動 購買固定資產支出數 購買固定資產 加：期初應付工程款 減：期末應付工程款 支付現金數 不影響現金流量之投資及融資活動 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損	5,943 $ - - 5,943 $ - $ - $	243,618 $ 10,795 - 254,413 $ 68,512 $ 23,962 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：郝挺 經理人： 潘寬榮 會計主管：邱貴鳳

- 26 -

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表： 詳第 27 頁至第 31 頁

聯傑國際股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

聯傑國際股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一 月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。列入上開合併財務報表之子公司中，民國九十四年度有關子公司 Davicom America Corporation 之財務報 表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表中，有關上述子公司部 份完全係基於其他會計師之查核報告。該子公司民國九十四年十二月三十一日之資產總額為新台幣 52,426 仟 元，佔合併資產總額之 6.75% ，民國九十四年度之營業收入淨額為新台幣 44,052 仟元，佔合併營業收入淨額 之 13.79% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合 併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查 核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整 體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所 有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限 公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日 之合併經營成果及現金流量。

此 致

聯傑國際股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

葉惠心

會計師：

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王金來

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中華民國 九十五 年 一 月 十九 日

• 27 -

聯傑國際股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	附 註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		金 額	％				金 額	％
流動資產 現金及約當現金 短期投資-淨額 應收票據及帳款淨額 應收關係人款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 受限制資產 流動資產合計 長期股權投資 採成本法評價 長期股權投資合計 固定資產 房屋建築 電腦設備 運輸設備 辦公設備 研發設備 成本合計 減：累計折舊 固定資產淨額 其他資產 出租資產-淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產-非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五 二及四.4 二及四.14 六 二及四.5 二及四.6 二及四.7 二及四.14	193,659 $ 13,627 90,645 14,383 51,753 4,133 16,199 4,012 388,411 41,393 41,393 158,896 3,256 1,209 79 210 163,650 (7,326) 156,324 153,444 254 18,970 18,422 191,090 777,218 $	24.92 1.75 11.66 1.85 6.66 0.53 2.08 0.52 49.97 5.33 5.33 20.44 0.42 0.16 0.01 0.03 21.06 (0.94) 20.12 19.74 0.03 2.44 2.37 24.58 100.00	21XX 2120 2150 2170 2280 28XX 2810 2820 3XXX 31XX 3110 32XX 3210 33XX 3350 34XX 3410 3420 3610	流動負債 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 保留盈餘 累積盈虧 其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	五 二及四.8 四.9 四.10 四.12 二 二	31,839 $ 49,904 19,229 771 101,743 12,751 1,500 14,251 115,994 640,000 25,798 (2,509) (3,533) (1,188) 658,568 2,656 661,224 777,218 $	4.10 6.42 2.47 0.10 13.09 1.64 0.19 1.83 14.92 82.34 3.32 (0.32) (0.45) (0.15) 84.74 0.34 85.08 100.00

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長： 郝 挺 經理人： 潘寬榮 會計主管：邱貴鳳

• 28 -

聯傑國際股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，餘均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十四年度	九十四年度
			金 額	%
4000 4170 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7210 7480 7500 7521 7522 7540 7570 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750	營業收入 減:銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益 租金收入 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 處分投資損失 存貨呆滯損失 其他支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利 基本每股盈餘(元) 合併總淨利 少數股權之淨利 母公司股東之淨利	二、四.15 及五 四.16及五 二 二 二及四.14 二及四.13	320,761 $ (1,275) 319,486 (200,102) 119,384 (8,567) (33,670) (70,696) (112,933) 6,451 1,714 3,053 15,760 4,622 25,149 (981) (3,606) (6,606) (1,200) (4,646) (17,039) 14,561 (1,858) 12,703 $ 12,061 $ 642 12,703 $ 稅前 0.23 $ (0.01)	100.40 (0.40) 100.00 (62.63) 37.37 (2.68) (10.54) (22.13) (35.35) 2.02 0.54 0.96 4.93 1.45 7.88 (0.31) (1.13) (2.07) (0.38) (1.45) (5.34) 4.56 (0.58) 3.98 税後 0.20 $ (0.01)
			0.22 $	0.19 $

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長 : 郝挺 經理人 : 潘寬榮 會計主管 : 邱貴鳳

• 29 -

聯傑國際股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	股 本	資本公積	累積盈虧	未實現長期股權 投資跌價損失	累積換算調整數	母公司股東權益 合計	少數股權	合 計
民國九十四年一月一日餘額 子公司買回庫藏股之保留盈餘調整數 民國九十四年度合併總淨利歸屬於母公司股東 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數之變動 少數股權淨變動數 民國九十四年十二月三十一日餘額	640,000 $ - - - - 640,000 $	25,798 $ - - - - - 25,798 $	804 $ (15,374) 12,061 - - - (2,509) $	(5,518) $ - - 1,985 - - (3,533) $	(4,553) $ - - - 3,365 - (1,188) $	656,531 $ (15,374) 12,061 1,985 3,365 - 658,568 $	- $ - - - - 2,656 2,656 $	656,531 $ (15,374) 12,061 1,985 3,365 2,656 661,224 $

(請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註)

董事長 : 郝挺 經理人 : 潘寬榮 會計主管 : 邱貴鳳

• 30 -

聯傑國際股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

(金額均以新台幣仟元為單位)
項 目		九十四年度
營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目：		12,703 $
折舊費用		7,275
各項攤提 處分投資損失		10,424 6,606
其他投資損失		3,606
存貨呆滯損失 遞延所得稅資產減少		1,200 912
依權益法認列之投資損失		981
應收票據及帳款增加 應收關係人款項減少 存貨增加 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加 應付關係人款項增加 應付費用及其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量：		(46,085) 17,071 (29,179) (599) 10,501 44,570 1,079 2,238 43,303
購置固定資產		(6,084)
遞延資產增加		(17,144)
短期投資淨減少		68,000
處分長期投資價款 長期股權投資增加 長期投資減資退回股款 存出保證金增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 少數股權淨增加 融資活動之淨現金流出		8,374 (6,485) 3,474 (192) (4,012) 45,931 1,500 (13,360) (11,860)
子公司首次併入影響數 匯率影響數		40,680 2,431
本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額		120,485 73,174
期末現金及約當現金餘額		193,659 $
現金流量資訊之補充資訊
本期支付所得稅		1,349 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：郝挺 經理人： 潘寬榮 會計主管：邱貴鳳

• 31 -

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證之財 務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事：無

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 （ ）財務狀況分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	94.12.31	93.12.31	差異比例
			金額	%
流動資產	$333,863	$274,131	$59,732	21.79
長期股權投資	89,219	96,646	(7,427)	(7.68)
固定資產	156,214	156,864	(650)	(0.41)
其他資產	191,090	184,996	6,094	3.29
資產總額	770,386	712,637	57,749	8.10
流動負債	97,567	45,593	51,974	114.00
其他負債	14,251	10,513	3,738	35.56
負債總額	111,818	56,106	55,712	99.30
股本	640,000	640,000	－	－
資本公積	25,798	25,798	－	－
保留盈餘	(2,509)	804	(3,313)	(412.06)
股東權益其他調整項目	(4,721)	(10,071)	5,350	53.12
股東權益總額	658,568	656,531	2,037	0.31
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 流動資產增加：主要係本期銷貨大幅成長致庫存備貨增加，及本期營收上升， 應收帳款增加所致。 2. 流動負債增加：主要係本期營運成長，庫存備貨增加致應付款項增加。

• 32 -

( 二 ) 、經營結果

(1) 經營結果比較分析：

單位：新台幣仟元

	94年度	93年度	增(減) 金額 $52,990 (557) 52,433 52,325 108 13,004 13,112 6,008 (7,950) 11,170 86 11,256	變動 比率(%) 20.84 (77.58) 20.68 35.42 0.10 (11.36) 150.21 32.09 97.04 619.52 8.62 1,398.26
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利(損) 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 所得稅費用 稅後淨利	$307,228 (1,275) 305,953 (200,063) 105,890 (101,507) 4,383 24,732 (16,142) 12,973 (912) $12,061	$254,238 (718) 253,520 (147,738) 105,782 (114,511) (8,729) 18,724 (8,192) 1,803 (998) $805
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1.營業收入增加：主係公司新產品開發漸趨穩定及買賣收入增加，致公司營收成長。 2.營業成本增加：主係公司營收成長，致相關成本增加所致。 3.營業費用減少：主係公司新產品已開發完成，致本期研發費用較去年減少所致。

(2) 營業毛利變動分析：不適用

( 三 ) 、現金流量之檢討與分析：

(1) 最近二年度流動性分析：

) 最近二年度流動性分析：
年 度 項 目	94.12.31	93.12.31	增(減)變動比率
現金流量比率	46.01%	－	100.00%
現金流量允當比率	82.07%	94.28%	(11.84)%
現金再投資比率	6.50%	－	100.00%
前後期變動超過百分之二十以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 現金流量比率增加：主係應付款項增加，應收關係人款項減少，使營業活動淨 現金流入增加。 2. 現金再投資比率增加：主要係營業活動淨現金流入增加所致。

• 35 -

(2) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額(1)	預計全年來自營業 活動淨現金流量(2)	預計全年現 金流入量(3)	預計現金剩餘(不 足)數額 (1)＋(2)+(3)	預計現金不足額 之補救措施	預計現金不足額 之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$145,710	$27,150	$13,627	$186,487	－	－
(1)未來一年現金流量變動情形分析： a. 營業活動之淨現金流入預計27,150仟元，主要係預計營業額成長，帳款收現情形良好，所產生 之現金流入所致。 b. 投資活動之淨現金流入預計約13,627仟元，主係預計出售短期投資產生之現金流入。 c. 預計無融資活動之現金流入或流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• ( 四 ) 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本資本支出之運用情形及資金來源

• (1) 資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	預計所需 資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				90 年度	91 年度	92 年度	93 年度
興建辦公大樓	自有資金	93 年	$312,790	$6,500	$18,578	$34,847	$252,865

• (2) 預期效益：為本公司永續經營，降低營運成本，並提供員工舒適之工作環境及空間。

( 五 ) 、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

說明 項目	金額	政策	獲利或虧損 之主要原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
TSCC Inc.	14,407	控股	成立初期，盈虧尚少	無	無
Unitech Capital Inc.	32,850	增加投資收益	尚無盈虧	無	無
Davicom America Corp..	39,332	增加海外銷售據 點	積極拓展業務已有獲 利	無	無

註：本年度無投資金額超過實收資本額百分之五者。

• ( 六 ) 、其他重要事項：無。

• 35 -

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制制度者，應說明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形： 無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：第 56 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不 適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書 者：無。

• 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：不適用。

• 35 -