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DAVICOM AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：3094
聯傑國際股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
(實體股東會)
日期：中華民國 115 年 5 月 28 日(星期四)上午九時正
地點：新竹科學園區新竹市力行六路6號3樓(本公司大禮堂)
目錄
壹、開會程序...2
貳、開會議程...3
一、宣佈開會...3
二、主席致詞...3
三、報告事項...4
四、承認事項...4
五、臨時動議...5
六、散會...5
參、附件
一、營業報告書...6
二、風險暨審計委員會審查 114 年度查核報告書...8
三、會計師查核報告書暨民國 114 年度個體財務報表...9
四、會計師查核報告書暨民國 114 年度合併財務報表...19
五、114 年度董事之個別酬金明細表...28
六、董事薪資獎酬辦法...29
七、114 年度盈餘分配表...32
肆、附錄
一、公司章程...33
二、股東會議事規則...37
三、全體董事持股一覽表...41
- 1 -
聯傑國際股份有限公司
115年股東常會開會議程
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
聯傑國際股份有限公司
民國115年股東常會會議議程(實體股東會)
時間：中華民國115年5月28日（星期四）上午九時正
地點：新竹科學園區新竹市力行六路6號3樓大禮堂
議程：壹、宣佈開會（報告出席股權）
貳、主席致詞
參、報告事項
(一)114年度營業報告及115年度營運計劃報告。
(二)風險暨審計委員會審查114年度查核報告書。
(三)本公司114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
(四)本公司董事薪資獎酬辦法及114年度董事領取酬金情形報告。
肆、承認事項
(一)本公司114年度營業報告書及決算表冊案，提請承認。
(二)本公司114年度盈餘分配承認案，提請承認。
伍、臨時動議
陸、散會
- 3 -
報告事項
一、114年度營業報告及115年營運計劃，敬請 公鑑。
說明：請參閱本手冊第6-7頁。
二、風險暨審計委員會審查114年度查核報告書，敬請 公鑑。
說明：風險暨審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第8頁，敦請風險暨審計委員會召集人宣讀查核報告書。
三、本公司114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告：
說明：1、本公司114年度財報未分配董事酬勞及員工酬勞之稅前利益為27,732,355元，依據本公司章程規定，提列董事酬勞新台幣554,647元及員工酬勞新台幣2,357,250元，待經股東會報告後，始得執行發放作業。
2、本公司董事酬金政策及114年度個別董事酬勞明細請參閱本手冊第28頁。
四、本公司董事薪資獎酬辦法及114年度董事領取酬金情形報告：
說明：1、本公司董事薪資獎酬辦法：請參閱本手冊第29-30頁。
2、114年度個別董事酬勞明細請參閱本手冊第28頁。
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。
說明：1、本公司民國114年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所林佳鴻及蕭春鷺會計師查核簽證完竣。
2、民國114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第6-7頁及第9-27頁。
3、提請 承認。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：本公司 114 年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
1、本公司 114 年度稅後盈餘 NT$20,359,784 元，加計保留盈餘調整項目後，依規定提撥 10% 法定盈餘公積及調整特別盈餘公積，剩餘擬配發現金股利 NT$20,779,272 元，每股配發現金股利 NT$0.25 元。
2、股東會通過盈餘分配案後，如因員工認股權憑證之執行或公司執行庫藏股轉讓予員工，導致已發行股數或流通在外股數發生變動，進而影響到配息率時，擬請股東會授權董事長依比率調整之。
3、盈餘分配現金股利之除息基準日擬請股東會授權董事長俟股東會通過後決定之。
4、盈餘分配表請參閱第 32 頁，提請承認。
臨時動議
散會
- 5 -
附件一
114年度營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
聯傑國際股份有限公司及子公司114年全年營收總金額為新台幣壹億捌仟柒佰萬餘元，稅前淨利為新台幣貳仟肆佰餘萬元。
本公司114年度產品線有4大主軸，網路晶片/電子紙驅動晶片/視訊解碼晶片/人工智能晶片。114年度由於受到烏俄戰爭與中東以巴戰爭衝突事件紛擾，美國貿易關稅爭議引發出供應鏈運作風險，導致受疫情牽連衝擊的全球經濟復甦遲緩，加上位居世界工廠地位的中國大陸製造業，內裱現象嚴重復原狀況不如預期，客戶工廠內之前累積之庫存依然繼續在緩慢去化中，種種因素對於公司產品銷售皆造成阻力，致公司全年營收及獲利不如預期。
114年生成式AI結合邊緣地域與雲端混合式AI的應用組合裝置日益廣泛，各行業務不加快投入相關產品的研發與落地應用。隨著通貨膨脹的舒緩，但是地緣政治風險與貿易關稅的不確定因素仍存在，全球供應鏈的重組，皆使產業面臨新的挑戰，在市場景氣未確定緩和的因素下，公司依然秉持積極發展的精神，全力開拓新市場、提升產品研發技術。導入電子驗證健康指環相關產品應用領域，以及完成單對線省電型乙太網路晶片開發。
由於公司多年來所專注佈局之市場如工業控制、金融與零售支付系統，已於近年發展進化至智能製造系統(智慧工廠)、安全支付等應用場域，因此所衍生之新的市場需求，將可為乙太網路晶片及電子紙驅動晶片創造更廣大之商機。根據數家著名市場調研機構預測，智能製造系統之市場規模自2026年至2029年間將以 $10\%$ 至 $17\%$ 的年複合成長率增加，全球主要系統供應商中亦不乏聯傑多年供貨之客戶，在未來數年應可助公司推升營收。目前金融科技(FaaS)已發展成一種經濟產業重要力量(依據市場研究機構調查，估計2026~2030年複合年增長率約 $32.8\%$)，其對相關的支付系統安全性及可靠性亦有更高標準的要求，各類金融安全支付載具與終端裝置，也因此形成利基型新興市場，市場規模增量前景可期。終端支付裝置所必備的乙太網路晶片向來為聯傑主要營收來源之一，公司之電子紙驅動晶片已於112年度獲得新型式安全支付載具陸續採用，相關的成功經驗與實績將拓展公司產品後續的市場推廣。
緊握工業物聯網(IIoT)與人工智慧物聯網(AIoT)的應用裝置需求成長契機，秉持熱忱創新激情，配合執行力積累專業經驗，加上公司運營韌性，積極面對世界局勢牽動下的商業變化挑戰，115年將是充滿機會與成長的一年，將集中公司資源投入以下重點工作。
- 全力支持主要營收來源產品之主要客戶，以保持公司固定營收。
- 完成若干主要產品之性能優化、升級並降低生產成本，以因應愈趨激烈之市場競爭。
- 開發工業物聯網(IIoT)及與人工智慧物聯網(AIoT)應用相關之乙太網晶片產品，使公司產品能更廣泛應用於AI智能製造與商場消費應用之領域。
- 開發與機器人相關應用上的關鍵IC零組件。
面對目前氣候變遷及淨零碳排的全球趨勢下，公司已陸續完成排路徑藍圖，有序地推動短中長期各項減排措施計畫，並落實相關制度與作業規範，ESG各項議題近年已成為企業經營績效之重要指標。依據國際主要ESG倡議組織所提出之準則及我國金管會之規定，針對風險控管與建立綠色產品供應鏈至關重要，持續不斷關注與重視減緩地球暖化，水資源保護，生物多樣性發展等議題，將ESG永續經營融入公司文化中，以期公司產品能符合歐、美先進國家減排標準，創造持續的成長與價值邁向永續發展之目標。
- 6 -
一、114年度營業績效
(一)業績：
全年營收總金額為新台幣壹億捌仟柒佰萬餘元，稅前淨利為新台幣貳仟肆佰餘萬元。
(二)研究發展成果：
- 嵌入式超高速乙太網路控制器晶片
- 工控用乙太網路收發器晶片
- 高解析度影音視訊解碼晶片應用
- 卡片用電子紙驅動晶片系列
- 健康生理訊號量測系統解決方案
- 優化 HearingAmp 使用者介面，提升藍牙與無線網路連線安全及隱私保護機制
- 結合影像辨識 AI 技術與射頻技術之物流管理系統應用方案
- RFID 應用方案
二、115年度營業計劃
(一)營運目標
持續深耕嵌入式網路組合應用利基市場，積極拓展工業自動化、金融支付系統、電力、電信、能源、人工智慧應用等專案應用，提升市場佔有率與產品國際知名度，透過公司併購開發延續性的產品、擴充產品線、與合作廠商整合產品應用方案，並加速人才引進，擴大產品應用領域與銷售，以持續追求營收成長及顯著的獲利。
(二)未來研究發展計劃
本公司以穩健經營為原則，循著踏實的步伐邁進，至今已是第30個寒暑；長期以來堅持專注本業，不進行高風險與無效益之投資，對於研發新產品的規劃也採取嚴謹的評估方式慎選可行的研發專案。
- 物聯網節點之橋接乙太網路系列晶片
- 工控用乙太網路高度整合控制器晶片
- 網際網路精密時間同步實體層晶片
- 多段碼卡片用電子紙驅動晶片
- 電子貨架標籤整體系統解決方案
- 智能製造系統解決方案
- RFID 應用方案
- 結合影像感測與辨識，具人工智慧(AI)功能之應用方案
- 機器人(AMR 與 Cobot)應用設備上 T1S IC 晶片解決方案
中美兩大強權間之貿易爭端及科技監管範圍內容持續變化，加上最近發生美國與伊朗戰爭衝突事件，推升油價點燃通貨膨脹變數，半導體產業供應鏈同樣受到成本變化影響，此外中國大陸半導體市場繼續採取國產化與去美化操作策略，亦使台廠加重競爭風險。綜觀全局是充滿挑戰的一年，本公司在營運策略的配合運作上，將保持靈活彈性尋求市場最佳商業夥伴，有信心今年在營收及獲利上均有成長。公司仍將延續歷年來務實治理的精神，克服各項困難，強化成本控制和科學管理提高效益，採用基於乙太網路關鍵核心技術發展出高效能、省電、工業級、多樣性介面之產品以符合AI智能電網、家居、醫療、安全監控、車用、工業控制、金融支付、商業零售...等物聯網與工業4.0相關應用利基市場需要，以客戶為中心、需求為導向，提供客戶優質且具競爭力的產品，穩固客戶關係並以創造雙贏為目標，深入掌握市場應用趨勢取得市場先機，與供應鏈伙伴緊密合作配合，同時獲得其充分支援的情況下，期許為股東創造更高投資報酬，以答謝全體股東對公司的長期支持與愛護！恭祝各位，身體健康、萬事平安如意
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
附件二
聯傑國際股份有限公司
風險暨審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本風險暨審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
聯傑國際股份有限公司民國一百一十五年股東常會
聯傑國際股份有限公司
風險暨審計委員會召集人：翁彰佑
中華民國115年3月6日
附件三
會計師查核報告書暨民國114年度個體財務報表
會計師查核報告
(115)財審報字第25003773號
聯傑國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯傑國際股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與聯傑國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯傑國際股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
聯傑國際股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
應收帳款之評價
事項說明
應收帳款認列及應收帳款評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)；應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性請詳財務報告附註五；應收帳款會計項目說明，請詳財務報告附註六(三)，民國114年12月31日應收帳款餘額為新台幣25,825仟元。
聯傑國際股份有限公司係在正常過程中就商品銷售所產生之應收客戶款項，依據該個別客戶授信標準之信用品質原則訂定之授信期間收款。備抵損失係參考存續期間之預期信用損失，估計無法回收之金額。該估計過程須對應收帳款適當分群並判斷相關假設之運用，其涉及管理當局對客戶帳齡區間、帳齡損失率及前瞻資訊之估計與主觀判斷，
- 9 -
因此，本會計師認為應收帳款之評價為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 檢查及測試公司所採用之預期信用損失假設因子，包含評估各帳齡區間之決定是否合理。
- 針對帳齡分析表抽核原始憑證檢查其正確性並抽核授信條件驗證應收帳齡之合理性。
- 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率之帳齡資料表，確認其資料來源邏輯係一致採用及其正確性；評估管理階層於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性，包含：前瞻性調整、應收帳款期後收款之情形。
存貨評價損失
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳財務報告附註四(十)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳財務報告附註五；存貨會計項目說明，請詳財務報告附註六(四)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額為新台幣40,599仟元及新台幣18,091仟元。
聯傑國際股份有限公司主要營業項目為區域網路晶片組之研究、開發、生產、製造及銷售等，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。聯傑國際股份有限公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。由於存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對聯傑國際股份有限公司之備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序及結果如下：
- 依對其產業及產品性質之了解，評估備抵存貨評價損失提列政策其所採用之提列政策與上期一致，並評估其所採用之提列政策亦屬合理。
- 針對管理階層據以評估呆滯存貨評價損失之彙總表，確認與產生系統報表明細加總一致，以確認應提列評價損失之過時存貨，已完整列入該報表。
- 測試期末存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期銷貨發票以驗證其是否按成本與淨變現價值孰低者衡量，並重新計算且評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。
- 參與及觀察年度存貨盤點以驗證存貨之存在性與完整性，亦同時評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
其他事項-提及其他會計師之查核
民國114年及113年度依據其他會計師之查核報告認列之採用權益法認列之關聯企業(損失)利益之份額分別為新台幣(4,570)仟元及新台幣3,083仟元，採用權益法認列之關
- 10 -
聯企業其他綜合損益之份額皆為新台幣0仟元，截至民國114年及113年12月31日止，其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣278,172仟元及新台幣284,914仟元。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯傑國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯傑國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯傑國際股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯傑國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯傑國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯傑國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表
-
11 -
示意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯傑國際股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
林佳鴻 林佳鴻
會計師
蕭春鷺 蕭春鷺
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1080323093號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326號
中華民國115年3月6日
- 13 -
| 資產 | 附註 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 12 月 31 日 | 114 年 12 月 31 日 | 金額% | 113 年 12 月 31 日 | 金額% | 114 年 12 月 31 日 | ||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 314,811 | 28 | $ 302,536 | 27 | ||
| 1170 應收帳款淨額 | 六(三) | 25,825 | 2 | 20,369 | 2 | ||
| 1200 其他應收款 | 311 | - | 304 | - | |||
| 1220 本期所得稅資產 | 3,921 | - | 6,511 | 1 | |||
| 130X 存貨 | 六(四) | 40,599 | 4 | 17,275 | 1 | ||
| 1410 預付款項 | 856 | - | 1,064 | - | |||
| 11XX 流動資產合計 | 386,323 | 34 | 348,059 | 31 | |||
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||||
| 產－非流動 | 36,366 | 3 | 39,045 | 3 | |||
| 1550 按用權益法之投資 | 六(五) | 393,626 | 35 | 401,153 | 36 | ||
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 117,431 | 10 | 121,173 | 11 | ||
| 1755 使用權資產 | 六(七) | 78,975 | 7 | 83,603 | 8 | ||
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(九) | 101,883 | 9 | 105,097 | 9 | ||
| 1780 無形資產 | 134 | - | 452 | - | |||
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 5,803 | 1 | 6,807 | 1 | ||
| 1900 其他非流動資產 | 六(十) | 5,975 | 1 | 7,170 | 1 | ||
| 15XX 非流動資產合計 | 740,193 | 66 | 764,500 | 69 | |||
| 1XXX 資產總計 | $ 1,126,516 | 100 | $ 1,112,559 | 100 | |||
| (續次頁) |
歷史地圖
國土资源部
國土资源部
國土資源部
民國11年12月15日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 金額 | % | 113年12月31日 金額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | $ | 307 | - | $ 135 | |
| 2150 | 應付票據 | 161 | - | 154 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 9,444 | 1 | 4,335 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 19,386 | 2 | 22,821 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(二十六) | 1,508 | - | 1,560 | |
| 2310 | 預收款項 | 1,289 | - | 1,230 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 32,095 | 3 | 30,235 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 1,455 | - | 1,682 | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(二十六) | 66,293 | 6 | 69,960 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十二) | 2,018 | - | 3,491 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 69,766 | 6 | 75,133 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 101,861 | 9 | 105,368 | ||
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十四) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 831,171 | 74 | 831,171 | ||
| 資本公積 | 六(十五) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 64,585 | 5 | 58,641 | ||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 102,680 | 9 | 100,978 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 5,714 | 1 | 12,859 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 30,966 | 3 | 17,571 | ||
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 10,461) | ( 1) | ( 5,714) | |
| 庫藏股票 | 六(十四) | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | ( 8,315) | ||
| 3XXX | 權益總計 | 1,024,655 | 91 | 1,007,191 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 1,126,516 | 100 | $ 1,112,559 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
聯傑國際會議所
國體
民國114年度
114年度
12月31日
113
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七) | $ | 177,245 | 100 | $ | 145,870 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十二) | ||||||
| (二十三) | ( | 38,357) | (21) | ( | 40,614) | (28) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 138,888 | 79 | 105,256 | 72 | |||
| 營業費用 | 六(二十二) | |||||||
| (二十三) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 18,278) | (10) | ( | 29,188) | (20) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 49,008) | (28) | ( | 46,110) | (32) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 66,991) | (38) | ( | 55,791) | (38) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 六(三)及十二 | ||||||
| (二) | 100 | - | 135 | - | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 134,177) | (76) | ( | 130,954) | (90) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 4,711 | 3 | ( | 25,698) | (18) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 3,464 | 2 | 4,067 | 3 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 28,192 | 16 | 28,119 | 19 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | ( | 10,312) | (6) | 2,611 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十一) | ( | 626) | (1) | ( | 656) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(五) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | ( | 608) | - | 7,446 | 5 | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 20,110 | 11 | 41,587 | 29 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 24,821 | 14 | 15,889 | 11 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 4,461) | (2) | ( | 1,525) | (1) |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利 | 20,360 | 12 | 14,364 | 10 | |||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 20,360 | 12 | $ | 14,364 | 10 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ | 2,153 | 1 | $ | 3,319 | 2 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十四) | ||||||
| ( | 431) | - | ( | 664) | - | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 1,722 | 1 | 2,655 | 2 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 4,747) | (3) | 7,145 | 5 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 4,747) | (3) | 7,145 | 5 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 3,025) | (2) | $ | 9,800 | 7 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 17,335 | 10 | $ | 24,164 | 17 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.25 | $ | 0.17 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.24 | $ | 0.17 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
單位：新台幣仟元
| 附 | 註普通股股本 | 資本公積一發行溢價 | 資本公積一庫藏股票交易 | 資本公積一其他 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 度 | ||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 831,171 | $ 18,658 | $ 6,225 | $ 38,714 | $ 95,866 | $ 12,799 | $ 51,157 | ($ 12,859) | ($ 8,315) $ 1,033,416 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 14,364 | - | - 14,364 | |
| 本期其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | 2,655 | 7,145 | - 9,800 | |
| 本期综合损益總額 | - | - | - | - | - | - | 17,019 | 7,145 | - 24,164 | |
| 盈餘指撥及分配： | 六(十六) | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 5,112 | - | ( 5,112 ) | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 60 | ( 60 ) | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 45,433 ) | - | - ( 45,433 ) | |
| 資本公積配發現金 | 六(十五)(十六) | - | ( 4,956 ) | - | - | - | - | - | - | - ( 4,956 ) |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 831,171 | $ 13,702 | $ 6,225 | $ 38,714 | $ 100,978 | $ 12,859 | $ 17,571 | ($ 5,714) | ($ 8,315) $ 1,007,191 | |
| 114 年 度 | ||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 831,171 | $ 13,702 | $ 6,225 | $ 38,714 | $ 100,978 | $ 12,859 | $ 17,571 | ($ 5,714) | ($ 8,315) $ 1,007,191 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 20,360 | - | - 20,360 | |
| 本期其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | 1,722 | ( 4,747 ) | - ( 3,025 ) | |
| 本期综合损益總額 | - | - | - | - | - | - | 22,082 | ( 4,747 ) | - 17,335 | |
| 盈餘指撥及分配： | 六(十六) | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 1,702 | - | ( 1,702 ) | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 7,145 ) | 7,145 | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 14,130 ) | - | - ( 14,130 ) | |
| 庫藏股票轉購員工 | 六(十四) | - | - | 5,944 | - | - | - | - | - | 8,315 |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 831,171 | $ 13,702 | $ 12,169 | $ 38,714 | $ 102,680 | $ 5,714 | $ 30,966 | ($ 10,461) | $ - $ 1,024,655 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
縣傑國
民國114年及115年
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
營業活動之現金流量
| 本期稅前淨利 | $ 24,821 | $ 15,889 | |
|---|---|---|---|
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 六(六)(七)(九) | ||
| 9,796 | 9,770 | ||
| 各項攤提 | 六(二十二) | 1,405 | 837 |
| 預期信用減損回升利益 | 十二(二) | ( 100 ) | ( 135 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失 | 六(二)(二十) | ||
| 2,679 | 1,482 | ||
| 利息費用 | 六(二十一) | 626 | 656 |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 3,464 ) | ( 4,067 ) |
| 股利收入 | ( 92 ) | - | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | 5,934 | - |
| 採用權益法認列之損益份額 | 六(五) | 608 | ( 7,446 ) |
| 遞延費用轉列研究實驗費 | 2,390 | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | |||
| -非流動 | - | ( 2,000 ) | |
| 應收帳款 | ( 5,356 ) | ( 2,521 ) | |
| 其他應收款 | ( 2 ) | ( 15 ) | |
| 存貨 | ( 23,324 ) | 5,546 | |
| 預付款項 | 208 | ( 178 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 172 | - | |
| 應付票據 | 7 | 1 | |
| 應付帳款 | 5,109 | 1,998 | |
| 其他應付款 | ( 3,435 ) | ( 5,719 ) | |
| 預收款項 | 59 | ( 70 ) | |
| 淨確定福利負債 | ( 3 ) | 98 | |
| 營運產生之現金流入 | 18,038 | 14,126 | |
| 收取之利息 | 3,459 | 4,026 | |
| 收取之股利 | 2,264 | - | |
| 支付之利息 | ( 626 ) | ( 656 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 1,525 ) | ( 4,898 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 21,610 | 12,598 |
(續次頁)
聯傑國際
民國114年及115年1月1日
附註
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
投資活動之現金流量
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(六) | ($ 265) | ($ 366) |
|---|---|---|---|
| 取得投資性不動產 | 六(九) | ( 171) | ( 78) |
| 無形資產增加 | ( 126) | ( 180) | |
| 其他非流動資產增加 | - | ( 2,230) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 562) | ( 2,854) |
筹資活動之現金流量
| 存入保證金增加 | 六(十二) | ||
|---|---|---|---|
| (二十六) | ( 1,473) | - | |
| 租賃本金償還 | 六(七)(二十六) | ( 1,495) | ( 1,546) |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( 14,130) | ( 45,433) |
| 資本公積配發現金 | 六(十五) | - | ( 4,956) |
| 員工購買庫藏股 | 8,325 | - | |
| 筹資活動之淨現金流出 | ( 8,773) | ( 51,935) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 12,275 | ( 42,191) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 302,536 | 344,727 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 314,811 | $ 302,536 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
附件四
會計師查核報告書暨民國114年度合併財務報表
會計師查核報告
(115)財審報字第25004473號
聯傑國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯傑國際股份有限公司及子公司（以下簡稱「聯傑國際集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯傑國際集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與聯傑國際集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯傑國際集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 19 -
聯傑國際集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
應收帳款之評價
事項說明
應收帳款認列及應收帳款評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)；應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五；應收帳款會計項目說明，請詳合併財務報告附註六(三)，民國114年12月31日應收帳款餘額為新台幣27,238仟元。
聯傑國際集團係在正常過程中就商品銷售所產生之應收客戶款項，依據該個別客戶授信標準之信用品質原則訂定之授信期間收款。備抵損失係參考存續期間之預期信用損失，估計無法回收之金額。該估計過程須對應收帳款適當分群並判斷相關假設之運用，其涉及管理當局對客戶帳齡區間、帳齡損失率及前瞻資訊之估計與主觀判斷，因此，本會計師認為應收帳款之評價為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 檢查及測試公司所採用之預期信用損失假設因子，包含評估各帳齡區間之決定是否合理。
- 針對帳齡分析表抽核原始憑證檢查其正確性並抽核授信條件驗證應收帳齡之合理性。
- 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率之帳齡資料表，確認其資料來源邏輯係一致採用及其正確性；評估管理階層於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性，包含：前瞻性調整、應收帳款期後收款之情形。
存貨評價損失
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨會計項目說明，請詳合併財務報告附註六(四)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額為新台幣45,162仟元及新台幣18,708仟元。
聯傑國際集團主要營業項目為區域網路晶片組之研究、開發、生產、製造及銷售等，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。聯傑國際集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。由於存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對聯傑國際集團之備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序及結果如下：
- 依對其產業及產品性質之了解，評估備抵存貨評價損失提列政策其所採用之提列政策與上期一致，並評估其所採用之提列政策亦屬合理。
- 針對管理階層據以評估呆滯存貨評價損失之彙總表，確認與產生系統報表明細加總一致，以確認應提列評價損失之過時存貨，已完整列入該報表。
-
測試期末存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期銷貨發票以驗證其是否按成本與淨變現價值孰低者衡量，並重新計算且評估備抵存貨跌價損失變動之合理性。
-
20 -
- 參與及觀察年度存貨盤點以驗證存貨之存在性與完整性，亦同時評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入聯傑國際集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣279,884仟元及287,980仟元，各占合併資產總額之 24.81% 及 25.81% ，民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣10,498元及19,944元，各占合併營業收入淨額之 5.59% 及 12.02% 。
其他事項-個體財務報告
聯傑國際股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯傑國際集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯傑國際集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯傑國際集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
21 -
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯傑國際集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯傑國際集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯傑國際集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯傑國際集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
林佳鴻
會計師
蕭春鷺
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1080323093號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326號
中華民國115年3月6日
- 23 -
| 資產 | 附註 | 金額 | % | 單位：新台幣仟元 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 679,643 | 60 | $ 666,160 | 60 | |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(三) | 27,238 | 3 | 24,910 | 2 | |
| 1200 其他應收款 | 24,449 | 2 | 1,668 | - | ||
| 1220 本期所得稅資產 | 3,921 | - | 6,511 | 1 | ||
| 130X 存貨 | 六(四) | 45,162 | 4 | 22,924 | 2 | |
| 1410 預付款項 | 943 | - | 1,250 | - | ||
| 1470 其他流動資產 | - | - | 4,007 | - | ||
| 11XX 流動資產合計 | 781,406 | 69 | 727,430 | 65 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二) | 36,366 | 3 | 63,497 | 6 | |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(五) | 133,315 | 12 | 137,508 | 12 | |
| 1755 使用權資產 | 六(六) | 78,975 | 7 | 83,603 | 7 | |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(八) | 86,232 | 8 | 89,113 | 8 | |
| 1780 無形資產 | 134 | - | 452 | - | ||
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 5,826 | - | 6,851 | 1 | |
| 1900 其他非流動資產 | 六(九) | 5,975 | 1 | 7,170 | 1 | |
| 15XX 非流動資產合計 | 346,823 | 31 | 388,194 | 35 | ||
| 1XXX 資產總計 | $ 1,128,229 | 100 | $ 1,115,624 | 100 |
(續次頁)
聯傑國際會計師事務所行子公司
合 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 會 31 日
12 月 31 日
單位：新台幣仟元
113 年 12 月 31 日
| 負債及權益 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | $ 307 | - | $ 135 | - | |
| 2150 | 應付票據 | 161 | - | 154 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 10,511 | 1 | 6,154 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 19,954 | 2 | 23,882 | 2 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 十二(二) | 1,508 | - | 1,560 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 1,344 | - | 1,371 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 33,785 | 3 | 33,256 | 3 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 1,478 | - | 1,726 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 十二(二) | 66,293 | 6 | 69,960 | 6 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 2,018 | - | 3,491 | 1 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 69,789 | 6 | 75,177 | 7 | |
| 2XXX | 負債總計 | 103,574 | 9 | 108,433 | 10 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 831,171 | 74 | 831,171 | 75 | |
| 資本公積 | 六(十三) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 64,585 | 5 | 58,641 | 5 | |
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 102,680 | 9 | 100,978 | 9 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 5,714 | 1 | 12,859 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 30,966 | 3 | 17,571 | 2 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 10,461) ( 1) ( | 5,714) ( 1) | ||
| 庫藏股票 | 六(十二) | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | ( 8,315) ( 1) | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,024,655 | 91 | 1,007,191 | 90 | |
| 3XXX | 權益總計 | 1,024,655 | 91 | 1,007,191 | 90 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 1,128,229 | 100 | $ 1,115,624 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
- 24 -
聯傑國際會合
民國114年及
2月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五) | $ | 187,756 | 100 | $ | 165,861 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十) (二十一) | ( | 45,716) | (24) | ( | 54,676) | (33) |
| 5900 | 營業毛利 | 142,040 | 76 | 111,185 | 67 | |||
| 營業費用 | 六(二十) (二十一) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 26,766) | (14) | ( | 36,478) | (22) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 47,955) | (26) | ( | 45,176) | (27) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 67,356) | (36) | ( | 55,791) | (34) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 六(三)及十二 (二) | 100 | - | 135 | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 141,977) | (76) | ( | 137,310) | (83) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 63 | - | ( | 26,125) | (16) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 10,453 | 5 | 11,292 | 7 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 26,644 | 14 | 26,571 | 16 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | ( | 11,713) | (6) | 4,807 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | ( | 626) | - | ( | 656) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 24,758 | 13 | 42,014 | 26 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 24,821 | 13 | 15,889 | 10 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 4,461) | (2) | ( | 1,525) | (1) |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利 | 20,360 | 11 | 14,364 | 9 | |||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 20,360 | 11 | $ | 14,364 | 9 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | 2,153 | 1 | $ | 3,319 | 2 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (431) | - | ( | 664) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 1,722 | 1 | 2,655 | 2 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 4,747) | (3) | 7,145 | 4 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 4,747) | (3) | 7,145 | 4 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 3,025) | (2) | $ | 9,800 | 6 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 17,335 | 9 | $ | 24,164 | 15 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 20,360 | 11 | $ | 14,364 | 9 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 17,335 | 9 | $ | 24,164 | 15 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.24 | $ | 0.17 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 屬 | 於 | 發 | 重 | 主 | 之 | 權益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 本 | 公 | 積保 | 留 | 益 | 轉 | ||||||||||
| 行溢 | 償 | 股票交易 | 資本公積一發 | 資本公積一庫藏 | 資本公積一 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 | 盈餘 | 應 | 權益 | 股票 | 權益總額 | |||
| 113 年 度 | ||||||||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 831,171 | $ 18,658 | $ 6,225 | $ 38,714 | $ 95,866 | $ 12,799 | $ 51,157 | ($ 12,859 ) | ||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 14,364 | - | - | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,655 | 7,145 | - | ||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 17,019 | 7,145 | - | ||||||||
| 盈餘指撥及分配： | 六(十四) | |||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 5,112 | - | ( | 5,112 ) | - | - | |||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 60 | ( | 60 ) | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( | 45,433 ) | - | - | |||||||
| 資本公積配發現金 | 六(十三)(十四) | - | ( 4,956 ) | - | - | - | - | - | ( 4,956 ) | |||||||
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 831,171 | $ 13,702 | $ 6,225 | $ 38,714 | $ 100,978 | $ 12,859 | $ 17,571 | ($ 5,714 ) | ||||||||
| 114 年 度 | ||||||||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 831,171 | $ 13,702 | $ 6,225 | $ 38,714 | $ 100,978 | $ 12,859 | $ 17,571 | ($ 5,714 ) | ||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 20,360 | - | - | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,722 | ( 4,747 ) | - | ||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 22,082 | ( 4,747 ) | - | ||||||||
| 盈餘指撥及分配： | 六(十四) | |||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 1,702 | - | ( | 1,702 ) | - | - | |||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( | 7,145 ) | 7,145 | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( | 14,130 ) | - | - | |||||||
| 庫藏股票轉購員工 | 六(十二) | - | - | 5,944 | - | - | - | 8,315 | 14,259 | |||||||
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 831,171 | $ 13,702 | $ 12,169 | $ 38,714 | $ 102,680 | $ 5,714 | $ 30,966 | ($ 10,461 ) |
董事長：郝挺
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
聯傑國際股份有限公司
合併
民國114年
114年1月1日
至12月31日
113年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
| 營業活動之現金流量 | |||
|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 24,821 | $ 15,889 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 六(五)(六)(八) | 9,914 | 9,869 |
| 各項攤提 | 六(二十) | 1,405 | 837 |
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( 100 ) | ( 135 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失 | 六(二)(十八) | 3,644 | ( 442 ) |
| 利息費用 | 六(十九) | 626 | 656 |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 10,453 ) | ( 11,292 ) |
| 股利收入 | 六(十七) | ( 92 ) | - |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十二) | 5,934 | - |
| 遞延費用轉列研究實驗費 | 2,390 | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 23,487 | ( 2,000 ) | |
| 應收帳款 | ( 25,748 ) | ( 3,787 ) | |
| 其他應收款 | ( 126 ) | ( 108 ) | |
| 存貨 | ( 22,238 ) | 8,514 | |
| 預付款項 | 307 | 390 | |
| 其他流動資產 | 4,007 | 22 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 172 | - | |
| 應付票據 | 7 | 1 | |
| 應付帳款 | 4,357 | 2,592 | |
| 其他應付款 | ( 3,928 ) | ( 5,001 ) | |
| 其他流動負債 | ( 27 ) | ( 3,008 ) | |
| 淨確定福利負債 | ( 3 ) | 98 | |
| 營運產生之現金流入 | 18,356 | 13,095 | |
| 收取之利息 | 11,215 | 11,232 | |
| 支付之利息 | ( 626 ) | ( 656 ) | |
| 收取之股利 | 92 | - | |
| 支付之所得稅 | ( 1,525 ) | ( 4,898 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 27,512 | 18,773 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(五) | ( 265 ) | ( 597 ) |
| 無形資產增加 | ( 126 ) | ( 180 ) | |
| 取得投資性不動產 | 六(八) | ( 171 ) | ( 78 ) |
| 其他資產增加 | - | ( 2,230 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 562 ) | ( 3,085 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 存入保證金增加 | 六(二十四) | ( 1,473 ) | - |
| 租賃本金償還 | 六(六)(二十四) | ( 1,495 ) | ( 1,546 ) |
| 發放現金股利 | 六(十四) | ( 14,130 ) | ( 45,433 ) |
| 資本公積配發現金 | 六(十三) | - | ( 4,956 ) |
| 員工購買庫藏股 | 8,325 | - | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 8,773 ) | ( 51,935 ) | |
| 匯率變動對現金之影響 | ( 4,694 ) | 7,075 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 13,483 | ( 29,172 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 666,160 | 695,332 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 679,643 | $ 666,160 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
附件五
114年度董事之個別酬金明細表
單位：仟元/仟股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 董事長 | 郝挺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 105 | 105 | 18 | 18 | 0.60 | 0.60 | 4,709 | 4,709 | 0 | 0 | 102 | 0 | 102 | 0 | 24.23 | 24.23 | 無 |
| 董事 | 正元國際投資股份有限公司代表人：林文珍 | 0 | 0 | 0 | 0 | 150 | 150 | 17 | 17 | 0.82 | 0.82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.82 | 0.82 | 無 |
| 董事 | 在華有限公司代表人：邱振峰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 150 | 150 | 17 | 17 | 0.82 | 0.82 | 1,985 | 1,985 | 106 | 106 | 44 | 0 | 44 | 0 | 11.31 | 11.31 | 無 |
| 董事 | 林永彬 | 0 | 0 | 0 | 0 | 150 | 150 | 17 | 17 | 0.82 | 0.82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.82 | 0.82 | 無 |
| 獨立董事 | 翁彰佑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 363 | 363 | 1.78 | 1.78 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.78 | 1.78 | 無 |
| 獨立董事 | 黃仁智 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 363 | 363 | 1.78 | 1.78 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.78 | 1.78 | 無 |
| 獨立董事 | 魏祺壽 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 144 | 0.70 | 0.70 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.70 | 0.70 | 無 |
| 獨立董事 | 萬文慧 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 219 | 219 | 1.08 | 1.08 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.08 | 1.08 | 無 |
| 獨立董事 | 張永佳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 219 | 219 | 1.08 | 1.08 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.08 | 1.08 | 無 |
本公司董事酬金政策說明如下：
(1) 本公司章程規定，本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。
(2) 依本公司薪酬委員會及董事會通過訂定董事車馬費及每月執行業務津貼給付標準：
A) 董事及獨立董事每次出席會議之出席費為NT$3,000元(一天一次為限)。
B) 因所有獨立董事皆擔任各功能性委員會之委員(如提名委員會、薪酬委員會及審計委員會)，需承擔參與委員會會議之討論及決議之職責，故其每月有NT$30,000元之執行業務津貼。一般董事則無此津貼。
(3) 本公司年度董事酬勞依公司章程規定，依當年度稅前盈餘金額提撥不高於 $2\%$ 之金額。若董事酬勞提撥金額大於NT$60萬元，先分配給四位董事每位NT$15萬元，多餘之金額再由全體董事及獨立董事均分；若董事酬勞提撥金額小於NT$60萬元，則該董事酬勞由四位董事均分。
- 28 -
附件六
聯傑國際股份有限公司
董事及經理人薪資獎酬辦法
第一條 目的
為落實公司治理，期使有關董事及經理人薪資獎酬透明化、合理化及制度化，特訂定此辦法。
第二條 範圍
有關本公司董事及經理人之薪資獎酬（以下簡稱薪酬），除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
本辦法所稱經理人係指：
(一)依公司法規定經由董事會委任之經理人。
(二)本公司協理級(含)以上人員，為公司管理事務及具簽名權利者。
(三)財務部門主管及會計部門主管。
第三條 獨立董事之薪酬：
一、報酬：
(一)執行業務所得
獨立董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司應支給每月新台幣3萬元之報酬，按月給付之。
(二)車馬費
至本公司出席董事會、功能性委員會或列席股東會(若以視訊參加會議視同親自出席)得支領車馬費每次3,000元。若當日同時舉行董事會、功能性委員會或股東會，以支領一次為限。
(三)其他業務執行費用
若有因本公司營運需求配合出差，得依本公司出差管理辦法支領補助。
二、獨立董事酬勞
本公司董事酬勞依公司章程規定，依照當年度稅前盈餘金額提撥不高於 2% 之金額。目前一般董事為四席、獨立董事為三席，若董事酬勞提撥金額大於NT$60萬元，先分配給四位一般董事每位NT$15萬元，剩餘之金額再由一般董事及獨立董事均分；若董事酬勞提撥金額小於NT$60萬元，則該董事酬勞金額由四位一般董事均分。
第四條 一般董事之薪酬：
一、報酬：
(一)董事薪資
本公司不提供一般董事薪資之董事酬勞。
(二)車馬費
至本公司出席董事會、功能性委員會或列席股東會(若以視訊參加會議視同親自出席)得支領車馬費每次3,000元。若當日同時舉行董事會、功能性委員會或股東會，以支領一次為限。
- 29 -
(三)其他業務執行費用
若有因本公司營運需求配合出差，得依本公司出差管理辦法支領補助。
二、一般董事酬勞
本公司董事酬勞依公司章程規定，依照當年度稅前盈餘金額提撥不高於 2% 之金額。目前一般董事為四席、獨立董事為三席，若董事酬勞提撥金額大於 NT$60 萬元，先分配給四位一般董事每位 NT$15 萬元，剩餘之金額再由一般董事及獨立董事均分；若董事酬勞提撥金額小於 NT$60 萬元，則該董事酬勞金額由四位一般董事均分。
第五條 經理人之薪酬
一、經理人薪資：
本公司薪資報酬委員會得就經理人對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業薪資水準為基礎給予核薪。
(一)每月固定薪資：
依本公司工作年資及職務價值來核定，每年薪資調升幅度以不超過 10% 為原則。
(二)變動薪資：
1、銷售獎金：依公司核准之業務銷售獎金辦法規定來發放。
2、員工績效考核與激勵機制：
本公司為公平、公正評核員工的工作績效，鼓勵員工創新、提升員工能力，公司訂有「績效評核辦法」，績效評核有(1)季評核及(2)年度評核二種，評核結果將作為獎金(酬勞)分配、薪資調整、人事升遷以及人力資源評估的依據。
績效獎金：評核同仁於當年度工作表現所進行之績效考核，考核內容分為定量工作目標及定性職能作為，同時將風險及永續管控等相關指標納入考核項目並與公司治理、整體營運及永續發展相結合(如下表)。
| 對象 | 績效指標 | 執行方式(權重) |
|---|---|---|
| 總經理 | 財務績效(35%) | |
| 市場與客戶(30%) | ||
| 公司治理(15%) | ||
| 永續發展績效(10%) | 綠色產品創新(5%) | |
| 職業安全衛生(3%) | ||
| 其他(2%) | ||
| 風險管控(10%) | ||
| 經理人(研發部門) | 永續發展績效(5%) | 綠色產品創新(5%) |
| 經理人(生產部門) | 永續發展績效(5%) | 永續責任採購(3%) |
| 循環再生經濟(2%) | ||
| 經理人(管理部門) | 永續發展績效(5%) | 淨零減碳措施(5%) |
(三)年終獎金：
公司視營運狀況決定發放基數(一般以二個月為基準)後，再依個別員工之年度績效考核、獎懲結果等因素予以調整。每年度於端午節前後發放一個月獎金，另一個月則於農曆過年前發放。
(四)員工酬勞：
依據本公司章程第28條：為激勵員工及經營團隊，公司依當年度稅前淨利扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之八點五。前述員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
有關員工酬勞之發放，由薪資報酬委員會考量整體績效表現、公司未來營運及風險胃納，擬具分派建議並經由董事會決議後，於股東常會中報告。
二、退職退休金：
本公司依照勞動基準法、勞工退休金條例之相關規定，提撥員工退休金。
三、員工持股信託：
本公司自111年4月起開辦員工持股信託福利措施，同仁自提每月薪資的 $2\% \sim 10\%$ 金額，公司就相對應提撥同等金額之公司獎勵金到員工持股信託專戶。本公司員工及子公司任職滿一年之正式員工皆能參與。
四、員工認股權證：
本公司於每次發行前訂定員工認股權憑證發行及認股辦法，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效等，由董事長核定並轉陳薪資報酬委員會審核後，提報董事會同意。
五、限制型股票及庫藏股票：
為留住優秀員工及吸引優秀人才加入，本公司於適當時機會提報經董事會通過後發行限制型股票供員工認購及實施買回庫藏股轉讓予員工方案。
上述經理人之各項薪資報酬總額，應符合下表之薪資報酬級距。
| 經理人職級 | 薪資報酬 |
|---|---|
| 協理級(含資深協理) | 1,600,000 ~ 3,630,000 |
| 副總經理(含資深副總) | 2,300,000 ~ 4,400,000 |
| 總經理以上 | 2,600,000 ~ 4,950,000 |
第六條 附則
本辦法經113年2月29日薪資報酬委員會審議通過並經董事會決議後施行，修改時亦同。
第一次修訂於114年2月27日。
附件七
聯保匯整股份有限公司
民國114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
小計 合計
項 目
期初未分配盈餘額
$8,883,940
加：114年度稅後淨利
20,359,784
加：保留盈餘調整數
1,722,482
減：提列法定盈餘公積
(2,208,227)
減：提列特別盈餘公積
(4,746,366)
可供分配盈餘
15,127,673 24,011,613
分配項目：
股東紅利-每股配發 0.25 元現金
(20,779,272)
期末未分配餘額
$3,232,341
董事長：郝挺
經理人：林有亮
會計主管：邱貴鳳
附錄一
聯傑國際股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「聯傑國際股份有限公司」，英文名稱為「DAVICOM SEMICONDUCTOR INCORPORATION」。
第二條 本公司所營事業如下：
- CC01080電子零組件製造業。
- I199990其他顧問服務業(產品之生產諮詢服務)。
- F401010國際貿易業。
《一、研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：
通訊網路積體電路包括：
(一)、Modem Chipset (V.34)數據機晶片組。
(二)、LAN Controller (100M)網路控制晶片。
(三)、ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。
(四)、Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。
(五)、ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。
(六)、提供上述產品之技術諮詢服務。
二、兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務。
第三條 本公司因業務需要得為對外保證。
第四條 本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。
第五條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。
第二章 股份
第六條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾參億伍仟萬元，分為壹億參仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元。
第一項資本總額內保留新台幣壹億捌仟萬元，分為壹仟捌佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、限制員工權利新股、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用之額度，餘得依董事會決議分次發行。
本公司如欲撤銷公開發行，除經董事會核准外，並須經股東會決議通過後，始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第六條之一 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，公司若以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應經最近一次之股東會特別決議後(以發行股份總數1/2以上股東出席，出席股東表決權2/3以上同意)，始得發行。發行低於市價之員工認股權憑證其發行限額及單一認股權人得認購數量限制，依主管機關規定辦理。
第六條之二 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，公司買回庫藏股份轉讓予員工，若以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議通過後，始得轉讓。轉讓股數限額及轉讓程序依主管機關規定辦理。
- 33 -
第六條之三 限制員工權利新股係依公司法第二百六十七條第八項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。
公司發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第七條 本公司發行之有價證券採無實體方式發行，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」處理。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
股東會之召開除實體股東會外，亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十一條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，有關委託書使用除悉依公司法第一七七條、第一七七條之一、第一七七條之二及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條 本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十三條之一公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。重度決議事項須經代表股份三分之二以上之股東出席，出席股東表決權二分之一以上同意，若出席股東未達三分之二者，則得以二分之一以上股東出席，出席股東之三分之二以上同意。
例如：
- 購買或合併國內外其他企業。
- 解散或清算、分割。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發予股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之。
第十五條之一 本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會己發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二同意通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
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第四章 董事及審計委員會
第十六條 本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一；由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。董事(含獨立董事)之選舉方式採行累積投票制。全體董事合計持股比例，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。本公司得為董事投保責任險。
第十六條之一 本公司董事及獨立董事選舉係採候選人提名制度，有關董事及獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，不少於三人，且至少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十八條 董事會由董事組織之，其職權如下：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、擬定重要章則及契約。
五、委任及解任本公司之經理人。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十九條 董事會由董事組織之，應有三分之二(含)董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長應主持董事會議，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。董事得親自或委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。
第二十條 董事會之召集，依公司法第204條規定辦理；董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子郵件方式為之。
第二十一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半數之同意行之。
第二十二條 （刪除）
第二十三條 全體董事之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。
第五章 經理人
第二十四條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。如公司有盈餘時，另依第二十八條之規定分配酬勞。本公司得依其董事會決議設置執行長一人。
第二十五條 總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。
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第六章 會計
第二十六條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第二十七條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條 公司每年度決算如有盈餘時，應依法提繳稅捐、彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，授權董事會依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定，將當年度盈餘分配、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。
為激勵員工及經營團隊，公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之八點五(其中發放給基層員工供調整薪資或分派酬勞的比率不低於 50%)及董事酬勞不高於百分之二。
員工酬勞以股票或現金方式分派之，且應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
董事酬勞則以現金分派之。
員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第二十九條 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，將當年度可分配盈餘全數分配，其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之八十。
第七章 附則
第三十條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十一條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第三十二條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國85年6月28日訂定。
第一次修正於民國85年08月06日。
第二次修正於民國86年01月16日。
第三次修正於民國88年02月22日。
第四次修正於民國88年08月24日。
第五次修正於民國89年05月19日。
第六次修正於民國90年06月28日。
第七次修正於民國91年05月29日。
第八次修正於民國93年06月29日。
第九次修正於民國95年06月12日。
第十次修正於民國96年01月10日。
第十一次修正於民國97年06月13日。
第十二次修正於民國99年06月25日。
第十三次修正於民國100年06月24日。
第十四次修正於民國101年06月05日。
第十五次修正於民國105年06月06日。
第十六次修正於民國106年05月26日。
第十七次修正於民國111年6月29日。
第十八次修正於民國114年05月28日。
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附錄二
聯傑國際股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
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考量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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第十一條
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十四條 股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數及落選董事(獨立董事)名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、獨立董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修正於民國96年01月10日
第二次修正於民國100年06月24日
第三次修正於民國102年06月10日
第四次修正於民國110年06月07日
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附錄三
聯傑國際股份有限公司
全體董事持股情形
基準日:民國115年3月30日
截至115年3月30日股東常會停止過戶日，全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 股數 | 持股比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 郝挺 | 2,361,000 | 2.84% |
| 董事 | 正元國際投資股份有限公司 | 3,982,475 | 4.79% |
| 董事 | 在華有限公司 | 1,480,652 | 1.78% |
| 董事 | 林永彬 | 900,000 | 1.08% |
| 獨立董事 | 翁彰佑 | 150,000 | 0.18% |
| 獨立董事 | 黃仁智 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 萬文慧 | 394 | 0.00% |
| 獨立董事 | 張永佳 | 59 | 0.00% |
| 全體董事持有股數及成數 | 8,874,580 | 10.68% | |
| 全體監察人持有股數及成數 | 不適用 |
(1)本公司截至民國115年3月30日發行總股份為普通股83,117,089股。
(2)本公司全體董事應持有法定股數為6,649,368股，截至民國115年3月30日止，全體董事持有股數為8,724,127股（不含獨立董事持股）。
(3)本公司設置風險暨審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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