DAVICOM — AGM Information 2013

Sep 17, 2013

股票代號： 3094

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[聯傑國際股份有限公司]

1 02 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

日期 ：中華民國 102 年 6 月 10 日 ( 星期一 ) 上午九時正 地點：新竹科學園區力行六路 6 號 3 樓 ( 本公司會議室）

目錄

壹、	會議議程…………………………………………………………………….2
貳、	報告事項…………………………………………………………………….3
參、	承認及討論事項…………………………………………………………….3
肆、	其他議案…………………………………………………………………….4
伍、	臨時動議…………………………………………………………………….4
陸、	散 會…………………………………………………………………….4
附件
附件一	101年度營業報告書………………………………………………………. 5
附件二	審計委員會查核報告書………………………………………………… 6
附件三	101年度決算表冊書………………………………………………………. 7
附件四	101年度盈餘分配表……………………………………………………….21
附件五	背書保證辦法修正對照表…………………………………………….…………....22
附件六	資金貸與他人作業程序修正對照表.............................................................23
附件七	董事會議事規則.................................................................... . . . . . . . . . ......24
附件八	股東會議事規則修正對照表.........................................................................27

附錄
附錄一	公司章程…………………………………………………………………….29
附錄二	股東會議事規則……. ……………………………………………………33
附錄三	無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響……….35
附錄四	董事及監察人持股情形.................................................................................35

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聯傑國際股份有限公司民國 102 年股東常會會議議程

時間：中華民國 102 年 6 月 10 日（星期一）上午九時正 地點：新竹科學園區力行六路 6 號 3 樓本公司會議室 議程：壹、宣佈開會（報告出席股權）

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一

• ( ) 101 年度營業報告及 102 年度營運計劃。

• ( 二 ) 審計委員會查核 101 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司首次採用 IFRSs ，可分配盈餘調整之情形報告。

• ( 四 ) 本公司庫藏股實施情形報告。

• ( 五 ) 董事會議事規則修訂報告。

肆、承認及討論事項

• 一

• ( ) 本公司 101 年度營業報告及決算表冊案，提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 101 年度盈餘分配案，提請 通過。

• ( 三 ) 101 年度資本公積配發現金案，提請 通過。

• ( 四 ) 修訂本公司「背書保證辦法」及「資金貸與他人作業程序」案，提 請 通過。

• ( 五 ) 修訂本公司「股東會議事規則」提請 通過。

伍、選舉事項事項

本公司新任董事 (4 席 ) 及獨立董事 (3 席 ) 全面改選案。

陸、其他議案及臨時動議

新選任董事獨立董事及競業禁止解除案。

柒、散會

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報告事項

• 一、 101 年度營業報告及 102 年營運計劃，敬請 公鑒。 說明：請參閱本手冊第 5 頁。

• 二、審計委員會查核 101 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 6 頁，敦請審計委員宣讀審查報告。

• 三、 本公司首次採用 IFRSs ，可分配盈餘調整之情形報告：

• 說明： 1 、依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函令規定辦理。

  • 2 、本公司自 102 年度開始採用 IFRSs ，因轉換而提列未休假獎金等，致 102 年 1 月 1 日未 分配盈餘減少約新台幣 4,025 仟元。

• 四、本公司已訂定買回股份轉讓員工辦法並經 100 年 8 月 18 日及 11 月 30 日董事會通過。 庫藏股實施情形報告：本年度庫藏股買回及執行情形如下：

• 100 年第一次買回期間： 100/8/19-100/10/18 ，買回股份為 2,264 仟股，買回金額為 47,661 仟元。

• 100 年第二次買回期間： 100/12/1-101/1/31 ，買回股份為 1,198 仟股，買回金額為 21,290 仟元； 已於 102 年 3 月 12 日全數轉讓予員工。

五 、 董事會議事規則修訂報告。

• 說 明：依主管機關之新規定，據以修訂本公司「董事會議事規則」，修訂後條文請參閱附件 七。

承認及討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司 101 年度決算表冊及營業報告書，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 101 年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等 （請參閱本手冊第 5 及 7~20 頁），經委請資誠聯合會計師事務所林瑟凱及蕭金木會計 師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。

• 2 、檢附營業報告書暨上述各項表冊，經本公司董事會編造完竣通過，送審計委員會審查 竣事，並出具審查報告書在案。

• 3 、謹將上項表冊及營業報告書，提請 承認。

決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由：本公司 101 年度盈餘分配案，提請 通過。

• 說 明： 1 、 101 年度稅後盈餘為 NT$61,349,306 元，依規定提撥法定盈餘公積後，擬配發現金股 利 NT$49,815,053 元，每股配發現金股利 NT$0.6 元。

• 2 、股東會通過盈餘分配案後，如因員工認股權憑證之執行或公司執行庫藏股轉讓予員 工，導致已發行股數或流通在外股數發生變動，進而影響到配息率時，擬請股東會授 權董事會依比率調整之。

• 3 、盈餘分配表請參閱附件四，提請 通過。

• 決 議：

- 3 -

第三案（董事會提）

• 案 由：本公司 101 年度資本公積配發現金案，提請 通過。

• 說 明： 1 、本公司擬以歷年累積之資本公積配發現金給全體股東，預計每股配發現金股利 0.15 元。 2 、股東會通過資本公積配發現金案後，如因員工認股權憑證之執行或公司執行庫藏股轉 讓予員工，導致已發行股數或流通在外股數發生變動，進而影響到配發現金比率時， 擬請股東會授權董事會依比率調整之。提請通過。

• 決 議：

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」及「資金貸與他人作業程序」，提請 通過。

• 說 明： 1 、依主管機關之新規定，據以修訂本公司「背書保證辦法」及「資金貸與他人作業程序」， 修訂條文對照表請參閱附件五及附件六。

• 2 、提請 通過。

• 決 議：

案由五、修訂本公司「股東會議事規則」，提請 通過。

• 說 明： 1 、依主管機關之新規定，據以修訂本公司「股東會議事規則」，修訂條文對照表請參閱附 件八。

• 2 、提請 通過。

決 議：

選舉事項事項

• 案由、本屆董事及獨立董事任期將屆滿，需全面改選案，敬請 票選。

• 說明： 1 、第六屆之董事及獨立董事任期本將於 102 年 6 月 24 日屆滿，依法將於本年度之股東常 會中進行全面改選；俟新任董事及獨立董事於 6 月 10 日股東常會選出後，舊任董事及 獨立董事則於當天自動解任。

• 2 、本次股東常會將選出新任董事 4 席及獨立董事 3 席。新選任之第七屆董事、獨立董事任 期將自民國 102 年 6 月 10 日起至民國 105 年 6 月 09 日止，任期為三年，敬請 票選。

選舉結果：

其他議案：新選任董事及獨立董事競業禁止解除案。

臨時動議

散 會

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附件一 101 年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

首先感謝各位股東對本公司的支持，回顧 101 年全球經濟的表現，歐債危機持續延燒，成為拖 累經濟成長的主要原因。美國經濟實質面復甦情形遲緩，及長期的高失業率，使得 QE3 的效果並 不如前二次量化寬鬆明顯。再則作為亞洲成長主力的中國，也因國內物價問題與緊縮的貨幣政策， 使得經濟成長率明顯趨緩，並進而影響多數台灣廠商的出口業績。展望新的 102 年度，國際景氣將 觸底回穩，且中國大陸新任領導接班完成，預期將可帶動整體經濟的穩定。本公司 101 年營收較前 一年微幅成長，總金額為參億伍仟伍佰餘萬元，稅前盈餘為柒仟貳佰餘萬元。

101 年度的營運狀況，由於本公司產品在輕薄行動連網裝置如平板電腦、超薄筆電 Ultrabook 等應用上的大力佈局，使得新產品如 USB 連結乙太網路的晶片產品逐漸有明顯的業績貢獻，未來 再加入 USB3.0/ 超高速乙太網路晶片，將使本系列產品更具備市場競爭力。而對於長久經營的嵌入 式網路晶片的市場，公司仍不斷致力於開發新的應用平台與相關晶片的優化，以持續並擴大業績貢 獻。 102 年第一季更透過策略聯盟引進影音視訊解碼 (Video Decoders) 系列晶片以提供 Data ， Audio ， Video 及 Internet 的全方位解決方案。雲端科技與物聯網時代即將來臨，本公司的嵌入式網路晶片 已普遍應用於智慧電網、智慧家居、智慧醫療等利基型市場，經由這些市場的開發與佈局，深信對 今年度的業績展望必定有相當提升的機會。

一、 101 年度營業績效

（一）業績

101 年度業績為新台幣參億伍仟伍佰餘萬元，稅前盈餘為柒仟貳佰餘萬元。 研究發展成果

－ USB2.0/3.0 與超高速乙太網路節能轉換器晶片

－工業用等級同步網管交換器應用晶片

－遠距醫療照護系統解決方案與 APPS 應用軟體

二、 102 年度營業計劃

（一）營運目標 持續深耕中國大陸及歐美外，並積極拓展特定市場，以提升市場佔有率與提高世 界知名度，並積極經由公司併購開發延續性的產品及產品整合與加速人才引進， 擴大產品應用領域與銷售，以持續追求營收成長及顯著的獲利。

（二）未來研究發展計劃

－嵌入式系統精簡型介面節能乙太網路晶片

－嵌入式系統超高速多埠節能乙太網路系列晶片

－影音視訊 (NTSC/PAL) 解碼系列晶片

－智慧電網及物聯網相關產品節能晶片

再次感謝各位股東多年來之支持與鼓勵，展望 102 年度，經營階層與全體同仁將本最大努 力，透過上述之營運計劃之執行，強化成本控制和科學管理以提高效率，同時積極引進技術開 發新產品，並經由併購方式及策略聯盟、夥伴合作擴大產品線與利基市場佔有率，藉以提高自 身競爭優勢，創造優良的業績，以更大成果分享予股東。

最後，謹祝各位，身體健康、萬事平安如意。

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- 5 -

附件二

聯傑國際股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 101 年度財務報表及合併財務報表 ( 含資產負債 表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等 ) ，業經資誠聯合會計師事務所 林瑟凱會計師及蕭金木會計師查核完峻，認為足以允當表達本公司之財務狀 況、經營成果與現金流量情形，並出具查核報告。財務報告業經本審計委員 會依證券交易法第十四條之五之規定決議通過，爰出具本報告。敬請 鑒核。

此 致

本公司 102 年股東常會

獨立董事 : 萬文慧

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獨立董事 : 李廷鑫

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獨立董事 : 林永燈

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獨立董事 : 黃仁智

中華民國 102 年 3 月 11 日

- 6 -

附件三

會計師查核報告

(102) 財審報字第 12002822 號

聯傑國際股份有限公司 公鑒：

聯傑國際股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 聯傑國際股份有限公司民國 101 年度及 100 年度採權益法評價之部份長期股權投資，其所認列之投 資損益及其附註十一所揭露之相關被投資公司資訊，係依其委任會計師查核之財務報表評價及揭 露，本會計師並未查核該等財務報表。民國 101 年度及 100 年度依據其他會計師查核之財務報表認 列之投資損失分別為新台幣 8,521 仟元及新台幣 5,993 仟元，截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 止，其長期股權投資餘額分別為新台幣 124,317 仟元及新台幣 133,315 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示 之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表 在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以 允當表達聯傑國際股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。

聯傑國際股份有限公司及子公司已編製民國 101 年度及 100 年度之合併財務報表，並均經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 33095 號

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- 7 -

		聯傑國際股份有限公司	聯傑國際股份有限公司	聯傑國際股份有限公司	聯傑國際股份有限公司
			資	產 負 債 表
		民國101		年及100年12月31日
									單位：新台幣仟元
				101年	12月31	日		100年12月31		日
	資 產	附註		金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)		$	591,026	45		$	536,983	41
1120	應收票據淨額				100		-		110		-
1140	應收帳款淨額	四(二)			46,866		4		57,611		4
1150	應收帳款–關係人淨額	五			10,553		1		9,478		1
1160	其他應收款	四(十四)			1,840		-		989		-
1180	其他應收款–關係人	五			5,173		-		76		-
120X	存貨	四(三)			29,423		2		41,877		3
1260	預付款項				5,057		-		2,092		-
1286	遞延所得稅資產–流動	四(十四)			7,753		1		12,196		1
11XX	流動資產合計				697,791	53			661,412	50
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非	四(四)
	流動				34,761		3		34,761		3
1421	採權益法之長期股權投資	四(五)			290,511	22			317,621	24
14XX	基金及投資合計				325,272	25			352,382	27
	固定資產
	成本
1521	房屋及建築				198,441	15			198,441	15
1544	電腦通訊設備				22,663		2		22,663		2
1681	其他設備				719		-		566		-
15XY	成本及重估增值				221,823	17			221,670	17
15X9	減：累計折舊			(	50,585 ) (		4 ) (		42,631 ) (		3 )
15XX	固定資產淨額				171,238	13			179,039	14
	無形資產
1750	電腦軟體成本				1,521		-		3,967		-
	其他資產
1800	出租資產	四(六)			100,586		8		102,908		8
1820	存出保證金				3,708		-		2,388		-
1830	遞延費用				19,788		1		14,549		1
1840	長期應收票據及款項	四(七)			-		-		-		-
18XX	其他資產合計				124,082		9		119,845		9
1XXX	資產總計			$ 1,319,904		100		$	1,316,645	100

( 續次頁 )

- 8 -

			聯傑國際股份有限公司	聯傑國際股份有限公司	聯傑國際股份有限公司	聯傑國際股份有限公司
			資 產	負 債 表
		民國101年及100年12月31日
										單位：新台幣仟元
				101	年	12月31日			100	年	12月31	日
	負債及股東權益	附註		金		額	%		金		額	%
	流動負債
2120	應付票據			$		11,700	1		$		8,900	1
2140	應付帳款					5,675	-				5,581	-
2160	應付所得稅	四(十四)				-	-				892	-
2170	應付費用					23,668	2				19,029	2
2210	其他應付款項					-	-				3,165	-
2260	預收款項					1,858	-				1,013	-
21XX流動負債合計						42,901	3				38,580	3
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(八)				15,174	1				14,723	1
2820	存入保證金					1,609	-				2,249	-
2860	遞延所得稅負債–非流動	四(十四)				3,198	1				3,753	1
2880	其他負債–其他	四(五)				2,055	-				2,403	-
28XX其他負債合計						22,036	2				23,128	2
2XXX負債總計						64,937	5				61,708	5
	股東權益	四(九)
	股本
3110	普通股股本				852,891		65			851,230		65
	資本公積	四(十)
3211	普通股溢價				339,309		26			389,968		30
3260	長期投資					3,273	-				3,749	-
3271	員工認股權					42,155	3				40,746	3
	保留盈餘	四(十二)
3310	法定盈餘公積					30,284	2				51,920	4
3320	特別盈餘公積					-	-				7,566	-
3350	未分配盈餘					61,349	5	(			29,202 ) (	2
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數		(			5,343 ) (	1 )				808	- )
3480	庫藏股票	四(十三)	(			68,951 ) (	5 )	(			61,848 ) (	5 )
3XXX股東權益總計					1,254,967		95			1,254,937		95
	承諾及或有事項	七
	負債及股東權益總計			$	1,319,904		100		$	1,316,645		100
	請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國102年3									月11日查核報告。
	董事長：郝挺	經理人：郝挺					會計主管：邱貴鳳

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聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國101年及100年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101年 度 100年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 355,466 100 $ 337,972 100 ( 64 ) - - - 355,402 100 337,972 100 四(三)(十六) ( 119,343) ( 33) ( 124,527 ) ( 37 ) 236,059 67 213,445 63 四(五) ( 2,055 ) ( 1 ) ( 2,403 ) ( 1 ) 四(五) 2,403 1 1,625 1 236,407 67 212,667 63 四(十六) ( 31,235 ) ( 9 ) ( 20,236 ) ( 6 ) ( 45,534 ) ( 13 ) ( 44,818 ) ( 13 ) ( 82,109) ( 23) ( 84,269) ( 25) ( 158,878) ( 45) ( 149,323) ( 44 ) 77,529 22 63,344 19 2,004 1 2,035 1 2,829 1 2,873 1 17 - 1,466 - - - 6,544 2 15,687 4 16,980 5 8,423 2 803 - 28,960 8 30,701 9 ( 29 ) - ( 26 ) - 四(五) ( 17,043 ) ( 5 ) ( 20,794 ) ( 6 ) ( 7,623 ) ( 2 ) - - 四(五) ( 4,065 ) ( 1 ) - - ( 4,850) ( 2 ) ( 5,334 ) ( 2 ) ( 33,610) ( 10) ( 26,154 ) ( 8) 72,879 20 67,891 20 四(十四) ( 11,530) ( 3) ( 16,784 ) ( 5) $ 61,349 17 $ 51,107 15 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十五) $ 0.89 $ 0.75 $ 0.80 $ 0.60 $ 0.89 $ 0.75 $ 0.80 $ 0.60
營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7560 兌換損失 7630 減損損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期淨利 普通股每股盈餘 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。

董事長：郝挺 經理人：郝挺 會計主管：邱貴鳳

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- 10 -

100年 度 100年1月1日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 100年度淨利 購入庫藏股 註銷庫藏股 未依持股比例認列被投資公司股權 變動調整數 國外長期投資換算調整數 100年12月31日餘額 101年 度 101年1月1日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 資本公積配發現金 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 101年度淨利 購入庫藏股 未依持股比例認列被投資公司股權 變動調整數 國外長期投資換算調整數 101年12月31日餘額 董事長：郝挺		普通股股本		資 本	資 本		民國101	民國101	民國101	民國101	民國101	留 盈	留 盈	留 盈	餘		累積換算調整數		單位：新台幣仟元 庫藏股票 合 計 ($ 106,934 ) $ 1,341,203 - - - - - ( 95,822 ) - - - - - 4,697 - 4,333 - 51,107 ( 61,848 ) ( 61,848 ) 106,934 - - 2,893 - 8,374 ($ 61,848 ) $1,254,937 ($ 61,848 ) $ 1,254,937 - - - - - ( 49,778 ) - 1,409 - 780 - 61,349 ( 7,103 ) ( 7,103 ) - ( 476 ) - ( 6,151 ) ($ 68,951 ) $1,254,967	單位：新台幣仟元 庫藏股票 合 計 ($ 106,934 ) $ 1,341,203 - - - - - ( 95,822 ) - - - - - 4,697 - 4,333 - 51,107 ( 61,848 ) ( 61,848 ) 106,934 - - 2,893 - 8,374 ($ 61,848 ) $1,254,937 ($ 61,848 ) $ 1,254,937 - - - - - ( 49,778 ) - 1,409 - 780 - 61,349 ( 7,103 ) ( 7,103 ) - ( 476 ) - ( 6,151 ) ($ 68,951 ) $1,254,967
							公		積
				普通股溢價		長期投資			員工認股權		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
																			($ 106,934 ) - - - - - - - - ( 61,848 ) 106,934 - - ($ 61,848 ) ($ 61,848 ) - - - - - - ( 7,103 ) - - ($ 68,951 )	$ 1,341,203 - - ( 95,822 ) - - 4,697 4,333 51,107 ( 61,848 ) - 2,893 8,374 $1,254,937 $ 1,254,937 - - ( 49,778 ) 1,409 780 61,349 ( 7,103 ) ( 476 ) ( 6,151 ) $1,254,967

- - 11

聯 傑	國 際 股 份	有 限 公 司
	現金流量表
民國101年及100年1月1日至12月31			日
				單位：新台幣仟元
	101年		度	100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	61,349	$	51,107
調整項目
呆帳損失			206		-
存貨跌價及呆滯損失			1,494		-
採權益法認列之投資損失			17,043		20,794
減損損失			4,065		-
折舊費用(含出租資產)			10,427		10,671
各項攤提			8,609		9,857
發行員工認股權憑證酬勞成本			1,409		4,697
資產及負債科目之變動
應收票據			10		385
應收帳款			10,539		14,074
應收帳款-關係人	(		1,075 )		2,318
其他應收款	(		851 ) (		52 )
其他應收款-關係人	(		5,097 ) (		70 )
存貨			10,960 (		10,324 )
預付款項	(		2,965 )		3,787
遞延所得稅資產			4,386		8,701
應付票據			2,800 (		5,304 )
應付帳款			94 (		2,151 )
應付所得稅	(		892 ) (		18,275 )
應付費用			4,639 (		12,266 )
其他應付款項	(		3,165 )		3,165
預收款項			845 (		255 )
應計退休金負債			451		452
其他負債-其他	(		348 )		778
營業活動之淨現金流入			124,933		82,089
	(續次頁)

- - 12

聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 現金流量表

民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資增加-子公司 購置固定資產 電腦軟體增加 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金減少 發放現金股利 員工認股權行使認購價款 購入庫藏股 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付所得稅	單位：新台幣仟元 101年 度 100年 度 ( $ 1,124 ) ( $ 5,880 ) ( 304 ) ( 670 ) ( 179 ) ( 220 ) ( 1,320 ) 5 ( 11,222 ) ( 10,645 ) ( 14,149 ) ( 17,410 ) ( 640 ) - ( 49,778 ) ( 95,822 ) 780 4,333 ( 7,103 ) ( 61,848 ) ( 56,741 ) ( 153,337 ) 54,043 ( 88,658 ) 536,983 625,641 $ 591,026 $ 536,983 $ 8,175 $ 26,356

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。

董事長：郝挺

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經理人：郝挺

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會計主管：邱貴鳳

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- 13 -

會計師查核報告

(102) 財審報字第 12003621 號

聯傑國際股份有限公司 公鑒：

聯傑國際股份有限公司及子公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民 國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入民國 101 年度及 100 年度合併財務報表之 部份子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核；因此，本會計師對民國 101 年度及 100 年度合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告，其民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 124,377 仟元及新台幣 133,363 仟元，佔合併資產總額 9.35% 及 10.11% 。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司及子公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之合併 財務狀況，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併經營成果與現金流量。

聯傑國際股份有限公司自民國 102 年 1 月 1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 (IFRSs) 及將於民國 102 年適用之「證券發行人財務報告 編製準則」編製聯傑國際股份有限公司及其子公司之合併財務報表。聯傑國際股份有限公司依 前行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，於附註 十三所揭露採用 IFRSs 之相關資訊，其所依據之 IFRSs 規定可能有所改變，因此採用 IFRSs 之 影響亦可能有所改變。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 33095 號 中華民國 1 0 2 年 3 月 1 1 日

-14-

		聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司
			合 併 資	產 負	債 表
		民國101年及100年12月31日
									單位：新台幣仟元
				101年	12月31	日		100年12月31		日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)		$	873,428	66		$	795,750	60
1120	應收票據淨額				100		-		110		-
1140	應收帳款淨額	四(二)			53,457		4		66,384		5
1160	其他應收款	四(十五)			1,735		-		11,727		1
1190	其他金融資產–流動	六			-		-		8,658		1
120X	存貨	四(三)			31,404		2		44,425		4
1260	預付款項	四(十五)			5,370		-		4,016		-
1286	遞延所得稅資產–流動	四(十五)			9,155		1		13,650		1
11XX	流動資產合計				974,649	73			944,720	72
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非	四(四)
	流動				42,926		4		51,052		4
1421	採權益法之長期股權投資	四(五)			16,340		1		17,049		1
14XX	基金及投資合計				59,266		5		68,101		5
	固定資產
	成本
1521	房屋及建築				198,441	15			198,441	15
1544	電腦通訊設備				23,099		2		23,107		2
1551	運輸設備				1,090		-		1,090		-
1681	其他設備				849		-		692		-
15XY	成本及重估增值				223,479	17			223,330	17
15X9	減：累計折舊		(		52,066 ) (		4 ) (		43,954 ) (		3 )
15XX	固定資產淨額				171,413	13			179,376	14
	無形資產
1750	電腦軟體成本				1,521		-		3,967		-
1760	商譽	四(六)			-		-		3,008		-
17XX	無形資產合計				1,521		-		6,975		-
	其他資產
1800	出租資產	四(七)			100,586		8		102,908		8
1820	存出保證金				3,708		-		2,388		-
1830	遞延費用				19,788		1		14,549		1
1840	長期應收票據及款項	四(八)			-		-		-		-
18XX	其他資產合計				124,082		9		119,845		9
1XXX	資產總計			$	1,330,931	100		$	1,319,017	100
					(續次頁)

• 15-

		聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司
			合 併	資	產 負 債 表
		民國101		年及100年12月31日
										單位：新台幣仟元
					100年12月31		日		99年12月31		日
	負債及股東權益		附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2120	應付票據				$	11,700	1		$	8,900		1
2140	應付帳款					5,675	-			5,581		-
2160	應付所得稅	四(十五)				-	-			892		-
2170	應付費用					25,780	2			22,449		2
2210	其他應付款項					11,162	1			3,199		-
2260	預收款項					1,858	-			1,013		-
21XX	流動負債合計					56,175	4			42,034		3
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(九)				15,174	1			14,723		1
2820	存入保證金					1,609	-			2,249		-
2860	遞延所得稅負債–非流動	四(十五)				3,004	1			3,497		1
28XX	其他負債合計					19,787	2			20,469		2
2XXX	負債總計					75,962	6			62,503		5
	股東權益
	股本	四(十)
3110	普通股股本					852,891	64			851,230	64
	資本公積	四(十一)
3211	普通股溢價					339,309	25			389,968	30
3260	長期投資					3,273	-			3,749		-
3271	員工認股權					42,155	3			40,746		3
	保留盈餘	四(十三)
3310	法定盈餘公積					30,284	2			51,920		4
3320	特別盈餘公積					-	-			7,566		1
3350	未分配盈餘					61,349	5	(		29,202 ) (		2 )
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數			(		5,343 )	-			808		-
3480	庫藏股票	四(十四)		(		68,951 ) (	5 ) (			61,848 ) (		5 )
361X	母公司股東權益合計					1,254,967	94			1,254,937	95
3610	少數股權					2	-			1,577		-
3XXX	股東權益總計					1,254,969	94			1,256,514	95
	承諾及或有事項	七
	負債及股東權益總計				$	1,330,931	100		$	1,319,017	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。

董事長：郝挺

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經理人：郝挺 會計主管：邱貴鳳

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• 16-

聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國101年及100年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101年 度 100年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 375,664 100 $ 353,099 100 ( 408) - ( 286) - 375,256 100 352,813 100 四(三)(十七) ( 122,858) ( 33) ( 123,801) ( 35) 252,398 67 229,012 65 四(十七) ( 41,119 ) ( 11 ) ( 31,467 ) ( 9 ) ( 53,875 ) ( 14 ) ( 52,920 ) ( 15 ) ( 89,963) ( 24) ( 99,049) ( 28) ( 184,957) ( 49) ( 183,436) ( 52) 67,441 18 45,576 13 2,213 1 2,237 1 2,829 1 2,873 1 1,155 - 1,763 - - - 8,251 2 15,328 4 16,140 5 8,430 2 803 - 29,955 8 32,067 9 ( 29 ) - ( 26 ) - 四(五) ( 303 ) - ( 1,192 ) - ( 9,116 ) ( 3 ) - - 四(四)(六) ( 11,648 ) ( 3 ) ( 6,180 ) ( 2 ) ( 4,861) ( 1) ( 5,334) ( 1) ( 25,957) ( 7) ( 12,732) ( 3) 71,439 19 64,911 19 四(十五) ( 11,597) ( 3) ( 16,725) ( 5) $ 59,842 16 $ 48,186 14 $ 61,349 16 $ 51,107 15 ( 1,507) - ( 2,921) ( 1) $ 59,842 16 $ 48,186 14 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十六) $ 0.87 $ 0.73 $ 0.76 $ 0.56 0.02 0.02 0.04 0.04 $ 0.89 $ 0.75 $ 0.80 $ 0.60 $ 0.87 $ 0.73 $ 0.76 $ 0.56 0.02 0.02 0.04 0.04 $ 0.89 $ 0.75 $ 0.80 $ 0.60
營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7560 兌換損失 7630 減損損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600X X 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 9740A A 少數股權 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9810 繼續營業單位淨利 9840A A 少數股權 9850 本期淨利

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 會計主管：邱貴鳳

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• 17-

											聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司
											合 併 股			東 權	益 變	動	表
									民國101年及100年1月1日至12月31日
																												單位：新台幣仟元
				資		本			公				積	保			留		盈		餘
																						累積換算調
	普通股股本			普通股溢價			長期投資			員工認股權				法定盈餘公積				特別盈餘公積		未分配盈餘		整	數	庫藏股票		少數股權		合	計
100年 度
100年1月1日餘額	$	842,276		$	408,515		$	856		$		36,049		$	39,328			$	-	$	128,679	($	7,566 )	($	106,934 )	$	591	$	1,341,794
盈餘指撥及分配
法定盈餘公積		-			-			-					-		12,592				-	(	12,592 )		-		-		-		-
特別盈餘公積		-			-			-					-			-			7,566	(	7,566 )		-		-		-		-
股東現金股利		-			-			-					-			-			-	(	95,822 )		-		-		-	(	95,822 )
股東股票股利		8,332			-			-					-			-			-	(	8,332 )		-		-		-		-
資本公積轉增資		8,332		(	8,332	)		-					-			-			-		-		-		-		-		-
員工認股權酬勞費用		-			-			-				4,697				-			-		-		-		-		-		4,697
員工認股權認購普通股		7,270		(	2,937	)		-					-			-			-		-		-		-		-		4,333
100年度合併總損益		-			-			-					-			-			-		51,107		-		-	(	2,921 )		48,186
購入庫藏股		-			-			-					-			-			-		-		-	(	61,848 )		-	(	61,848 )
註銷庫藏股	(	14,980	)	(	7,278	)		-					-			-			-	(	84,676 )		-		106,934		-		-
未依持股比例認列被投資公司股權變
動調整數		-			-			2,893					-			-			-		-		-		-		-		2,893
國外長期投資換算調整數		-			-			-					-			-			-		-		8,374		-		-		8,374
少數股權變動數		-			-			-					-			-			-		-		-		-		3,907		3,907
100年12月31日餘額	$	851,230		$	389,968		$	3,749		$		40,746		$	51,920			$	7,566	($	29,202 )	$	808	($	61,848 )	$	1,577	$	1,256,514
101年 度
101年1月1日餘額	$	851,230		$	389,968		$	3,749		$		40,746		$	51,920			$	7,566	($	29,202 )	$	808	($	61,848 )	$	1,577	$	1,256,514
盈餘指撥及分配
法定盈餘公積		-			-			-					-	(	21,636 )				-		21,636		-		-		-		-
特別盈餘公積		-			-			-					-			-	(		7,566 )		7,566		-		-		-		-
資本公積配發現金		-		(	49,778	)		-					-			-			-		-		-		-		-	(	49,778 )
員工認股權酬勞費用		-			-			-				1,409				-			-		-		-		-		-		1,409
員工認股權認購普通股		1,661		(	881	)		-					-			-			-		-		-		-		-		780
101年度合併總損益		-			-			-					-			-			-		61,349		-		-	(	1,507 )		59,842
購入庫藏股		-			-			-					-			-			-		-		-	(	7,103 )		-	(	7,103 )
未依持股比例認列被投資公司股權變
動調整數		-			-		(	476	)				-			-			-		-		-		-		-	(	476 )
國外長期投資換算調整數		-			-			-					-			-			-		-	(	6,151 )		-		-	(	6,151 )
少數股權變動數		-			-			-					-			-			-		-		-		-	(	68 )	(	68 )
101年12月31日餘額	$	852,891		$	339,309		$	3,273		$		42,155		$	30,284			$	-	$	61,349	($	5,343 )	($	68,951 )	$	2	$	1,254,969
			請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國102																	年3	月11日查核報告。
董事長：郝挺													經理人：郝挺												會計主管：邱貴鳳

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聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司
合 併	現 金 流 量 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
		101年		度		100	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益		$		59,842		$	48,186
調整項目
呆帳損失				227			-
存貨跌價及呆滯損失				1,494			433
採權益法認列之投資損失				303			1,192
採權益法評價被投資公司發放之現金股利				407			334
處分以成本衡量之金融資產利益	(			1,138 )	(		77 )
減損損失				11,648			6,180
折舊費用(含出租資產)				10,593			10,960
各項攤提				8,609			9,857
發行員工認股權憑證酬勞成本				1,409			4,697
資產及負債科目之變動
應收票據				10			385
應收帳款				12,341			15,047
存貨				11,339	(		11,758 )
預付款項	(			1,354 )			5,640
遞延所得稅資產				4,498			8,555
其他應收款				20,604	(		149 )
應付票據				2,800	(		5,304 )
應付帳款				94	(		2,150 )
應付所得稅	(			892 )	(		18,275 )
應付費用				3,331	(		13,684 )
其他應付款項				7,963			3,177
預收款項				845	(		255 )
應計退休金負債				451			452
營業活動之淨現金流入			155,424				63,443
	(續	次 頁)

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		聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司	聯傑國際股份有限公司及子公司
		合 併 現	金 流 量 表
	民國101年及100年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
				101年		度	100年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少				$		8,658	$	-
以成本法衡量之金融資產減資退回股款						1,204		-
處分以成本法衡量之金融資產-非流動			(			10,612 )		14,208
以成本衡量之金融資產-非流動增加						-	(	5,000 )
採權益法之長期股權投資增加						-	(	8,700 )
購置固定資產			(			313 )	(	714 )
電腦軟體增加			(			179 )	(	220 )
存出保證金(增加)減少			(			1,320 )		5
遞延費用增加			(			11,222 )	(	10,645 )
買入少數股權			(			1,057 )		-
投資活動之淨現金流出			(			14,841 )	(	11,066 )
融資活動之現金流量
存入保證金減少			(			640 )		-
發放現金股利			(			49,778 )	(	95,822 )
員工認股權行使認購價款						780		4,333
購入庫藏股			(			7,103 )	(	61,848 )
少數股權(減少)增加			(			68 )		3,907
融資活動之淨現金流出			(			56,809 )	(	149,430 )
匯率影響數			(			6,096 )		10,155
本期現金及約當現金增加(減少)						77,678	(	86,898 )
期初現金及約當現金餘額					795,750			882,648
期末現金及約當現金餘額				$	873,428		$	795,750
現金流量資訊之補充揭露
本期支付所得稅				$		8,225	$	27,870
僅有部分現金收付之投資活動
處分成本法衡量之金融資產-非流動				$		-	$	24,820
加:期初其他應收款						10,612		-
減:期末其他應收款						-	(	10,612 )
收取現金				$		10,612	$	14,208
	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
	林瑟凱、蕭金木會計師民國102年3月11日查核報告。
董事長：郝挺		經理人：郝挺				會計主管：邱貴鳳

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附件四

聯傑國際股份有限公司

民國 101 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	0
加：101 年稅後淨利	61,349,306
減：提列10%法定盈餘公積	(6,134,931)
減：提列特別盈餘公積-累積換算調整數借餘	(5,342,822)
本期可供分配盈餘	49,871,553
分派項目：
股東紅利-每股配發0.6元現金(註)	(49,815,053)
期末未分配盈餘	56,500

( 註 ) ： 101 年度資本公積同時配發現金股利 0.15 元。

董事長：郝 挺 經理人 ：郝 挺 會計主管：邱貴鳳

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附件五

聯傑國際股份有限公司 背書保證辦法修訂條文對照表

		102.03.11 修訂	102.03.11 修訂	102.03.11 修訂
條次	修正前條文	建議修正後條文		建議修改說明
第四條	……	……. 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依前項第十一款規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務		依法修訂
		報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。
第十條	本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款 規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最 近期財務報表淨值百分之五者。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額 達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每 增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定 辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期 財務報表淨值百分之五者。	公開發行公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申報： 一、本公司公司及其子公司背書保證餘額達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長 期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達該公 開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 ….		依法修訂
第十三條	一、本程序所稱之子公司及母公司，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號之規定認定 之。	一、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則 之規定認定之。 ….. 四、本 辦法所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 五、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。	證券發	依法修訂
第十五條	…..	… 第四次修正於民國102 年6 月10日。		增列修訂日期

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附件六

聯傑國際股份有限公司 資金貸予他人作業程序修訂條文對照表

附件六	聯傑國際股份有限公司 資金貸予他人作業程序修訂條文對照表	聯傑國際股份有限公司 資金貸予他人作業程序修訂條文對照表	聯傑國際股份有限公司 資金貸予他人作業程序修訂條文對照表
	102.03.11 修訂
條次	修正前條文	建議修正後條文	建議修改說明
第二條	….. 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第二款之限制。	…… 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第二 款之限制。但仍應依第四條及第五款規定訂 定資金貸與之限額及期限。	依法令修訂
第十五條	本公司資金貸與達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申報： ….	本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事 實發生日 之即 日起算 二日內公告申報： …. 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、	依法令修訂
		付款日、董事會決議日或其他足資確定交易
		對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十九條	其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依 財團法人中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第七 號之規定認定之。 ….	.. 一、本 程序所稱子公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 …… 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序	依法令修訂
第二十一條	…….	…… 第四次修正於民國102 年6 月10日。	增列修訂日期

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附件七

聯傑國際股份有限公司

董事會議事規則

• 第一條：本規則依上市上櫃公司治理實務守則第 32 條暨「公開發行公司董事會議事辦法」 第 2 條訂定，本公司董事會議依本規則行之。

• 第一條之一：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 本規則第一條之三第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第一條之二：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

( 二 ) 重要財務業務報告。

( 三 ) 內部稽核業務報告。

• ( 四 ) 其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項。

( 二 ) 本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

第一條之三：下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

- 24 -

• 第一條之四：除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不 得概括授權。

• 第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由；但 遇緊急情事時得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。

• 第二條之一：董事會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第三條：本公司董事會至少每季召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 代理者，由董事互推一人代理之。

• 第四條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，但公司章程訂定得 由其他董事代理者不在此限。獨立董事應親自出席董事會，或委由其他獨立董事代 理出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。前各項代理人，以受一人之委託為限。

• 第四條一：董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限。延後二次仍不足額者，主席應依第二條第一項規定之程序重新召集。

• 第五條：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第六條：公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。

• 第七條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。

• 第八條：董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事錄中載明。

• 第九條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法另有規定外，應有半數以上董事出席， 出席董事過半數同意為之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見

• 決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 第十條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依第一項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十二條：本公司董事會指定之議事單位為財務部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 經由董事會討論之議案，如有二人以上董事認為相關資料不足，或經半數以上董

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事同意時得向董事會提出，要求延期審議該議案，董事會應予採納。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣 布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第四條之一規定。

• 第十三條：董事會開會過程應全程錄音或錄影存證，至少保存五年，其保存得以電子檔為之。 保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證 資料應續予保存，不適用前項之規定。

• 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第一條之三第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議事，應作成議事錄，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二 以上同意董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分發各董事、監察人 及相關列席人員，並應列入公司重要檔案，並應永久保存於公司。 第四項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十四條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第十五條：除第一條之三應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令 或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明 確，不得概括授權。

• 第十六條：本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。

• 第一次修正於民國 96 年 01 月 10 日。 第二次修正於民國 96 年 01 月 10 日。

• 第三次修正於民國 96 年 08 月 30 日。 第四次修正於民國 97 年 03 月 26 日。

• 第五次修正於民國 102 年 06 月 10 日。

• 26-

附件八

聯傑國際股份有限公司

股東會議事規則條文修正對照表

102.03.11 修訂

					102.03.11修訂
	修正條文		現行條文		說 明
	第六條 本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之 。 股東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應另 附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。		第六條 本項新增 本項新增 本公司應設簽名簿供出席股東 本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應另 附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會 ；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。		一、鑑於近來股東會有股東報到程序 混亂情形，致影響股東參與股東 會之權益，爰新增第一項文字， 以臻明確。 二、由於股東會報到時間不足、報到 處設置地點不明將導致股東無 法準時入場參與會議，與鼓勵股 東參與股東會、實踐股東行動主 義有違，為強化股東會作業，以 保障股東權益，爰新增第二項文 字。 三、修正條文第三項因現行條文第一 項移列至修正條文第四項，爰文 字配合酌予修正。 四、現行條文第一項，配合移列為修 正條文第四項，且配合修正條文 第三項文字酌予修正。 五、現行條文第二項文字配合移列為 修正條文第五項。 六、現行條文第四項，配合移列為修 正條文第六項。
	第七條 (第一項略) 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。 (第三到五項略)		第七條 (第一項略) (第三項到第五項略)		股東會主席係主持股東會之人，其須 於股東會現場對議案及其他公司重 要事項作必要之說明，並回應股東之 詢問，倘對公司狀況所知有限之情形 下，似難期待其對股東的提問為清楚 具體的回答。爰新增第二項文字。
	第八條 本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過程、		第八條 本公司應將股東會之開會過程 全程錄音或 錄影，並至少保存一		一、鑑於近來股東會開會發生相關爭 議情事，為使股東會開會全貌能 完整重現，以助釐清事實，爰將

• 27-

	投票計票 過程全程連續不間斷 錄音 及 錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。		年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。 本項新增	現行條文第一項後段文字，擇一 實施錄音錄影之「或」改為 「及」。 二、此外，錄音及錄影的時間與方 式，應於受理股東報到時起將股 東報到、會議進行、投票、計票 等過程全程以連續不間斷方式 為之。爰新增第一項後段文字， 以臻明確。 三、現行條文後段有關保存期限之規 定，配合新增第一項文字移列至 修正條文第二項，並酌予修正。
	第十三條 (第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數 ，並作成紀錄。		第十三條 (第一至七項略) 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告 ，並 作成紀錄。	鑑於股東會開票之計票、監票、宣 讀表決內容宜公開、公正，為使股 東能充分、即時掌握議案表決結果 及統計權數，爰修正現行條文第八 項文字，以資明確。
	第十四條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當 選權數 。 (第二項略)		第十四條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。 (第二項略)	為使股東能充分、即時掌握選舉董 事、監察人之表決結果，及瞭解當 選名單與當選權數，爰修正現行條 文第一項文字，以資明確。
	第二十條 .		第二十條 …… 第三次修正於民國102年6月10日。	增列修訂日期。

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附錄一

聯傑國際股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「聯傑國際股份有 限公司」，英文名稱為「 DAVICOM SEMICONDUCTOR INCORPORATION 」。

第 二 條 本公司所營事業如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

2.I199990 其他顧問服務業 ( 產品之生產諮詢服務 ) 。

• 3.F401010 國際貿易業。

• 《一、研究、開發、生產、製造、銷售左列產品： 通訊網路積體電路包括：

一 、 ( ) Modem Chipset (V.34) 數據機晶片組。

• ( 二 ) 、 LAN Controller (100M) 網路控制晶片。

( 三 ) 、 ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。

( 四 ) 、 Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。 ( 五 ) 、 ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。 ( 六 ) 、提供上述產品之技術諮詢服務。

二、兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務。

• 第 三 條 本公司因業務需要得為對外保證。

• 第 四 條 本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

• 第 五 條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議 及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。

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• 第 六 條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹 拾元。

第一項資本總額內保留新台幣壹億捌仟萬元，分為壹仟捌佰萬股，每股面額新 台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證、限制員工權利新股、附認股權特別股 或附認股權公司債行使認股權使用之額度，餘得依董事會決議分次發行。

本公司如欲撤銷公開發行，除經董事會核准外，並須經股東會決議通過後，始 得辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 第 六 條之一依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，公司若以低於市價之認股價 格發行員工認股權憑證，應經最近一次之股東會特別決議後 ( 以發行股份總數 1/2 以上股東出席，出席股東表決權 2/3 以上同意 ) ，始得發行。發行低於市價之員工 認股權憑證其發行限額及單一認股權人得認購數量限制，依主管機關規定辦理。

• 第 六 條之二依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，公司買回庫藏股份轉讓予員工， 若以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次 股東會特別決議通過後，始得轉讓。轉讓股數限額及轉讓程序依主管機關規定 辦理。

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• 第 六 條之三限制員工權利新股係依公司法第二百六十七條第八項發給員工之新股附有服務 條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。 公司發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席 之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。並得於股東會決議之日起一 年內分次申報辦理。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第 七 條 本公司發行之有價證券採無實體方式發行，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」處理。

  • 第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權 人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

• 第 十一 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十二 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席，有關委託書使用除悉依公司法第一七七條、第一七七條之一、第一七 七條之二及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十三 條 本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一 表決權。

• 第 十四 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。重度決議事項須經 代表股份三分之二以上之股東出席，出席股東表決權二分之一以上同意，若出 席股東未達三分之二者，則得以二分之一以上股東出席，出席股東之三分之二 以上同意。 例如：

• 購買或合併國內外其他企業。

• 解散或清算、分割。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發予股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之。

• 第十五條之一本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會己發行股份總數 過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二同意通過後，始 辦理撤銷公開發行之相關事宜。

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第四章 董事及審計委員會

• 第 十六 條 本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分 之一；由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。董事 ( 含獨立 董事 ) 之選舉方式採行累積投票制。全體董事合計持股比例，依主管機關頒定之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。本公司得 為董事投保責任險。

• 第十六條之一本公司獨立董事選舉係採候選人提名制度，有關獨立董事候選人提名之授理方 式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 第十六條之二本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，負責執行公司法、證券 交易法、暨其他法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，不 少於三人，且至少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體 成員二分之一以上之同意。

• 第 十七 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。

• 第 十八 條 董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、擬定重要章則及契約。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第 十九 條 董事會由董事組織之，應有三分之二 ( 含 ) 董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長。董事長應主持董事會議，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一 人代理之。董事得親自或委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書列舉召 集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。

• 第 二十 條 董事會之召集，依公司法第 204 條規定辦理；董事會召集之通知，得以書面、傳 真或電子郵件方式為之。

• 第二十一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半 數之同意行之。

第二十二條 （刪除）

第二十三條 全體董事之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準 給付之。

第五章 經理人

第二十四條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水準訂定給付 標準給付之。如公司有盈餘時，另依第二十八條之規定分配酬勞。本公司得依 其董事會決議設置執行長一人。

第二十五條 總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。

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第二十六條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

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第二十七條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交 審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十八條 本公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十 為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分 派：

一、員工紅利不低於百分之十。

二、董事酬勞為不超過百分之二。

• 三、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案 提請股東會決議分配。

• 第二十九條 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。公司得依財務，業務及 經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，其中股東紅利之分派得以 現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之 三十。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。

第七章 附則

第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十一條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。

• 第三十二條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂定，第 一次修正於民國八十五年八月六日。

第二次修正於民國 86 年 1 月 16 日。 第三次修正於民國 88 年 2 月 22 日。 第四次修正於民國 88 年 8 月 24 日。 第五次修正於民國 89 年 5 月 19 日。 第六次修正於民國 90 年 6 月 28 日。 第七次修正於民國 91 年 5 月 29 日。 第八次修正於民國 93 年 6 月 29 日。 第九次修正於民國 95 年 6 月 12 日。 第十次修正於民國 96 年 1 月 10 日。 第十一次修正於民國 97 年 6 月 13 日。 第十二次修正於民國 99 年 6 月 25 日。 第十三次修正於民國 100 年 6 月 24 日。 第十四次修正於民國 101 年 6 月 5 日。

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附錄二

聯傑國際股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到，出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 配戴識別證或臂章。

• 七、股東會開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會議程由董事會訂定之，並編印議事手冊分發出席股東或股東代理人。開會悉依議 程排定之程序進行，非經股東會決議不得變更之。 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、出席證號碼及戶名，由主席定其發言 之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十二、法人受託出席股東會時，該法人得指派代表人出席。法人股東若指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席訂定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果應當場報告，並做成紀錄。

• 十五、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

十六、會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。

• 十九、本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

附錄四

本公司全體董監事持股一覽表

全體董監事法定最低應持有股數及持有股數

一、公司現任董事及監察人法定最低應持有股數如下：

本公司普通股發行股數 85,289,089 股

全體董事法定最低應持有股數 6,823,128 股 ( 註 )

全體監察人法定最低應持有股數：本公司設置審計委員會，故不適用。

二、截至 102 年 4 月 12 日股東常會停止過戶日，全體董事及監察人持有股數如下表：

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董事長	郝 挺	2,616,538	3.07%
董事	正元國際投資股份有限公司	3,173,475	3.72%
董事	陳義榮	727,922	0.85%
董事	訊康投資有限公司代表人-王炯棻	645,206	0.76%
獨立董事	萬文慧	32,258	0.04%
獨立董事	李廷鑫	0	0.00%
獨立董事	林永燈	0	0.00%
獨立董事	黃仁智	0	0.00%
全體董事持有股數及成數		7,195,399	8.43%
全體監察人持有股數及成數		不適用

( 註 ) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

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