STATUTO SOCIALE

Articolo 1 – Denominazione

È costituita una società per azioni denominata: Datrix S.p.A.

La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2 – Sede

La Società ha sede legale nel Comune di Milano all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3 – Oggetto

La società ha come oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:

a) servizi di raccolta, analisi, elaborazione e gestione di big data in ambito digital e fintech;
b) fornitura di servizi di informazione commerciale e valutazione del merito creditizio di aziende non quotate con l'utilizzo di strumenti software altamente innovativi;
c) studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria;
d) gestione di servizi informatici, amministrativi e di elaborazione dei dati;
e) assistenza alle imprese per la costituzione, l'avvio e la gestione di start-up innovative (DL 179/2012) e PMI Innovative (DL 3/2015);
f) consulenza e assistenza alle imprese su tematiche di information and communication technology, marketing e comunicazione, business development e internazionalizzazione;
g) formazione ed addestramento del personale;
h) supporto alle società controllate e collegate in materia di: (i) definizione e coordinamento dell'indirizzo strategico; (ii) organizzazione aziendale e gestione delle risorse umane; (iii) coordinamento dell'attività di ricerca e sviluppo; (iv) attività di marketing strategico; (v) attività di controllo e di gestione; (vi) business development e internazionalizzazione; (vii) pianificazione e gestione della finanza e della tesoreria aziendale.

La società può anche:

1. assumere direttamente o indirettamente partecipazioni in altre società o imprese, anche ubicate al di fuori del territorio italiano;
1. acquisire, detenere e gestire diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di società e imprese.

La società, nei limiti di legge, potrà svolgere attività strumentali e connesse alle attività di cui sopra, comprese le attività di consulenza e di finanziamento mediante – a titolo meramente esemplificativo – versamenti in conto capitale, sovraprezzo azioni o quote, versamenti a titolo di finanziamento (fruttifero o infruttifero) e sottoscrizione di prestiti obbligazionari, convertibili e non; tali attività saranno svolte esclusivamente a favore delle società ed imprese partecipate ovvero qualora risultino strumentali all'assunzione di partecipazioni ed al conseguimento dell'oggetto sociale.

Le attività sopra indicate potranno essere svolte anche attraverso accordi di partenariato non esclusivi con società di gestione del risparmio od altre holding di partecipazione, per il co-investimento in imprese tramite fondi comuni mobiliari anche di tipo chiuso.

La società potrà infine compiere tutto quanto abbia attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile alla realizzazione del medesimo effettuando di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali ritenute dagli organi societari necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell'attività della società.

Al fine del raggiungimento dell'oggetto, la società può compiere qualunque operazione necessaria od utile, compresa l'assunzione di mutui ipotecari e non, sotto qualsiasi forma con privati, società ed istituti di credito ed il rilascio di garanzie reali e non, incluse fidejussioni, lettere di manleva e di garanzia, avvalli, l'assunzione di partecipazioni in società o enti aventi oggetto analogo o affine al proprio.

Sono escluse dall'oggetto sociale l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lg. 385/93, le operazioni di raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nonché le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali.

Articolo 4 – Durata

La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente con delibera dell'Assemblea degli Azionisti.

Articolo 5 – Domicilio

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 6 – Capitale sociale

Il capitale sociale ammonta ad Euro 167.666,19 ed è suddiviso in n. 16.766.619 azioni senza indicazione del valore nominale di cui:

• n. 9.811.119 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"); e

• n. 6.955.500 azioni a voto plurimo (le "Azioni a Voto Plurimo" e congiuntamente alle Azioni Ordinarie le "Azioni").

Il capitale può essere aumentato, anche più volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali Azioni nei limiti consentiti dalla legge. La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura o il conferimento di crediti, osservando le disposizioni di legge.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da un Notaio.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.

In ogni caso è esclusa la necessità di approvazione ai sensi dell'articolo 2376 c.c. di delibere assembleari aventi ad oggetto la, e/o connesse alla quotazione delle azioni su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

L'assemblea dei soci, con delibera del 2 agosto 2019, come successivamente modificata con delibera del 12 ottobre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali euro 6.835,00 con sovrapprezzo complessivo di massimi euro 95.690,00, mediante emissione di massime 683.500 azioni ordinarie, da sottoscriversi entro il termine finale del 31 dicembre 2024, a servizio di un piano di incentivazione ai sensi del quale è prevista l'emissione degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP Datrix 2019", meglio descritti e disciplinati nel relativo regolamento approvato con la medesima assemblea, prevedendo l'efficacia immediata delle sottoscrizioni raccolte.

L'assemblea dei soci del 12 ottobre 2021 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile o inscindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, entro e non oltre l'11 ottobre 2026, per massimi euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c.. Resta inteso che per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e/o 5, c.c., fermo restando il disposto dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, il prezzo minimo di emissione per azione è fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto risultante dall'ultima situazione patrimoniale di riferimento debitamente approvata anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale e che: (A) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 c.c. potrà

avere luogo unicamente qualora il consiglio di amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; e (B) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c. (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) potranno avere luogo unicamente qualora il consiglio di amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati (anche esteri), quali (a titolo esemplificativo) banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento (ovvero altri soggetti rientranti nella relative definizioni anche di carattere europeo, di volta in volta applicabili), e/o soggetti e/o partner industriali che (indipendentemente dalla qualifica di investitori qualificati) svolgano attività (anche manageriali) analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Datrix e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da implementare eventuali meccanismi di retention e/o accordi strategici e/o di partnership e/o coinvestimento con detti soggetti ovvero comunque al fine della realizzazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società.

Il consiglio di amministrazione del 26 novembre 2021, ha deliberato, in parziale esecuzione della delega attribuita dall'assemblea dei soci del 12 ottobre 2021, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., per euro 599.998,10 comprensivi di sovraprezzo, di cui nominali euro 1.463,41, mediante emissione di 146.341 azioni ordinarie a valore nominale inespresso con godimento regolare, ad un prezzo di sottoscrizione di euro 4,10 per azione.

Il consiglio di amministrazione del 26 ottobre 2023, ha deliberato, in parziale esecuzione della delega attribuita dall'assemblea dei soci del 12 ottobre 2021, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di 90.335 azioni ordinarie a valore nominale inespresso con godimento regolare, per un importo di euro 370.372,00, comprensivi di sovrapprezzo, al prezzo unitario di euro 4,10, di cui euro 903,35 nominali e la restante parte da imputare a sovrapprezzo.

Articolo 7 – Azioni e categorie di azioni

Le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Le Azioni Ordinarie danno diritto ad un voto. Le Azioni a Voto Plurimo danno diritto a tre voti. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Il possesso anche di una sola Azione costituisce di per sé sola adesione al presente statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della legge e dello statuto.

Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati

regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM").

Le Azioni a Voto Plurimo attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per il diritto di voto, che spetta alle Azioni a Voto Plurimo in misura di 3 voti per ogni azione, in relazione a tutte le assemblee della Società. Le Azioni a Voto Plurimo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie, in rapporto di una nuova Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo, in via automatica e senza che occorra alcuna deliberazione di alcun organo sociale, compresa l'assemblea speciale delle Azioni a Voto Plurimo ai sensi dell'articolo 2376 c.c., al verificarsi dei seguenti eventi ("Cause di Conversione"):

(a) la richiesta di conversione da parte del titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tutte o parte delle Azioni a Voto Plurimo dal medesimo possedute, con apposita comunicazione pervenuta alla Società mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, relativamente alle Azioni a Voto Plurimo di cui viene chiesta la conversione ("Rinuncia al Voto Plurimo");

(b) il trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo a un altro soggetto, tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti, a qualsiasi titolo, il passaggio della titolarità della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico a un soggetto diverso ("Trasferimento"), fatta eccezione per le ipotesi di trasferimento di seguito indicate (i "Trasferimenti Consentiti"):

1. qualsiasi trasferimento tra soggetti che siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo;
1. qualsiasi Trasferimento in cui il cessionario sia un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo;
1. qualsiasi Trasferimento a titolo di dotazione di un trust a condizione che i beneficiari del trust siano lo stesso soggetto trasferente e/o il suo coniuge e/o i suoi discendenti;
1. qualsiasi Trasferimento derivante da una fusione o da una scissione, a condizione che la società o l'ente a favore del quale si verifica il passaggio della titolarità delle Azioni a Voto Plurimo continui ad essere assoggettato, anche dopo la fusione o la scissione, al medesimo soggetto che controllava il titolare delle Azioni medesime;
1. qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di intestazione fiduciaria a favore di una Società Fiduciaria (come di seguito definita) oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di re-intestazione

al fiduciante da parte di una Società Fiduciaria oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale da una Società Fiduciaria e un'altra Società Fiduciaria per conto del medesimo mandante.

il Cambio di Controllo (come di seguito definito) e il Cambio di Mandato (come di seguito definito) non comportano la conversione delle Azioni a Voto Plurimo nelle ipotesi in cui essi dipendano da un Trasferimento Consentito

(c) il cambio di controllo di una società o ente che sia titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti una vicenda modificativa del rapporto di controllo (nei limiti di quanto definito dall'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., applicabile mutatis mutandis alle società ed enti diversi dalle società per azioni) relativo ad una società o ad un ente che sia titolare della piena proprietà o dell'usufrutto di Azioni a Voto Plurimo ("Cambio di Controllo"), fatta eccezione per i casi in cui il Cambio di Controllo dipenda (i) da un Trasferimento Consentito; (ii) dal trasferimento di azioni, quote o partecipazioni tra soggetti che siano già soci o titolari di partecipazioni della società o dell'ente titolare di Azioni a Voto Plurimo; (iii) dal trasferimento di azioni, quote o partecipazioni a favore di società o enti il cui controllo sia riconducibile a soggetti che siano già soci o titolari di partecipazioni della società o dell'ente titolare di Azioni a Voto Plurimo;

(d) il trasferimento della titolarità sostanziale delle Azioni a Voto Plurimo intestate a una società fiduciaria operante ai sensi della legge 1966/1939 ("Società Fiduciaria"), tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti il passaggio della titolarità sostanziale della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico mandante di una Società Fiduciaria a un soggetto giuridico diverso che divenga mandante della medesima Società Fiduciaria ("Cambio di Mandato"), fatta eccezione per i casi in cui il Cambio di Mandato avvenga in forza di un Trasferimento Consentito, come descritto e definito precedentemente.

Nel caso in cui si verifichi una Causa di Conversione gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati ("Intermediari") sono tenuti ed autorizzati a effettuare la scritturazione in accredito a favore del soggetto giuridico avente causa annotando quale oggetto del Trasferimento un numero di Azioni Ordinarie corrispondente al numero di Azioni a Voto Plurimo oggetto di conversione. In tal caso, deve essere contestualmente inviata alla Società un'apposita comunicazione attestante l'avvenuto Trasferimento.

Qualora il Trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo abbia natura di Trasferimento Consentito, è onere dei soggetti interessati al Trasferimento fornire istruzioni all'Intermediario affinché la scritturazione in accredito a favore del soggetto giuridico avente causa abbia ad oggetto Azioni a Voto Plurimo, anziché Azioni Ordinarie ai sensi di quanto previsto nel comma precedente. In tal caso, deve essere contestualmente inviata alla Società copia della documentazione attestante la natura di Trasferimento Consentito. Qualora si verifichi un Cambio di Controllo o un Cambio di Mandato, il soggetto giuridico titolare delle Azioni a Voto Plurimo è obbligato comunicare alla Società, entro dieci giorni dal momento in cui ha avuto notizia del Cambio di Controllo o del Cambio di Mandato, e comunque entro la c.d. record date dell'assemblea che venisse convocata per una data successiva al Cambio di Controllo o al Cambio di Mandato, il verificarsi della Causa di Conversione mediante

lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'Intermediario. La medesima comunicazione deve essere contestualmente effettuata, senza vincoli di forma, allo stesso Intermediario, il quale è tenuto ed autorizzato ad annotare nelle proprie scritturazioni l'avvenuta automatica conversione delle Azioni a Voto Plurimo in un pari numero di Azioni Ordinarie. In ogni ipotesi di conversione di Azioni a Voto Plurimo in Azioni Ordinarie, la conversione produce effetto nei confronti della Società alla fine del mese solare entro il quale si è verificata la Causa di Conversione – nonché, se del caso, il giorno precedente alla c.d. record date di qualsiasi assemblea che venisse convocata dopo la Causa di Conversione – fermo restando l'obbligo degli Intermediari di effettuare le annotazione derivanti dalla conversione, anche prima di tali termini, in conformità alle disposizioni contenute nei commi che precedono. L'organo amministrativo, nei primi dieci giorni di ciascun mese solare, accerta e prende atto del verificarsi delle Cause di Conversione e della conseguente conversione. In dipendenza di ciò, l'organo amministrativo effettua tutte le opportune comunicazioni ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, ivi incluso il deposito dello statuto aggiornato nel Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., riportante il numero delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo in cui è suddiviso il capitale sociale. In ogni caso di violazione degli obblighi di comunicazione del verificarsi di una Causa di Conversione o di mancata annotazione da parte degli Intermediari dell'avvenuta conversione, il diritto di voto delle Azioni a Voto Plurimo per le quali non sono state effettuate le comunicazioni o le annotazioni prescritte è sospeso sino al momento in cui la situazione non venga regolarizzata.

Le deliberazioni assunte con il voto determinante delle Azioni a Voto Plurimo il cui voto è sospeso sono annullabili ai sensi dell'art. 2377 c.c.

In caso di aumento del capitale sociale, valgono le disposizioni che seguono:

(i) in caso aumento gratuito del capitale sociale con emissione di nuove Azioni, devono essere emesse nuove Azioni Ordinarie e nuove Azioni a Voto Plurimo in proporzione al numero di Azioni delle due categorie, al momento di efficacia della deliberazione;

(ii) in caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle Azioni – siano Azioni Ordinarie ovvero Azioni a Voto Plurimo – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni a Voto Plurimo.

(iii) in caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo: (i) il numero delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dovrà essere proporzionale al numero di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera e (ii) le Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che: (a) le Azioni

a Voto Plurimo potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo; (b) in assenza totale o parziale di sottoscrizione delle Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo, le Azioni a Voto Plurimo si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

(iv) in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione in conformità a quanto previsto dalla legge, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea speciale ai sensi dell'art. 2376 c.c..

Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari richiedesse il requisito della quotazione delle Azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art. 2325-bis c.c., troveranno altresì applicazione le norme dettate dal c.c. con riferimento alle società con azioni quotate.

Nell'ipotesi in cui:

(i) le Azioni risultassero essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante; o

(ii) l'ammissione su EGM determini per la Società – secondo le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti – la qualifica di società che fa ricorso al capitale di rischio ai sensi dell'attuale formulazione dell'articolo 2325-bis del Codice Civile,

troveranno applicazione nei confronti della Società le relative disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e decadranno automaticamente le eventuali clausole del presente statuto incompatibili con tale disciplina.

Il verificarsi delle circostanze di cui al precedente comma è attestata dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. Ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, ha facoltà di depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con l'eliminazione delle clausole dello statuto eventualmente decadute

Articolo 8 –Strumenti finanziari

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9 – Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant" nel rispetto delle disposizioni di legge determinando le condizioni del relativo collocamento. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'articolo 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 10 – Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

La Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11 – Recesso

Ciascun socio ha diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto indicato di seguito.

Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Qualora le Azioni siano negoziate su EGM, è altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino, anche indirettamente, l'esclusione o la revoca dalle negoziazioni, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, Azioni ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione dell'Unione europea. Tale disposizione non sarà applicabile qualora le Azioni della società diventino diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi di quanto previsto dagli articoli 2325-bis c.c. e 2437, co. 4, c.c..

Per tutte le ipotesi di recesso considerate dal presente articolo 11 il valore di liquidazione delle Azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, c.c. fermo restando che tale valore non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle Azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

Resta altresì inteso che in tutte le ipotesi di recesso troveranno applicazione, nella massima misura prevista dalla legge, le previsioni degli articoli 2437-bis e 2437-quater c.c..

Articolo 12 – Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sul EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti EGM").

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti EGM predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Gli obblighi di cui all'art. 106, comma 3, lettera (b), del TUF non si applicano sino alla data di assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al 5° (quinto) esercizio sociale successivo alla quotazione.

Articolo 13 – Articoli 108 e 111 TUF

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

In deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di

acquisto e di scambio previste dal TUF.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 108, commi 1 e 2, TUF non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 14 – Revoca dall'ammissione alle negoziazioni

Il presente Articolo 14 troverà applicazione a partire dal momento in cui le azioni della Società siano quotate su EGM. Nel caso in cui la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari su EGM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti EGM, la richiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari EGM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. Tale previsione non si applica in caso di revoca dalla negoziazione su EGM per l'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su un mercato regolamentato dell'Unione Europea.

Articolo 15 – Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni su EGM, con riferimento alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Emittenti EGM), trova applicazione la disciplina sulla trasparenza (la "Disciplina sulla Trasparenza") come definita nel Regolamento Emittenti EGM, con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento medesimo).

Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie Azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti EGM è tenuto a comunicare tale situazione al Consiglio di Amministrazione della Società, entro 4 (quattro) giorni di negoziazione (o comunque entro i diversi termini previsti dalla normativa applicabile) decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il "Cambiamento Sostanziale" (ai sensi del Regolamento Emittenti EGM) secondo i termini e le modalità previste dalla Disciplina sulla Trasparenza. Tale modifica verrà comunicata anche al pubblico attraverso il sito web della Società.

Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente le Azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso.

In caso d'inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'Assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione

di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può richiedere in ogni momento agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni nella Società.

Articolo 16 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società ai sensi dell'articolo 2364, comma 2 del Codice Civile.

L'Assemblea è convocata, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 20 del presente Statuto sociale, in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia,

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché, per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o in alternativa su un quotidiano a diffusione nazionale.

I Soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 17 – Competenze dell'Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su EGM, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM;
cessioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 Regolamento Emittenti EGM;
richiesta della revoca dalle negoziazioni su EGM delle azioni della Società, ai sensi dell'articolo 13 del presente statuto.

Articolo 18 – Competenze dell'Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dal presente statuto alla sua competenza.

Articolo 19 – Quorum assembleari

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, deliberano validamente con le presenze e le maggioranze stabilite rispettivamente dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi - nelle relative assemblee e con riferimento esclusivamente alle materie di pertinenza in cui tale diritto di maggiorazione sia previsto - altresì il diritto di voto plurimo.

La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto plurimo eventualmente spettanti.

Articolo 20 – Intervento in Assemblea e rappresentanza

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti

possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. In caso di tenuta della riunione unicamente mediante mezzi di telecomunicazione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Fermo quanto precede, la Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma 3, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Articolo 21 – Presidente e Segretario dell'Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vice Presidente, ove nominato o, in caso di assenza anche del Vice Presidente, la presenza della riunione è assunta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non Socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori, anche non soci.

Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei Soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del Segretario.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e del presente statuto, da un Regolamento approvato dall'Assemblea Ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno e deve, altresì, indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno

– il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio che in tal caso ricoprirà il ruolo di Segretario.

Articolo 22 – Assemblee speciali

Se esistono più categorie di Azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all' Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 23 – Consiglio di Amministrazione

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

Tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF e almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, scelto tra i candidati selezionati anche sulla base dei criteri di volta in volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti EGM.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, ed indicano almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Le liste che contengono più di un candidato devono inserire almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza in posizione utile tale da garantirne la nomina. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno il 7° (settimo) giorno prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e se diversi da quelli che

detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); (ii) i curricula professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Risulteranno eletti:

i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno uno; e
il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si terrà, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

In caso di parità di voti tra due o più liste, prevale quella presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesti dallo statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato

indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui è presentato, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore indipendente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza.

Il venir meno dei requisiti di onorabilità previsti ex articolo 147-quinquies del TUF, comporterà la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto mediante voto di lista verrà cooptato il primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto nel presente articolo, a tale nomina provvederà l'Assemblea con le maggioranze di legge.

Resta fermo l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 24 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione), anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vice Presidente, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti la maggioranza dei Consiglieri e dei Sindaci e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità

richieste in via ordinaria per la convocazione, e gli assenti abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Articolo 25 – Quorum consiliari

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge.

Articolo 26 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.

Nell'ipotesi di nomina di più Vice Presidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vice Presidente più anziano nella carica e così a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vice Presidenti.

Il Consiglio nomina, altresì, un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dal Vice Presidente o, in mancanza anche di quest'ultimo, dall'Amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 27 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione a distanza

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei consiglieri e che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

L'intervento mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente. Anche qualora la riunione si sia svolta con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.

Articolo 28 – Poteri di gestione dell'organo amministrativo

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione, fatte salve le competenze spettanti all'Assemblea ai sensi degli articoli 17 e 18 dello statuto.

Spettano, inoltre al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 29 – Delega di attribuzioni

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vice Presidente/i determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento.

Articolo 30 – Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina e può revocarlo; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie.

Il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 31 – Compensi degli amministratori

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, anche l'eventuale compenso annuo che potrà essere determinato dall'Assemblea Ordinaria in sede di nomina. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato Azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal

Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 32 – Rappresentanza

Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni.

In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza spetta al Vice Presidente, se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente. La rappresentanza della Società, per singoli atti ed operazioni, può essere conferita con apposita delibera dal Consiglio di Amministrazione anche a componenti di esso che non siano il Presidente o il Vice Presidente.

In caso di nomina di consiglieri delegati ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti delle deleghe conferite.

La Società può nominare terzi quali procuratori e/o institori, ai quali la Società può conferire la rappresentanza per specifici atti e/o categorie di atti.

Articolo 33 – Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Per tutta la durata del loro incarico i sindaci devono possedere i requisiti di cui all'articolo 2397, comma 2 del Codice Civile e di cui all'articolo 2399 del Codice Civile. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4 del TUF.

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile) e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti anche di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente statuto.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno il 7° (settimo) giorno prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica; (iv) un'informativa in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista

risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità e professionalità ex articolo 148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. In tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori delle tecnologie dell'informazione e comunicazione, dell'informatica e dell'ingegneria informatica.

Articolo 34 – Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge, e nominata dall'Assemblea su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale.

Articolo 35 – Bilancio e utili

L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai Soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

Articolo 36 – Scioglimento e liquidazione

La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, ed in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, dalla Assemblea dei soci, che determina anche le modalità di funzionamento.

Salva diversa delibera dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 37 – Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ai fini di quanto previsto nel presente articolo, per la nozione di operazioni con parti correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato operazioni parti correlate, presidi equivalenti, Soci non correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (la "Procedura") ed alla normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell'Assemblea, o che debbano essere da questa autorizzate o sottoposte all'Assemblea in presenza di un parere contrario del comitato per le operazioni parti correlate o dell'equivalente presidio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in tema di operazioni con parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato o dell'equivalente presidio, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei Soci non correlati votanti esprima voto contrario.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del comitato per le operazioni parti correlate o dell'equivalente presidio, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato o dell'equivalente presidio, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria della Società che delibera sull'operazione

con le maggioranze di legge, fermo restando che, come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito qualora i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei Soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione.

La Procedura adottata dalla Società può altresì prevedere, ove consentito, che in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate possano essere concluse, nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e/o nella Procedura, in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate

Le disposizioni di cui al presente Articolo 37 troveranno applicazione a partire dal momento in cui le azioni della Società siano quotate su EGM e nella misura in cui rimangano quotate su EGM.

Articolo 38 – Disposizioni generali

Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni ed ogni altra disposizione applicabile tempo per tempo vigente.

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