Datrix

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2025

DATRIX S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 7 maggio 2025, in prima convocazione, e occorrendo, dell'8 maggio 2025, in seconda convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Datrix S.p.A. ("Datrix" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 7 maggio 2025 alle ore 15:30, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 15:30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli artt. 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Parte ordinaria

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per provvedere all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025 e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024.

Il bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita pari a 2.505.824 Euro

Il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024 registra una perdita pari a 2.466.100 Euro

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni) è depositata presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita pari a 2.505.824 Euro

2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, evidenzia una perdita pari a 2.505.824 Euro.

In relazione ai risulta[ consegui[, Vi proponiamo di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.505.824.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• avendo approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e,
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.505.824"

Parte straordinaria

2. Proposta di modifica degli artt. 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione le modifiche statutarie di seguito descritte.

Motivazione delle proposte di modifica statutaria

Vista la convocazione dell'Assemblea della Società in sede straordinaria, al fine di approvare le modifiche necessarie per l'adeguamento dello Statuto Sociale alle modifiche normative intervenute (es. in materia di emittenti titoli diffusi e in materia di intervento e rappresentanza in assemblea di cui alla Legge Capitali, di cui infra), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno cogliere l'occasione per procedere alla revisione e all'integrazione di taluni altri articoli del vigente Statuto Sociale della Società.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'analisi e valutazione dell'Assemblea le seguenti modifiche:

• Articolo 7 (Azioni e categorie di Azioni): la proposta di modifica del comma 11 dell'articolo 7 tiene conto dei contenuti della legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), che prevede, inter alia, la riforma dell'intera disciplina degli emittenti titoli diffusi attraverso la sostanziale eliminazione dal TUF di tale categoria (a seguito dell'abrogazione dell'art. 116 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF")) e la conseguente rimozione di una serie di obblighi che, attualmente, si applicano alle società con titoli diffusi, la cui definizione viene spostata e rimodulata attraverso l'introduzione, nel Codice Civile, del nuovo art. 2325-ter (rubricato "Società emittenti strumenti finanziari diffusi"), inserito dopo l'art. 2325-bis Codice Civile.
• Articolo 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea): la proposta di modifica al comma 2 dell'articolo 16 è resa opportuna per coordinare i testi in considerazione della proposta di introduzione – nel successivo articolo 20 comma 3 – della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente a distanza.
• Articolo 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza): la proposta di modifica di cui al comma 3 prevede talune riformulazioni. La proposta di nuova introduzione del comma 4 è finalizzata ad introdurre la facoltà per la Società di designare il soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla (il Rappresentante Designato) e di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato. La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 5 di nuova introduzione, per la quale, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentate Designato – e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo. Anche tali proposte di modifica tengono conto dei contenuti della Legge Capitali che ha previsto, inter alia, l'introduzione dell'articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, anche per le società con azioni

ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazioni (come specificato dal comma 4 del predetto articolo 135-undecies.1 TUF).

• Articolo 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione): la proposta di modifica al comma 1 dell'articolo 24 è finalizzata a recepire la potenziale tenuta delle riunioni unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.
• Ar[colo 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza): la proposta di modifica del [tolo dell'ar[colo 27 è resa opportuna per coordinare i tes[ in considerazione delle modifiche e delle riformulazioni nel medesimo ar[colo. Le modifiche di cui al comma 1 introducono la specificazione che le riunioni consiliari possono tenersi anche unicamente con mezzi di telecomunicazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. Tale riformulazione introduce nelle riunioni consiliari l'elas[cità prevista per le riunioni assembleari, introdofa inizialmente per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 che, nel prosieguo, è stata estesa dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali e coopera[ve e pertanto si ri[ene opportuno recepirla nello Statuto Sociale.
• Ar[colo 33 (Collegio Sindacale): la modifica si è resa opportuna al fine di coordinare i tes[ a seguito della proposta di introdurre nel precedente ar[colo 27 della possibilità, in determinate circostanze, di tenere le riunioni unicamente mediante mezzi di telecomunicazioni.

Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte ai seguenti articoli e/o paragrafi dello Statuto Sociale, debitamente evidenziate in blu per le eliminazioni e in rosso per le aggiunte.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Articolo 7 – Azioni e categorie di azioni	Articolo 7 – Azioni e categorie di azioni
Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa, sono sottoposte al regime di dematerializzazione aisensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83- bis e ss. del TUF. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.	Invariato
Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").	Invariato
Il possesso anche di una sola Azione costituisce di per sé sola adesione al presente statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della legge e dello statuto.	Invariato
Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan	Invariato

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
("EGM").
Le Azioni a Voto Plurimo attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per il diritto di voto, che spetta alle Azioni a Voto Plurimo in misura di 3 voti per ogni azione, in relazione a tutte le assemblee della Società. Le Azioni a Voto Plurimo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie, in rapporto di una nuova Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo, in via automatica e senza che occorra alcuna deliberazione di alcun organo sociale, compresa l'assemblea speciale delle Azioni a Voto Plurimo ai sensi dell'articolo 2376 c.c., al verificarsi dei seguenti eventi ("Cause di Conversione"):	Invariato
(a) la richiesta di conversione da parte del titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tutte o parte delle Azioni a Voto Plurimo dal medesimo possedute, con apposita comunicazione pervenuta alla Società mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, relativamente alle Azioni a Voto Plurimo di cui viene chiesta la conversione ("Rinuncia al Voto Plurimo");
(b) il trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo a un altro soggetto, tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti, a qualsiasi titolo, il passaggio della titolarità della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico a un soggetto diverso ("Trasferimento"), fatta eccezione per le ipotesi di trasferimento di seguito indicate (i "Trasferimenti Consentiti"):
1. qualsiasi trasferimento tra soggetti che siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo;
2. qualsiasi Trasferimento in cui il cessionario sia un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo;
3. qualsiasi Trasferimento a titolo di dotazione di un trust a condizione che i beneficiari del trust siano lo stesso soggetto trasferente e/o il suo coniuge e/o i suoi discendenti; 4. qualsiasi Trasferimento derivante da una fusione o da

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
una scissione, a condizione che la società o l'ente a favore del quale si verifica il passaggio della titolarità delle Azioni a Voto Plurimo continui ad essere assoggettato, anche dopo la fusione o la scissione, al medesimo soggetto che controllava il titolare delle Azioni medesime;
5. qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di intestazione fiduciaria a favore di una Società Fiduciaria (come di seguito definita) oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di re intestazione al fiduciante da parte di una Società Fiduciaria oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale da una Società Fiduciaria e un'altra Società Fiduciaria per conto del medesimo mandante.
6. il Cambio di Controllo (come di seguito definito) e il Cambio di Mandato (come di seguito definito) non comportano la conversione delle Azioni a Voto Plurimo nelle ipotesi in cui essi dipendano da un Trasferimento Consentito
(c) il cambio di controllo di una società o ente che sia titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti una vicenda modificativa del rapporto di controllo (nei limiti di quanto definito dall'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., applicabile mutatis mutandis alle società ed enti diversi dalle società per azioni) relativo ad una società o ad un ente che sia titolare della piena proprietà o dell'usufrutto di Azioni a Voto Plurimo ("Cambio di Controllo"), fatta eccezione per i casi in cui il Cambio di Controllo dipenda (i) da un Trasferimento Consentito; (ii) dal trasferimento di azioni, quote o partecipazioni tra soggetti che siano già soci o titolari di partecipazioni della società o dell'ente titolare di Azioni a Voto Plurimo; (iii) dal trasferimento di azioni, quote o partecipazioni a favore di società o enti il cui controllo sia riconducibile a soggetti che siano già soci o titolari di partecipazioni della società o dell'ente titolare di Azioni a Voto Plurimo;
(d) il trasferimento della titolarità sostanziale delle Azioni a Voto Plurimo intestate a una società fiduciaria operante ai sensi della legge 1966/1939 ("Società Fiduciaria"), tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti il passaggio della titolarità sostanziale della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico mandante di una Società Fiduciaria a un soggetto giuridico diverso che divenga mandante della medesima Società Fiduciaria ("Cambio di Mandato"), fatta eccezione per i casi in cui il Cambio di Mandato avvenga in forza di un Trasferimento Consentito, come descritto e definito precedentemente.
Nel caso in cui si verifichi una Causa di Conversione gli	Invariato

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati ("Intermediari") sono tenuti ed autorizzati a effettuare la scritturazione in accredito a favore del soggetto giuridico avente causa annotando quale oggetto del Trasferimento un numero di Azioni Ordinarie corrispondente al numero di Azioni a Voto Plurimo oggetto di conversione. In tal caso, deve essere contestualmente inviata alla Società un'apposita comunicazione attestante l'avvenuto Trasferimento.
Qualora il Trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo abbia natura di Trasferimento Consentito, è onere dei soggetti interessati al Trasferimento fornire istruzioni all'Intermediario affinché la scritturazione in accredito a favore del soggetto giuridico avente causa abbia ad oggetto Azioni a Voto Plurimo, anziché Azioni Ordinarie ai sensi di quanto previsto nel comma precedente. In tal caso, deve essere contestualmente inviata alla Società copia della documentazione attestante la natura di Trasferimento Consentito. Qualora si verifichi un Cambio di Controllo o un Cambio di Mandato, il soggetto giuridico titolare delle Azioni a Voto Plurimo è obbligato comunicare alla Società, entro dieci giorni dal momento in cui ha avuto notizia del Cambio di Controllo o del Cambio di Mandato, e comunque entro la c.d. record date dell'assemblea che venisse convocata per una data successiva al Cambio di Controllo o al Cambio di Mandato, il verificarsi della Causa di Conversione mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'Intermediario. La medesima comunicazione deve essere contestualmente effettuata, senza vincoli di forma, allo stesso Intermediario, il quale è tenuto ed autorizzato ad annotare nelle proprie scritturazioni l'avvenuta automatica conversione delle Azioni a Voto Plurimo in un pari numero di Azioni Ordinarie. In ogni ipotesi di conversione di Azioni a Voto Plurimo in Azioni Ordinarie, la conversione produce effetto nei confronti della Società alla fine del mese solare entro il quale si è verificata la Causa di Conversione – nonché, se del caso, il giorno precedente alla c.d. record date di qualsiasi assemblea che venisse convocata dopo la Causa di Conversione – fermo restando l'obbligo degli Intermediari di effettuare le annotazione derivanti dalla conversione, anche prima di tali termini, in conformità alle disposizioni contenute nei commi che precedono. L'organo amministrativo, nei primi dieci giorni di ciascun mese solare, accerta e prende atto del verificarsi delle Cause di Conversione e della conseguente conversione. In dipendenza di ciò, l'organo amministrativo effettua tutte le opportune comunicazioni ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, ivi incluso il deposito	Invariato

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
dello statuto aggiornato nel Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., riportante il numero delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo in cui è suddiviso il capitale sociale. In ogni caso di violazione degli obblighi di comunicazione del verificarsi di una Causa di Conversione o di mancata annotazione da parte degli Intermediari dell'avvenuta conversione, il diritto di voto delle Azioni a Voto Plurimo per le quali non sono state effettuate le comunicazioni o le annotazioni prescritte è sospeso sino al momento in cui la situazione non venga regolarizzata.
Le deliberazioni assunte con il voto determinante delle Azioni a Voto Plurimo il cui voto è sospeso sono annullabili ai sensi dell'art. 2377 c.c.	Invariato
In caso di aumento del capitale sociale, valgono le disposizioni che seguono:	Invariato
(i) in caso aumento gratuito del capitale sociale con emissione di nuove Azioni, devono essere emesse nuove Azioni Ordinarie e nuove Azioni a Voto Plurimo in proporzione al numero di Azioni delle due categorie, al momento di efficacia della deliberazione;
(ii) in caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle Azioni – siano Azioni Ordinarie ovvero Azioni a Voto Plurimo – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni a Voto Plurimo.
(iii) in caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo: (i) il numero delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dovrà essere proporzionale al numero di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera e (ii) le Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che: (a) le Azioni a Voto Plurimo potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo; (b) in assenza totale o parziale di sottoscrizione delle Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione da parte

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
dei soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo, le Azioni a Voto Plurimo si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
(iv) in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione in conformità a quanto previsto dalla legge, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea speciale ai sensi dell'art. 2376 c.c
Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari richiedesse il requisito della quotazione delle Azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art. 2325-bis c.c., troveranno altresì applicazione le norme dettate dal c.c. con riferimento alle società con azioni quotate.	Invariato
Nell'ipotesi in cui:	Nell'ipotesi in cui:
(i) le Azioni risultassero essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF; o	(i) le Azioni risultassero essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF; o
(ii) l'ammissione su EGM determini per la Società – secondo le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti – la qualifica di società che fa ricorso al capitale di rischio ai sensi dell'attuale formulazione dell'articolo 2325-bis del Codice Civile,	(ii) l'ammissione su EGM determini per la Società – secondo le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti – la qualifica di società che fa ricorso al capitale di rischio ai sensi dell'attuale formulazione dell'articolo 2325-bis del Codice Civile,
troveranno applicazione nei confronti della Società le relative disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e decadranno automaticamente le eventuali clausole del presente statuto incompatibili con tale disciplina.	troveranno applicazione nei confronti della Società le relative disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e decadranno automaticamente le eventuali clausole del presente statuto incompatibili con tale disciplina.
Il verificarsi delle circostanze di cui al precedente comma è attestata dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. Ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, ha facoltà di depositare presso il Registro delle Imprese, aisensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con l'eliminazione delle clausole dello statuto eventualmente decadute.	Invariato
Articolo 16 – Convocazione e luogo dell'Assemblea	Articolo 16 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società ai sensi dell'articolo 2364, comma 2 del Codice Civile.	Invariato
L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia.	L'Assemblea è convocata, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 20 del presente Statuto sociale, in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia.
L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché, per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o in alternativa su un quotidiano a diffusione nazionale.	Invariato
I Soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.	Invariato
I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.	Invariato
I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso	Invariato

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
contenuto.
Articolo 20 - Intervento in Assemblea e rappresentanza	Invariato
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.	Invariato
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.	Invariato
Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.	Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. In caso di tenuta della riunione unicamente mediante mezzi di telecomunicazione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
[non previsto]	Fermo quanto precede, la Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
	e/o disposizioni regolamentari.
[non previsto]	Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma 3, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
Articolo 24 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione	Articolo 24 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione), anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.
La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vice Presidente, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.	Invariato
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti la maggioranza dei Consiglieri e dei Sindaci e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione, e gli assenti abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.	Invariato
Articolo 27 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	Articolo 27 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza a distanza
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie. In tale evenienza:	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie. In tale evenienza:
a) il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio Ufficio di Presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;	a) il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio Ufficio di Presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
b) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;	b) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;
c) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.	c) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei consiglieri e che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
L'intervento mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente. Anche qualora la riunione si sia svolta con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.	Invariato
Articolo 33 – Collegio Sindacale	Articolo 33 – Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea.	Invariato
Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.	Invariato
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.	Invariato
Per tutta la durata del loro incarico i sindaci devono possedere i requisiti di cui all'articolo 2397, comma 2 del Codice Civile e di cui all'articolo 2399 del Codice Civile. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.	Invariato
Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4 del TUF.	Invariato

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile) e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Invariato
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.	Invariato
Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti anche di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente statuto.	Invariato
I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno il 7° (settimo) giorno prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica; (iv) un'informativa in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.	Invariato
Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea.	Invariato

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.	Invariato
Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	Invariato
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.	Invariato
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:	Invariato
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.	Invariato
Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.	Invariato
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità e professionalità ex articolo 148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.	Invariato
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.	Invariato
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai	Invariato

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sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. In tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.	Invariato
Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.	Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.
Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori delle tecnologie dell'informazione e comunicazione, dell'informatica e dell'ingegneria informatica.	Invariato

Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche statutarie proposte, qualora approvate, avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera all'Assemblea Straordinaria e non attribuiscono ai Soci il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile; pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non avranno concorso alle relative deliberazioni.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

***

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A, riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di approvare le modifiche statutarie proposte e, in particolare, le modifiche degli articoli 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) del vigente Statuto sociale, così come risultano dal testo degli articoli modificati trascritti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominati) - pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."

***

27 marzo 2025

Datrix S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabrizio Milano d'Aragona