Datawalk S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Feb 13, 2026

{0}------------------------------------------------

Uchwała nr MB.2026.001

Zarządu spółki działającej pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 lutego 2026 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T i praw do akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 6a statutu Spółki oraz na podstawie art. 446, art. 447 § 1 i art. 453 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), zważywszy, że uchwałą nr SB.2026.001 z dnia 12 lutego 2026 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii T emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 statutu Spółki, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii T").

§ 2

• 1. Akcje Serii T zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych), przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia 2017/1129 ("Oferta").
• 1. Oferta zostanie przeprowadzona za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("IPOPEMA") na zasadach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem postanowień zawartych pomiędzy Spółką a IPOPEMA umów dotyczących organizacji Oferty, w szczególności umowie plasowania Akcji Serii T, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a IPOPEMA przed rozpoczęciem Oferty.
• 1. Oferta zostanie skierowana wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki:
• a) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub

{1}------------------------------------------------

• b) inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Serii T o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora;
• łącznie ("Uprawnieni Inwestorzy"), po uprzednim przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii T ("Proces Budowania Księgi Popytu"). Proces Budowania Księgi Popytu zostanie przeprowadzony za pośrednictwem IPOPEMA wśród Uprawnionych Inwestorów, którzy będą stroną zawartej z IPOPEMA umowy umożliwiającej IPOPEMA przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych.
• 1. Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended; "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S, as amended). Akcje Serii T nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są "osobami amerykańskimi" (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem.
• 1. Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w szczególności Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji ("Sankcje"), w tym Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.).
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii T mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 31 marca 2026 r.

§ 3

1. Cena emisyjna Akcji Serii T zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, po rozważeniu wyników Procesu Budowania Księgi Popytu, w formie odrębnej uchwały podjętej w uzupełnieniu i wykonaniu niniejszej uchwały.

{2}------------------------------------------------

1. Akcje Serii T zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii T ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4

• 1. Akcje Serii T będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2025 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.
• 1. Akcje Serii T oraz jeżeli zostaną spełnienie wymogi prawne i Zarząd Spółki (w uzgodnieniu z IPOPEMA) tak zdecyduje – prawa do Akcji Serii T ("PDA"), będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Akcje Serii T oraz jeżeli Zarząd Spółki (w uzgodnieniu z IPOPEMA) tak zdecyduje PDA będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie odpowiednio Akcji Serii T i PDA do obrotu na tym rynku.

§ 5

• 1. Działając na podstawie art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 lit. e) statutu Spółki, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w formie uchwały nr SB.2026.001 z dnia 12 lutego 2026 r., pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości.
• 1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T w całości leży w najlepiej pojętym interesie Spółki, ponieważ umożliwia optymalizację procesu pozyskiwania finansowania niezbędnego do dalszego rozwoju działalności Spółki, w tym działań ukierunkowanych na wzrost i umacnianie pozycji rynkowej Spółki w ujęciu geograficznym i sektorowym. Przeprowadzenie emisji Akcji Serii T w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Serii T o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji Serii T bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem 2017/1129 lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału. Dodatkowo, przeprowadzenie emisji Akcji Serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: (i) pozwoli na skierowanie oferty również do nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty Akcji Serii T oraz (ii) jest w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione

{3}------------------------------------------------

w świetle obecnie panujących warunków rynkowych w kontekście poziomu finansowania oczekiwanego do pozyskania przez Spółkę w wyniku oferty Akcji Serii T. Cena emisyjna Akcji Serii T zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród wybranych przez Spółkę inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendację IPOPEMA jako firmy inwestycyjnej pośredniczącej w przeprowadzeniu oferty Akcji Serii T.

§ 6

Ostateczna liczba Akcji Serii T oferowanych w Ofercie oraz ostateczna liczba Akcji Serii T przeznaczonych do zaoferowania przez Spółkę poszczególnym Uprawnionym Inwestorom zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, po konsultacji z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie Akcji Serii T objętych w drodze subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie § 6a ust. 2 lit. d) statutu Spółki Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii T, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki, otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 638.298,90 zł (słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 713.298,80 zł (słownie: siedemset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) oraz dzieli się na nie mniej niż 6.382.989 (słownie: sześć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 7.132.988 (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• 1) 725.000 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725.000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy,
• 2) 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 1 do 525.000,

{4}------------------------------------------------

• 3) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 1 do 150.000,
• 4) 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 1 do 70.000,
• 5) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 1 do 150.000,
• 6) 167.000 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 1 do 167.000,
• 7) 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 1 do 220.000,
• 8) 321.500 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 1 do numeru 321.500,
• 9) 207.000 (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 1 do numeru 207.000,
• 10) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 1 do numeru 470.000,
• 11) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o kolejnych numerach od 1 do numeru 320.000,
• 12) 355.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o kolejnych numerach od 1 do numeru 355.000,
• 13) 457.548 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 1 do numeru 457.548,
• 14) 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o kolejnych numerach od 1 do numeru 327.000,
• 15) 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 1 do 421.000,
• 16) 246.940 (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii P o kolejnych numerach od 1 do 246.900,
• 17) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o kolejnych numerach od 1 do numeru 500.000,
• 18) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o kolejnych numerach od 1 do numeru 750.000,
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o kolejnych numerach od 1 do numeru nie większego niż 750.000.".

{5}------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.