Datawalk S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Jul 11, 2025

Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r.

- § 6a Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • a. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  • b. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 25 czerwca dwa tysiące dwudziestego ósmego roku (25-06-2028 r.),
  • c. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
  • d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
  • e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
  • f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
  • g. upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu Spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 4. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje upoważnienie do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uprawniających do zapisu na akcje Spółki emitowane w ramach Kapitału Docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym najpóźniej do dnia 25 czerwca dwa tysiące dwudziestego ósmego roku (25-06-2028 r.). Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez Zarząd postanowienia ust. 1-3 powyżej stosuje się odpowiednio. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a. ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej,
  • b. warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki,
  • c. warunków ich umarzania,
  • d. wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały,
  • e. wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji, do subskrybowania których uprawniają warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały."