Datawalk S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

May 29, 2023

Opinia Zarządu

Spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

uzasadniająca powody zmiany statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) niniejszym przedkłada swoją opinię w sprawie proponowanej zmiany statutu Spółki, przewidującej odwołanie poprzednio udzielonego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia, w tym kompetencji dla Zarządu do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, której podjęcie przewidziane jest w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 27 czerwca 2023 roku.

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki i jej grupy kapitałowej, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy.

Mając na uwadze wykorzystanie obowiązującego upoważnienia w istotnej części, tj. w kwocie 24.694,00 zł (w związku z emisją akcji serii P), a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (przy jednoczesnym odwołaniu uprzednio udzielonego upoważnienia), jako narzędzia pozwalającego na efektywne pozyskanie finansowania, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów związanych z tym procesem.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce i jej grupie kapitałowej możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac związanych z komercjalizacją produktu Spółki oraz rosnącą skalą biznesu.

Jednocześnie, Zarząd proponuje, aby ze względu na istotną zmienność na rynku kapitałowym i długi okres czasu, jaki może upłynąć od dnia przyznania Zarządowi przedmiotowego upoważnienia cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego ustalał Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, co jednak wymagać będzie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.