AI assistant
Datawalk S.A. — Remuneration Information 2025
May 28, 2025
5579_rns_2025-05-28_19ff107e-f599-4ba5-8fc8-1e9b119b20f7.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA ROK 2024
I. WPROWADZENIE
1. Podstawa prawna
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. ("Spółka") o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z polityką wynagrodzeń. W związku z tym, że wynagrodzenia stałe płatne są do 10. dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie obejmuje wynagrodzenie stałe przysługujące za miesiące od stycznia 2024 r. do grudnia 2024 r., tj. w raportowanym roku obrotowym wypłacone w okresie od lutego 2024 r. do stycznia 2025 r.
Zgodnie z ww. przepisem Sprawozdanie obejmuje ostatni rok obrotowy, czyli okres od 01.01.2024 do 31.12.2024. ("Okres sprawozdawczy").
Kwoty w tabelach podawane są w tys. PLN.
2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
W Okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
- 1) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu,
- 2) Krystian Piećko Członek Zarządu,
- 3) Łukasz Socha Członek Zarządu.
W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2024 r. na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 stycznia 2025 r. i zakończy się z dniem 31.12.2027 r.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
W Okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
| Rada Nadzorcza | Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Filip Paszke | 01.01.2024 – 30.04.2024 | ||||
| Wojciech Dyszy | 01.01.2024 – 31.12.2024 | ||||
| Roman Pudełko | 01.01.2024 – 30.06.2024 | ||||
| Grzegorz Dymek | 01.01.2024 – 31.12.2024 | ||||
| Ola Malm | 01.01.2024 – 30.06.2024 | ||||
| Piotr Bindas | 01.05.2024 – 31.12.2024 | ||||
| Rafał Wasilewski | 01.07.2024 – 31.12.2024 | ||||
| Ireneusz Wąsowicz | 01.07.2024 – 31.12.2024 |
W dniu 26 marca 2024 r. Pan Filip Paszke złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2024 r.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie statutu Emitenta, powołała w drodze kooptacji od dnia 1 maja 2024 r. Pana Piotra Bindasa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Spółki powołanymi na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku.
W dniu 28 czerwca 2024 r., w związku z podjęciem uchwały w sprawie skrócenia kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") na podstawie uchwał nr 22-26 odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Bindasa, Pana Grzegorza Dymka, Pana Wojciecha Dyszego, Pana Ola Malm, Pana Romana Pudełko ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2024 r.
Jednocześnie, na podstawie uchwał nr 27-30 ZWZ powołało Pana Piotra Bindasa, Pana Grzegorza Dymka, Pana Rafała Wasilewskiego oraz Pana Ireneusza Wąsowicza do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej na nową, trzyletnią kadencję ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.
Ponadto, w dniu 28 czerwca 2024 r. spółka FGP Venture sp. z o. o. działając na podstawie uprawnienia wynikającego z § 15 ust. 5 Statutu Spółki, powołała Pana Wojciecha Dyszego na członka Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:
- 1) Grzegorz Dymek Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- 3) Piotr Bindas Członek Rady Nadzorczej,
- 4) Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej,
- 5) Ireneusz Wąsowicz Członek Rady Nadzorczej.
Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2024 r. i zakończy się z dniem 30 czerwca 2027 r.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
3. Zasady wynagradzania
Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Okresie sprawozdawczym regulują:
- 1) Polityka wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów w DataWalk S.A. przyjęta mocą uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku ("Polityka Wynagrodzeń");
- 2) uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
- 3) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
- 4) uchwała Rady Nadzorczej w sprawie modyfikacji pakietu stałego wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki;
- 5) uchwała Rady Nadzorczej ustanawiająca Regulamin Zmiennego Wynagrodzenia Rocznego dla Członków Zarządu na rok 2024 ("Uchwała premiowa");
- 6) uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia wynagrodzenia członka Zarządu Spółki w spółce zależnej – DataWalk Inc.;
- 7) uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych ("Program RSU");
- 8) uchwała Zarządu w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Programu RSU;
- 9) uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Programu RSU;
- 10)uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. ("Program akcyjny");
- 11)uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie ustalenia maksymalnej Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU oraz maksymalnej Puli Uprawnień w ramach Programu akcyjnego;
- 12)uchwała Zarządu w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Programu akcyjnego;
- 13)uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Programu akcyjnego;
- 14)uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia wynagrodzenia, które może zostać przyznane Członkowi Zarządu Spółki w związku z zatrudnieniem w spółce zależnej – DataWalk Inc., dotycząca Pana Krystiana Piećko;
- 15)Umowa o Uczestnictwo w Programie akcyjnym między Panem Łukaszem Sochą a DataWalk S.A. ("Umowa o Uczestnictwo I");
- 16)Umowa o Uczestnictwo w Programie RSU między Panem Pawłem Wieczyńskim a DataWalk Inc. ("Umowa o Uczestnictwo II");
- 17)Umowa o Uczestnictwo w Programie akcyjnym między Panem Łukaszem Sochą a DataWalk S.A. ("Umowa o Uczestnictwo III");
II. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
- 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
- Zarząd
W całym Okresie sprawozdawczym wynagrodzenie członków Zarządu obejmowało:
- 1) część stałą, na którą składało się:
- a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania;
- b) koszty benefitów, tj. opieki medycznej, polisy ubezpieczeniowej oraz korzystania z samochodu służbowego;
- 2) część zmienną w postaci Premii pieniężnej za 2024 r. przysługującej każdemu z członków Zarządu, zgodnie z Uchwałą premiową ("Premia Członka/ów Zarządu"). Warunkiem przyznania premii dla każdego członka Zarządu z osobna jest osiągnięcie stabilnej sytuacji finansowej wynikającej z przepływów pieniężnych Spółki na koniec roku. Ponadto, w przypadku Pana Łukasza Sochy określono dodatkową premię opartą na wynikach niefinansowych, której osiągnięcie zostało powiązane z warunkiem spełnienia wszystkich kryteriów zgodności z zasadami ładu korporacyjnego w 2024 roku;
- 3) część zmienną opartą o:
- a) instrumenty finansowe z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych (w ramach Programu akcyjnego), warunkowo przysługujące Panu Łukaszowi Socha, zgodnie z Umową o Uczestnictwo I oraz z Umową
o Uczestnictwo III, mające na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania charakter szacunkowy i potencjalny;
b) instrumenty finansowe z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych (w ramach Programu RSU), warunkowo przysługujące Panu Pawłowi Wieczyńskiemu, zgodnie z Umową o Uczestnictwo II, mające na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania charakter szacunkowy i potencjalny.
Łączna kwota Premii Członka Zarządu nie może przekroczyć pięciokrotności rocznego wynagrodzenia stałego danego członka Zarządu. Zestawienie kwot wynagrodzenia stałego i zmiennego powinno obejmować kwoty brutto. W przypadku, gdy spełnienie kryteriów premiowych uprawnia członków Zarządu do otrzymania premii w wysokości przekraczającej ww. limit, premia wypłacana jest w maksymalnej możliwej wysokości, mieszczącej się w ww. limicie. Kwota przekraczająca limit nie podlega wypłacie w przyszłości.
Przegląd wynagrodzenia stałego
W dniu 25 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr SB_2024.001 zmniejszającą poziom wynagrodzenia stałego Panów Pawła Wieczyńskiego oraz Łukasza Sochy, co nastąpiło w odpowiedzi na stojące przed Spółką wyzwania związane z poprawą płynności finansowej DataWalk S.A.
Jednocześnie, ww. uchwała reguluje, że objęta rewizją część wynagrodzeń stałych zostanie przesunięta w obszar zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne będzie uzależnione od pomyślnej realizacji celów na 2024 r., a jego poziom będzie uzależniony od stopnia realizacji tych celów.
Zasady wypłaty zmiennego wynagrodzenia zostały opisane w pkt 3 poniżej.
Program Motywacyjny
Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 02/12/2022 z dnia 19 grudnia 2022 r., Pan Łukasz Socha z dniem 1 stycznia 2023 r. przystąpił do Programu akcyjnego w ramach powołania do Zarządu DataWalk S.A. poprzez zawarcie Umowy o Uczestnictwo I. Postanowienia wynikające z ww. umowy były realizowane również w Okresie sprawozdawczym.
Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 2023.010 z dnia 13.04.2023 r., Pan Paweł Wieczyński z dniem 1 maja 2023 r. przystąpił do Programu RSU w ramach powołania do Zarządu DataWalk S.A. poprzez zawarcie Umowy o Uczestnictwo II. Postanowienia wynikające z ww. umowy były realizowane również w Okresie sprawozdawczym.
W Okresie sprawozdawczym, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr SB_2024.003 z dnia 25 stycznia 2024 r., Pan Łukasz Socha z dniem 1 lutego 2024 r. przystąpił do Programu akcyjnego realizowanego przez DataWalk S.A. zawierając Umowę o Uczestnictwo III.
Do czasu spełnienia określonych w ramach poszczególnych programów motywacyjnych warunków realizacji (w trakcie Okresu sprawozdawczego nie doszło do ich spełnienia), wartość wynagrodzenia, wynikająca z realizacji każdej Umowy o Uczestnictwo, ma charakter szacunkowy i należy ją traktować jako wartość korzyści potencjalnie należnych wycenionych na dzień 31.12.2024 r.
Szczegółowe zasady realizacji obu programów opisane są w pkt 6 Sprawozdania.
▪ Rada Nadzorcza
W Okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej przysługiwało:
- 1) stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości 1 000 zł netto;
- 2) członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie funkcje członków Komitetu Audytu otrzymują, niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt 1 powyżej, dodatkowe, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł netto.
Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych (po stronie pracodawcy dokonywane były wpłaty podstawowe, bez wpłat dodatkowych), Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia (wynagrodzenia) przyznane członkom Rady Nadzorczej. W związku z tym nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej wskazanym w Tabeli nr 1.
W całym Okresie sprawozdawczym, na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
Tabela nr 1 Całkowite wynagrodzenia brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w Okresie sprawozdawczym otrzymane lub/i należne od Spółki w tys. zł.
| Imię i nazwisko | 1. Wynagrodzenie stałe |
2. Wynagrodzenie zmienne* |
3. Elementy | 4. Programy | 5. | 6. Rozkład procentowy |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)* |
Rok | Wynagrodzenie podstawowe ** |
Benefity *** | Okresowe (nie dłuższe niż rok) **** |
Wieloletnie | nadzwyczajne | emerytalne | Wynagrodzenie całkowite |
elementów wynagrodzenia: stałe / zmienne |
| Paweł Wieczyński | 2024 | 487 | 9 | 356 | 0 | 0 | 0 | 852 | 58% / 42% |
| Prezes Zarządu | 2023 | 561 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 572 | 100% / 0% |
| Krystian Piećko | 2024 | 43 | 3 | 211 | 0 | 0 | 0 | 257 | 18% / 82% |
| Członek Zarządu | 2023 | 43 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46 | 100% / 0% |
| Łukasz Socha | 2024 | 387 | 5 | 216 | 0 | 0 | 0 | 608 | 65% / 35% |
| Członek Zarządu | 2023 | 433 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 440 | 100% / 0% |
| Grzegorz Dymek | 2024 | 42 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 100% / 0% |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | 2023 | 43 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 | 100% / 0% |
| Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady |
2024 | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 100% / 0% |
| Nadzorczej | 2023 | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 100% / 0% |
| Piotr Bindas Członek Rady Nadzorczej |
2024 | 28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 | 100% / 0% |
| (od 01.05.2024) | 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100% / 0% |
| Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej |
2024 | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 | 100% / 0% |
| (od 01.07.2024) | 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100% / 0% |
| Ireneusz Wąsowicz Członek Rady Nadzorczej |
2024 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8 | 100% / 0% |
| (od 01.07.2024) | 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100% / 0% |
| Filip Paszke Członek Rady Nadzorczej |
2024 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 100% / 0% |
| (do 30.04.2024) | 2023 | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 | 100% / 0% |
| Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2024) |
2024 | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 100% / 0% |
| 2023 | 42 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 100% / 0% | |
| Ola Malm Członek Rady Nadzorczej |
2024 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 100% / 0% |
| (do 30.06.2024) | 2023 | 20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 100% / 0% |
- * Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres sprawozdawczy tj. 01.01.2024 – 31.12.2024 oraz okres porównawczy, tj. 01.01.2023-31.12.2023
- ** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania.
- *** Benefity obejmują opiekę medyczną, polisę ubezpieczeniową oraz korzystanie z samochodu służbowego.
- **** Zmienne wynagrodzenie obejmuje premię za 2024 r. Wartość ta uwzględnia część premii w ostatecznej kwocie brutto, która została zatwierdzona i wypłacona, a także szacowaną wartość premii brutto, która do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania została zatwierdzona i pozostaje do wypłaty.
- ***** Poszczególni członkowie Zarządu Spółki są objęci Programem RSU bądź Programem akcyjnym. Do czasu spełnienia określonych warunków wynikających z regulaminów tych programów, otrzymanie wynagrodzenia wynikającego z uczestnictwa w danym programie motywacyjnym jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, a jego ostateczna wartość nie jest znana i ma charakter szacunkowy. W związku z powyższym, wynagrodzenie z tego tytułu nie zostało ujęte w powyższej tabeli. Zasady Programu RSU oraz Programu akcyjnego zostały zaprezentowane w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki
Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane i wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada warunkom rynkowym oraz jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniono nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji, jak również pełnienie dodatkowych funkcji w organach Spółki.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.
Mając na względzie fazę rozwoju, w jakiej znajduje się Spółka, oraz założone cele biznesowe i finansowe, w Okresie sprawozdawczym część wynagrodzenia Członków Zarządu przyznawana była zgodnie z Polityką wynagrodzeń jako wynagrodzenie stałe, a część jako wynagrodzenie zmienne.
Wynagrodzenie zmienne w formie Premii Członków Zarządu uzależnione zostało od kryteriów odzwierciedlających strategię Spółki w krótszej perspektywie czasu, co zostało opisane w pkt 3 poniżej. Opisana w pkt. 1 wzajemna proporcja między wynagrodzeniem stałym i zmiennym jest zgodna z Polityką wynagrodzeń.
Z kolei wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji (Program RSU oraz Program akcyjny) dla poszczególnych członków Zarządu zostało uzależnione od kryteriów odzwierciedlających długoterminową strategię Spółki, co opisano w pkt 6 Sprawozdania. W związku z brakiem realizacji warunków obu programów, w Okresie sprawozdawczym nie doszło do wypłaty świadczeń z tych programów, może to jednak nastąpić w przyszłości (oba programy nadal obowiązują).
Realizacja celów długoterminowych oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe są poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów.
Wprowadzenie odpowiedniego odroczenia wypłaty tych korzyści pozwala na utrzymanie wysokiego zaangażowania i zapewnienie retencji członków Zarządu Spółki, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki, co z kolei przekłada się na zwiększenie poziomu jej stabilności oraz efektywności i płynności zarządzania.
Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe miesięczne wynagrodzenie. Dodatkowe wynagrodzenie, również o charakterze stałym, przyznawane było członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu, co uzasadnione jest szerszym zakresem zadań i czasochłonnością prac związanych z pełnioną przez nich funkcją.
W Okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej nie przysługiwało wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji ani inna forma wynagrodzenia zmiennego.
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
▪ Zarząd
Premia pieniężna
W dniu 25 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr SB_2024.002 ustanawiającą Regulamin Zmiennego Wynagrodzenia Rocznego dla Członków Zarządu na rok 2024.
W celu zapewnienia dostosowania wynagrodzeń Członków Zarządu do celów strategicznych Spółki na rok 2024, Rada Nadzorcza określiła, że zmienne wynagrodzenie roczne dla Członków Zarządu za Okres sprawozdawczy będzie oparte na stabilnej sytuacji finansowej wynikającej z przepływów pieniężnych Spółki na koniec roku.
Stabilna sytuacja Spółki wynikająca z przepływów pieniężnych w 2024 r. zdefiniowana została jako osiągnięcie:
- 1) Rocznej sprzedaży w wysokości 12 mln USD ORAZ zamknięcie roku z co najmniej 6 miesięcznym buforem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, obliczonym jako suma środków pieniężnych w kasie, należności i zakontraktowanych przychodów ("Kryterium A");
- LUB
- 2) Uzyskanie finansowania zewnętrznego (kapitał własny lub pożyczka) w ciągu roku podatkowego ORAZ zamknięcie roku z co najmniej 6-miesięcznym buforem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ("Kryterium B").
Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła łączną wartość zmiennego wynagrodzenia rocznego dla Członków Zarządu za osiągnięcie Kryterium/Kryteriów w kwocie 450.000,00 PLN netto. Uchwała Premiowa nie przewiduje wypłaty zaliczek na poczet premii za 2024 r.
Dodatkowe wynagrodzenie dla CFO w 2024 roku
Oprócz wynagrodzenia zmiennego opartego na sytuacji finansowej wynikającej z przepływów pieniężnych, Pan Łukasz Socha będzie uprawniony do otrzymania dodatkowych 50.000,00 PLN, pod warunkiem spełnienia wszystkich kryteriów zgodności z zasadami ładu korporacyjnego w 2024 roku. Obejmuje to między innymi dotrzymanie wszystkich terminów raportowania wymaganych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i zapewnienie, że podczas audytu finansowego nie zostaną ujawnione żadne istotne błędy.
Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia za rok 2024
W dniu 6 maja 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr SB_2025.006, w ramach której zatwierdzono wypłatę zmiennej części wynagrodzenia Członkom Zarządu za rok 2024 w pełnej kwocie, tj. 450.000,00 PLN, z uwagi na spełnienie warunków określonych w Kryterium B, jak również określono, że zostanie premia wypłacona do dnia 15 czerwca 2025 r.
W Okresie sprawozdawczym Pan Łukasz Socha otrzymał wynagrodzenie zmienne w wyniku spełnienia wszystkich kryteriów zgodności z zasadami ładu korporacyjnego w 2024 roku. W dniu 19 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr SB_2024.031 w sprawie zatwierdzenia wypłaty części zmiennej wynagrodzenia za 2024 dla CFO.
Kwoty należnej premii za Okres sprawozdawczy zostały zaprezentowane w niniejszym Sprawozdaniu w Tabeli 1 powyżej, w kolumnie Wynagrodzenie zmienne / Okresowe (nie dłuższe niż rok).
Program Motywacyjny
W związku z brakiem wystąpienia zdarzenia uruchamiającego realizację Programu RSU i Programu akcyjnego (warunki realizacji), w Okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych.
Niezależnie od powyższego, kryteria realizacji obu programów motywacyjnych wdrożonych w grupie kapitałowej, opisane są w pkt 6 Sprawozdania.
▪ Rada Nadzorcza
W Okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia zmiennego, w tym uzależnionego od wyników Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie 2020-2024, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
| Wyszczególnienie | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | Zmiana % 2024 vs. 2023 |
Zmiana % 2023 vs. 2022 |
Zmiana % 2022 vs. 2021 |
Zmiana % 2021 vs. 2020 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki | |||||||||||
| Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu | 852 | 572 | 714 | 689 | 265 | 49% | -20% | 4% | 160% | ||
| Łukasz Socha, Członek Zarządu* | 608 | 440 | 449 | 0 | 0 | 38% | -2% | - | - | ||
| Krystian Piećko, Członek Zarządu | 257 | 46 | 150 | 192 | 40 | 462% | -69% | -22% | 380% | ||
| Grzegorz Dymek, Przewodniczący Rady Nadzorczej | 42 | 43 | 43 | 42 | 32 | -2% | 0% | 3% | 31% | ||
| Wojciech Dyszy, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 17 | 17 | 17 | 16 | 11 | 0% | 0% | 6% | 45% | ||
| Piotr Bindas, Członek Rady Nadzorczej** | 28 | 0 | 0 | 0 | 11 | - | - | - | - | ||
| Rafał Wasilewski, Członek Rady Nadzorczej*** | 19 | 0 | 9 | 16 | 11 | - | - | -46% | 45% | ||
| Ireneusz Wąsowicz, Członek Rady Nadzorczej**** | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | ||
| Wszyscy pracownicy Spółki* | 195 | 190 | 178 | 148 | 130 | 3% | 6% | 21% | 14% | ||
| Wyniki finansowe Spółki DataWalk S.A. | |||||||||||
| Przychody ze sprzedaży | 18 540 | 19 281 | 24 161 | 23 076 | 12 359 | -4% | -20% | 5% | 87% | ||
| Wynik operacyjny | -26 469 | -39 741 | -43 594 | 3 698 | -4 100 | -33% | -9% | -1279% | -190% | ||
| Zysk (strata) netto | -34 136 | -56 196 | -61 972 | -10 897 | -4 421 | -39% | -9% | 469% | 146% |
Tabela nr 2 Porównanie wynagrodzeń brutto w Spółce za lata 2020-2024 w tys. zł.
* Pierwszym okresem pełnienia funkcji przez Pana Łukasza Sochę był rok 2022.
** Pan Piotr Bindas pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 01.05.2024 r. Wynagrodzenie w roku 2020 wynika z pełnienia przez Pana Piotra Bindasa funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28.06.2019 r. do 30.06.2020 r.
*** Pan Rafał Wasilewski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do 01.07.2022 r. oraz od 1.07.2024 r.
**** Pan Ireneusz Wąsowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej do 01.07.2022 r. oraz od 1.07.2024 r.
***** Wszyscy pracownicy Spółki oznacza wszystkich pracowników zatrudnionych na umowę o pracę.
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Niezależnie od wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki, członek Zarządu Spółki, pan Krystian Piećko otrzymuje wynagrodzenie od spółki zależnej, tj. DataWalk, Inc. tytułem pełnienia funkcji Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.
Ponadto, Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do Programu RSU z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, co zostało szerzej omówione w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.
Pozostali członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od spółki zależnej. W skład grupy kapitałowej Spółki nie wchodzą inne podmioty niż Spółka i spółka od niej zależna – DataWalk, Inc.
Tabela nr 3 Całkowite wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółki DataWalk Inc. w tys. zł.
| Imię i nazwisko Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)* |
Rok | 1. Wynagrodzenie stałe |
2. Wynagrodzenie zmienne**** |
3. Elementy | 4. Programy | 5. Wynagrodzenie |
6. Rozkład procentowy |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie podstawowe ** |
Benefity *** | Roczne | Wieloletnie | nadzwyczajne | emerytalne | całkowite | elementów wynagrodzenia: stałe / zmienne |
|||
| Krystian Piećko | 2024 | 999 | 324 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 323 | 100% / 0% | |
| Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc. |
2023 | 1 049 | 324 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 373 | 100% / 0% |
* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres sprawozdawczy.
** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z umowy o pracę.
*** Benefity obejmują opiekę medyczną oraz ubezpieczenie.
**** Pan Krystian Piećko był objęty Programem RSU. Do czasu spełnienia określonych warunków wynikających z regulaminu Programu RSU, otrzymanie wynagrodzenia wynikającego z uczestnictwa w tym programie jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, a jego ostateczna wartość nie jest znana i ma charakter szacunkowy. W związku z powyższym wynagrodzenie z tego tytułu nie zostało ujęte w powyższej tabeli. Zasady Programu RSU zostały zaprezentowane w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i datę wykonania oraz ich zmiany
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w tym papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych. Ma to na celu długoterminowe utrzymanie współpracy z członkami organów Spółki jako kluczowymi członkami personelu poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z grupą kapitałową.
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych powinno być powiązane bezpośrednio lub pośrednio z akcjami Spółki, np. w ten sposób, że akcje Spółki przyznawane są beneficjentom bezpośrednio lub pośrednio. Możliwość przyznania wynagrodzenia lub jego wysokość wynagrodzenia zależna jest od ceny rynkowej akcji Spółki a akcje Spółki są instrumentem bazowym pochodnych instrumentów finansowych.
W Okresie sprawozdawczym Walne Zgromadzenie Spółki nie przyznało ani nie zaoferowało instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Poniżej zaprezentowano szczegóły dotyczące instrumentów finansowych zaoferowanych członkom Zarządu Spółki.
a) DataWalk S.A.
Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej uchwałą nr 02/12/2022 z dnia 19 grudnia 2022 r., w dniu 01.01.2023 r. Pan Łukasz Socha przystąpił do Programu akcyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanym w instrumentach kapitałowych (oparty o akcje Spółki), organizowanego przez Spółkę.
W Okresie sprawozdawczym, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr SB_2024.003 z dnia 25 stycznia 2024 r., Pan Łukasz Socha z dniem 1 lutego 2024 r. przystąpił do Programu akcyjnego realizowanego przez DataWalk S.A. w ramach jego kolejnej transzy.
Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej uchwałą nr 2023.010 z dnia 13.04.2023 r., w dniu 01.05.2023 r. Pan Paweł Wieczyński przystąpił do Programu RSU z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych (oparty o Jednostki RSU), organizowanego przez Spółkę.
Poniższa tabela prezentuje łączną liczbę warunkowo przyznanych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"), bądź Jednostek RSU na 31 grudnia 2024 r. Prezentowane dane dotyczą umów o uczestnictwo w programie motywacyjnym, których stroną jest DataWalk S.A.
Tabela nr 4 Uprawnienia warunkowo przyznane członkom Zarządu w ramach programów motywacyjnych organizowanych przez DataWalk S.A.
| Imię i nazwisko |
Rodzaj rozliczenia |
Transza (grant date) |
Łączna liczba warunkowo przyznanych uprawnień (w szt.) |
Okres nabywania uprawnień (vesting date) |
Uprawnienia, co do których vesting conditions zostały spełnione na dzień 31.12.2024 r. (w szt.) |
Uprawnienia, co do których vesting conditions nie zostały spełnione na dzień 31.12.2024 r. (w szt.) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Paweł Wieczyński |
Środki pieniężne (RSU) |
01.05.2023 | 45 000 | 31.12.2024 | 45 000 | 0 |
| Łukasz Socha | Instrumenty kapitałowe |
01.02.2024 | 3 600 | 31.12.2024 | 3 600 | 0 |
| 01.01.2023 | 13 000 | 31.12.2024 | 4 600 | 0 | ||
| (akcje Spółki) | 31.12.2023 | 8 400 | 0 |
Warunkiem Realizacji zarówno Uprawnień, jak i Jednostek RSU jest łączne spełnienie – odpowiednio - Warunków Przyznania lub Nabycia (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non-vesting condition).
Ponieważ do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie doszło do łącznego spełnienia ww. warunków, liczba i wartość Uprawnień oraz Jednostek RSU, wynikających z uczestnictwa ww. członków Zarządu w Programie akcyjnym bądź Programie RSU ma jedynie charakter szacunkowy, a ich ostateczne otrzymanie i możliwość ich realizacji (poprzez – odpowiednio objęcie/nabycie akcji lub otrzymanie rozliczenia pieniężnego) jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, stąd nie są one jeszcze ujęte w tabeli wykazującej wysokość należnych i otrzymanych wynagrodzeń (Tabela nr 1 powyżej).
W poniższej tabeli zaprezentowano szacunkową wysokość wynagrodzenia zmiennego opartego o instrumenty finansowe dla członków Zarządu Spółki z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w DataWalk S.A. w latach 2022 – 2024, tj. okresie poprzedniej kadencji.
| Tabela nr 5 Szacunkowa wartość wynagrodzenia członków Zarządu w ramach | ||||
|---|---|---|---|---|
| programów motywacyjnych organizowanych przez DataWalk S.A. |
| Imię i nazwisko | Okres sprawozdawczy | Szacowana ilość uprawnień wg MSSF2, dla których vesting conditions będą spełnione (w szt.) |
Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny* (dane w tys. zł) |
|
|---|---|---|---|---|
| Paweł Wieczyński | 2024 | 27 000 | 1 894** | |
| 2023 | 18 000 | 653 | ||
| 2022 | 0 | 0 | ||
| Krystian Piećko | 2024 | 0 | 0 | |
| 2023 | 0 | 0 | ||
| 2022 | 0 | 0 | ||
| Łukasz Socha | 2024 | 5 906 | 332 | |
| 2023 | 10 694 | 976 | ||
| 2022 | 0 | 0 |
* Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny obejmuje ujęty w danym okresie koszt Programu RSU bądź Programu akcyjnego realizowanego przez DataWalk S.A. skalkulowanego zgodnie z MSSF2.
** Koszt w 2024 wynika z wyceny nowo nabytych uprawnień, jak również z aktualizacji wyceny na dzień 31.12.2024 jednostek RSU, dla których warunki nabycia zostały spełnione w okresach poprzednich - zgodnie z MSSF2.
Charakter, zasady funkcjonowania oraz sposób wyceny Programu RSU zostały szczegółowo przedstawione w notach objaśniających nr 19 do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok 2024.
Charakter, zasady funkcjonowania oraz sposób wyceny Programu akcyjnego zostały szczegółowo przedstawione w nocie nr 17 do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 oraz w nocie nr 16 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk.
Powyższe sprawozdania finansowe zostały opublikowane przez Spółkę w dniu 3 kwietnia 2025 r.
W Okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Uprawnień ani Jednostek RSU przyznanych członkom Zarządu Spółki, nie wystąpiły Uprawnienia ani Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również nie wystąpiły Uprawnienia ani Jednostki RSU możliwe do realizacji.
b) spółka zależna – DataWalk Inc.
Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 09/03/2022 z dnia 18.03.2022 r., w dniu 01.04.2022 r. Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do Programu RSU z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.
Poniższa tabela prezentuje łączną liczbę warunkowo przyznanych Jednostek RSU na 31 grudnia 2024 r. Prezentowane dane dotyczą umów o uczestnictwo w Programie RSU, których stroną jest DataWalk Inc.
Tabela nr 6 Uprawnienia warunkowo przyznane członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez DataWalk Inc.
| Imię i nazwisko | Rodzaj rozliczenia |
Transza (grant date) |
Łączna liczba warunkowo przyznanych Jednostek RSU (w szt.) |
Okres nabywania uprawnień (vesting date) |
Uprawnienia, co do których vesting conditions zostały spełnione na dzień 31.12.2024 r. (w szt.) |
Uprawnienia, co do których vesting conditions nie zostały spełnione na dzień 31.12.2024 r. (w szt.) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Krystian Piećko | Środki pieniężne (RSU) |
01.04.2022 | 45 000 | 02.04.2022 | 45 000 | 0 |
Zgodnie z Regulaminem, Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu RSU jest spełnienie łącznie Warunków Przyznania (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Samo spełnienie Warunków Przyznania, bez spełnienia Warunków Realizacji, nie stanowi wystarczającej podstawy do żądania przez Osobę Uprawnioną realizacji praw z Jednostek RSU.
Ponieważ do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie doszło do łącznego spełnienia ww. warunków, ilość i wartość Jednostek RSU wynikająca z uczestnictwa Pana Krystiana Piećko w Programie RSU ma jedynie charakter szacunkowy, a ich ostateczne otrzymanie jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, stąd nie są one jeszcze ujęte w tabeli wykazującej wysokość należnych i otrzymanych wynagrodzeń (Tabela nr 3 powyżej).
W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie zmienne oparte o instrumenty finansowe obejmujące członków Zarządu DataWalk S.A. przyznawane przez DataWalk Inc. w latach 2022 – 2024, tj. okresie poprzedniej kadencji.
Tabela nr 7 Szacunkowa wartość wynagrodzenia członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez DataWalk Inc.
| Imię i nazwisko | Rodzaj rozliczenia | Okres sprawozdawczy | Szacowana ilość uprawnień wg MSSF2, dla których vesting conditions zostały spełnione |
Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny* (dane w tys. zł) |
|---|---|---|---|---|
| Krystian Piećko | Środki pieniężne (RSU) | 2024 | 0 | 914** |
| 2023 | 0 | -2 477*** | ||
| 2022 | 45 000 | 4 111**** |
* Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny obejmuje ujęty w danym okresie koszt Programu RSU realizowanego przez DataWalk Inc. Zgodnie z MSSF2.
**** Koszt w 2022 wynika z wyceny na dzień 31.12.2022 jednostek RSU, dla których warunki nabycia zostały spełnione - zgodnie z MSSF2. Przed rokiem 2022 Program RSU nie obowiązywał.
Charakter, zasady funkcjonowania oraz sposób wyceny Programu RSU zostały szczegółowo przedstawione w notach objaśniających nr 19 do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok 2024.
W Okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Jednostek RSU przyznanych członkom Zarządu Spółki, nie wystąpiły Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również nie wystąpiły Jednostki RSU możliwe do realizacji.
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
▪ Zarząd
Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Spółka może odroczyć datę wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, jak również Spółka może żądać zwrotu składników zmiennych, jeśli zostanie wykazane, że zostały one przyznane członkowi Zarządu nienależnie lub na podstawie danych, które okazały się nieprawidłowe. Szczegóły dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz sposobu rozliczenia nadpłaty lub niedopłaty, w tym z tytułu ewentualnych zaliczek, ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały.
Na podstawie podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Premie Członków Zarządu za 2024 r. zostały zatwierdzone i częściowo wypłacone.
Nie wystąpiły warunki, na podstawie których Premia Członków Zarządu podlegałyby zwrotowi.
Członkom Zarządu nie były wypłacane zaliczki na poczet premii.
▪ Rada Nadzorcza
W Okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie zostały określone zasady korzystania z możliwości żądania ich zwrotu.
** Koszt w 2024 wynika z aktualizacji wyceny na dzień 31.12.2024 jednostek RSU, dla których warunki nabycia zostały spełnione w okresach poprzednich - zgodnie z MSSF2.
*** Koszt w 2023 wynika z aktualizacji wyceny na dzień 31.12.2023 jednostek RSU, dla których warunki nabycia zostały spełnione w okresach poprzednich - zgodnie z MSSF2.
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Powyższe odstępstwo może nastąpić w przypadkach:
- 1) zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń o charakterze siły wyższej, które mają lub mogą mieć wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe Spółki;
- 2) stwierdzenia nowych zastosowań produktów lub usług Spółki lub możliwości ich wykorzystania na nowych rynkach lub w nowych branżach, gdy brak odstępstwa uniemożliwi Spółce pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich do realizacji takich działań;
- 3) konieczności zastosowania zasad odbiegających do określonych w Polityce Wynagrodzeń w celu zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich w związku z rozpoczęciem lub rozszerzeniem działalności na rynkach innych, niż przyjęte w strategii Spółki, w zakresie w jakim zasady te będą zgodne z praktyką obowiązującą na takim rynku, do czasu przedstawienia propozycji zmian Polityki Wynagrodzeń najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.
W Okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki odstąpienia od wdrażania lub stosowania Polityki Wynagrodzenia.
9. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.
10. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2024 r. uchwałą nr 17 wyraziło pozytywną opinię na temat poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.
PODSUMOWANIE
Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń i zasad ich przyznawania, pozytywnie ocenia sposób wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno sama Polityka Wynagrodzeń, jak i sposób jej realizacji jest adekwatny do strategii Spółki i jej wyników finansowych, zaś rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń faktycznie przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
Niniejsze Sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr SB_2025.007 z dnia 16 Maja, 2025 roku