Datawalk S.A. — Remuneration Information 2024

May 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA ROK 2023

I. WPROWADZENIE

1. Podstawa prawna

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. ("Spółka") o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z polityką wynagrodzeń. W związku z tym, że wynagrodzenia stałe płatne są do 10. dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie obejmuje wynagrodzenie stałe przysługujące za miesiące od stycznia 2023 r. do grudnia 2023 r., tj. w raportowanym roku obrotowym wypłacone w okresie od lutego 2023 r. do stycznia 2024 r.

Zgodnie z ww. przepisem Sprawozdanie obejmuje ostatni rok obrotowy, czyli okres od 01.01.2023 do 31.12.2023. ("Okres sprawozdawczy").

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W Okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• 1) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu,
• 2) Krystian Piećko Członek Zarządu,
• 3) Łukasz Socha Członek Zarządu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W Okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Pan Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Pan Ola Malm Członek Rady Nadzorczej.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie z zastrzeżeniem, iż w dniu 26 marca 2024 r. Pan Filip Paszke złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2024 r., o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 8/2023 z dnia 26 marca 2024 r.

W związku z niniejszą rezygnacją Zarząd Spółki, po konsultacji z członkami Rady Nadzorczej Spółki, poinformował, że w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej mają zamiar dokonać kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 15 ust. 9 Statutu Spółki.

3. Zasady wynagradzania

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Okresie sprawozdawczym regulują:

• 1) Polityka wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów w DataWalk S.A. przyjęta mocą uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku ("Polityka Wynagrodzeń");
• 2) uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 3) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• 4) uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia wynagrodzenia członka Zarządu Spółki w spółce zależnej – DataWalk Inc.;
• 5) uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych ("Program RSU");
• 6) uchwała Zarządu w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Programu RSU;
• 7) uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Programu RSU;
• 8) uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. ("Program akcyjny");
• 9) uchwała Zarządu w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Programu akcyjnego;
• 10)uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Programu akcyjnego;
• 11)uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia wynagrodzenia, które może zostać przyznane Członkowi Zarządu Spółki w związku z zatrudnieniem w spółce zależnej – DataWalk Inc., dotycząca Pana Krystiana Piećko;
• 12)Umowa o Uczestnictwo w Programie akcyjnym między Panem Łukaszem Sochą a DataWalk S.A. ("Umowa o Uczestnictwo I");
• 13)Umowa o Uczestnictwo w Programie RSU między Panem Pawłem Wieczyńskim a DataWalk Inc. ("Umowa o Uczestnictwo II").

II. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

W całym Okresie sprawozdawczym wynagrodzenie członków Zarządu obejmowało:

• 1) część stałą, na którą składało się:
• a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania;
• b) koszty benefitów, tj. opieki medycznej, polisy ubezpieczeniowej oraz korzystania z samochodu służbowego;
• 2) część zmienną opartą o:
• a) instrumenty finansowe z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych (w ramach Programu akcyjnego), warunkowo przysługujące Panu Łukaszowi Socha, zgodnie z Umową o Uczestnictwo I, mające na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania charakter szacunkowy i potencjalny;
• b) instrumenty finansowe z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych (w ramach Programu RSU), warunkowo przysługujące Panu

Pawłowi Wieczyńskiemu, zgodnie z Umową o Uczestnictwo II, mające na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania charakter szacunkowy i potencjalny.

W Okresie sprawozdawczym, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 02/12/2022 z dnia 19 grudnia 2022 r., Pan Łukasz Socha z dniem 1 stycznia 2023 r. przystąpił do Programu akcyjnego w ramach powołania do Zarządu DataWalk S.A.

W Okresie sprawozdawczym, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 2023.010 z dnia 13.04.2023 r., Pan Paweł Wieczyński z dniem 1 maja 2023 r. przystąpił do Programu RSU w ramach powołania do Zarządu DataWalk S.A.

Do czasu spełnienia, określonych w ramach poszczególnych programów motywacyjnych, warunków realizacji (w trakcie Okresu sprawozdawczego nie doszło do ich spełnienia), wartość wynagrodzenia, wynikająca z realizacji każdej Umowy o Uczestnictwo, ma charakter szacunkowy i należy ją traktować jako wartość korzyści potencjalnie należnych wycenionych na dzień 31.12.2023 r.

Szczegółowe zasady realizacji obu programów opisane są w pkt 6 Sprawozdania.

W Okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej przysługiwało:

• 1) stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości 1 000 zł netto;
• 2) członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie funkcje członków Komitetu Audytu otrzymują, niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt 1 powyżej, dodatkowe, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł netto.

Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych (po stronie pracodawcy dokonywane były wpłaty podstawowe, bez wpłat dodatkowych), Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia (wynagrodzenia) przyznane członkom Rady Nadzorczej. W związku z tym nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej wskazanym w Tabeli nr 1.

W całym Okresie sprawozdawczym, na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Tabela nr 1 Całkowite wynagrodzenia brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w Okresie sprawozdawczym otrzymane lub/i należne od Spółki w tys. zł.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)*	Rok	1. Wynagrodzenie stałe		2. Wynagrodzenie zmienne*		3. Elementy	4. Programy	5.	6. Rozkład procentowy
		Wynagrodzenie podstawowe **	Benefity ***	Okresowe (nie dłuższe niż rok) ****	Wieloletnie	nadzwyczajne	emerytalne	Wynagrodzenie całkowite	elementów wynagrodzenia: stałe / zmienne
Paweł Wieczyński	2023	561	10	0	0	0	0	572	100% / 0%
Prezes Zarządu	2022	578	9	127	0	0	0	714	82% / 18%
Krystian Piećko	2023	43	3	0	0	0	0	46	100% / 0%
Członek Zarządu	2022	42	3	106	0	0	0	150	30% / 70%
Łukasz Socha Członek Zarządu	2023	433	6	0	0	0	0	440	100% / 0%
	2022	362	2	85	0	0	0	449	81% / 19%
Filip Paszke	2023	39	0	0	0	0	0	39	100% / 0%
Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej	2022	41	0	0	0	0	0	41	100% / 0%
Wojciech Dyszy	2023	17	0	0	0	0	0	17	100% / 0%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2022	17	0	0	0	0	0	17	100% / 0%
Roman Pudełko	2023	42	0	0	0	0	0	42	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej	2022	43	0	0	0	0	0	43	100% / 0%
Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej	2023	43	0	0	0	0	0	43	100% / 0%
	2022	43	0	0	0	0	0	43	100% / 0%
Ola Malm	2023	20	0	0	0	0	0	20	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej (od 01-07-2022)	2022	10	0	0	0	0	0	10	100% / 0%

* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres sprawozdawczy tj. 01.01.2023 – 31.12.2023 oraz okres porównawczy, tj. 01.01.2022-31.12.2022

** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania.

*** Benefity obejmują opiekę medyczną, polisę ubezpieczeniową oraz korzystanie z samochodu służbowego.

**** Zmienne wynagrodzenie obejmuje premię za 2022 r. Różnice w wartościach brutto pomiędzy członkami Zarządu wynikają z różnic w przyznanych kwotach premii oraz w obciążeniach publicznoprawnych.

***** Poszczególni członkowie Zarządu Spółki są objęci Programem RSU bądź Programem akcyjnym. Do czasu spełnienia określonych warunków wynikających z regulaminów tych programów, otrzymanie wynagrodzenia wynikającego z uczestnictwa w danym programie motywacyjnym jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, a jego ostateczna wartość nie jest znana i ma charakter szacunkowy. W związku z powyższym, wynagrodzenie z tego tytułu nie zostało ujęte w powyższej tabeli. Zasady Programu RSU oraz Programu akcyjnego zostały zaprezentowane w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane i wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada warunkom rynkowym oraz jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniono nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji, jak również pełnienie dodatkowych funkcji w organach Spółki.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.

W Okresie sprawozdawczym nie było przyznane ani wypłacone wynagrodzenie w formie premii gotówkowej - Rada Nadzorcza zadecydowała o czasowym zawieszeniu instrumentu motywacyjnego, w postaci premii rocznej, a w konsekwencji niewyznaczeniu kryteriów premiowych na rok 2023, co pozostaje w zgodzie z Polityką Wynagrodzeń. Decyzja ta była związana m.in. z aktualną sytuacją ekonomiczną Spółki oraz fazą jej rozwoju, jak również dobrowolnym zrzeczeniem się przez członków Zarządu wypłaty premii za rok 2022 do wysokości wypłaconych zaliczek (co zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu za rok 2022). Zdaniem Rady Nadzorczej, w celu osiągnięcia założonych celów biznesowych i finansowych Spółki w okresie sprawozdawczym, wynagrodzenie zarządu, składające się z części stałej i długoterminowej części zmiennej opartej na programach motywacyjnych, zostało odpowiednio dostosowane do sytuacji finansowej Spółki i w pełni wspierało osiągnięcie planowanych celów Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji (Program RSU oraz Program akcyjny) dla poszczególnych członków Zarządu zostało uzależnione od kryteriów odzwierciedlających długoterminową strategię Spółki, co opisano w pkt 6 Sprawozdania. W związku z brakiem realizacji warunków obu programów, w Okresie sprawozdawczym nie doszło do wypłaty świadczeń z tych programów, może to jednak nastąpić w przyszłości (oba programy nadal obowiązują).

Realizacja celów długoterminowych oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe są poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów.

Wprowadzenie odpowiedniego odroczenia wypłaty tych korzyści pozwala na utrzymanie wysokiego zaangażowania i zapewnienie retencji członków Zarządu Spółki, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki, co z kolei przekłada się na zwiększenie poziomu jej stabilności oraz efektywności i płynności zarządzania.

Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe miesięczne wynagrodzenie. Dodatkowe wynagrodzenie, również o charakterze stałym, przyznawane było członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu, co uzasadnione jest szerszym zakresem zadań i czasochłonnością prac związanych z pełnioną przez nich funkcją.

W Okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej nie przysługiwało wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji ani inna forma wynagrodzenia zmiennego.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W związku z brakiem wyznaczenia przez Radę Nadzorczą kryteriów premiowych w zakresie premii gotówkowej oraz niewystąpieniem zdarzenia uruchamiającego realizację Programu RSU i Programu akcyjnego (non-vesting condition), w Okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego, w szczególności wynagrodzenia uzależnionego od wyników Spółki lub jej grupy kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, kryteria realizacji obu programów motywacyjnych wdrożonych w grupie kapitałowej, opisane są w pkt 6 Sprawozdania.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie 2019-2023, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Wyszczególnienie	2023	2022	2021	2020	2019	Zmiana % 2023 vs. 2022	Zmiana % 2022 vs. 2021	Zmiana % 2021 vs. 2020	Zmiana % 2020 vs. 2019
				Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu	572	714	689	265	243	-20%	4%	160%	9%
Łukasz Socha, Członek Zarządu*	440	449	0	0	0	-2%	-	0%	0%
Krystian Piećko, Członek Zarządu	46	150	192	40	81	-69%	-22%	380%	-50%
Filip Paszke, Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej	39	41	39	17	0	-5%	4%	130%	0%
Wojciech Dyszy, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	17	17	16	11	6	0%	6%	45%	87%
Roman Pudełko, Członek Rady Nadzorczej	42	43	41	21	6	-2%	6%	95%	256%
Grzegorz Dymek, Członek Rady Nadzorczej	43	43	42	32	16	0%	3%	31%	95%
Ola Malm, Członek Rady Nadzorczej**	20	10	0	0	0	100%	-	0%	0%
				Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników Spółki
Wszyscy pracownicy Spółki***	190	178	148	130	98	6%	21%	14%	33%
				Wyniki finansowe Spółki DataWalk S.A.
Przychody ze sprzedaży	19 281	24 161	23 076	12 359	2 362	-20%	5%	87%	423%
Wynik operacyjny	-39 741	-43 594	3 698	-4 100	-11 265	-9%	-1279%	-190%	-64%
Zysk (strata) netto	-56 196	-61 972	-10 897	-4 421	-11 193	-9%	469%	146%	-60%

* Pierwszym okresem pełnienia funkcji przez Pana Łukasza Sochę był rok 2022.

** Pan Ola Malm pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 01.07.2022 r.

*** Wszyscy pracownicy Spółki oznacza wszystkich pracowników zatrudnionych na umowę o pracę.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Niezależnie od wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki, członek Zarządu Spółki, pan Krystian Piećko otrzymuje wynagrodzenie od spółki zależnej, tj. DataWalk, Inc. tytułem pełnienia funkcji Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.

Ponadto, Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do Programu RSU z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, co zostało szerzej omówione w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

Pozostali członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od spółki zależnej. W skład grupy kapitałowej Spółki nie wchodzą inne podmioty niż Spółka i spółka od niej zależna – DataWalk, Inc.

Tabela nr 3 Całkowite wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółki DataWalk Inc. W tys. Zł.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)*	Rok	1. Wynagrodzenie stałe		2. Wynagrodzenie zmienne****		3. Elementy nadzwyczajne	4. Programy emerytalne	5. Wynagrodzenie całkowite	6. Rozkład procentowy elementów wynagrodzenia
		Wynagrodzenie podstawowe **	Benefity ***	Roczne	Wieloletnie				: stałe / zmienne
Krystian Piećko	2023	1 049	324	0	0	0	0	1 373	100% / 0%
Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.	2022	1 090	330	0	0	0	0	1 420	100% / 0%

* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres sprawozdawczy.

** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z umowy o pracę.

*** Benefity obejmują opiekę medyczną oraz ubezpieczenie.

**** Pan Krystian Piećko był objęty Programem RSU. Do czasu spełnienia określonych warunków wynikających z regulaminu Programu RSU, otrzymanie wynagrodzenia wynikającego z uczestnictwa w tym programie jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, a jego ostateczna wartość nie jest znana i ma charakter szacunkowy. W związku z powyższym wynagrodzenie z tego tytułu nie zostało ujęte w powyższej tabeli. Zasady Programu RSU zostały zaprezentowane w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i datę wykonania oraz ich zmiany

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w tym papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych. Ma to na celu długoterminowe utrzymanie współpracy z członkami organów Spółki jako kluczowymi członkami personelu poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z grupą kapitałową.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych powinno być powiązane bezpośrednio lub pośrednio z akcjami Spółki, np. w ten sposób, że akcje Spółki przyznawane są beneficjentom bezpośrednio lub pośrednio. Możliwość przyznania wynagrodzenia lub jego wysokość wynagrodzenia zależna jest od ceny rynkowej akcji Spółki a akcje Spółki są instrumentem bazowym pochodnych instrumentów finansowych.

W Okresie sprawozdawczym Walne Zgromadzenie Spółki nie przyznało ani nie zaoferowało instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej Spółki.

Poniżej zaprezentowano szczegóły dotyczące instrumentów finansowych zaoferowanych członkom Zarządu Spółki.

a) DataWalk S.A.

Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej uchwałą nr 02/12/2022 z dnia 19 grudnia 2022 r., w dniu 01.01.2023 r. Pan Łukasz Socha przystąpił do Programu akcyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanym w instrumentach kapitałowych (oparty o akcje Spółki), organizowanego przez Spółkę.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej uchwałą nr 2023.010 z dnia 13.04.2023 r., w dniu 01.05.2023 r. Pan Paweł Wieczyński przystąpił do Programu RSU z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych (oparty o Jednostki RSU), organizowanego przez Spółkę.

Poniższa tabela prezentuje łączną liczbę warunkowo przyznanych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"), bądź Jednostek RSU na 31 grudnia 2023 r. Prezentowane dane dotyczą umów o uczestnictwo w programie motywacyjnym, których stroną jest DataWalk S.A.

Tabela nr 4 Uprawnienia warunkowo przyznane członkom Zarządu w ramach programów motywacyjnych organizowanych przez DataWalk S.A.

Imię i nazwisko	Rodzaj rozliczenia	Transza (grant date)	Łączna liczba warunkowo przyznanych uprawnień (w szt.)	Okres nabywania uprawnień (vesting date)	Uprawnienia, co do których vesting conditions zostały spełnione na dzień 31.12.2023 r. (w szt.)	Uprawnienia, co do których vesting conditions nie zostały spełnione na dzień 31.12.2023 r. (w szt.)
Paweł Wieczyński	Środki pieniężne (RSU)	01.05.2023	45 000	31.12.2024	0	45 000
	Instrumenty			31.12.2023	8 400	0
Łukasz Socha	kapitałowe (akcje Spółki)	01.01.2023	13 000	31.12.2024	0	4 600

Warunkiem Realizacji zarówno Uprawnień, jak i Jednostek RSU jest łączne spełnienie – odpowiednio - Warunków Przyznania lub Nabycia (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition).

Ponieważ do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie doszło do łącznego spełnienia ww. warunków, liczba i wartość Uprawnień oraz Jednostek RSU, wynikających z uczestnictwa ww. członków Zarządu w Programie akcyjnym bądź Programie RSU ma jedynie charakter szacunkowy, a ich ostateczne otrzymanie i możliwość ich realizacji (poprzez – odpowiednio objęcie/nabycie akcji lub otrzymanie rozliczenia pieniężnego) jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, stąd nie są one jeszcze ujęte w tabeli wykazującej wysokość należnych i otrzymanych wynagrodzeń (Tabela nr 1 powyżej).

W poniższej tabeli zaprezentowano szacunkową wysokość wynagrodzenia zmiennego opartego o instrumenty finansowe dla członków Zarządu Spółki z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w DataWalk S.A. za rok 2023 i okres porównawczy.

Imię i nazwisko	Okres sprawozdawczy	Szacowana ilość uprawnień wg MSSF2, dla których vesting conditions będą spełnione	Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny*
Paweł Wieczyński	2023	18 000	653
	2022	0	0
Krystian Piećko	2023	0	0
	2022	0	0
Łukasz Socha	2023	10 694	976
	2022	0	0

Tabela nr 5 Szacunkowa wartość wynagrodzenia członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych organizowanych przez DataWalk S.A. (dane w tys. zł)

* Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny obejmuje ujęty w danym okresie koszt Programu RSU bądź Programu akcyjnego realizowanego przez DataWalk S.A. skalkulowanego zgodnie z MSSF2

Charakter, zasady funkcjonowania oraz sposób wyceny Programu RSU zostały szczegółowo przedstawione w notach objaśniających nr 20 do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok 2023. Charakter, zasady funkcjonowania oraz sposób wyceny Programu akcyjnego zostały szczegółowo przedstawione w nocie nr 18 do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz w nocie nr 17 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk.

Powyższe sprawozdania finansowe zostały opublikowane przez Spółkę w dniu 10 kwietnia 2024 r.

W Okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Uprawnień ani Jednostek RSU przyznanych członkom Zarządu Spółki, nie wystąpiły Uprawnienia ani Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również nie wystąpiły Uprawnienia ani Jednostki RSU możliwe do realizacji.

b) spółka zależna – DataWalk Inc.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 09/03/2022 z dnia 18.03.2022 r., w dniu 01.04.2022 r. Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do Programu RSU z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Poniższa tabela prezentuje łączną liczbę warunkowo przyznanych Jednostek RSU na 31 grudnia 2023 r. Prezentowane dane dotyczą umów o uczestnictwo w Programie RSU, których stroną jest DataWalk Inc.

Tabela nr 6 Uprawnienia warunkowo przyznane członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez DataWalk Inc.

Imię i nazwisko	Rodzaj rozliczenia	Transza (grant date)	Łączna liczba warunkowo przyznanych Jednostek RSU (w szt.)	Okres nabywania uprawnień (vesting date)	Uprawnienia, co do których vesting conditions zostały spełnione na dzień 31.12.2023 r. (w szt.)	Uprawnienia, co do których vesting conditions nie zostały spełnione na dzień 31.12.2023 r. (w szt.)
Krystian Piećko	Środki pieniężne (RSU)	01.04.2022	45 000	02.04.2022	45 000	0

Zgodnie z Regulaminem, Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu RSU jest spełnienie łącznie Warunków Przyznania (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Samo spełnienie Warunków Przyznania, bez spełnienia Warunków Realizacji, nie stanowi wystarczającej podstawy do żądania przez Osobę Uprawnioną realizacji praw z Jednostek RSU.

Ponieważ do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie doszło do łącznego spełnienia ww. warunków, ilość i wartość Jednostek RSU wynikająca z uczestnictwa Pana Krystiana Piećko w Programie RSU ma jedynie charakter szacunkowy, a ich ostateczne otrzymanie jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, stąd nie są one jeszcze ujęte w tabeli wykazującej wysokość należnych i otrzymanych wynagrodzeń (Tabela nr 3 powyżej).

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie zmienne oparte o instrumenty finansowe obejmujące członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach grupy kapitałowej DataWalk za 2023 rok i okres porównywalny.

Tabela nr 7 Szacunkowa wartość wynagrodzenia członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez DataWalk Inc. (dane w tys. zł)

Imię i nazwisko	Rodzaj rozliczenia	Okres sprawozdawczy	Szacowana ilość uprawnień wg MSSF2, dla których vesting conditions zostały spełnione	Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny*
	Środki pieniężne	2023	0	-2 477**
Krystian Piećko	(RSU)	2022	45 000	4 111

* Wynagrodzenie zmienne – program motywacyjny obejmuje ujęty w danym okresie koszt Programu RSU realizowanego przez DataWalk Inc. Zgodnie z MSSF2

** Koszt w 2023 wynika z aktualizacji wyceny na dzień 31.12.2023 jednostek RSU, dla których warunki nabycia zostały spełnione w okresach poprzednich - zgodnie z MSSF2.

Charakter, zasady funkcjonowania oraz sposób wyceny Programu RSU zostały szczegółowo przedstawione w notach objaśniających nr 20 do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok 2023, opublikowanych w dniu 10 kwietnia 2024 r.

W Okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Jednostek RSU przyznanych członkom Zarządu Spółki, nie wystąpiły Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również nie wystąpiły Jednostki RSU możliwe do realizacji.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W Okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie zostały określone zasady korzystania z możliwości żądania ich zwrotu.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Powyższe odstępstwo może nastąpić w przypadkach:

• 1) zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń o charakterze siły wyższej, które mają lub mogą mieć wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe Spółki;
• 2) stwierdzenia nowych zastosowań produktów lub usług Spółki lub możliwości ich wykorzystania na nowych rynkach lub w nowych branżach, gdy brak odstępstwa uniemożliwi Spółce pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich do realizacji takich działań;
• 3) konieczności zastosowania zasad odbiegających do określonych w Polityce Wynagrodzeń w celu zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich w związku z rozpoczęciem lub rozszerzeniem działalności na rynkach innych, niż przyjęte w strategii Spółki, w zakresie w jakim zasady te będą zgodne z praktyką obowiązującą na takim rynku, do czasu przedstawienia propozycji zmian Polityki Wynagrodzeń najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.

W Okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki odstąpienia od wdrażania lub stosowania Polityki Wynagrodzenia.

9. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

10. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2023 r. uchwałą nr 18 wyraziło pozytywną opinię na temat poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń i zasad ich przyznawania, pozytywnie ocenia sposób wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno sama Polityka Wynagrodzeń, jak i sposób jej realizacji jest adekwatny do strategii Spółki i jej wyników finansowych, zaś rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń faktycznie przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr SB.2024.009 z dnia 29.04.2024.