Datawalk S.A. — Remuneration Information 2023

May 29, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA ROK 2022

I. WPROWADZENIE

1. Podstawa prawna

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. ("Spółka") o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z polityką wynagrodzeń. W związku z tym, że wynagrodzenia płatne są do 10. dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie obejmuje wynagrodzenie stałe przysługujące za miesiące od stycznia 2022 r. do grudnia 2022 r., tj. w raportowanym roku obrotowym wypłacone w okresie od lutego 2022 r. do stycznia 2023 r.

Zgodnie z ww. przepisem Sprawozdanie obejmuje ostatni rok obrotowy, czyli rok 2022 ("Okres sprawozdawczy").

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W Okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Paweł Wieczyński Prezes Zarządu,
• 2) Pan Krystian Piećko Członek Zarządu,
• 3) Pan Łukasz Socha Członek Zarządu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W Okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Pan Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Pan Rafał Wasilewski* Członek Rady Nadzorczej,
• 6) Pan Ola Malm** Członek Rady Nadzorczej.

* W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Na mocy ww. uchwały, począwszy od dnia 29 lipca 2022 r., stanowisko to objął Pan Filip Paszke.

3. Zasady wynagradzania

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Okresie sprawozdawczym regulują:

• 1) Polityka wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów w DataWalk S.A. przyjęta mocą uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku ("Polityka Wynagrodzeń");
• 2) uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 3) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• 4) uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki w spółce zależnej – DataWalk Inc.;
• 5) uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych;
• 6) uchwała Zarządu w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych;
• 7) uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych;
• 8) uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia wynagrodzenia, które może zostać przyznane Członkowi Zarządu Spółki w związku z zatrudnieniem w spółce zależnej – DataWalk Inc., dotycząca Pana Krystiana Piećko;
• 9) Umowa o Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych między Panem Krystianem Piećko a DataWalk Inc. ("Umowa o Uczestnictwo");
• 10)uchwała Rady Nadzorczej w sprawie uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń oraz ustalenia zasad wypłaty premii dla Członków Zarządu za rok 2022, kończący się 31.12.2022 ("Uchwała premiowa").

II. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

W całym Okresie sprawozdawczym wynagrodzenie członków Zarządu obejmowało:

• 1) część stałą, na którą składało się:
• a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania;
• b) koszty benefitów, tj. opieki medycznej, polisy ubezpieczeniowej oraz korzystania z samochodu służbowego;
• 2) część zmienną w postaci Premii pieniężnej za 2022 r. przysługującej każdemu z członków Zarządu, zgodnie z Uchwałą premiową ("Premia Członka/ów Zarządu"). Warunkiem uczestnictwa w premii dla każdego członka Zarządu z osobna jest sprawowanie funkcji członka Zarządu na podstawie powołania przez cały okres 2022 r. Jeżeli okres sprawowania funkcji jest krótszy, premia nie przysługuje (co jednak nie miało miejsca w odniesieniu do żadnego z członków Zarządu);
• 3) instrumenty finansowe z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, warunkowo przysługujące Panu Krystianowi Piećko, zgodnie

z Umową o Uczestnictwo, mających na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania charakter szacunkowy i potencjalny;

Łączna kwota Premii Członka Zarządu nie może przekroczyć pięciokrotności rocznego wynagrodzenia stałego danego członka Zarządu. Zestawienie kwot wynagrodzenia stałego i zmiennego powinno obejmować kwoty brutto. W przypadku, gdy spełnienie kryteriów premiowych uprawnia członków Zarządu do otrzymania premii w wysokości przekraczającej ww. limit, premia wypłacana jest w maksymalnej możliwej wysokości, mieszczącej się w ww. limicie. Kwota przekraczająca limit nie podlega wypłacie w przyszłości.

W Okresie sprawozdawczym, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 09/03/2022 z dnia 18.03.2022 r., Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do programu motywacyjnego, o którym mowa w pkt 6 Sprawozdania.

Do czasu spełnienia określonych w ramach programu motywacyjnego warunków realizacji płatności, ilość i wartość wynagrodzenia wynikająca realizacji Umowy o Uczestnictwo ma charakter szacunkowy i należy ją traktować jako wartość korzyści potencjalnie należnych wycenionych na dzień bilansowy 31.12.2022 r.

W Okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej przysługiwało:

• 1) stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości 1 000 zł netto;
• 2) członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie funkcje członków Komitetu Audytu otrzymują, niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt 1 powyżej, dodatkowe, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł netto.

Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych (po stronie pracodawcy dokonywane były wpłaty podstawowe, bez wpłat dodatkowych), Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia (wynagrodzenia) przyznane Członkom Rady Nadzorczej. W związku z tym nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej wskazanym w Tabeli nr 1.

W całym Okresie sprawozdawczym, na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Tabela nr 1 Całkowite wynagrodzenia brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w Okresie sprawozdawczym otrzymane lub/i należne od Spółki w tys. zł.

Imię i nazwisko		1. Wynagrodzenie stałe		2. Wynagrodzenie zmienne		3. Elementy	4. Programy	5.	6. Rozkład procentowy
Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)*	Rok	Wynagrodzenie podstawowe **	Benefity ***	Okresowe (nie dłuższe niż rok) ****	Wieloletnie	nadzwyczajne	emerytalne	Wynagrodzenie całkowite	elementów wynagrodzenia: stałe / zmienne
Paweł Wieczyński	2022	578	9	127	0	0	0	714	82% / 18%
Prezes Zarządu	2021	510	4	175	0	0	0	689	75% / 25%
Krystian Piećko	2022	42	3	106	0	0	0	150	30% / 70%
Członek Zarządu	2021	43	3	147	0	0	0	192	23% / 77%
Łukasz Socha	2022	362	2	85	0	0	0	449	81% / 19%
Członek Zarządu	2021	0	0	0	0	0	0	0	0% / 0%
Filip Paszke	2022	41	0	0	0	0	0	41	100% / 0%
Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej	2021	39	0	0	0	0	0	39	100% / 0%
Wojciech Dyszy	2022	17	0	0	0	0	0	17	100% / 0%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2021	16	0	0	0	0	0	16	100% / 0%
Roman Pudełko	2022	43	0	0	0	0	0	43	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej	2021	41	0	0	0	0	0	41	100% / 0%
Grzegorz Dymek	2022	43	0	0	0	0	0	43	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej	2021	42	0	0	0	0	0	42	100% / 0%
Rafał Wasilewski	2022	9	0	0	0	0	0	9	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej od 01-01-2022 do 30-06-2022	2021	16	0	0	0	0	0	16	100% / 0%
Ola Malm	2022	10	0	0	0	0	0	10	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej od 01-07-2022 do 31-12-2022	2021	0	0	0	0	0	0	0	0% / 0%

* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres 01.01.2022 - 31.12.2022.

** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania.

*** Benefity obejmują opiekę medyczną, polisę ubezpieczeniową oraz korzystanie z samochodu służbowego.

**** Zmienne wynagrodzenie obejmuje premię za 2022 r. Różnice w wartościach brutto pomiędzy członkami Zarządu wynikają z różnic w przyznanych kwotach premii oraz w obciążeniach publicznoprawnych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane i wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada warunkom rynkowym oraz jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniono nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji, jak również pełnienie dodatkowych funkcji w organach Spółki.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.

Mając na względzie fazę rozwoju, w jakiej znajduje się Spółka oraz założone cele biznesowe i finansowe, w Okresie sprawozdawczym część wynagrodzenia Członków Zarządu przyznawana była zgodnie z Polityką wynagrodzeń jako wynagrodzenie stałe, a część jako wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie zmienne w formie Premii Członków Zarządu uzależnione zostało od kryteriów odzwierciedlających długoterminową strategię Spółki, co zostało opisane w pkt 3 poniżej. Opisana w pkt. 1 wzajemna proporcja między wynagrodzeniem stałym i zmiennym jest zgodna z Polityką wynagrodzeń.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych dla Członka Zarządu również zostało uzależnione zostało od kryteriów odzwierciedlających długoterminową strategię Spółki, co zostało opisane w pkt 6 Sprawozdania.

Realizacja celów długoterminowych oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe są poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów.

Wprowadzenie odpowiedniego odroczenia wypłaty tych korzyści pozwala na zatrzymanie w Spółce członków Zarządu i Rady Nadzorczej, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki, co z kolei przekłada się na zwiększenie poziomu jej stabilności oraz efektywności i płynności zarządzania.

Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe miesięczne wynagrodzenie. Dodatkowe wynagrodzenie, również o charakterze stałym, przyznawane było członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu, co uzasadnione jest szerszym zakresem zadań i czasochłonnością prac związanych z pełnioną przez nich funkcją.

W Okresie sprawozdawczym pozostałym Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej nie przysługiwało wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Przyznanie Premii Członka Zarządu uzależnione jest od stopnia realizacji przez Grupę Kapitałową DataWalk ("Grupa") założonych celów biznesowych i osiąganych przez Grupę wyników finansowych, opartych o następujące kryteria:

• 1) wypracowanie określonej w uchwale Rady Nadzorczej wartości skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy za 2022 r. obliczanej w sposób określony w Uchwale premiowej ("Kryterium A"), oraz
• 2) wypracowanie określonej w uchwale Rady Nadzorczej wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy za 2022 r. obliczanej w sposób określony w Uchwale premiowej ("Kryterium B"), oraz
• 3) pozyskanie określonej ilości światowej klasy referencji w sektorze komercyjnym, rozumianych jako pozyskanie zamówienia od nowego klienta spełniające kryteria, które zostały szczegółowo opisane w Uchwale premiowej ("Kryterium C"), oraz
• 4) pozyskanie określonej ilości światowej klasy referencji w sektorze publicznym, rozumianych jako pozyskanie zamówienia od nowego klienta spełniające kryteria, które zostały szczegółowo opisane w Uchwale premiowej ("Kryterium D") dalej łącznie: "Kryteria".

Kryteria przyznawania Premii Członka Zarządu stanowią zamknięty katalog kryteriów, które są wspólne dla wszystkich członków Zarządu. Kryteria są mierzone w okresie rocznym. Premia Członka Zarządu zależy od spełnienia Kryteriów w określonym stopniu, z określoną maksymalną wysokością Premii Członka Zarządu i w każdym wypadku nie więcej, niż wynika w opisanej w pkt 1 wzajemnej relacji wynagrodzenia stałego do zmiennego.

Premia Członka/ów Zarządu nie przysługuje, o ile nie zostanie spełnione Kryterium A, niezależnie od stopnia spełnienia pozostałych Kryteriów. Wysokość premii podlega stopniowaniu w zależności od poziomu spełnienia poszczególnych Kryteriów, przy czym łączna maksymalna kwota premii dla wszystkich Członków Zarządu nie może być wyższa niż 400 tys. zł netto.

W przypadku spełnienia Kryterium A, całkowite spełnienie danego Kryterium B-D rozumiane jest jako osiągnięcie 100% zakładanych celów, a kwota premii należnej poszczególnym Członkom Zarządu wynosi odpowiednio 150 tys. zł netto, 150 tys. zł netto oraz 100 tys. zł netto. Premia wypłacana jest na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, potwierdzającej stopień spełnienia Kryteriów, a także kwotę należnej na tej podstawie premii i termin jej wypłaty. Uchwała podejmowana jest na podstawie danych w zakresie Kryteriów, w tym zwłaszcza danych finansowych, nie później niż 30 dni od daty publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za 2022 r. Wypłata premii powinna nastąpić nie później niż 30 dni od podjęcia ww. uchwały.

W Okresie sprawozdawczym poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne w postaci zaliczki na poczet Premii Członka Zarządu w wysokości odpowiednio 75 tys. zł netto, 75 tys. zł netto oraz 50 tys. zł netto, zgodnie z postanowieniami Uchwały premiowej. Wypłata zaliczki wynikała bezpośrednio z Uchwały premiowej i była uzależniona od spełnienia kryterium dotyczącego wypracowania określonej w uchwale Rady Nadzorczej wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy za I półrocze 2022 r. obliczanej w sposób określony w Uchwale premiowej. Wypłata zaliczki nie wymagała podjęcia przez Radę Nadzorczą osobnej uchwały.

W dniu 10 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr SB_2023.009 potwierdzającą stopień spełnienia Kryteriów, kwotę należnej na tej podstawie premii oraz termin jej wypłaty, w tym rozliczającą ww. zaliczkę.

W dniu 26 kwietnia 2023 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę nr MB.2023.002, na mocy której członkowie Zarządu dobrowolnie zrzekli się prawa do otrzymania kwoty należnej premii w wysokości przekraczającej wartość dotychczas otrzymanych zaliczek. Zrzeczenie się premii jest ostateczne i nieodwołalne, co równocześnie oznacza że żaden z członków Zarządu nie jest uprawniony do żadnych roszczeń z tego tytułu w przyszłości.

Ostateczne kwoty należnej premii za Okres sprawozdawczy, będącej wynikiem spełnienia Kryteriów po uwzględnieniu skutków ww. uchwały Zarządu, zostały zaprezentowane w niniejszym Sprawozdaniu w Tabeli 1 powyżej, w kolumnie Wynagrodzenie zmienne / Okresowe (nie dłuższe niż rok).

W Okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia zmiennego, w tym uzależnionego od wyników Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie 2019-2022, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2022, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Wyszczególnienie	2022	2021	2020	2019	Zmiana % 2022 vs. 2021	Zmiana % 2021 vs. 2020	Zmiana % 2020 vs. 2019
Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu	714	689	265	243	4%	160%	9%
Łukasz Socha, Członek Zarządu*	449	0	0	0	-	0%	0%
Krystian Piećko, Członek Zarządu	150	192	40	81	-22%	380%	-50%
Filip Paszke, Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej	41	39	17	0	4%	130%	0%
Wojciech Dyszy, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	17	16	11	6	6%	45%	87%
Roman Pudełko, Członek Rady Nadzorczej	43	41	21	6	6%	95%	256%
Grzegorz Dymek, Członek Rady Nadzorczej	43	42	32	16	3%	31%	95%
Rafał Wasilewski, Członek Rady Nadzorczej**	9	16	11	4	-46%	45%	183%
Ola Malm, Członek Rady Nadzorczej***	10	0	0	0	-	0%	0%
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników Spółki
Wszyscy pracownicy Spółki****	178	148	130	98	21%	14%	33%
Wyniki finansowe Spółki DataWalk S.A.
Przychody ze sprzedaży	24 161	23 076	12 359	2 362	5%	87%	423%
Wynik operacyjny	-43 594	3 698	-4 100	-11 265	-1279%	-190%	-64%
Zysk (strata) netto	-61 972	-10 897	-4 421	-11 193	469%	146%	-60%

Tabela nr 2 Porównanie wynagrodzeń brutto w Spółce za lata 2019-2022 w tys. zł.

* Pierwszym okresem pełnienia funkcji przez Pana Łukasza Sochę był rok 2022.

** Pan Rafał Wasilewski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do 30.06.2022 r.

*** Pan Ola Malm pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej do 01.07.2022 r.

**** Wszyscy pracownicy Spółki oznacza wszystkich pracowników zatrudnionych na umowę o pracę.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Niezależnie od wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki, członek Zarządu Spółki, pan Krystian Piećko otrzymuje wynagrodzenie od spółki zależnej, tj. DataWalk, Inc. tytułem pełnienia funkcji Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.

Ponadto, Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, co zostało szerzej omówione w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

Pozostali członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od spółki zależnej. W skład grupy kapitałowej Spółki nie wchodzą inne podmioty niż Spółka i spółka od niej zależna - DataWalk, Inc.

Tabela nr 3 Całkowite wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółki DataWalk Inc. w tys. zł.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)*	Rok	1. Wynagrodzenie stałe		2. Wynagrodzenie zmienne		3. Elementy nadzwyczajne	4. Programy emerytalne	5. Wynagrodzenie całkowite	6. Rozkład procentowy elementów wynagrodzenia
		Wynagrodzenie podstawowe **	Benefity ***	Roczne	Wieloletnie				: stałe / zmienne
Krystian Piećko	2022	1 090	330	0	0	0	0	1 420	100% / 0%
Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.	2021	892	249	0	0	0	0	1 141	100% / 0%

* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres 01.01.2022 - 31.12.2022.

** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z umowy o pracę.

*** Benefity obejmują opiekę medyczną oraz ubezpieczenie.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego ("Program") skierowanego do członków kluczowego personelu będących Pracownikami, Współpracownikami albo członkami Zarządu ("Osoby Uprawnione") Grupy. Regulamin Programu został uchwalony przez Zarząd Spółki, a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorcza uchwałą z dnia 18.03.2022 r. Mając na uwadze powyższe, w Okresie sprawozdawczym rozpoczęto realizację Programu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w tym papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych. Ma to na celu długoterminowe utrzymanie współpracy z członkami organów Spółki jako kluczowymi członkami personelu poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych powinno być powiązane, bezpośrednio lub pośrednio z akcjami Spółki, np. w ten sposób, że akcje Spółki przyznawane są beneficjentom bezpośrednio lub pośrednio, możliwość przyznania wynagrodzenia lub jego wysokość wynagrodzenia zależna jest od ceny rynkowej akcji Spółki, akcje Spółki są instrumentem bazowym pochodnych instrumentów finansowych, itp.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną uchwałą nr 09/03/2022 z dnia 18.03.2022 r., Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Panu Krystianowi Piećko w Okresie sprawozdawczym przyznano warunkowo 45.000 sztuk Jednostek RSU. Zgodnie z Regulaminem, Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu jest spełnienie łącznie Warunków Przyznania (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Samo spełnienie Warunków Przyznania, bez spełnienia Warunków Realizacji, nie stanowi wystarczającej podstawy do żądania przez Osobę Uprawnioną realizacji praw z Jednostek RSU.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły określone w Regulaminie zdarzenia dające Osobom Uprawnionym prawo do przyznania oraz czerpania korzyści z przyznanych Jednostek RSU (nie doszło do spełnienia ww. warunków).

Do czasu spełnienia ww. warunków ilość i wartość Jednostek RSU wynikająca z uczestnictwa Pana Krystiana Piećko w programie motywacyjnym ma jedynie charakter szacunkowy, a ich ostateczne otrzymanie jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, stąd nie są one jeszcze ujęte w tabeli wykazującej wysokość należnych i otrzymanych wynagrodzeń (Tabela nr 3 powyżej).

Poniższa tabela prezentuje szacowaną wartość wynagrodzenia od podmiotu zależnego ujętą w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wynikającą z uczestnictwa Członków Zarządu DataWalk S.A. w realizowanym programie motywacyjnym.

Zarząd	Szacowana ilość nabytych uprawnień (w szt.)	Średnia ważona wartość godziwa (w PLN)	Koszt wynagrodzenia wg średniej ważonej wartości godziwej (w tys. PLN)
Paweł Wieczyński	0	0	0
Krystian Piećko	45 000	91,35	4 111
Łukasz Socha	0	0	0
Razem	45 000	91,35	4 111

Wartość godziwa Jednostek RSU na dzień 31 grudnia 2022 r. została ustalona w oparciu o cenę rynkową akcji DataWalk S.A. Zgodnie z założeniami Regulaminu wartość Jednostki RSU będzie określana w oparciu o cenę akcji z Transakcji Sprzedaży. Przyznanie Jednostek RSU nastąpi bez ponoszenia dodatkowych kosztów przez Osoby Uprawnione. Jednostki RSU nie dają prawa do dywidendy.

W Okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Jednostek RSU przyznanych członkom Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, nie wystąpiły Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również nie wystąpiły Jednostki RSU możliwe do wykonania.

W Okresie sprawozdawczym Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej Spółki lub pozostałym członkom Zarządu.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W Okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie zostały określone zasady korzystania z możliwości żądania ich zwrotu.

Zasady zwrotu zaliczki na Premię Członka Zarządu jak i samej Premii Członka Zarządu, były następujące:

• 1. Premia Członka Zarządu podlega zwrotowi, gdy zostanie wykazane, że została ona przyznana członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawidłowe. W tej sytuacji Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o sposobie rozliczenia nadpłaty lub niedopłaty wynikającej z oparcia kalkulacji Premii o nieprawidłowe dane.
• 1. Premia Członka Zarządu podlega także zwrotowi w zakresie, w jakim Premia należna danemu członkowi Zarządu zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej potwierdzającej stopień spełnienia Kryteriów, a także kwotę należnej na tej podstawie Premii Członka Zarządu i termin jej wypłaty jest niższa od zaliczki otrzymanej przez danego Członka Zarządu. Jeżeli Premia Członka Zarządu nie jest w ogóle należna, zaliczka podlega zwrotowi w całości. Członek Zarządu zobowiązany jest do zwrotu zaliczki do Spółki w terminie do 30 dni od podjęcia ww. uchwały. Zwrot zaliczki następuje bez odsetek.

Na podstawie podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Premie Członków Zarządu za 2022 r. zostały rozliczone i nie wystąpiły warunki, na podstawie których zaliczki na Premie Członków Zarządu jak i sama Premia Członków Zarządu podlegałyby zwrotowi.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Powyższe odstępstwo może nastąpić w przypadkach:

• 1) zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń o charakterze siły wyższej, które mają lub mogą mieć wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe Spółki;
• 2) stwierdzenia nowych zastosowań produktów lub usług Spółki lub możliwości ich wykorzystania na nowych rynkach lub w nowych branżach, gdy brak odstępstwa uniemożliwi Spółce pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich do realizacji takich działań;
• 3) konieczności zastosowania zasad odbiegających do określonych w Polityce Wynagrodzeń w celu zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich w związku z rozpoczęciem lub rozszerzeniem działalności na rynkach innych, niż przyjęte w strategii Spółki, w zakresie w jakim zasady te będą zgodne z praktyką obowiązującą na takim rynku, do czasu przedstawienia propozycji zmian Polityki Wynagrodzeń najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.

W Okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki odstąpienia od wdrażania lub stosowania Polityki Wynagrodzenia.

9. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

10. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2022 r. uchwałą nr 17 wyraziło pozytywną opinię na temat poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń i zasad ich przyznawania, pozytywnie ocenia sposób wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno sama Polityka Wynagrodzeń, jak i sposób jej realizacji jest adekwatny do strategii Spółki i jej wyników finansowych, zaś rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń faktycznie przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Niniejsze sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr SB_2023.011 z dnia 16 maja 2023 r.