Datawalk S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA 2019 I 2020 ROK

I. WPROWADZENIE

1. Podstawa prawna

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. ("Spółka") o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Sprawozdanie obejmuje łącznie lata 2019 i 2020 ("Okres sprawozdawczy").

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• 1) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu;
• 2) Krystian Piećko Członek Zarządu;
• 3) Sergiusz Borysławski Członek Zarządu.

W całym Okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania skład Zarządu Spółki nie ulegał zmianie.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• 1) Pan Roman Pudełko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Pan Filip Paszke Członek Rady Nadzorczej.

W Okresie Sprawozdawczym nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) mocą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku do składu Rady Nadzorczej powołany został pan Piotr Bindas;
• 2) W dniu 22 czerwca 2020 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku;
• 3) w dniu 26 czerwca 2020 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Pawła Sobkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z chwilą rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2020 roku;
• 4) w dniu 29 czerwca 2020 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Bindasa z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku;
• 5) mocą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku do składu Rady Nadzorczej powołany został pan Filip Paszke;

6) w wyniku złożenia rezygnacji przez dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w dniu 5 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Romana Pudełko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Zasady wynagradzania

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej regulują:

• 1) Polityka wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów w DataWalk S.A. przyjęta mocą uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń");
• 2) uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 3) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• 4) indywidualne umowy o prace zawarte z członkami Zarządu Spółki.

II. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

W całym Okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie członków Zarządu obejmowało wyłącznie część stałą, na którą składało się:

• 1) Wynagrodzenie podstawowe;
• 2) koszty benefitów, tj. opieki medycznej, pakietu sportowego oraz polisy ubezpieczeniowej i paczek świątecznych.

Od początku Okresu Sprawozdawczego do dnia 30 czerwca 2020 członkom Rady Nadzorczej przysługiwało:

• 1) wynagrodzenie uzależnione od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 zł netto za posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 2) dodatkowe wynagrodzenie miesięczne dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 zł netto,
• 3) dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej pełniących jednocześnie funkcję w Komitecie Audytu Spółki uzależnione od liczby posiedzeń Komitetu Audytu w wysokości 1.500,00 zł netto za posiedzenie, w którym Członek Komitetu Audytu uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Od lipca 2020 roku członkom Rady Nadzorczej przysługuje:

1) stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 000 zł netto;

2) Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie funkcje członków Komitetu Audytu otrzymują, niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt. 1 powyżej, dodatkowe, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł netto.

W całym Okresie Sprawozdawczym, na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Tabela nr 1 Całkowite wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Imię i nazwisko Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)*	Rok	1. Wynagrodzenie stałe		2. Wynagrodzenie zmienne		3. Elementy nadzwyczajne	4. Programy emerytalne	5. Wynagrodzenie całkowite	6. Rozkład procentowy elementów
		Wynagrodzenie podstawowe **	Benefity ***	Roczne	Wieloletnie				wynagrodzenia: stałe / zmienne
Paweł Wieczyński	2020	261	4	0	0	0	0	265	100% / 0%
Prezes Zarządu	2019	239	4	0	0	0	0	243	100% / 0%
Sergiusz Borysławski	2020	216	5	0	0	0	0	221	100% / 0%
Członek Zarządu	2019	196	5	0	0	0	0	200	100% / 0%
Krystian Piećko	2020	38	3	0	0	0	0	40	100% / 0%
Członek Zarządu	2019	78	2	0	0	0	0	81	100% / 0%
Piotr Bindas	2020	11	0	0	0	0	0	11	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej (28.06.2019-30.06.2020) ****	2019	5	0	0	0	0	0	5	100% / 0%
Grzegorz Dymek	2020	32	0	0	0	0	0	32	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej	2019	16	0	0	0	0	0	16	100% / 0%
Wojciech Dyszy	2020	11	0	0	0	0	0	11	100% / 0%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2019	6	0	0	0	0	0	6	100% / 0%
Wojciech Kowalski	2020	3	0	0	0	0	0	3	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej (01.01.2019-30.06.2020) *	2019	14	0	0	0	0	0	14	100% / 0%
Filip Paszke	2020	17	0	0	0	0	0	17	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej (30.06.2020-31.12.2020) **	2019	0	0	0	0	0	0	0	0% / 0%
Roman Pudełko Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej	2020	21	0	0	0	0	0	21	100% / 0%
*	2019	6	0	0	0	0	0	6	100% / 0%
Paweł Sobkiewicz Przewodniczący Rady	2020	28	0	0	0	0	0	28	100% / 0%
Nadzorczej (01.01.2019- 30.06.2020) **	2019	50	1	0	0	0	0	50	100% / 0%
Rafał Wasilewski	2020	11	0	0	0	0	0	11	100% / 0%
Członek Rady Nadzorczej	2019	4	0	0	0	0	0	4	100% / 0%

* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres 01.01.2019 - 31.12.2020

** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z umowy o pracę oraz z tytułu powołania.

*** Benefity obejmują opiekę medyczną, pakiet sportowy oraz polisę ubezpieczeniową i koszty paczek świątecznych.

**** W dniu 29 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Bindasa z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku.

***** W dniu 22 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku.

****** W dniu 30 czerwca 2020 r. na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Filipa Paszke do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

******* W dniu 26 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Pawła Sobkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z chwilą rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2020 roku.

******** W wyniku złożenia rezygnacji przez dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w dniu 5 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Romana Pudełko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane i wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, ustalone przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie członków Zarządu na obecnym etapie rozwoju Spółki i wyników finansowych jest wystarczające dla ich utrzymania w ramach pełnienia funkcji, zaś jego poziom jest adekwatny do powierzonego każdemu z nich zakresu zadań oraz uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji w Spółce. Mając na względzie fazę rozwoju, w jakiej znajduje się Spółka, w Okresie Sprawozdawczym całość wynagrodzenia członków Zarządu przyznawana była jako wynagrodzenie stałe.

Spółka planuje wprowadzenie programu motywacyjnego, o którym mowa w punkcie 6 Sprawozdania, przewidzianego Polityką Wynagrodzenia, którego celem będzie w szczególności utrzymanie członków Zarządu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związanie interesów członków Zarządu z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy oraz powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie stałe miesięczne wynagrodzenie. Dodatkowe wynagrodzenie, również o charakterze stałym, przyznawane jest wyłącznie członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu, co uzasadnione jest szerszym zakresem zadań i czasochłonnością prac związanych z pełnioną przez nich funkcją.

Powyższe pozwala zapewnić niezależność działań nadzorczych od aktualnej sytuacji Spółki i jej wyników finansowych. Przyjęte i realizowane zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej pozwalają na wzmocnienie funkcji zarządzania ryzykiem w Spółce, przekładając się na możliwość skutecznej realizacji długoterminowych celów Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W Okresie Sprawozdawczym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia zmiennego, w tym uzależnionego od wyników Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Wyszczególnienie	2020	2019	Zmiana % 2020 vs. 2019
Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu	265	243	9%
Sergiusz Borysławski, Członek Zarządu	221	200	10%
Krystian Piećko, Członek Zarządu	40	81	-50%
Piotr Bindas, Członek Rady Nadzorczej (28.06.2019- 30.06.2020) ****	11	5	140%
Grzegorz Dymek, Członek Rady Nadzorczej	32	16	95%
Wojciech Dyszy, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Kowalski, Członek Rady Nadzorczej	11	6	87%
(01.01.2019-30.06.2020) * Filip Paszke, Członek Rady Nadzorczej (30.06.2020-31.12.2020) ****	3 17	14 0	-77% -
Roman Pudełko, Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej *	21	6	256%
Paweł Sobkiewicz, Przewodniczący Rady Nadzorczej (01.01.2019-30.06.2020) **	28	50	-44%
Rafał Wasilewski, Członek Rady Nadzorczej	11	4	183%
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników Spółki
Wszyscy pracownicy Spółki ***	130	98	33%
Wyniki finansowe Spółki DataWalk S.A.
Przychody ze sprzedaży	12 359	2 362	423%
Wynik operacyjny	-4 100	-11 265	-64%
Zysk (strata) netto	-4 421	-11 193	-60%

Tabela nr 2 Porównanie wynagrodzeń w Spółce za lata 2019 i 2020, w tys. zł

***** W dniu 22 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

****** W dniu 30 czerwca 2020 r. na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Filipa Paszke do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

******* W dniu 26 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Pawła Sobkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z chwilą rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2020 roku. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

******** W wyniku złożenia rezygnacji przez dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w dniu 5 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Romana Pudełko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ********* Wszyscy pracownicy spółki oznacza wszystkich pracowników zatrudnionych na umowę o pracę.

Mając na uwadze, że Spółka nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2016, 2017 i 2018, na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie informacje dotyczące wyżej wskazanych lat obrotowych zostały pominięte.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Niezależnie od wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki, członek Zarządu Spółki, pan Krystian Piećko otrzymuje wynagrodzenie od spółki zależnej, tj. DataWalk, Inc. tytułem pełnienia funkcji Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.

Pozostali członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od spółki zależnej. W skład grupy kapitałowej Spółki nie wchodzą inne podmioty, niż Spółka i spółka od niej zależna - DataWalk, Inc.

Tabela nr 3 Całkowite wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółki DataWalk Inc., w tys. zł

Imię i nazwisko Pełniona funkcja (okres pełnienia funkcji)*	Rok	1. Wynagrodzenie stałe		2. Wynagrodzenie zmienne		3. Elementy nadzwyczajne	4. Programy emerytalne	5. Wynagrodzenie całkowite	6. Rozkład procentowy elementów
		Wynagrodzenie podstawowe **	Benefity ***	Roczne	Wieloletnie				wynagrodzenia: stałe / zmienne
Krystian Piećko Chief Technical Officer and member of the Executive Team of DataWalk Inc.	2020 2019	613 603	217 213	0 0	0 0	0 0	0 0	830 816	100% / 0% 100% / 0%

* Gdy okres pełnienia funkcji nie jest podany, oznacza to, że funkcja była pełniona przez cały okres 01.01.2019 - 31.12.2020

** Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z umowy o pracę.

*** Benefity obejmują opiekę medyczną oraz ubezpieczenie.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i datę wykonania oraz ich zmiany

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki.

Mocą uchwały z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych, jednak do dnia sporządzenia Sprawozdania nie rozpoczęła się jego realizacja, a w szczególności, nie został ustalony Regulamin określający szczegółowe warunki jego realizacji.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W Okresie Sprawozdawczym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie zostały określone zasady korzystania z możliwości żądania ich zwrotu.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Powyższe odstępstwo może nastąpić w przypadkach:

• 1) zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń o charakterze siły wyższej, które mają lub mogą mieć wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe Spółki;
• 2) stwierdzenia nowych zastosowań produktów lub usług Spółki lub możliwości ich wykorzystania na nowych rynkach lub w nowych branżach, gdy brak odstępstwa uniemożliwi Spółce pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich do realizacji takich działań;
• 3) konieczności zastosowania zasad odbiegających do określonych w Polityce Wynagrodzeń w celu zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich w związku z rozpoczęciem lub rozszerzeniem działalności na rynkach innych, niż przyjęte w strategii Spółki, w zakresie w jakim zasady te będą zgodne z praktyką obowiązującą na takim rynku, do czasu przedstawienia propozycji zmian Polityki Wynagrodzeń najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki odstąpienia od wdrażania lub stosowania Polityki Wynagrodzenia.

III. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń i zasad ich przyznawania, pozytywnie ocenia sposób wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno sama Polityka Wynagrodzeń, jak i sposób jej realizacji jest adekwatny do strategii Spółki i jej wyników finansowych, zaś rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń faktycznie przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Niniejsze sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 04/04/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku.

Roman Pudełko	Przewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………….
Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Grzegorz Dymek	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Rafał Wasilewski	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Filip Paszke	Członek Rady Nadzorczej	……………………………