Datawalk S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

May 18, 2023

Raport DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 1 Grupa Kapitałowa DataWalk Raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 r. Wrocław, maj 2023 r. Wrocław, … maja 2020 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 2 LIST PRZEWODNI ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY Drodzy Inwestorzy, Po wyhamowaniu dynamiki przychodów, którego doświadczyliśmy w 2022 roku, jesteśmy w pełni skoncentrowani na powrocie na ścieżkę wzrostu. Wciąż nie uwolniliśmy w pełni potencjału rynkowego naszego produktu - wyniki sprzedaży pozostają znacznie poniżej oczekiwań. Jednak I kwartał zazwyczaj nie jest dobrym prognostykiem wyników całorocznych, a wierzymy, że rok 2023 będzie dla nas znacznie lepszy niż 2022. Pierwsze oznaki nadchodzącej poprawy są już widoczne. Wartość zakwalifikowanych projektów w naszym lejku sprzedażowym wzrosła znacząco w pierwszych miesiącach 2023 roku, po ustabilizowaniu się w 2022 roku, zapowiadając przyspieszenie wzrostu przychodów w nadchodzących miesiącach. Łączna wartość projektów w naszym lejku po raz pierwszy w historii przekroczyła 40M USD, wzrastając o 59% rok do roku - to dynamika wzrostu nie widziana przez nas od Q1 2021. Naszym zdaniem jest to pierwszy sygnał, że inwestycja w rozwój naszych możliwości w dziedzinie Field Engineering przynosi efekty. Jesteśmy teraz w stanie sprostać oczekiwaniom potencjalnych klientów w zakresie wdrożenia pilotażowego, zademonstrowania use case na danych i infrastrukturze klientów, rozwiązania ich rzeczywistych problemów analitycznych itp. Te procesy przedsprzedażowe okazały się jednym z naszych głównych wąskich gardeł w ostatnich miesiącach. Są też inne oznaki, że zbliżamy się do końca ostatnich wyzwań i jesteśmy w pełni zaangażowani w to, aby nasze wyniki zaczęły to odzwierciedlać tak szybko, jak to możliwe. Poniżej kilka przykładów opartych na najświeższych danych: • Realizacja nowego projektu trwa obecnie średnio o 40% krócej niż w latach 2021-2022 - od początku wdrożenia do jego zakończenia; • Częściowa automatyzacja instalacji platformy pozwala obecnie zaoszczędzić prawie 80% roboczogodzin, w porównaniu do projektów z lat 2021-2022; • 50% projektów prowadzonych obecnie przez nasze zespoły SE ma być zakończonych w okresie maj-lipiec 2023, w tym co najważniejsze - stare projekty blokujące moce produkcyjne SE. Co do sytuacji finansowej DataWalk - tutaj nic się nie zmieniło. Naszym głównym celem jest zapewnienie sobie samowystarczalności finansowej tak długo, by do tematu ewentualnego pozyskania środków powrócić najwcześniej w 2024 roku. Ściśle kontrolujemy koszty i skupiamy się na zwiększaniu przychodów, aby wrócić do tematu finansowania dopiero, gdy znajdziemy się z powrotem na trajektorii wzrostu, którą powinniśmy podążać na obecnym etapie rozwoju. Z wyrazami szacunku, Paweł Wieczyński Prezes Zarządu DataWalk S.A. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 3 Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego. Kwantyfikatory lejka sprzedażowego. Proces handlowy - etapy: 1. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym klientem (proaktywne zgłoszenia klientów, nasze akcje marketingowe, czy też poprzez pierwszych partnerów handlowych). 2. Rozpoznanie sytuacji (ustalenie osoby kontaktowej). 3. Walidacja potrzeb klienta i wstępne zweryfikowanie potencjału współpracy. 4. Zakwalifikowanie klienta jako projektu sprzedażowego (lead). 5. Zaangażowanie zespołu projektowego po stronie klienta w rozmowy merytoryczne, włącznie z decydentami i wyższym kierownictwem (możliwe pilotażowe wdrożenie). 6. Negocjacje i procedury zakupowe (możliwe inicjowanie postępowania przetargowego). 7. Finalizacja, negocjacje warunków kontraktu (rozstrzygnięcie przetargu). 8. Realizacja wdrożenia, uzyskanie m.in. protokołów odbioru upoważniających do wystawienia faktury za licencje oraz poszczególne etapy wdrożenia. Kategoryzacja potencjalnego klienta jako zakwalifikowany lead handlowy następuje dopiero, gdy klient potwierdzi m.in. gotowość zakupu, posiadanie zatwierdzonego budżetu, powołanie zespołu projektowego realizującego proces wyboru oferty oraz wolę kontynuowania rozmów z DataWalk (etap 4 procesu handlowego, wg przedstawionej powyżej metodologii). W związku z rewizją metodologii lejka sprzedażowego przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2021 roku, rozpoczęliśmy uwzględnianie odnowień licencji tymczasowych oraz usług wsparcia, aby lepiej odzwierciedlić oczekiwane poziomy przychodów. Wartości przedstawione poniżej nie zawierają projektów, które opuściły lejek sprzedażowy w związku z konwersją projektów na sprzedaż (zawarcie kontraktu, uzyskanie protokołu odbioru, ujęcie całości lub w dominującej części w przychodach). Tym samym prezentowany poniżej wycinek lejka sprzedażowego (etapy 4-7 procesu handlowego), może stanowić materiał poglądowy dla lepszego zrozumienia mechaniki procesu oraz ilustrację dynamiki sprzedaży w średnim okresie kilku kwartałów. Ogólny wzrost wartości całego lejka planowo powinien nastąpić w przypadku m.in.: znaczącego zwiększenia bazy referencji (szczególnie w Ameryce Północnej) oraz powiększenia zasobów sprzedażowych (uwzględniając czas niezbędny na szkolenie oraz budowę własnego pipeline projektów danego handlowca). Źródło: Emitent. $0 $5 $10 $15 $20 $25 $30 $35 $40 $45 Q2.21 Q3.21 Q4.21 Q1.22 Q2.22 Q3.22 Q4.22 Q1.23 Obecnie Perspektywy sprzedaży - zakwalifikowane+ [mln USD] Ameryka Północna i Południowa Reszta świata Razem DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 4 Cykl sprzedażowy w naszym sektorze, od momentu uznania danego projektu sprzedażowego za zakwalifikowany do momentu podpisania umowy, trwa średnio od 18 miesięcy w wypadku klientów komercyjnych do 30 miesięcy w wypadku klientów z sektora rządowego. Oczywiście zdarzają się znacznie krótsze i dłuższe cykle handlowe. Zważywszy na nieustabilizowaną pozycję rynkową Grupy DataWalk, tylko część projektów sprzedażowych zamieniać się będzie na kontrakty, gdyż szczególnie w Ameryce Północnej klienci zwyczajowo będą wybierać sprawdzonych, lokalnych dostawców z rozpoznawalną marką. Jednakże z czasem przewidujemy polepszenie efektywności tego procesu, co statystycznie będziemy w stanie zmierzyć dopiero po uzyskaniu większej ilości klientów na najbardziej zaawansowanych rynkach świata. Dlatego też zwracamy Państwa uwagę, że przedstawiane w tej metodologii dane, ze względu na dużą niepewność, nie mogą być rozumiane jako prognoza przyszłych wyników finansowych DataWalk S.A. i jej grupy kapitałowej, ponieważ nie stanowią one gwarancji lub zapewnienia, że wskazane w lejkach sprzedażowych wartości kontraktów rzeczywiście zostaną osiągnięte w przyszłości. Powyższe agregaty prezentują tylko i wyłącznie sumy wartości wszystkich leadów handlowych począwszy od etapu ich zakwalifikowania. Agregaty te nie zawierają pozostałej części lejka handlowego (etapy 1-3 procesu handlowego), w której znajdują się mniej zaawansowane procesy sprzedażowe. Wartości poszczególnych leadów handlowych ustalane są na podstawie deklaracji wielkości budżetu oraz szacowanego rozmiaru potencjału sprzedażowego, zanim konkretny lead zostanie uznany za zakwalifikowany. Lejek sprzedażowy w Polsce zaczął się budować w 2015 roku. Dzięki pozyskaniu pierwszych kilku kontraktów (m.in. TUiR Warta w 2017 roku oraz Ministerstwo Finansów w 2018 roku) oraz po udanych wdrożeniach i efektach zaprezentowanych w ramach produkcyjnego działania systemu DataWalk, efekty rozwoju oferty przełożyły się na pojawienie się w lejku polskiego zespołu dużej ilości klientów spoza kraju, z regionu EMEA. Lejek sprzedażowy budowany przez zespół amerykański od początku drugiego kwartału 2019 roku, choć jest mniej dojrzały pod względem czasu, adresuje znacznie większy rynek. Kluczowe aspekty wpływające na procesy handlowe w Ameryce Północnej dotyczą pozyskania pierwszych referencji wśród klientów takich jak wywiad i 6 ministerstw USA (w tym Department of Defense i Department of Justice), jak również pozyskania pierwszych klientów w sektorze komercyjnym w 2021 roku (Ally Bank, MPA, GTL). Pierwsze istotne efekty referencyjne z wdrożeń u powyższych klientów zaczęły pojawiać się w 2022 roku. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 5 Spis treści WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ............................................................................. 8 WYBRANE DANE FINANSOWE DATAWALK S.A. ......................................................................................................... 9 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK .......12 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej DataWalk.............12 Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej DataWalk ...................................................................................................................................14 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej DataWalk ..............................................................................................................................................16 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej DataWalk ...18 WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ...................................................................................................19 Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................20 Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych .................................................21 Nota 1.3 Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby ..............23 Nota 2.1 Aktywa niematerialne .................................................................................................................................23 Nota 2.2 Zmiany stanu aktywów niematerialnych według grup rodzajowych .........................................................24 Nota 2.3 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji ...........................................................................................26 Nota 2.4 Koszty zakończonych prac rozwojowych ..................................................................................................26 Nota 2.5 Wartość firmy .............................................................................................................................................26 Nota 3 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania ........................................................................................................27 Nota 4 Należności (długoterminowe) .......................................................................................................................28 Nota 4.1 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności (długoterminowe) .....................................................28 Nota 5 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego ..........................................................28 Nota 6 Aktywa i zobowiązania z tytułu umów .........................................................................................................30 Nota 7.1 Należności z tytułu dostaw i usług .............................................................................................................32 Nota 7.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności z tytułu dostaw i usług..............................................33 Nota 8.1 Pozostałe należności (krótkoterminowe) ....................................................................................................33 Nota 8.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe pozostałych należności finansowych .........................................34 Nota 9 Aktywa finansowe (krótkoterminowe) ..........................................................................................................34 Nota 10 Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe i krótkoterminowe) ..........................................................34 Nota 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .............................................................................................................34 Nota 12 Kapitał podstawowy ....................................................................................................................................35 Nota 13.1 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ..................................................................36 Nota 14 Pozostałe kapitały ........................................................................................................................................36 Nota 15 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych ..........................................................................................................36 Nota 16 Kapitał rezerwowy ......................................................................................................................................36 Nota 17 Zobowiązania z tytułu leasingów (długoterminowe i krótkoterminowe) ....................................................42 Nota 18 Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe) ..........................................................................45 Nota 19 Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego ......................................................................................46 Nota 20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług .........................................................................................................52 Nota 21 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) ................................................................................................52 Nota 22.1 Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe) ......................................................................................................52 Nota 22.2 Zmiana stanu pozostałych rezerw (krótkoterminowych) ..........................................................................53 Nota 23.1 Przychody ze sprzedaży – według rodzaju ...............................................................................................54 Nota 23.2 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna ......................................................................................55 Nota 23.3 Przychody ze sprzedaży – grupy odbiorców ............................................................................................55 Nota 23.4 Przychody ze sprzedaży – według sposobu ujęcia w rachunku zysków i strat .........................................55 Nota 24 Podział kosztów ...........................................................................................................................................56 Nota 25 Pozostałe przychody operacyjne .................................................................................................................56 Nota 26 Pozostałe koszty operacyjne ........................................................................................................................56 Nota 27 Przychody finansowe ..................................................................................................................................57 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 6 Nota 28 Koszty finansowe ........................................................................................................................................57 Nota 29 Zatrudnienie ................................................................................................................................................57 Nota 30 Zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................................58 Nota 31 Informacje dotyczące segmentów działalności ...........................................................................................58 Nota 32 Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................62 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ..................................................................................................63 Podstawowe informacje ............................................................................................................................................64 Informacje ogólne o Grupie ......................................................................................................................................65 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................................................67 Oświadczenie o zgodności ........................................................................................................................................67 Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy ..........................................................................68 Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza .....................................................................................................................68 Szacunki i profesjonalny osąd ...................................................................................................................................69 Przyjęte zasady rachunkowości .................................................................................................................................69 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ..............................................................................................................69 Nowe standardy, interpretacje ...................................................................................................................................70 Informacja o korektach błędów poprzednich okresów ..............................................................................................70 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ................................................................................................................70 Segmenty operacyjne ................................................................................................................................................70 Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym ................71 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość ..............................................71 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu ...........................................................................................................................................................71 Informacja o ujęciu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu......................................71 Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw ..........................................................71 Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...................................................72 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ...................................................72 Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny ..............................................................................................72 Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje ..........................................................................................................................................................72 W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia ................................................................................................................................................72 Informacja o przesunięciach między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych ........................................................................72 Zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów ........73 Informacja o zmianie warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym ......................................................73 Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych .......................................73 Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych ..............73 Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych................................................................................................73 Informacje o niespłaconych pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego .......................................................73 Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ......................................................................................................................................74 KOMENTARZ ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ...............................................................................................................................................................76 Podsumowanie i analiza wyników Grupy Kapitałowej DataWalk za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r........76 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 7 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz zdarzeń i czynników mających wpływ na wyniki finansowe w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. ................................................................................................................82 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ......................................................................82 Władze osobowe w DataWalk S.A. ..........................................................................................................................83 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ...............................................................................................................................................................85 Struktura akcjonariatu DataWalk S.A. ......................................................................................................................86 Udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ....................................................................................88 Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych ............................................................................................89 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..89 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ...................................................................................................................................................................89 Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników finansowych na 2023 rok ......89 Czynniki, które w ocenie zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ....................................................................................................................................................................90 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta ........................................................................................................90 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DATAWALK S.A. .................................................................91 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej DataWalk S.A................................................................92 Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów DataWalk S.A. .94 Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym DataWalk S.A. .................................................96 Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych DataWalk S.A......................................................97 Przyjęte zasady rachunkowości .................................................................................................................................98 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ..............................................................................................................98 Szacunki i profesjonalny osąd ...................................................................................................................................98 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI PRZEZ ZARZĄD .....................................................................................................100 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2023 od 01.01.2022 od 01.01.2023 od 01.01.2022 do 31.03.2023 do 31.03.2022 do 31.03.2023 do 31.03.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży usług 3 219 4 183 685 900 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 8 099 -7 471 1 723 -1 608 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 420 -7 405 1 791 -1 593 Zysk (strata) brutto 8 993 -7 130 1 913 -1 534 Zysk (strata) netto 4 275 -7 286 909 -1 568 Łączne całkowite dochody 4 089 -7 198 870 -1 549 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 4 886 048 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,83 -1,49 0,18 -0,32 Przepływy pieniężne netto z dział. operacyjnej -6 641 -3 770 -1 413 -811 Przepływy pieniężne netto z dział. inwestycyjnej -2 568 -3 114 -546 -670 Przepływy pieniężne netto z dział. finansowej -174 -164 -37 -35 Przepływy pieniężne netto – razem -9 382 -7 048 -1 996 -1 517 WYBRANE DANE FINANSOWE 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2023 31.12.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Aktywa / Pasywa razem 93 153 110 575 19 924 23 577 Aktywa trwałe 34 965 37 501 7 478 7 996 Aktywa obrotowe 58 188 73 074 12 445 15 581 Kapitał własny 36 711 29 399 7 852 6 268 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 56 442 81 176 12 072 17 309 Zobowiązania długoterminowe 44 787 69 733 9 579 14 869 Zobowiązania krótkoterminowe 11 655 11 443 2 493 2 440 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513 298,80 zł w całości wpłacony Strona | 9 Wybrane dane finansowe DataWalk S.A. W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2023 od 01.01.2022 od 01.01.2023 od 01.01.2022 do 31.03.2023 do 31.03.2022 do 31.03.2023 do 31.03.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży usług 2 335 2 545 497 548 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -10 307 -3 146 -2 193 -677 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -9 787 -3 080 -2 082 -663 Zysk (strata) brutto -14 469 -7 060 -3 078 -1 519 Zysk (strata) netto -13 983 -7 216 -2 975 -1 553 Łączne całkowite dochody -13 983 -7 216 -2 975 -1 553 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 4 886 048 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -2,72 -1,48 -0,58 -0,32 Przepływy pieniężne netto z dział. operacyjnej -1 417 -3 230 -301 -695 Przepływy pieniężne netto z dział. inwestycyjnej -7 015 -3 114 -1 492 -670 Przepływy pieniężne netto z dział. finansowej -167 -164 -36 -35 Przepływy pieniężne netto – razem -8 599 -6 508 -1 829 -1 400 WYBRANE DANE FINANSOWE 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2023 31.12.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Aktywa / Pasywa razem 73 819 86 239 15 788 18 388 Aktywa trwałe 25 344 22 186 5 421 4 731 Aktywa obrotowe 48 475 64 053 10 368 13 658 Kapitał własny 64 724 75 483 13 843 16 095 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 9 095 10 756 1 945 2 293 Zobowiązania długoterminowe 610 712 130 152 Zobowiązania krótkoterminowe 8 485 10 044 1 815 2 142 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 10 Zastosowane kursy EUR/PLN: • Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kurs na ostatni dzień okresu 31.03.2023 31.12.2022 1 EUR 4,6755 4,6899 • Pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego. Kurs średni w danym okresie 01.01.2023 - 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 1 EUR 4,7005 4,6472 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 11 Śródroczne skrócone Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” zatwierdzonym przez UE Wrocław, maj 2023 r. Wrocław, … maja 2020 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 12 Śródroczne skróc one skonsolidow ane sprawo zdanie finansowe Gr upy Kapitał owej DataWalk Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej DataWalk Aktywa nr noty 31.03.2023 31.12.2022 A. Aktywa trwałe 34 965 37 501 I. Rzeczowe aktywa trwałe 1 424 486 II. Wartość firmy 2.5 0 0 III. Aktywa niematerialne 2 22 282 19 530 IV. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 1 074 1 075 V. Należności długoterminowe 4 151 152 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 693 1 199 VII. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 10 341 15 059 B. Aktywa obrotowe 58 188 73 074 I. Aktywa z tytułu umowy 6 851 927 II. Należności z tytułu dostaw i usług 7 3 648 9 654 III. Należności z tytułu podatku dochodowego 101 104 IV. Pozostałe należności 8 2 141 1 476 V. Aktywa finansowe 9 0 0 VI. Rozliczenia międzyokresowe 10 3 224 3 315 VII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 48 222 57 598 Aktywa razem 93 153 110 575 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 13 Pasywa nr noty 31.03.2023 31.12.2022 A. Kapitał własny 36 711 29 399 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki 36 711 29 399 I. Kapitał podstawowy 12 513 513 II. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 13 171 968 171 968 III. Pozostałe kapitały 14 9 965 9 965 IV. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 15 -185 714 -68 970 V. Kapitał rezerwowy 16 34 877 31 653 VI. Wynik finansowy bieżącego roku 4 275 -116 744 VII. Różnice kursowe z przeliczenia 827 1 014 Udziały niedające kontroli 0 B. Zobowiązania długoterminowe 44 787 69 733 I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 0 0 II. Zobowiązania z tytułu leasingu 17 500 557 III. Kredyty i pożyczki 18 657 719 IV. Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 19 43 631 68 457 C. Zobowiązania krótkoterminowe 11 655 11 443 I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 3 775 4 559 II. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 III. Zobowiązania z tytułu leasingu 17 613 547 IV. Kredyty i pożyczki 18 38 0 V. Pozostałe zobowiązania 21 769 702 VI. Pozostałe rezerwy 22 1 932 1 925 VII. Zobowiązania z tytułu umów 6 4 528 3 710 Kapitał własny i zobowiązania 93 153 110 575 Wartość aktywów netto na jedną akcję 31.03.2023 31.12.2022 Wartość aktywów netto 36 711 29 399 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 5 132 988 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 7,15 5,73 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 5 395 934 5 365 406 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 6,80 5,48 Wartość aktywów netto przypadającą na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji DataWalk S.A. na dzień bilansowy. Rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. na dzień 31.03.2023 r. wyniosła 5 395 934 szt., w tym 262 946 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego, natomiast na dzień 31.12.2022 r. wyniosła 5 365 406 szt., w tym 232 418 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 14 Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej DataWalk Rachunek zysków i strat nr noty 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Działalność kontynuowana A. Przychody ze sprzedaży 23 3 219 4 183 B. Koszty operacyjne razem 24 -4 880 11 654 Zużycie surowców i materiałów 85 218 Świadczenia pracownicze 7 287 6 042 Świadczenia pracownicze – płatności w formie akcji -21 602 0 Amortyzacja 1 139 645 Usługi obce 7 396 4 514 Inne koszty operacyjne 816 235 C. Wynik brutto ze sprzedaży 8 099 -7 471 Pozostałe przychody operacyjne 25 158 68 Pozostałe koszty operacyjne 26 6 1 Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 7.2 -168 1 D. Wynik operacyjny 8 420 -7 405 Przychody finansowe 27 605 286 Koszty finansowe 28 32 11 E. Wynik przed opodatkowaniem 8 993 -7 130 Podatek dochodowy 4 718 156 F. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 4 275 -7 286 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 G. Zysk (strata) netto 4 275 -7 286 Zysk (strata) netto przypadający/a na: 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 - akcjonariuszy jednostki dominującej 4 275 -7 286 - akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących 0 0 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Zysk (strata) netto 4 275 -7 286 Inne całkowite dochody -186 88 1.Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 2. Pozycje przenoszone do wyniku finansowego, w tym: -186 88 a) Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą -186 88 Całkowite dochody 4 089 -7 198 Łączne całkowite dochody przypadające na: 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 - akcjonariuszy jednostki dominującej 4 089 -7 198 - akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących 0 0 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 15 Zysk (strata) netto na jedną akcję 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Z działalności kontynuowanej Liczba akcji 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0,83 -1,49 Rozwodniona ilość akcji 5 395 934 4 975 047 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0,79 -1,46 Z działalności zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 Rozwodniona ilość akcji 5 395 934 4 975 047 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0,83 -1,49 Rozwodniona ilość akcji 5 395 934 4 975 047 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0,79 -1,46 Wartość zysku (straty) netto przypadającego/przypadającej na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji DataWalk S.A. dla danego okresu. Obliczona w ten sposób liczba akcji w I kwartale 2023 r. wyniosła 5 132 988 szt., natomiast w I kwartale 2022 r. wyniosła 4 886 048 szt. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w I kwartale 2023 r. wyniosła 5 395 934 szt., w tym 262 946 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego, podczas gdy w I kwartale 2022 r. średnia ta wyniosła 4 975 047 szt., w tym 88 999 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 16 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej DataWalk Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2023 513 171 968 9 965 1 014 31 653 -68 970 -116 744 29 399 0 29 399 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 -186 3 224 -116 744 121 019 7 312 0 7 312 Całkowite dochody 0 0 0 0 0 0 4 275 4 275 0 4 275 Wynik okresu 0 0 0 0 0 0 4 275 4 275 0 4 275 Przeliczenie jednostek zagranicznych 0 0 0 -186 0 0 0 -186 0 -186 Podwyższenie kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały 0 0 0 0 0 -116 744 116 744 0 0 0 Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2 0 0 0 0 3 224 0 0 3 224 0 3 224 Stan na koniec okresu 31.03.2023 513 171 968 9 965 827 34 877 -185 714 4 275 36 711 0 36 711 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 17 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2022 489 133 859 9 965 347 2 771 -67 321 -1 648 78 462 0 78 462 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 88 0 - 1 648 -5 638 -7 198 0 -7 198 Całkowite dochody 0 0 0 88 0 0 -7 286 -7 198 0 -7 198 Wynik okresu 0 0 0 0 0 0 -7 286 -7 286 0 -7 286 Przeliczenie jednostek zagranicznych 0 0 0 88 0 0 0 88 0 88 Podwyższenie kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitał 0 0 0 0 0 -1 648 1 648 0 0 0 Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 31.03.2022 489 133 859 9 965 435 2 771 -68 970 -7 286 71 263 0 71 263 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 18 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej DataWalk Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023 – 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto 4 275 -7 286 Korekty o pozycje: - Amortyzacja 1 139 645 - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -206 109 - Koszty odsetek 26 11 - Przychody z odsetek i dywidend -1 073 -5 - Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -37 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w instrumentach kapitałowych) 3 224 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w środkach pieniężnych) -24 826 0 - Zmiana stanu należności 5 341 1 802 - Zmiana stanu rezerw 6 1 144 - Zmiana stanu zobowiązań innych niż z tytułu programu motywacyjnego -718 522 - Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 5 315 137 - Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów 894 -849 - Inne korekty 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -6 641 -3 770 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 3 680 3 006 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 0 24 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 40 0 Wpływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 0 0 Wypływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 0 90 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 0 0 Otrzymane odsetki 1 073 5 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 568 -3 114 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 0 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 141 159 Odsetki zapłacone 26 5 Inne wypływy 7 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -174 -164 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -9 382 -7 048 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 57 598 51 650 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 6 -7 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -9 376 -7 055 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 48 222 44 595 Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 20 Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe Informacje dotyczące szacunków Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika rzeczowych aktywów trwałych. W 1 kwartale 2023 r. nie stwierdzono przesłanek, które mogłyby wskazywać na trwałą utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Rzeczowe aktywa trwałe 31.03.2023 31.12.2022 a) środki trwałe, w tym: 424 486 - grunty 0 0 - budynki i budowle 4 4 - urządzenia techniczne i maszyny 418 480 - środki transportu 0 0 - inne środki trwałe 2 2 b) środki trwałe w budowie 0 0 Razem 424 486 Stan na 31.03.2023 Grupa nie posiadała gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania. Nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Stan na 31.12.2022 Grupa nie posiadała gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania. Nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 21 Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Lp. Wyszczególnienie Grunty własne Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 0 10 873 186 19 1 087 Zwiększenia, w tym: 0 0 0 0 0 4 – nabycie 0 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 – inne 0 0 0 0 0 4 Zmniejszenia, w tym: 0 0 5 105 0 114 – likwidacja i sprzedaż 0 0 5 105 0 114 – aktualizacja wartości 0 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 0 10 868 81 19 977 3. Umorzenie na początek okresu 0 6 393 186 17 601 Zwiększenia 0 0 58 0 0 58 Zmniejszenia, w tym: 0 0 1 105 0 106 – likwidacja i sprzedaż 0 0 1 105 0 106 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 0 6 450 81 17 554 5. Wartość netto na początek okresu 0 4 480 0 2 486 6. Wartość netto na koniec okresu 0 4 418 0 2 424 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 22 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Lp. Wyszczególnienie Grunty własne Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 0 10 819 186 19 1 034 Zwiększenia, w tym: 0 0 238 0 0 238 – nabycie 0 0 234 0 0 234 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 – inne 0 0 4 0 0 4 Zmniejszenia, w tym: 0 0 185 0 0 185 – likwidacja i sprzedaż 0 0 185 0 0 185 – aktualizacja wartości 0 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 0 10 873 186 19 1 087 3. Umorzenie na początek okresu 0 5 355 186 16 562 Zwiększenia 0 1 218 0 1 220 Zmniejszenia, w tym: 0 0 180 0 0 180 – likwidacja i sprzedaż 0 0 180 0 0 180 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 0 6 393 186 17 601 5. Wartość netto na początek okresu 0 5 465 0 3 473 6. Wartość netto na koniec okresu 0 4 480 0 2 486 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 23 Nota 1.3 Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby Grupa nie poniosła kosztów na wytworzenie środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby. Nota 2.1 Aktywa niematerialne Informacje dotyczące szacunków DataWalk S.A. prowadzi prace w zakresie rozwoju platformy DataWalk, które mają na celu rozbudowywanie tej technologii na różnych płaszczyznach w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na globalną skalę produktu IT. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o: • wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych, • informacje od potencjalnych klientów pozyskane w procesie badania rynku i działań marketingowych, prowadzonych w kraju i zagranicą, • zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania. Koszty prac rozwojowych są określane i kapitalizowane zgodnie z polityką rachunkowości Grupy. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Co najmniej raz w roku oraz na każdy dzień bilansowy, na który występuje odpowiednia przesłanka, aktywa o nieokreślonym czasie użytkowania w postaci kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji oraz wartości firmy poddawane są testom na utratę wartości. W 1 kwartale 2023 r. nie stwierdzono przesłanek, które mogłyby wskazywać na trwałą utratę wartości aktywów niematerialnych, dlatego też nie zostały przeprowadzone dodatkowe testy na utratę wartości. Ostatnie testy na utratę wartości Grupa przeprowadziła w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego za 2022 r., kończący się 31.12.2022 r. W wyniku przeprowadzonych testów za rok 2022 Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A. Odpis został ujęty w łącznej kwocie 4 815 tys. PLN dot. prac rozwojowych Aktywa niematerialne 31.03.2023 31.12.2022 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji 2 122 3 050 Odpisy aktualizujące wartość prac rozwojowych w trakcie realizacji 0 -603 Koszty zakończonych prac rozwojowych 20 160 21 296 Odpisy aktualizujące wartość zakończonych prac rozwojowych 0 -4 212 Inne wartości niematerialne 0 0 Zaliczki na wartości niematerialne 0 0 Razem 22 282 19 530 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 24 Nota 2.2 Zmiany stanu aktywów niematerialnych według grup rodzajowych Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Lp. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji Koszty zakończonych prac rozwojowych Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 2 447 22 467 0 0 24 914 Zwiększenia, w tym: 3 680 4 006 0 0 7 686 – nabycie 3 680 0 0 0 3 680 – przemieszczenie wewnętrzne 0 4 006 0 0 4 006 – inne 0 0 0 0 0 Zmniejszenia, w tym: 4 006 0 0 0 4 006 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – aktualizacja wartości 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 4 006 0 0 0 4 006 – odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 2 122 26 472 0 0 28 594 3. Umorzenie na początek okresu 0 5 384 0 0 5 384 Zwiększenia 0 928 0 0 928 Zmniejszenia, w tym: 0 0 0 0 0 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 – inne 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 0 6 312 0 0 6 312 5. Wartość netto na początek okresu 2 447 17 083 0 0 19 530 6. Wartość netto na koniec okresu 2 122 20 160 0 0 22 282 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 25 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Lp. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji Koszty zakończonych prac rozwojowych Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 8 619 10 064 332 0 19 015 Zwiększenia, w tym: 11 478 16 616 0 0 28 094 – nabycie 11 478 0 0 0 11 478 – przemieszczenie wewnętrzne 0 16 616 0 0 16 616 – inne 0 0 0 0 0 Zmniejszenia, w tym: 17 650 4 212 0 0 21 862 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – aktualizacja wartości 431 0 0 0 431 – przemieszczenie wewnętrzne 16 616 0 0 0 16 616 – odpisy z tytułu utraty wartości 603 4 212 0 0 4 815 2. Wartość brutto na koniec okresu 2 447 22 467 332 0 25 246 3. Umorzenie na początek okresu 0 3 187 332 0 3 519 Zwiększenia 0 2 197 0 0 2 197 Zmniejszenia, w tym: 0 0 0 0 0 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 – inne 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 0 5 384 332 0 5 716 5. Wartość netto na początek okresu 8 619 6 877 0 0 15 496 6. Wartość netto na koniec okresu 2 447 17 083 0 0 19 530 Na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada aktywów niematerialnych użytkowanych na podstawie umów leasingu. Na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania. Na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada kredytów i pożyczek, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 26 Nota 2.3 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji Aktywa niematerialne 31.03.2023 31.12.2022 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji 2 122 3 050 Odpisy aktualizujące wartość prac rozwojowych w trakcie realizacji 0 -603 Razem 2 122 2 447 Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz podwykonawców zaangażowanych w prace na poszczególnych etapach realizacji projektu, jak również wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane, które można bezpośrednio przyporządkować do przystosowania składnika aktywów do użytkowania. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 603 tys. PLN w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości. Nota 2.4 Koszty zakończonych prac rozwojowych Aktywa niematerialne 31.03.2023 31.12.2022 Koszty zakończonych prac rozwojowych 20 160 21 296 Odpisy aktualizujące wartość zakończonych prac rozwojowych 0 -4 212 Razem 20 160 17 083 Koszty zakończonych prac rozwojowych to pozycja bilansowa powstała w wyniku przyjęcia do użytkowania jako wartość niematerialną i prawną, technologii (platforma DataWalk) powstałej w toku realizowanych przez Spółkę prac rozwojowych, które opisane zostały w nocie nr 2.3 „Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji powyżej”. Od momentu rozpoczęcia prowadzenia prac rozwojowych do chwili ich zakończenia i ich przyjęcia do użytkowania jako wartość niematerialną i prawną wybrane koszty rozwoju platformy DataWalk są kapitalizowane w bilansie jako aktywa w postaci „kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji”. Kapitalizacja dotyczy aktywa biznesowego rozumianego jako platforma DataWalk. Koszty zakończonych prac rozwojowych podlegają amortyzacji zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., koszty zakończonych prac rozwojowych zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 4 212 tys. PLN w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości. Nota 2.5 Wartość firmy Aktywa niematerialne 31.03.2023 31.12.2022 Wartość firmy 390 390 Odpisy aktualizujące wartość firmy -390 -390 Razem 0 0 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., pozycja postaci wartości firmy została objęta odpisem aktualizującym w kwocie 390 tys. PLN w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 27 Nota 3 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Informacje dotyczące szacunków Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Na potrzeby szacowania potencjalnej utraty wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania Grupa stosuje przepisy MSR 36. W 1 kwartale 2023 r. nie stwierdzono przesłanek, które mogłyby wskazywać na trwałą utratę wartości aktywów z tytułu prawa do używania. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość netto na 01.01.2023 927 148 1 075 Zwiększenia stanu, z tytułu: 100 51 151 - zawarcia nowej umowy leasingu 0 51 51 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 100 0 100 Zmniejszenia stanu, z tytułu: 129 23 152 - odpisów amortyzacyjnych za okres sprawozdawczy 129 23 152 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 0 0 0 Wartość netto na 31.03.2023 898 176 1 074 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość netto na 01.01.2022 574 123 698 Zwiększenia stanu, z tytułu: 955 104 1 059 - zawarcia nowej umowy leasingu 0 104 104 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 955 0 955 Zmniejszenia stanu, z tytułu: 602 80 682 - odpisów amortyzacyjnych za okres sprawozdawczy 602 80 682 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 0 0 0 Wartość netto na 31.12.2022 927 148 1 075 Okresy amortyzacji przyjęte dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania zostały ustalone zgodnie z okresem obowiązywania umów. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 28 Nota 4 Należności (długoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności długoterminowych zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Należności długoterminowe 31.03.2023 31.12.2022 Od jednostek powiązanych 0 0 Od pozostałych jednostek, w tym: 151 152 - należności zafakturowane 0 0 - należności niezafakturowane 0 0 - kaucja 151 152 Razem 151 152 Nota 4.1 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności (długoterminowe) Grupa nie tworzyła odpisów na oczekiwane straty kredytowe należności długoterminowe. Nota 5 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Informacje dotyczące szacunków Grupa na każdy dzień bilansowy dokonuje oceny na ile możliwa jest realizacja aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Odroczony podatek dochodowy 31.03.2023 31.12.2022 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 447 3 729 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 389 164 Podatek odroczony per saldo na początek okresu 15 059 3 565 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) -4 718 11 493 Pozostałe całkowite dochody (+/-) 0 Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym: 10 341 15 059 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 638 15 447 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 298 389 Istotny wpływ na wartość podatku dochodowego miały zmiany w wysokości zobowiązania spółki z tytułu programu motywacyjnego, co zostało szczegółowo opisane w nocie 19. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 29 Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2023 Zmiana wpływająca na wynik 31.03.2023 Różnice kursowe bilansowe 14 -10 4 Rezerwy na świadczenia pracownicze 51 7 58 ZUS niezapłacony 19 2 20 Odpisy aktualizujące inwestycje 0 0 0 Niewypłacone wynagrodzenia 24 11 35 Utworzenie rezerw 353 540 894 Odpisy aktualizujące należności 55 -51 4 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 554 -98 456 Zobowiązanie z tytułu programu motywacyjnego 14 343 -5 204 9 139 Pozostałe 35 -7 28 Rozliczenie strat podatkowych z DataWalk S.A. 4 335 0 4 335 Odpisy aktualizujące aktywa z tytułu odroczonego podatku -4 335 0 -4 335 Razem 15 447 -4 809 10 638 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2023 Zmiana wpływająca na wynik 31.03.2023 Aktualizacja aktywów finansowych 0 0 0 Różnice kursowe dodatnie 0 16 16 Odsetki od lokat 122 -94 28 Różnica między amortyzacją podatkową a bilansową 106 -3 103 Aktywa z tytułu umów 160 -10 151 Razem 389 -91 298 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2022 Zmiana wpływająca na wynik 31.12.2022 Różnice kursowe bilansowe 13 1 14 Rezerwy na świadczenia pracownicze 58 -7 51 ZUS niezapłacony 13 6 19 Odpisy aktualizujące inwestycje 0 0 0 Niewypłacone wynagrodzenia 21 2 24 Utworzenie rezerw 137 216 353 Odpisy aktualizujące należności 0 55 55 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 605 -51 554 Zobowiązanie z tytułu programu motywacyjnego 0 14 343 14 343 Pozostałe 3 32 35 Rozliczenie strat podatkowych z DataWalk S.A. 5 045 -711 4 335 Odpisy aktualizujące aktywa z tytułu odroczonego podatku -2 166 -2 168 -4 335 Razem 3 729 11 718 15 447 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 30 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2022 Zmiana wpływająca na wynik 31.12.2022 Aktualizacja aktywów finansowych 0 0 0 Różnice kursowe dodatnie 2 -2 0 Odsetki od lokat 0 122 122 Różnica między amortyzacją podatkową a bilansową 79 28 106 Aktywa z tytułu umów 83 77 160 Razem 164 225 389 Do wyceny aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec 2022 r. oraz na koniec I kwartału 2023 r. Grupa przyjęła stawki podatkowe określone na podstawie obowiązujących przepisów wyznaczających stawki podatkowe, w krajach, w których spółki z Grupy podlegają opodatkowaniu z tytułu podatku dochodowego. Dla jednostki dominującej jest to stawka podatkowa 19% a dla spółki zależnej 21%. Nota 6 Aktywa i zobowiązania z tytułu umów Informacje dotyczące szacunków Aktywa z tytułu umów obejmują przede wszystkim przekazane dobra lub wykonane usługi, przed zafakturowaniem na klienta i przed dokonaniem zapłaty wynagrodzenia, z wyłączeniem wszelkich kwot przedstawionych jako należności. Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości aktywów z tytułu umów z klientami zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. Aktywa z tytułu wyceny bilansowej umów są wynikiem przewagi stopnia zaawansowania realizacji usług lub dostarczenia dóbr w relacji do wystawionych faktur. W przypadku tego rodzaju aktywów Grupa spełniła swoje zobowiązanie do wykonania świadczenia, jednak prawo do otrzymania wynagrodzenia jest uzależnione od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu, co odróżnia te aktywa od należności z tytułu dostaw i usług. Pozycja 31.03.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu umów 851 927 Zobowiązania z tytułu umów 4 528 3 710 Aktywa z tytułu umów Zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa z tytułu umowy dotyczą przekazanych klientowi dóbr lub usług, przed dokonaniem przez klienta zapłaty wynagrodzenia lub przed terminem wymagalności. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 31 Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Pozycja Przekazane licencje Usługi asysty technicznej Kontrakty wdrożeniowe Razem Wartość na początek okresu 286 297 344 927 Realizacja nowych obowiązków świadczeń bez wystawienia faktury 0 579 0 579 Przeklasyfikowanie w związku z nabyciem bezwarunkowego prawa do zapłaty 0 -555 -100 -655 Odpis z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 Wartość na koniec okresu 286 321 244 851 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Pozycja Przekazane licencje Usługi asysty technicznej Kontrakty wdrożeniowe Razem Wartość na początek okresu 249 290 19 557 Realizacja nowych obowiązków świadczeń bez wystawienia faktury 4 200 1 165 1 392 6 757 Przeklasyfikowanie w związku z nabyciem bezwarunkowego prawa do zapłaty -4 154 -1 158 -1 067 -6 379 Odpis z tytułu utraty wartości -9 0 0 -9 Wartość na koniec okresu 286 297 344 927 Zobowiązania z tytułu umów Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania, z prawem do dostępu, przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) rozliczane w czasie, a także przychody z tytułu usług wdrożeniowych wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klienta dóbr lub usług, w zamian, za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Zobowiązania z tytułu umów 31.03.2023 31.12.2022 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania 0 66 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do dostępu 0 0 Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) 4 137 3 219 Przychody z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych 391 370 Przychody z tytułu świadczenia pozostałych usług 0 55 Razem 4 528 3 710 Zobowiązania z tytułu umów wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klienta dóbr lub usług, w zamian, za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Na dzień 31 marca 2023 roku zobowiązania wyniosły 4 528 PLN (na dzień 31 grudnia 2022 roku 3 710 tys. PLN). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 32 Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Zobowiązania z tyt. umów Wartość na 01.01.2023 Zwiększenia Zmniejszenia Wartość na 31.03.2023 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania 66 0 66 0 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do dostępu 0 0 0 0 Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) 3 219 2 205 1 286 4 137 Przychody z tytułu kontraktów wdrożeniowych 370 434 413 391 Przychody z tytułu pozostałych usług 55 0 55 0 Razem 3 710 2 638 1 820 4 528 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zobowiązania z tyt. umów Wartość na 01.01.2022 Zwiększenia Zmniejszenia Wartość na 31.12.2022 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania 32 49 15 66 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do dostępu 0 0 0 0 Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) 3 313 6 250 6 346 3 219 Przychody z tytułu kontraktów wdrożeniowych 803 639 1 072 370 Przychody z tytułu pozostałych usług 159 68 172 55 Razem 4 307 7 007 7 604 3 710 Nota 7.1 Należności z tytułu dostaw i usług Informacje dotyczące szacunków Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności z tytułu dostaw i usług zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Należności z tytułu dostaw i usług 31.03.2023 31.12.2022 Od jednostek powiązanych 0 0 Od pozostałych jednostek, w tym: 3 648 9 654 - należności zafakturowane 3 321 9 239 - należności niezafakturowane 327 415 Razem 3 648 9 654 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 33 Nota 7.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności z tytułu dostaw i usług Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Wartość na 01.01.2023 Zwiększenia Zmniejszenia - wykorzystanie Zmniejszenia -rozwiązanie Wartość na 31.03.2023 Od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0 Od jednostek pozostałych 1 029 83 0 267 845 Razem 1 029 83 0 267 845 W I kwartale 2023 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe na łączną wartość 83 tys. PLN. W wyniku otrzymania płatności od kontrahentów, Grupa dokonała rozwiązania wcześniej utworzonych odpisów na oczekiwane straty kredytowe w kwocie 267 tys. PLN. Zgodnie z przyjętą polityką (zasadami) rachunkowości, do wyliczenia odpisu dla należności handlowych Grupa stosuje metodę macierzy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Dane za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Wartość na 01.01.2022 Zwiększenia Zmniejszenia - wykorzystanie Zmniejszenia - rozwiązanie Wartość na 31.03.2022 Od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0 Od jednostek pozostałych 889 530 386 5 1 029 Razem 889 530 386 5 1 029 W I kwartale 2022 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe na łączną wartość 530 tys. PLN. Nota 8.1 Pozostałe należności (krótkoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości pozostałych należności krótkoterminowych zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Pozostałe należności 31.03.2023 31.12.2022 Zaliczki na dostawy 29 21 Z tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych 1 982 1 285 Inne należności, w tym: 130 170 - kaucje 4 86 - inne 126 85 Razem 2 141 1 476 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 34 Nota 8.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe pozostałych należności finansowych Grupa nie tworzyła odpisów aktualizujących na inne należności krótkoterminowe. Nota 9 Aktywa finansowe (krótkoterminowe) Na dzień 31.03.2023 Grupa nie posiadała krótkoterminowych aktywów finansowych. Na dzień 31.12.2022 Grupa nie posiadała krótkoterminowych aktywów finansowych. Nota 10 Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe i krótkoterminowe) Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe) 31.03.2023 31.12.2022 Subskrypcje i opłaty licencyjne 693 1 198 Pozostałe 0 1 Razem 693 1 199 Rozliczenia międzyokresowe (krótkoterminowe) 31.03.2023 31.12.2022 Subskrypcje i opłaty licencyjne 2 551 2 768 Polisy i ubezpieczenia 50 89 Czynsze 58 53 Koszty patentów 54 54 Pozostałe 511 352 Razem 3 224 3 315 Na koniec I kwartału 2023 r. wartość pozycji „Subskrypcje i opłaty licencyjne” w krótko- i długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych w szczególności wynika z zawarcia przez Grupę w lipcu 2021 roku, nowej, 3-letniej umowy na zakup potrzebnych dla funkcjonowania oprogramowania DataWalk specjalistycznych baz danych, które stanowią integralny element oprogramowania DataWalk. Koszty tej umowy są rozliczane liniowo, w okresie jej obowiązywania, tj. 36 miesięcy. Nota 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.03.2023 31.12.2022 Środki pieniężne w kasie 0 2 Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym: 48 222 57 596 a) środki pieniężne 21 577 20 864 b) lokaty bankowe poniżej 3 miesięcy 26 645 36 732 Razem 48 222 57 598 Na dzień 31.03.2023 r. DataWalk S.A. posiadała środki pieniężne o ograniczonym dysponowaniu (środki pieniężne na rachunku VAT) w wysokości 41 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31.12.2022 r. stan środków pieniężnych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu (środki pieniężne na rachunku VAT) wynosił 346 tys. PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 35 Nota 12 Kapitał podstawowy Stan na 31.03.2023 Seria akcji Liczba akcji (szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów A 725.000 1.450.000 14,12% 24,75% B 525.000 525.000 10,23% 8,96% C 150.000 150.000 2,92% 2,56% D 70.000 70.000 1,36% 1,19% E 150.000 150.000 2,92% 2,56% F 167.000 167.000 3,25% 2,85% G 220.000 220.000 4,29% 3,76% H 321.500 321.500 6,26% 5,49% I 207.000 207.000 4,03% 3,53% J 470.000 470.000 9,16% 8,02% K 320.000 320.000 6,23% 5,46% L 355.000 355.000 6,92% 6,06% M 457.548 457.548 8,91% 7,81% N 327.000 327.000 6,37% 5,58% O 421.000 421.000 8,20% 7,19% P 246.940 246.940 4,81% 4,22% Razem 5.132.988 5.857.988 100,00% 100,00% Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 PLN. Stan na 31.03.2022 Seria akcji Liczba akcji (szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów A 725.000 1.450.000 14,84% 25,84% B 525.000 525.000 10,74% 9,36% C 150.000 150.000 3,07% 2,67% D 70.000 70.000 1,43% 1,25% E 150.000 150.000 3,07% 2,67% F 167.000 167.000 3,42% 2,98% G 220.000 220.000 4,50% 3,92% H 321.500 321.500 6,58% 5,73% I 207.000 207.000 4,24% 3,69% J 470.000 470.000 9,62% 8,38% K 320.000 320.000 6,55% 5,70% L 355.000 355.000 7,27% 6,33% M 457.548 457.548 9,36% 8,15% N 327.000 327.000 6,69% 5,83% O 421.000 421.000 8,62% 7,50% Razem 4.886.048 5.611.048 100,00% 100,00% Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 36 Nota 13.1 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozycja 31.03.2023 31.12.2022 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 171 968 171 968 Razem 171 968 171 968 Nota 14 Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały 31.03.2023 31.12.2022 Kapitał zapasowy 9 965 9 965 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 Razem 9 965 9 965 Nota 15 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 31.03.2023 31.12.2022 Straty do pokrycia z przyszłych zysków -185 714 -68 970 Nota 16 Kapitał rezerwowy Informacje dotyczące szacunków Grupa realizuje program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych. Program jest oparty o akcje spółki DataWalk i uprawnia do uzyskania instrumentów kapitałowych w ilości oraz na warunkach określonych w Regulaminie oraz w Umowie o Uczestnictwo. Program ten jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 2. W celu wypełnienia postanowień MSSF 2 Grupa w okresie nabywania uprawnień ujmuje kwotę dla otrzymywanych usług, wykorzystując najlepsze dostępne szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień. Jednostka dokonuje, jeśli to konieczne, korekty tych szacunków, jeśli późniejsze informacje wskazują, że liczba instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień, różni się od wcześniejszych oszacowań. Na dzień nabycia uprawnień jednostka koryguje szacunek do poziomu liczby instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostały nabyte uprawnienia. Ujmowanie programu motywacyjnego wymaga wykonania analizy, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu, w szczególności w zakresie liczby instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień w trakcie okresu sprawozdawczego jak i wyceny opcji na akcję na dzień ich przyznania. Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje ilość instrumentów kapitałowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień w okresie sprawozdawczym celem ujęcia w sprawozdaniu finansowym odpowiednich wzrostów w kapitale własnym oraz kosztów Grupy wynikających z realizacji programu motywacyjnego. Kapitał rezerwowy 31.03.2023 31.12.2022 Program motywacyjny 34 877 31 653 Razem 34 877 31 653 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 37 Charakter i zasady funkcjonowania długoterminowego Programu Motywacyjnego rozliczanego w instrumentach kapitałowych W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego („Program”) skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Spółki. Regulamin Programu został uchwalony przez Zarząd Spółki uchwałą z dnia 31 sierpnia 2022 r. a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorcza uchwałą z dnia 9 września 2022 r. („Regulamin”). Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian. Celem Programu jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy, a tym umożliwienie partycypacji w oczekiwanym rozwoju Spółki i poprzez to umocnienie relacji tych osób ze Spółką. Maksymalna liczba Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, nie może przekraczać łącznie 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Program Motywacyjny jest realizowany poprzez przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"). Przyznanie Uprawnień nie jest jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją. Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Do nabycia Uprawnień przez Uczestników dochodzi w momencie spełnienia Warunków Nabycia, określonych jako spełnienie finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących Spółki, określonych w Umowie o Uczestnictwo, uwzględniających: (a) utrzymanie Stosunku Współpracy przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, i /lub (b) spełnienie dodatkowych kryteriów, jeśli zostały przewidziane w Umowie o Uczestnictwo. Nabycie Uprawnień nastąpi nieodpłatnie. Warunki związane ze spełnieniem założonych celów indywidualnych (performance vesting conditions) nie są uzależnione od ceny rynkowej instrumentów kapitałowych Spółki i dlatego zostały zakwalifikowane jako warunki nierynkowe. Zgodnie z MSSF 2 warunki nabycia uprawnień, inne niż warunki rynkowe, nie powinny być uwzględniane przy szacowaniu na dzień wyceny wartości godziwej akcji lub opcji na akcje. Zamiast tego warunki nabycia uprawnień powinny zostać uwzględnione poprzez korektę liczby instrumentów kapitałowych, która jest wykorzystywana w wycenie wartości całej transakcji, tak aby wartość ujętych usług w zamian za przyznane instrumenty kapitałowe uwzględniała liczbę instrumentów, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia. Warunkiem Realizacji Uprawnień jest spełnienie łącznie Warunków Nabycia (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 38 Realizacja uprawnień nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek: a. spełnienia Warunków Nabycia określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo (vesting conditions) - np. długość współpracy; b. wystąpienia "Transakcji Sprzedaży", tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki: (i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: "Wezwanie"), przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych - bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz (ii) FGP Venture dokona zbycia co najmniej 587.500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, (iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.: a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub b) osiągnieciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub c) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki. Zgodnie z MSSF2 Transakcji Sprzedaży jest rozumiana jako warunek inny niż warunki nabywania uprawnień (tzw. non-vesting condition). Z uwagi na fakt ze zaistnienie Transakcji Sprzedaży jest prawdopodobnym zdarzeniem przyszłym, jednakże uzależnionym od czynników nie wypełni kontrolowanych przez Spółkę oraz nie zależy od ceny rynkowej akcji Spółki – nie zostało ono ujęte w szacunkach wyceny wartości Uprawnienia. Realizacja Uprawnień nabytych przez Uczestnika polega na objęciu lub nabyciu akcji po cenie nominalnej. Jedno Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia lub nabycia jednej akcji z zastrzeżeniem iż w przypadku gdy cena nominalna akcji ulegnie zmianie, tj. nie będzie wynosić 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) za akcję, Uczestnik będzie miał prawo do objęcia bądź nabycia liczby akcji wg wzoru ustalonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. (dalej jako: "Uchwała ZWZ"). Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych; (iii) lub w inny odpowiedni sposób, w tym z wykorzystaniem pośredniego nabycia przez podmiot trzeci – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Jeśli Transakcja Sprzedaży nie nastąpi w okresie wskazanym w Regulaminie, wobec braku możliwości spełnienia Warunków Realizacji, Umowa o Uczestnictwo ulega automatycznemu i natychmiastowemu rozwiązaniu w zakresie obejmującym dane Uprawnienia, bez obowiązku spełnienia jakiegokolwiek świadczenia przez Spółkę. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 39 Uczestnikowi nie będą przysługiwać żadne roszczenia o zapłatę, w tym jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze względem Spółki, jej akcjonariuszy czy Członków Organów. W przypadku, gdy Transakcja Sprzedaży nastąpi przed ziszczeniem się określonych Warunków Nabycia, Umowa o Uczestnictwo zostaje rozwiązana w zakresie obejmującym dane Uprawnienia, a Uczestnik traci możliwość dalszego udziału w Programie w ww. zakresie, w tym prawo do nabycia i realizacji danych Uprawnień. Uczestnikowi nie będą przysługiwać względem Spółki, jej akcjonariuszy czy Członków Organów żadne roszczenia, w tym jakiekolwiek roszczenia o zapłatę, wydanie Akcji czy roszczenia odszkodowawcze. Jednakże, jeśli Warunki Nabycia danego Uczestnika obejmowały jedynie utrzymanie Stosunku Współpracy na zasadach określonych Regulaminie przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, z wyłączeniem dodatkowych kryteriów, o których mowa w Regulaminie, przy jednoczesnym braku wystąpienia Przyczyny, uznaje się, że w dniu Transakcji Sprzedaży doszło do spełnienia Warunków Nabycia, a Uczestnik jest uprawniony do realizacji nabytych Uprawnień. Umowa o Uczestnictwo może odmiennie regulować skutki wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed spełnieniem Warunków Nabycia. Założenia przyjęte do wyceny Programu Usługi otrzymane w formie płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych wycenia się pośrednio w wartości godziwej na dzień przyznania. Początkowa wycena programu opiera się na wartości godziwej instrumentów bazowych. Pomiar wartości otrzymanych dóbr lub usług i odpowiadającego im wzrostu w kapitale własnym uwzględnia zakres, w jakim usługi zostały wyświadczone. Jednostka ustala wartość godziwą zobowiązania rozliczanego w instrumentach kapitałowych, biorąc pod uwagę jedynie warunki rynkowe i warunki inne niż warunki nabycia (non-vesting condition) co oznacza, że warunki świadczenia usługi (vesting condition) i warunki nierynkowe wpływają na wycenę wzrostu w kapitale własnym poprzez skorygowanie liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki na podstawie danych szacunkowych w zakresie wyników, które mają zostać spełnione. Wartość jednego prawa do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki jest wyceniana tylko raz, na dzień przyznania. Na każdy dzień sprawozdawczy, a docelowo na dzień rozliczenia wartość godziwa ujętego wzrostu w kapitale własnym może podlegać przeszacowaniu w wyniku skorygowania liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki. Przeszacowanie dotyczy rozpoznanej części wzrostu w kapitale własnym do dnia nabycia uprawnień. Pełna wartość wzrostu w kapitale własnym podlega przeszacowaniu od dnia nabycia uprawnień do dnia rozliczenia. Skumulowany koszt netto oraz kwoty ujęte w rachunku zysków i strat, które ostatecznie zostaną ujęte w związku z transakcją, będą równe iloczynowi nabytych praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki oraz wartości jednego prawa do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki na dzień przyznania. Efekty korekty wyceny wzrostu w kapitale własnym w okresie nabywania uprawnień są ujmowane natychmiast w rachunku zysków i strat (w odpowiedniej pozycji kosztów) w zakresie, w jakim dotyczą przeszłych usług, a w zakresie, w jakim dotyczą przyszłych usług efekt korekty wyceny jest rozkładany na pozostały okres nabywania uprawnień. Oznacza to, że w okresie przeszacowania może wystąpić korekta uzupełniająca dotycząca liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki za poprzednie okresy, tak aby ujęty wzrost w kapitale własnym na każdy dzień sprawozdawczy był równy całkowitej wartości godziwej wzrostu w kapitale własnym. Na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. Spółka dokonała korekty liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, dla których na podstawie wewnętrznych szacunków Spółki nastąpiło nabycie uprawnień, a tym samym przeszacowała odpowiadający im wzrost w kapitale własnym. Decyzja dotycząca ostatecznej ilości uprawnień nabytych przez uczestników programu zostanie podjęta w momencie wystąpienia określonych w Regulaminie zdarzeń dających osobom uprawnionym prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki. Wartość godziwa uprawnienia do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki na dzień przyznania jest ustalana w oparciu o model Blacka-Scholes'a-Mertona, gdzie instrumentem bazowym jest cena rynkowa akcji DataWalk S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 40 Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie. Realizacja uprawnień nabytych przez uczestnika będzie polegać na objęciu lub nabyciu akcji po cenie nominalnej, która na dzień przyznania wynosiła 0,10 zł za akcję. Uprawnienia do objęcia i/lub nabycia akcji spółki nie dają prawa do dywidendy w związku z czym oczekiwana stopa dywidendy wynosi 0. W ramach wyceny praw do objęcia i/lub nabycia akcji w Programie nie występują inne warunki rynkowe. Natomiast całkowity koszt programu i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym powinien być ustalany na każdy dzień bilansowy z uwzględnieniem pozostałych czynników nierynkowych. Średni roczny procent przepadków dla uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, na podstawie oczekiwań dotyczących np. liczby pracowników i współpracowników odchodzących ze Spółki przed datą nabycia uprawnień, założono na poziomie 0%. Spółka okresowo weryfikuje te szacunki i aktualizuje je do faktycznych przepadków. Poniższa tabela prezentuje parametry przyjęte w modelu wyceny Uprawnienia dla pierwszej transzy Programu. Parametry przyjęte w modelu wyceny Transza I Transza II Data wyceny Programu (Grant Date) 01.10.2022 r. 01.01.2023 r. Model wyceny Blacka-Scholes'a-Mertona Blacka-Scholes'a-Mertona Ilość przyznanych Uprawnień wynikająca z Umów o Uczestnictwo 275 518 szt. 120 710 szt. Cena akcji 136,26 PLN 91,35 PLN Cena wykonania 0,10 PLN 0,10 PLN Oczekiwana zmienność kursu 4,16% 4,13% Średni okres trwania życia prawa do objęcia akcji 5 lat 5 lat Stopa wolna od ryzyka 7,14% 6,05% Wartość godziwa 136,19 PLN 91,28 PLN Przyznanie Uprawnień pracownikom i współpracownikom Spółki, którzy przystąpili do Programu Motywacyjnego od początku jego obowiązywania do dnia bilansowego 31 marca 2023 r. nastąpiło w ramach dwóch transz. Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 41 Ujęcie Programu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. Poniższa tabela prezentuje liczbę przyznanych Uprawnień do objęcia akcji Spółki na 31 marca 2023 r. w podziale na warunki nabycia uprawnień i stopień ich realizacji. Warunki nabycia uprawnień Przyznane uprawnienia (w szt.) Stopień realizacji warunków nabycia Szacowana ilość nabytych uprawnień (w szt.) Ilość utraconych uprawnień (w szt.) Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień (w szt.) Nabyte uprawnienia (vested) 222 985 99% 220 535 2 450 0 Świadczenie usług do 30.06.2023 5 600 67% 3 730 0 1 870 Świadczenie usług do 31.12.2023 92 683 31% 28 909 500 63 274 Świadczenie usług do 30.06.2024 5 000 28% 1 419 0 3 581 Świadczenie usług do 31.12.2024 65 060 12% 7 952 0 57 108 Świadczenie usług do 31.12.2025 4 900 8% 401 0 4 499 Razem 396 228 66% 262 946 2 950 130 332 Poniższa tabela prezentuje liczbę Uprawnień, dla których szacuje się, że warunki nabycia zostały wypełnione, a tym samym uznaje się, że usługi zostały wyświadczone wraz z ujęciem w kosztach wg średniej ważonej wartości godziwej. Wyszczególnienie Ilość Średnia ważona wartość godziwa (w PLN) Koszt wg średniej ważonej wartości godziwej (w tys. PLN) Szacowana ilość nabytych Uprawnień na dzień 01.01.2023 232 418 136,19 31 653 Szacowana ilość nabytych Uprawnień w okresie wynikające z umów o Uczestnictwo 30 528 105,59 3 224 Ilość utraconych Uprawnień w okresie 0 0 0 Szacowana ilość nabytych Uprawnień na dzień 31.03.2023 262 946 132,64 34 877 Poniższa tabela przedstawia ujęcie kosztów Programu w poszczególnych pozycjach sprawozdania finansowego. Element sprawozdania finansowego Pozycja Średnia ważona wartość godziwa (tys. PLN) Rachunek zysków i strat / Koszty operacyjne Świadczenia pracownicze – Płatności w formie akcji 3 224 Kapitał własny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 31 653 Kapitał własny Kapitał rezerwowy 34 877 W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Uprawnień. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły Uprawnienia, które zostały wykonane, jak również na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. nie wystąpiły Uprawnienia możliwe do wykonania. Poniższa tabela prezentuje rozliczenie Uprawnień w ramach Programu wg statusu ich wykonania oraz ich wartości godziwej na dzień 31 marca 2023 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 42 Wyszczególnienie Ilość jednostek % Programu Średnia ważona wartość godziwa (w PLN) Koszt wg wartości godziwej (w tys. PLN) Maksymalna liczba Uprawnień w Programie, w tym: 430 000 100% 132,64 57 034 - Uprawnienia przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo 396 228 92% 132,64 52 555 - Porozumienie z dnia 01.10.2022 84 999 20% 132,64 11 274 - Transza z dnia 01.10.2022 190 519 44% 132,64 25 270 - Transza z dnia 01.01.2023 120 710 28% 132,64 16 011 - Ilość utraconych uprawnień -2 950 -1% 132,64 -391 - Liczba Uprawnień do przyznania w przyszłych okresach 36 722 9% 132,64 4 871 Uprawnienia przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo, w tym: 396 228 92% 132,64 52 555 - Nastąpiło nabycie uprawnień (vested) 220 535 51% 132,64 29 252 - Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień, w tym: 172 743 40% 132,64 22 912 a) dla których szacuje się ze warunki nabycia zostały spełnione 42 411 10% 132,64 5 625 - Ilość utraconych uprawnień 2 950 1% 132,64 391 Na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. Program motywacyjny pozostaje w trakcie realizacji. Nota 17 Zobowiązania z tytułu leasingów (długoterminowe i krótkoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Opłaty leasingowe są przez Grupę dyskontowane przy zastosowaniu krańcowej stopy procentowej, której wartość jest szacowana na bazie wartości stopy wolnej od ryzyka oraz premii za ryzyko kredytowe Grupy. Niektóre spośród zawartych umów leasingowych zawierają opcje przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu. Zarząd dokonuje osądu, aby ustalić okres, co do którego można z wystarczającą pewnością założyć, że takie umowy będą trwać. Na dzień 31 marca 2023 r. Grupa była stroną umowy leasingu powierzchni biurowej oraz leasingu samochodów osobowych, w przypadku których jest leasingobiorcą. Zobowiązania z tytułu leasingów 31.03.2023 31.12.2022 Długoterminowe 500 557 Krótkoterminowe 613 547 Razem 1 113 1 103 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 43 Wyszczególnienie 31.03.2023 31.12.2022 Zobowiązania z tytułu leasingu powierzchni biurowej 915 956 - do 12 miesięcy 503 455 - powyżej 12 miesięcy 411 501 Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów 198 147 - do 12 miesięcy 110 92 - powyżej 12 miesięcy 88 55 Razem 1 113 1 103 Leasing powierzchni biurowej Na dzień 31 marca 2023 r. przyszłe minimalne opłaty z tytułu leasingu powierzchni biurowej przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie 31.03.2023 31.12.2022 Przyszłe minimalne płatności leasingowe, w tym: 1000 1 057 - w okresie krótszym niż 1 rok 571 528 - w okresie 1-2 lat 429 528 - w okresie dłuższym niż 2 lata 0 0 Przyszłe koszty odsetkowe -85 -101 Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu, w tym: 915 956 - w okresie krótszym niż 1 rok 503 455 - w okresie 1-2 lat 411 501 - w okresie dłuższym niż 2 lata 0 0 Pod koniec 2022 r. Spółka zawarła aneks przedłużający najem powierzchni biurowej o kolejne 2 lata, począwszy od 01.01.2023 r. zachowując tym samym ciągłość trwania umowy. Mając na uwadze powyższe, Spółka dokonała stosownego przeliczenia zobowiązania z tyt. Leasingu. Efektywna stopa procentowa z tytułu leasingu powierzchni biurowej na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 10,29%. Leasing samochodów Na dzień 31 marca 2023 r. przyszłe minimalne opłaty z tytułu leasingu samochodów przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie 31.03.2023 31.12.2022 Przyszłe minimalne płatności leasingowe, w tym: 215 154 - w okresie krótszym niż 1 rok 120 97 - w okresie 1-2 lat 66 57 - w okresie dłuższym niż 2 lata 29 0 Przyszłe koszty odsetkowe -17 -7 Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu, w tym: 198 147 - w okresie krótszym niż 1 rok 110 92 - w okresie 1-2 lat 61 55 - w okresie dłuższym niż 2 lata 27 0 Efektywna stopa procentowa z tytułu leasingu samochodów na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 3,35% lub 5,69% lub 10,03% w zależności od daty podpisania umowy leasingowej. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 44 Koszty leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. kwoty kosztów wynikających z leasingu ujęte w rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów wyniosły: Wyszczególnienie 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Koszt amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania 152 159 Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu 26 5 Koszty leasingów krótkoterminowych 3 0 Koszty leasingu aktywów o niskiej wartości 0 0 Razem 180 164 Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu w I kwartale 2023 r. wyniósł 180 tys. PLN, a w I kwartale 2022 roku 164 tys. PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 45 Nota 18 Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe) Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej. Stan na 31.03.2023 Zadłużenie Grupy na dzień 31 marca 2023 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej. Kredytobiorca / Pożyczkobiorca Przedmiot finansowania Instytucja finansująca Kwota kredytu / pożyczki wg umowy [w tys. USD] Wartość zobowiązania na dzień bilansowy Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia [w tys. USD] [w tys. PLN] DataWalk Inc. Złagodzenie szkód ekonomicznych spowodowanych klęską żywiołową powstałą w miesiącu 31 stycznia 2020 r. i kontynuowaną później U.S. Small Business Administration (SBA) 150 162 694 stała stopa procentowa 3,75% 2050-07-01 Środki trwałe Stan na 31.12.2022 Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej. Kredytobiorca / Pożyczkobiorca Przedmiot finansowania Instytucja finansująca Kwota kredytu / pożyczki wg umowy [w tys. USD] Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. USD] Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. PLN] Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia DataWalk Inc. Złagodzenie szkód ekonomicznych spowodowanych klęską żywiołową powstałą w miesiącu 31 stycznia 2020 r. i kontynuowaną później U.S. Small Business Administration (SBA) 150 163 719 stała stopa procentowa 3,75% 2050-07-01 Środki trwałe Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 46 Łącznie zadłużenie Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek na dzień 31 marca 2023 r. wynosiło 694 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym spółka spłaciła 7 tys. tytułem w/w zobowiązania. Na dzień 31 marca 2023 r. środki trwałe o wartości 23 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych pożyczek. Kwota zobowiązania zabezpieczonego tymi aktywami wynosiła 694 tys. PLN na dzień 31 marca 2023 r. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę lub pożyczkodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki. Z uwagi na stałe oprocentowanie, powyższe zobowiązanie finansowe nie wiąże się z ryzykiem stopy procentowej. Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych długoterminowych 31.03.2023 31.12.2022 Długoterminowe, w tym: 657 719 - pożyczki w okresie 1-2 lat 0 0 - pożyczki w okresie dłuższym niż 2 lata 657 719 Krótkoterminowe 38 0 Wartość godziwa zobowiązań finansowych W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2023 r. w Grupie nie wystąpiły przesunięcia w pozycjach zadłużenia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej. Na dzień 31 marca 2023 r. wartość godziwa kredytów i pożyczek nie odbiegała istotnie od ich wartości księgowej i została określona przy użyciu modeli, dla których dane wsadowe nie są obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio na rynkach aktywnych (poziom 3). Nota 19 Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego Informacje dotyczące szacunków Grupa realizuje program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Program jest oparty o pochodne instrumenty finansowe, uprawniające do uzyskania zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości i na warunkach określonych w Regulaminie oraz w Umowie o Uczestnictwo (tzw. Restricted Stock Units, dalej „Jednostki RSU”). Program ten jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 2. W celu wypełnienia postanowień MSSF2 Grupa w okresie nabywania uprawnień ujmuje kwotę dla otrzymywanych usług, wykorzystując najlepsze dostępne szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień. Jednostka dokonuje, jeśli to konieczne, korekty tych szacunków, jeśli późniejsze informacje wskazują, że liczba instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień, różni się od wcześniejszych oszacowań. Na dzień nabycia uprawnień jednostka koryguje szacunek do poziomu liczby instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostały nabyte uprawnienia. Ujmowanie programu motywacyjnego wymaga wykonania analizy, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu, w szczególności w zakresie liczby instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień w trakcie okresu sprawozdawczego jak i wyceny Jednostki RSU. Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje ilość instrumentów finansowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień oraz ich wartość godziwą w okresie sprawozdawczym celem ujęcia w sprawozdaniu finansowym odpowiednich zobowiązań oraz kosztów Grupy wynikających z realizacji programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 47 Charakter i zasady funkcjonowania długoterminowego Programu Motywacyjnego Grupy Kapitałowej DataWalk rozliczanego w środkach pieniężnych W dniu 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego („Program”) skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Grupy. Regulamin Programu został uchwalony przez Zarząd Spółki a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorcza uchwałą z dnia 18.03.2022 r. Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian. Celem Programu jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla Spółki jak i/lub jej Spółek Zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy, a tym samym powiązanie długoterminowej wartości Grupy z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu. Maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach Programu wszystkim Osobom Uprawnionym, nie może przekraczać 1 120 000 szt. Maksymalny czas trwania prawa do realizacji Jednostek RSU przez Osoby Uprawnione wynosi 10 lat od momentu podpisania umowy Uczestnictwa w Programie, w ramach której Osoba Uprawniona staje się uprawniona do otrzymania środków pieniężnych po spełnieniu określonych warunków nabycia uprawnień. W transakcjach płatności w formie akcji Grupa otrzymuje usługi od Osób Uprawnionych i zaciąga zobowiązanie do wydania środków pieniężnych, które są oparte na cenie (lub wartości) akcji Spółki jako wynagrodzenie. Osobom Uprawnionym zaproponowane zostało zawarcie umów dotyczących udziału w Programie („Umowa o Uczestnictwo”), określających warunki nabycia uprawnień do otrzymania przez Osoby Uprawnione pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) uprawniających do uzyskania zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości i na warunkach określonych w Regulaminie oraz w Umowie o Uczestnictwo (tzw. Restricted Stock Units, dalej „Jednostki RSU”). Warunki nabycia Jednostek RSU oznaczają spełnienie założonych celów indywidualnych, jeśli zostały przewidziane w Umowie o Uczestnictwo i/lub utrzymanie statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Grupie przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo i na zasadach określonych w Regulaminie. Warunki związane ze spełnieniem założonych celów indywidualnych (performance vesting conditions) nie są uzależnione od ceny rynkowej instrumentów kapitałowych Grupy i dlatego zostały zakwalifikowane jako warunki nierynkowe. Warunki związane z utrzymaniem statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Grupie (service period vesting condition) są zawierane na okres do 4 lat, przy czym uwzględnia się okres świadczenia usług dla Grupy przed zatwierdzeniem Regulaminu. Nabywanie uprawnień następuje w okresach rocznych (one year cliff). Zgodnie z MSSF 2 warunki nabycia uprawnień, inne niż warunki rynkowe, nie powinny być uwzględniane przy szacowaniu na dzień wyceny wartości godziwej akcji lub opcji na akcje. Zamiast tego warunki nabycia uprawnień powinny zostać uwzględnione poprzez korektę liczby instrumentów kapitałowych, która jest wykorzystywana w wycenie wartości całej transakcji, tak aby wartość ujętych usług w zamian za przyznane instrumenty kapitałowe uwzględniała liczbę instrumentów, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 48 Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu jest spełnienie łącznie Warunków Przyznania (vesting conditiods) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki: (i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 Ustawy o Ofercie, przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które nie będzie wymagać ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie; oraz (ii) FGP Venture dokona zbycia co najmniej [587 500] (słownie: [pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset]) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie (i) lub niezależnie od tego wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, (iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli w rozumieniu Artykułu 409A, tj. a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub b) osiągniecia faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub c) nabycie aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki; Zgodnie z MSSF2 Transakcji Sprzedaży jest rozumiana jako warunek inny niż warunki nabywania uprawnień (tzw. non-vesting condition). Z uwagi na fakt ze zaistnienie Transakcji Sprzedaży jest prawdopodobnym zdarzeniem przyszłym, jednakże uzależnionym od czynników nie wypełni kontrolowanych przez Grupę, oraz nie zależy od ceny rynkowej akcji Grupy – nie zostało ono ujęte w szacunkach wyceny wartości Jednostki RSU. Realizacja Jednostek RSU polega na jednorazowej wypłacie przez Grupę kwoty pieniężnej w wysokości stanowiącej iloczyn liczby przyznanych Jednostek RSU i wartości Jednostki RSU określonej w Regulaminie, która będzie uzależniona od wartości/ceny akcji z Transakcji Sprzedaży, pomniejszonej o obowiązkowe potrącenia zaliczek na podatek dochodowy, składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne czy jakiekolwiek inne należności publicznoprawne w części obciążającej Uczestnika, które Grupa jako płatnik jest zobowiązana potrącić na mocy obowiązujących przepisów. Po zrealizowaniu Jednostki RSU, tj. co do których nastąpiła wypłata należnej kwoty pieniężnej, Uczestnik nie jest uprawniony do żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych czy niepieniężnych od Grupy w ramach Programu. Jeśli Transakcja Sprzedaży nie nastąpi w okresie wskazanym w Umowie o Uczestnictwo zawartej z danym Uczestnikiem prawa do otrzymania Jednostek RSU, wobec braku możliwości spełnienia Warunków Realizacji, Umowa o Uczestnictwo ulega automatycznemu i natychmiastowemu rozwiązaniu w zakresie obejmującym dane Jednostki RSU, bez obowiązku spełnienia jakiegokolwiek świadczenia przez Spółkę lub Spółkę Zależną. Uczestnikowi nie będą przysługiwać żadne roszczenia o zapłatę, w tym jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze względem Spółki, Spółki Zależnej, ich akcjonariuszy czy członków organów. W przypadku, gdy Transakcja Sprzedaży nastąpi przed ziszczeniem się określonych Warunków Przyznania, Umowa o Uczestnictwo zostaje rozwiązana w zakresie obejmującym dane Jednostki RSU, a Uczestnik traci możliwość dalszego udziału w Programie w ww. zakresie, w tym prawo do przyznania i realizacji danych Jednostek RSU. Uczestnikowi nie będą przysługiwać żadne roszczenia o zapłatę, w tym jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze względem Spółki, Spółki Zależnej, ich akcjonariuszy czy członków organów. Jednakże, jeśli Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 49 Warunki Przyznania danego Uczestnika obejmowały jedynie utrzymanie statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Spółce i/lub Spółce Zależnej na zasadach określonych w Regulaminie przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, z wyłączeniem dodatkowych celów indywidualnych, o których mowa w Regulaminie, przy jednoczesnym braku wystąpienia Przyczyny, Uczestnikowi na dzień Transakcji Sprzedaży zostaną przyznane Jednostki RSU w takiej ilości, jak gdyby Transakcja Sprzedaży wystąpiła po upływie ww. wymaganego minimalnego okresu utrzymania statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Spółce i/lub Spółce Zależnej. Umowa o Uczestnictwo może odmiennie regulować skutki wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed spełnieniem Warunków Przyznania. Założenia przyjęte do wyceny Programu Usługi pracownicze otrzymane w formie płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych wycenia się pośrednio w wartości godziwej zobowiązania na dzień przyznania. Początkowa wycena zobowiązania opiera się na wartości godziwej instrumentów bazowych. Pomiar zobowiązania uwzględnia zakres, w jakim usługi zostały wyświadczone. Jednostka ustala wartość godziwą zobowiązania rozliczanego w środkach pieniężnych, biorąc pod uwagę jedynie warunki rynkowe i warunki inne niż warunki nabycia (non-vesting condition) co oznacza, że warunki świadczenia usługi (vesting condition) i warunki nierynkowe wpływają na wycenę zobowiązania poprzez skorygowanie liczby praw do otrzymania środków pieniężnych na podstawie danych szacunkowych w zakresie wyników, które mają zostać spełnione. Na każdy dzień sprawozdawczy, a docelowo na dzień rozliczenia, wartość godziwa ujętego zobowiązania podlega ponownej wycenie. Ponowna wycena dotyczy rozpoznanej części zobowiązania do dnia nabycia uprawnień. Pełna kwota podlega ponownej wycenie od dnia nabycia uprawnień do dnia rozliczenia. Skumulowany koszt netto oraz kwoty ujęte w rachunku zysków i strat, które ostatecznie zostaną ujęte w związku z transakcją, będą równe kwocie zapłaconej w celu uregulowania zobowiązania Efekty ponownej wyceny w okresie nabywania uprawnień są ujmowane natychmiast w rachunku zysków i strat (w odpowiedniej pozycji kosztów) w zakresie, w jakim dotyczą przeszłych usług, a w zakresie, w jakim dotyczą przyszłych usług efekt ponownej wyceny jest rozkładany na pozostały okres nabywania uprawnień. Oznacza to, że w okresie przeszacowania występuje korekta uzupełniająca za poprzednie okresy, tak aby ujęte zobowiązanie na każdy dzień sprawozdawczy było równe całkowitej wartości godziwej zobowiązania. Na dzień bilansowy 31 marca 2023 r., Grupa dokonała wyceny Jednostek RSU, dla których na podstawie wewnętrznych szacunków Grupy nastąpiło nabycie uprawnień. Decyzja dotycząca ostatecznej ilości przyznanych Jednostek RSU oraz ich wartości nie została podjęta do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, ponieważ nie wystąpiły określone w Regulaminie zdarzenia dające Osobom Uprawnionym prawo do przyznania oraz czerpania korzyści z przyznanych Jednostek RSU. Wartość godziwa Jednostek RSU na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. została ustalona w oparciu o cenę rynkową akcji DataWalk S.A. Zgodnie z założeniami Regulaminu wartość jednostki RSU będzie określana w oparciu o cenę akcji z Transakcji Sprzedaży. Przyznanie jednostek RSU nastąpi bez ponoszenia dodatkowych kosztów przez Osoby Uprawnione. Jednostki RSU nie dają prawa do dywidendy w związku z czym oczekiwana stopa dywidendy wynosi 0. W ramach wyceny jednostki RSU w Programie nie występują inne warunki rynkowe. W takiej sytuacji wycena jednostki RSU na dany dzień bilansowy powinna być równa wartości godziwej akcji Spółki na ten dzień. Natomiast całkowity koszt programu powinien być ustalany na każdy dzień bilansowy z uwzględnieniem pozostałych czynników nierynkowych. Spółka wykonała przykładową symulację wyceny jednostki RSU przy wykorzystaniu modelu Blacka-Scholesa w celu potwierdzenia zasadności takiego podejścia, a wynik wyceny potwierdza, że przy ww. założeniach zasadne jest przyjmowanie wyceny jednostki RSU na poziomie wartości godziwej akcji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 50 Średni roczny procent przepadków dla Jednostek RSU, na podstawie oczekiwań dotyczących np. liczby pracowników i współpracowników odchodzących z Grupy przed datą nabycia uprawnień, założono na poziomie 0%. Grupa okresowo weryfikuje te szacunki i aktualizuje je do faktycznych przepadków. Ujęcie Programu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. Poniższa tabela prezentuje liczbę przyznanych Jednostek RSU na 31 marca 2023 r. w podziale na warunki nabycia uprawnień i stopień ich realizacji. Warunki nabycia uprawnień Przyznane uprawnienia (w szt.) Stopień realizacji warunków nabycia Szacowana ilość nabytych uprawnień (w szt.) Ilość utraconych uprawnień (w szt.) Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień (w szt.) Nabyte uprawnienia (vested) 728 275 98,46% 717 025 11 250 0 Świadczenie usług do 30.06.2023 5 875 75,74% 4 450 125 1 300 Świadczenie usług do 31.12.2023 64 625 53,47% 34 557 0 30 068 Świadczenie usług do 30.06.2024 7 125 40,64% 2 895 125 4 105 Świadczenie usług do 31.12.2024 7 125 13,85% 987 2 500 3 638 Świadczenie usług do 30.06.2025 5 875 25,87% 1 520 125 4 230 Świadczenie usług do 31.12.2025 6 750 12,62% 852 0 5 898 Świadczenie usług do 30.06.2026 2 500 18,70% 467 0 2 033 Świadczenie usług do 31.12.2026 4 750 6,10% 290 0 4 460 Razem 832 900 91,61% 763 043 14 125 55 732 Zgodnie z MSSF 2, Grupa dokonała aktualizacji wartości godziwej jednostek RSU na dzień bilansowy 31 marca 2023 roku,. W związku z powyższym, Grupa ustaliła następujące zdarzenia mające wpływ na szacunki: • wartość godziwa na dzień 31 marca 2023 roku różniła się od wartości uzyskanej na poprzedni dzień bilansowy (różnica wynikająca ze zmiany kursu akcji Spółki), • w pierwszym kwartale 2023 roku należało wycenić i ująć kolejne jednostki RSU, dla których szacuje się, że warunki nabycia zostały spełnione. Poniższa tabela przedstawia pozycje wpływające na zamianę wartości zobowiązania oraz kosztu Programu ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wyszczególnienie Ilość Średnia ważona wartość godziwa (w PLN) Koszt wg średniej ważonej wartości godziwej (w tys. PLN) Szacunkowa liczba nabytych uprawnień na dzień 31 grudnia 2022 r. 749 388 91,35 68 457 Szacowana liczba nabytych uprawnień na dzień 31 grudnia 2022 749 388 -34,17 -25 607 Szacowana liczba nabytych uprawnień w pierwszym kwartale 2023 r. 13 655 57,18 781 Liczba utraconych uprawnień w pierwszym kwartale 2023 r. 0 91,35 0 Szacunkowa liczba nabytych uprawnień na dzień 31 marca 2023 r. 763 043 57,18 -24 826 * Różnica pomiędzy średnimi ważonymi wartościami godziwymi jednostek RSU na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 marca 2023 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 51 W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Jednostek RSU. Ponadto, nie wystąpiły Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. nie wystąpiły Jednostki RSU możliwe do wykonania. Całkowity koszt Programu ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. oszacowany wg nabytych uprawnień wyniósł -24 826 tys. PLN. Poniższa tabela prezentuje ujęcie kosztów Programu w poszczególnych pozycjach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Element sprawozdania finansowego Pozycja Średnia ważona wartość godziwa (tys. PLN) Rachunek zysków i strat / Koszty operacyjne Świadczenia pracownicze – Płatności w formie akcji -24 826 Kapitał własny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 68 457 Pasywa (długoterminowe) Zobowiązania długoterminowe z tyt. programu motywacyjnego 43 631 Z uwagi na długoterminowy charakter Programu oraz przewidywana datę realizacji, zobowiązania z tytułu Programu zostały zaklasyfikowane do zobowiązań długoterminowych. Łączna wartość bilansowa zobowiązań z tytułu Programu na dzień 31 marca 2023 r. wyniosła 43 631 tys. PLN. Poniższa tabela prezentuje rozliczenie Jednostek RSU w ramach Programu wg statusu ich wykonania oraz ich wartości godziwe na dzień 31 marca 2023 r. Wyszczególnienie Ilość jednostek % Programu Wartość godziwa (w PLN) Koszt wg wartości godziwej (w tys. PLN) Maksymalna liczba jednostek w Programie, w tym: 1 120 000 100% 57,18 64 042 - Jednostki RSU przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo 832 900 74% 57,18 47 625 - Transza z dnia 01.04.2022 799 900 71% 57,18 45 738 - Transza z dnia 01.07.2022 14 000 1% 57,18 801 - Transza z dnia 01.01.2023 19 000 2% 57,18 1 086 - Ilość utraconych uprawnień -14 125 -1% 57,18 -808 - Liczba jednostek RSU do przyznania w przyszłych okresach 301 225 27% 57,18 17 224 Jednostki RSU przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo, w tym: 832 900 74% 57,18 47 625 - Nastąpiło nabycie uprawnień (vested) 717 025 64% 57,18 40 999 - Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień, w tym: 101 750 9% 57,18 5 818 a) dla których szacuje się, że warunki nabycia zostały spełnione 46 018 4% 57,18 2 631 - Ilość utraconych uprawnień 14 125 1% 57,18 808 Na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. Program motywacyjny pozostaje w trakcie realizacji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 52 Nota 20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 31.03.2023 31.12.2022 Wobec powiązanych jednostek 0 0 Wobec pozostałych jednostek, w tym: 3 775 4 559 - zobowiązania zafakturowane 3 775 4 559 - zobowiązania niezafakturowane 0 0 Razem 3 775 4 559 Nota 21 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) 31.03.2023 31.12.2022 Wobec jednostek powiązanych 0 0 a) inne 0 0 Wobec pozostałych jednostek 769 703 a) tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych 391 368 c) wynagrodzenia 378 334 d) inne 0 0 Razem 769 703 Nota 22.1 Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Grupa oszacowuje wartość zobowiązań w oparciu o przyjęte założenia i metodologię dokonując oceny prawdopodobieństwa wypływu z Grupy środków finansowych zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Jako zobowiązania uznaje te kwoty, których prawdopodobieństwo i czas wydatkowania na dzień bilansowy jest wysokie. Rezerwy na usługi sprzedażowe oraz informatyczne w większości uzależnione są od szacowań dotyczących wartości osiągniętych przez Grupę przychodów ze sprzedaży. Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe) 31.03.2023 31.12.2022 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym: 464 431 a) na niewykorzystane urlopy 464 431 b) na odprawy dla odchodzących pracowników 0 0 Pozostałe rezerwy, w tym: 1 468 1 495 a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego 139 95 b) rezerwa na sprawozdanie finansowe i usługi księgowe 212 178 c) rezerwa na prowizje od sprzedaży 301 807 d) rezerwa na opłaty licencyjne 0 46 e) rezerwa na premie 215 115 f) usługi prawne i doradcze 118 166 g) pozostałe rezerwy 482 88 Razem 1 932 1 926 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 53 Rezerwa na prowizje od sprzedaży W tej pozycji rezerw Grupa ujmuje spodziewane zobowiązania dotyczące prowizji należnych dostawcom usług sprzedażowych w związku z realizowanymi na rzecz Grupy procesami handlowymi. Nota 22.2 Zmiana stanu pozostałych rezerw (krótkoterminowych) Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Wyszczególnienie Wartość na 01.01.2023 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Wartość na 31.03.2023 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym: 431 33 0 0 464 a) na niewykorzystane urlopy 431 33 0 0 464 b) na odprawy dla odchodzących pracowników 0 0 0 0 0 Pozostałe rezerwy, w tym: 1 495 2 178 2 095 110 1 468 a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego 95 77 33 0 139 b) rezerwa na sprawozdanie finansowe i usługi księgowe 178 217 153 30 212 c) rezerwa na prowizje od sprzedaży 807 301 807 0 301 d) rezerwa na opłaty licencyjne 46 0 46 0 0 e) rezerwa na premie 115 100 0 0 215 f) usługi prawne i doradcze 166 212 179 80 118 g) pozostałe rezerwy 88 1 271 876 0 482 Razem 1 926 2 211 2 095 110 1 932 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 54 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Wyszczególnienie Wartość na 01.01.2022 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Wartość na 31.12.2022 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym: 430 2 003 1 699 303 431 a) na niewykorzystane urlopy 430 866 562 303 431 b) na odprawy dla odchodzących pracowników 0 1 137 1 137 0 0 Pozostałe rezerwy, w tym: 815 6 117 5 188 249 1 495 a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego 87 100 92 0 95 b) rezerwa na sprawozdanie finansowe i usługi księgowe 25 434 280 1 178 c) rezerwa na prowizje od sprzedaży 336 1 790 1 174 145 807 d) rezerwa na opłaty licencyjne 7 47 8 0 46 e) rezerwa na premie 305 432 585 38 115 f) usługi prawne i doradcze 0 1 038 815 57 166 g) pozostałe rezerwy 55 2 276 2 234 8 88 Razem 1 245 8 121 6 887 552 1 926 Nota 23.1 Przychody ze sprzedaży – według rodzaju Informacje dotyczące szacunków Grupa realizuje zobowiązania do wykonania świadczeń, pośród których część, w szczególności związana z wypełnianiem kontraktów w obszarze wdrażania oprogramowania DataWalk, jest wyceniana zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji usługi. Sporządzenie tego typu wyceny wymaga oszacowania pozostałych do poniesienia kosztów oraz przychodów celem wykonania pomiaru stopnia zaawansowania prac w ramach danego kontraktu. Stopień zaawansowania kontraktu może być ustalony na dwa sposoby: a) według udokumentowanego zaawansowania prac na kontrakcie (możliwe dokumenty: protokoły odbioru kolejnych etapów pracy, rozliczenie czasów pracy na kontrakcie), b) w przypadku braku możliwości oceny stopnia zaawansowania prac możliwe jest przyjęcie założenia, że stopień zaawansowania kontraktu jest proporcjonalny do poniesionych w danym okresie kosztów. Sporządzenie wyceny i wynikające z niej rozpoznanie przychodu każdorazowo wymaga dokonania profesjonalnego osądu oraz stosownych szacunków. Spółka nie jest stroną umów, na podstawie których byłaby leasingodawcą. Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Sprzedaż licencji 534 1 716 Wdrożenia 590 475 Asysta techniczna 2 073 1 891 Pozostałe przychody 22 100 Razem 3 219 4 183 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 55 Nota 23.2 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Sprzedaż Polska 832 469 Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd. 1 849 2 511 Pozostałe regiony 537 1 203 Razem 3 219 4 183 Nota 23.3 Przychody ze sprzedaży – grupy odbiorców Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Sektor rządowy 2 361 3 299 Sektor prywatny 858 884 Razem 3 219 4 183 Nota 23.4 Przychody ze sprzedaży – według sposobu ujęcia w rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Z tytułu dóbr i usług przekazanych w określonym momencie, w tym: 558 2 083 - sprzedaży licencji 534 1 716 - sprzedaży usług (wdrożenia i asysta techniczna) 2 367 - pozostałych przychodów 22 0 Z tytułu dóbr i usług przekazywanych w miarę upływu czasu, w tym: 2 661 2 100 - sprzedaży licencji 0 0 - sprzedaży usług (wdrożenia i asysta techniczna) 2 661 1 999 - pozostałych przychodów 0 100 Razem 3 219 4 183 Pozostałe zobowiązania do wykonania świadczenia Na dzień 31 marca 2023 r. Grupa dokonała analizy łącznej kwoty ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały w całości lub częściowo niespełnione na dzień bilansowy i postanowiła skorzystać z wyjątku praktycznego dotyczącego zobowiązań do wykonania świadczenia stanowiących część umowy, której przewidywany pierwotny okres obowiązywania wynosi do 12 miesięcy. W wyniku przeprowadzonej analizy określono, że na dzień 31 marca 2023 r. wszystkie zobowiązania do wykonania świadczenia wyceniane według stopnia zaawansowania prac wynikają z umów kończących się przed dniem 31 marca 2024 r. W przypadku umów na utrzymanie systemu DataWalk (maintenance) znaczącą większość stanowią umowy na czas nieokreślony z terminem wypowiedzenia krótszym niż 12 miesięcy, dlatego Grupa uznaje wynikające z nich zobowiązania z wykonania świadczenia za krótkoterminowe i postanowiła skorzystać z wyjątku praktycznego, o którym mowa powyżej. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 56 Nota 24 Podział kosztów Koszty według rodzaju 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Amortyzacja 1 139 645 Zużycie materiałów i energii 85 218 Usługi obce 7 396 4 514 Podatki i opłaty 42 34 Wynagrodzenia, w tym: -15 620 4 986 - koszty programu motywacyjnego -21 602 0 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 1 304 1 056 Pozostałe koszty rodzajowe 775 201 Koszty według rodzaju razem -4 880 11 654 Koszt własny sprzedaży, w tym: 0 0 - wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 Razem -4 880 11 654 Nota 25 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 40 0 Inne przychody operacyjne, w tym: 118 68 - przychody z najmu 100 68 - przychody z refakturowania kosztów 5 0 - otrzymane odszkodowania 3 0 - pozostałe 10 0 Razem 158 68 Nota 26 Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3 0 Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych 0 0 Inne koszty operacyjne 3 1 - pozostałe 3 1 Razem 6 1 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 57 Nota 27 Przychody finansowe Przychody finansowe 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Odsetki, w tym: 576 1 Od pozostałych jednostek, w tym: 576 1 - odsetki od lokat i rachunków bankowych 576 1 - odsetki niezapłacone 0 0 Inne, w tym: 29 285 - różnice kursowe 29 285 Razem 605 286 Nota 28 Koszty finansowe Koszty finansowe 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Odsetki, w tym: 32 11 Od pozostałych jednostek, w tym: 32 11 - odsetki leasing 26 5 - odsetki inne 6 6 Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 Inne 2 0 Razem 32 11 Nota 29 Zatrudnienie Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w I kwartale 2023 (w przeliczeniu na pełne etaty) razem pracownicy umysłowi pracownicy fizyczni Przeciętne zatrudnienie 43 43 0 Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w I kwartale 2022 (w przeliczeniu na pełne etaty) razem pracownicy umysłowi pracownicy fizyczni Przeciętne zatrudnienie 41 41 0 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 58 Nota 30 Zobowiązania pozabilansowe Zobowiązania warunkowe uwzględniające udzielone przez Grupę gwarancje i poręczenia, także wekslowe Do pozycji pozabilansowych Grupa zalicza umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe oraz zabezpieczenie prawidłowej realizacji umów o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 2.3.4. Ochrona własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartych z Polską Agencją Przedsiębiorczości. Stan na 31.03.2023 W I kwartale 2023 roku nie nastąpiły zmiany w zobowiązaniach pozabilansowych, w porównaniu do stanu na 31.12.2023 roku. Stan na 31.12.2022 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizację każdego z nich Spółka otrzymała dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem każdej umowy, Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 223 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach poszczególnych projektów i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje zagrożeń, które mogłyby skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania. Umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe Stan na 31.03.2023 W I kwartale 2023 roku Grupa rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie 3 tys. PLN. Stan na 31.12.2022 W 2022 roku Grupa rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie 13 tys. PLN Nota 31 Informacje dotyczące segmentów działalności Grupa DataWalk działa na globalnym rynku informatycznym w zakresie analizy danych (tzw. Big Data) oferując firmom i instytucjom unikatową technologię, potwierdzoną europejskimi i amerykańskimi patentami, w postaci platformy analitycznej DataWalk, którą tworzy, rozwija, sprzedaje i wdraża. Grupa dostarcza licencje na własny produkt w sektorze enterprise IT, wprowadzając metodyki zwinne do bardzo skomplikowanych i zaawansowanych środowisk analitycznych. W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalności. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 59 W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne: • Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy, w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny. • Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmian jej struktury organizacyjnej, które spowodowałyby konieczność zmiany podziału segmentów sprawozdawczych INFORMACJE O SEGMENTACH DLA CELÓW SPRAWOZDAWCZYCH Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych 1 296 1 923 0 3 219 Transakcje pomiędzy segmentami 1 039 0 -1 039 0 Przychody operacyjne segmentów łącznie 2 335 1 923 0 4 258 Wynik operacyjny segmentu -10 814 19 233 0 8 420 Przychody z tytułu odsetek 576 0 0 576 Inne przychody finansowe 29 0 0 29 Koszty z tytułu odsetek 26 6 0 32 Inne koszty finansowe 0 0 0 0 Pozycje niepieniężne 4 310 -24 773 0 -20 463 - amortyzacja 1 132 7 0 1 139 - koszty z tytułu programu motywacyjnego 3 179 -24 781 0 -21 602 - odpis aktualizujący wartość aktywów niematerialnych 0 0 0 0 - odpis aktualizujący wartość aktywów z tyt. odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 0 - udział w wynikach jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych 0 0 0 0 Podatek dochodowy -486 5 204 0 4 718 Zysk (strata) netto w tym: -9 748 14 023 0 4 275 - wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -9 748 14 023 0 4 275 - wynik przypadający udziałom niedającym kontroli 0 0 0 0 Nakłady inwestycyjne 3 680 0 0 3 680 * Przychody z tyt. odsetek z lokat bankowych. ** Koszty z tyt. odsetek od kredytów, pożyczek oraz leasingu. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 60 Dane na dzień 31.03.2023 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Aktywa trwałe, w tym m.in.: 25 344 9 621 0 34 965 - wartości niematerialne i prawne 22 282 0 0 22 282 Aktywa obrotowe, w tym m.in.: 48 475 10 635 -921 58 188 - należności z tytułu dostaw i usług 1 061 2 965 -378 3 648 - rozliczenia międzyokresowe 1 023 2 744 -543 3 224 - środki pieniężne 43 681 4 541 0 48 222 Zobowiązana długoterminowe, w tym m.in.: 610 44 177 0 44 787 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 657 0 657 - zobowiązania z tytułu leasingu 500 0 0 500 - zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 110 43 520 0 43 631 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.: 8 485 4 091 -921 11 655 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 38 0 38 - zobowiązania z tytułu leasingu 613 0 0 613 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 131 1 022 -378 3 775 - zobowiązania z tytułu umów 2 361 2 710 -543 4 528 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych 1 413 2 770 0 4 183 Transakcje pomiędzy segmentami 1 133 0 -1 133 0 Przychody operacyjne segmentów łącznie 2 545 2 770 -1 133 4 183 Wynik operacyjny segmentu -4 262 -3 143 0 -7 405 Przychody z tytułu odsetek* 1 0 0 1 Inne przychody finansowe 285 0 0 285 Koszty z tytułu odsetek 5 6 0 11 Inne koszty finansowe 0 0 0 0 Pozycje niepieniężne 635 10 0 645 - amortyzacja 635 10 0 645 - udział w wynikach jednostek stowarzyszonych w współkontrolowanych 0 0 0 0 Podatek dochodowy 156 0 0 156 Zysk (strata) netto w tym: -4 137 -3 148 0 -7 286 - wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -4 137 -3 148 0 -7 286 - wynik przypadający udziałom niedającym kontroli 0 0 0 0 Nakłady inwestycyjne 3 029 0 0 3 029 * Przychody z tyt. odsetek z lokat bankowych. ** Koszty z tyt. odsetek od kredytów, pożyczek oraz leasingu. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 61 Dane na dzień 31.03.2023 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Aktywa trwałe, w tym m.in.: 23 309 2 289 0 25 598 - wartości niematerialne i prawne 390 0 0 390 Aktywa obrotowe, w tym m.in.: 47 803 11 636 -2 187 57 252 - należności z tytułu dostaw i usług 1 595 4 192 -861 4 926 - rozliczenia międzyokresowe 1 213 3 614 -1 325 3 502 - środki pieniężne 41 142 3 453 0 44 595 Zobowiązana długoterminowe, w tym m.in.: 53 637 0 690 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 637 0 637 - zobowiązania z tytułu leasingu 53 0 0 53 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.: 7 836 5 247 -2 187 10 897 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 28 0 28 - zobowiązania z tytułu leasingu 499 0 0 499 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 654 855 -861 2 647 - zobowiązania z tytułu umów 2 666 2 431 -1 325 3 772 INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży został zaprezentowany według siedziby kraju kontrahenta, który dokonuje zakupu: Informacje dotyczące obszarów geograficznych 01.01.2023-31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 832 469 Sprzedaż licencji 0 0 Usługi (wdrożenie i asysta techniczna) 832 469 Pozostała działalność 0 0 Razem sprzedaż na terenie Polski 832 469 Sprzedaż na terenie Ameryki Płn., w tym: 1 849 2 511 Sprzedaż licencji 519 1 087 Usługi (wdrożenie i asysta techniczna) 1 308 1 323 Pozostała działalność 22 100 Razem sprzedaż na terenie Ameryki Płn. 1 849 2 511 Sprzedaż w pozostałych krajach, w tym: 537 1 203 Sprzedaż licencji 16 629 Usługi (wdrożenie i asysta techniczna) 522 574 Pozostała działalność 0 0 Razem sprzedaż w pozostałych krajach 537 1 203 Razem przychody ze sprzedaży 3 219 4 183 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 62 INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH KLIENTÓW Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. przychody z tytułu sprzedaży do jednego klienta przekroczyły pojedynczo poziom 10% przychodów ze sprzedaży Grupy i wyniosły 600 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży do tego klienta zostały przypisane do segmentu DataWalk Inc. Między spółkami z Grupy a tym Klientem nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych. Dane za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 r. przychody z tytułu sprzedaży do dwóch klientów przekroczyły dla każdego z nich pojedynczo poziom 10% przychodów ze sprzedaży Grupy. Przychody ze sprzedaży do jednego z nich wyniosły 905 tys. PLN, a do drugiego 487 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży do pierwszego z klientów zostały przypisane do segmentu DataWalk Inc., natomiast przychody dotyczące drugiego klienta zostały przypisane do DataWalk S.A. Między spółkami z Grupy a tymi Klientami nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych. Nota 32 Transakcje z podmiotami powiązanymi Dane za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 • W okresie pierwszych 3 miesięcy 2023 r. spółka DataWalk S.A. dokonała sprzedaży na rzecz spółki DataWalk Inc. na łączną kwotę 235 tys. USD, co w przeliczeniu po średnim kursie Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego dnia poprzedzającego dzień transakcji daje kwotę 1 039 tys. PLN. Stan wzajemnych rozrachunków z tego tytułu na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. wynosił 88 tys. USD, co w przeliczenia po kursie na dzień bilansowy stanowi równowartość 378 tys. PLN. • W I kwartale 2023 r. DataWalk S.A. wniósł dopłatę do kapitału DataWalk Inc. na kwotę 1 200 tys. USD. Dane za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 • W okresie pierwszych 3 miesięcy 2022 r. spółka DataWalk S.A. dokonała sprzedaży na rzecz spółki DataWalk Inc. na łączną kwotę 190 tys. USD, co w przeliczeniu po średnim kursie Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego dnia poprzedzającego dzień transakcji daje kwotę 782 tys. PLN. Stan wzajemnych rozrachunków z tego tytułu na dzień bilansowy 31 marca 2022 r. wynosił 206 tys. USD, co w przeliczenia po kursie na dzień bilansowy stanowi równowartość 861 tys. PLN. • W I kwartale 2022 r. DataWalk S.A. wniósł dopłatę do kapitału DataWalk Inc. na kwotę 1 000 tys. USD. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 64 Podstawowe informacje Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”, „Grupa DataWalk”) jest DataWalk S.A. („Spółka”, „Emitent”). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego systemu analitycznego tzw. graph analytics w modelu „COTS” (Commercial Off-The-Shelf- produkt z półki). Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego dostawcy produktów klasy „Enterprise IT”, kierowanych na rynki globalne. Obszary biznesowe DataWalk S.A.: • działalność badawczo-rozwojowa w zakresie metod analizy dużych zbiorów danych, • sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, • zarządzanie Grupą. Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej. Produktem Grupy jest opatentowana platforma analityczna DataWalk, zaprojektowana do analizy powiązań tzw. graph analytics, która łączy konwencjonalne analizy z analizami grafowymi i sztuczną inteligencją. Oprogramowanie umożliwia szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z wielu, rozproszonych źródeł, zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a następnie wykrywanie ukrytych wzorców, powiązań i zagrożeń w ogromnych ilościach złożonych danych. Dane prezentowane są na grafie wiedzy, w tabelach, wykresach, raportach i na dashboardach, a także na wykresach powiązań oraz na mapach i analizach szeregów czasowych. Platforma DataWalk znajduje zastosowanie w zakresie analityki śledczej w sektorze publicznym i finansowym m.in. w walce z przestępczością (amerykańskie agencje), zapewnieniu bezpieczeństwa międzynarodowego (ONZ), przy identyfikacji nadużyć i nieprawidłowości (administracja centralna, duże koncerny, instytucje finansowe, w tym banki i ubezpieczyciele) czy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (regulatorzy i instytucje finansowe). DataWalk z powodzeniem konkuruje z Harris i2 (do niedawna IBM i2) oraz amerykańską platformą Palantir Gotham. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 65 Informacje ogólne o Grupie Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta W skład Grupy na dzień 31.03.2023 r. wchodzi DataWalk S.A. jako jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne: Jednostka Adres rejestrowy Zakres działalności Procentowy udział Spółki w kapitale 31.03.2023 Procentowy udział Spółki w kapitale 31.12.2022 DataWalk Inc. Delaware (USA) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 100% 100% W okresie zakończonym dnia 31 marca 2023 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy, ani w nazwie jednostki dominującej lub innych danych identyfikacyjnych. Dane Jednostki dominującej Nazwa: DataWalk Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Rzeźnicza 32-33, Wrocław (Polska) Adres rejestrowy: ul. Rzeźnicza 32-33, Wrocław (Polska) Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: ul. Rzeźnicza 32-33, Wrocław (Polska) Podstawowy przedmiot działalności: Działalność związana z oprogramowaniem, Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, Przetwarzanie danych. Organ prowadzący rejestr: Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405409 REGON: 021737247 NIP: 894-303-43-18 Czas trwania Spółki: Nieograniczony Spółka prowadzi działalność w modelu „global vendor of products”, skupiając się na rozwoju oraz sprzedaży produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego globalnie. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością, przekładającą się na potencjalną wysoką marżowość. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na rzecz poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis). DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk S.A. jest rok kalendarzowy. Spółka nie posiada oddziałów. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 66 DataWalk Inc. Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 31.03.2023 r. Nazwa: DataWalk Inc. Adres rejestrowy: 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Adres korespondencyjny: 2000 Broadway Street, STE 232 Redwood City, CA 94063 Podstawowy przedmiot działalności: Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Czas trwania Spółki: Nieograniczony Sposób konsolidacji: Metoda pełna DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware, w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk Inc. jest rok kalendarzowy. Dane finansowe DataWalk Inc. konsolidowane są metodą pełną i są wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej DataWalk. Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej DataWalk nie uległa zmianie. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 67 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową DataWalk przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 marca 2023 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Środki pieniężne pozostające w dyspozycji Grupy, jak również oczekiwany poziom wpływów i nakładów ujętych w prognozie przepływów pieniężnych zapewniają dalszą realizację przyjętej strategii Grupy. Jednocześnie w celu realizacji i zaspokojenia potrzeb kapitałowych na kontynuację dynamicznego rozwoju Grupy w przyszłości Emitent może dążyć do pozyskania dodatkowych środków pieniężnych poprzez kolejne emisje akcji. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Emitenta rozważył wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na kontynuację działalności przez Grupę i nie stwierdził istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. zatwierdzonym do publikacji w dniu 13 kwietnia 2023 r. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Zakres niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego będącego elementem raportu kwartalnego jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz.757) („Rozporządzenie”) i obejmuje okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2023 r. i okres porównawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2022 r. odpowiednio dla rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych, a także dane bilansowe na dzień 31 marca 2023 r. i dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2022 r. Jednostka zależna prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez przepisy lokalne. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nieujęte w księgach rachunkowych jednostki zależnej, które zostały wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdania finansowego Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 68 tej jednostki do zgodności z MSSF. Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej DataWalk zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej DataWalk, jak również jej wynik finansowy. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych. Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W I kwartale 2023 roku, jak i w latach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów i partnerów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na ryzyka przerwania ciągłości dostaw, co mogłoby negatywnie przełożyć się na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, stąd nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Dlatego też Zarząd Grupy monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania aby wraz z rozwojem wydarzeń, w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca PLN przy sumowaniu wynikają z przyjętych zaokrągleń. Walutą funkcjonalną jednostki dominującej DataWalk S.A. i zarazem walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest waluta kraju, w którym mają siedzibę. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy, obliczonym jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego roku. Skutki takich przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 69 Do wyceny pozycji bilansu wyrażonych w walutach obcych przyjęto następujące średnie kursy NBP: Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.03.2023 31.12.2022 1 EUR 4,6755 4,6899 1 USD 4,2934 4,4018 Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów 31.03.2023 31.03.2022 1 USD 4,3630 4,1638 Do wyceny transakcji ujętych w rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego ogłoszony dla danej waluty z dnia poprzedzającego dzień transakcji. Szacunki i profesjonalny osąd Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2023 r. nie wystąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków w porównaniu do zasad opisanych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Przyjęte zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Opis istotnych zasad rachunkowości stosowanych przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., które zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 13 kwietnia 2023 r. Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. za wyjątkiem opisanej poniżej zmiany: Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 70 Poczynając od 01.01.2023 r., Spółka ujmuje w Rozliczeniach międzyokresowych wydatki, których wartość wynosi co najmniej 40.000 PLN. Z kolei wydatki poniżej tej wartości ujmowane są jednorazowo w kosztach w miesiącu ich poniesienia. Nowe standardy, interpretacje Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Grupa analizuje, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów W okresie pierwszych 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2023 r. nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędu podstawowego. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 18 maja 2023 r. Segmenty operacyjne Grupa DataWalk działa na globalnym rynku informatycznym w zakresie analizy danych (tzw. big data) oferując firmom i instytucjom unikatową technologię, potwierdzoną europejskimi i amerykańskimi patentami, w postaci platformy analitycznej DataWalk, którą tworzy, rozwija, sprzedaje i wdraża. Grupa dostarcza licencje na własny produkt w sektorze enterprise IT, wprowadzając metodyki zwinne do bardzo skomplikowanych i zaawansowanych środowisk analitycznych. W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalności. W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne: • Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy, w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny. • Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmian jej struktury organizacyjnej, które spowodowałyby konieczność zmiany podziału segmentów sprawozdawczych. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 71 Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym Grupa nie odnotowuje sezonowości przychodów. Zróżnicowanie przychodów notowane pomiędzy poszczególnymi kwartałami okresów obrachunkowych wynika z czynników przypadkowych, wpływających na daty zawierania umów z klientami oraz fakturowania przychodów z tych umów. W przyszłości nie można wykluczyć, że – ze względu na charakterystykę branży – przychody wyższe niż w innych kwartałach Grupa będzie osiągała w czwartym kwartale roku kalendarzowego. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość W okresie 3 miesięcy zakończonym w dniu 31 marca 2023 r. nie wystąpiły pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które były nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość. W ocenie Zarządu sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy wypracowany w tym okresie. Opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Informacja o ujęciu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu W I kwartale 2023 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe na łączną wartość 83 tys. PLN. Zgodnie z przyjętą polityką (zasadami) rachunkowości, do wyliczenia odpisu dla należności handlowych Grupa stosuje metodę macierzy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Informacje dotyczące rezerw zostały zaprezentowane w nocie nr 22 „Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 72 Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Informacja dotyczące aktywów oraz zobowiązań z tyt. odroczonego podatku dochodowego zostały zaprezentowane w notach nr 5 „Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją, wykupem, spłatą nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny Po zakończeniu okresu śródrocznego nie wystąpiły istotne zdarzenia, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za ten okres. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie dokonano i nie deklarowano wypłaty dywidendy ani zaliczek na dywidendę. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia Zmiany nie wystąpiły. Informacja o przesunięciach między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych Nie wystąpiły. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 73 Zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. nie dokonano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzono zmian w ich klasyfikacji. Informacja o zmianie warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym Grupa na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy, w tym na jej przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania. Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. nie dokonano istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Informacje o niespłaconych pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę lub pożyczkodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki. Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w nocie nr 18 „Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe)” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 74 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Nie wystąpiły. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 75 Komentarz oraz pozostałe informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej DataWalk DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 76 Komentarz ora z pozostałe informac je dodatkowe do ra portu kwar talnego Grupy Kapi tałowej Data Walk Podsumowanie i analiza wyników Grupy Kapitałowej DataWalk za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. Informacje finansowe Grupy DataWalk Poniższe dane zostały zaprezentowane w tysiącach PLN, a ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca PLN lub 1% przy sumowaniu wynikają z przyjętych zaokrągleń. Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk W pierwszym kwartale 2023 roku wartość przychodów Grupy DataWalk wyniosła 3 219 tys. zł i była niższa o 23% w stosunku do pierwszego kwartału 2022 roku. Potencjał sprzedaży Grupy, jak i Spółki, w pierwszym kwartale 2023 roku, podobnie jak w całym roku 2022, jest wciąż ograniczony z uwagi na niedostateczną wydajności w zakresie tzw. Field Engineering. Zespoły przed- i posprzedażowe nie były w stanie obsłużyć rosnącej liczby klientów, jak również większej złożoności projektów, nad którymi pracowała Grupa. Problem ten został zidentyfikowany, podjęto prace nad jego rozwiązaniem ponad rok temu i obecnie są już zauważalne efekty zmian dokonanych w sposobie funkcjonowania tych zespołów. Trwały powrót na ścieżkę wzrostu powyżej 70% r/r wymaga jednak dalszych prac na doskonaleniem procesów i rozwoju kadr zaangażowanych w ich realizację. Grupa wciąż znajduje się w fazie dynamicznego wzrostu o czym świadczy istotny wzrost projektów zakwalifikowanych do lejka sprzedażowego, których wartość po raz pierwszy w historii Grupy przekroczyła 40 mln USD. Wartość przychodów na rynkach obu Ameryk w pierwszym kwartale 2023 roku osiągnęła poziom 1 849 tys. zł, podczas gdy w okresie porównywalnym było to 2 511 tys. zł, co stanowi zmniejszenie o 26%. Zespół amerykański sukcesywnie buduje pozycję DataWalk i choć działania nadal znajdują się na wczesnym etapie zdobywania rynku, Grupa pozyskała kolejnego klienta z tego obszaru (w sektorze publicznym). W pierwszym kwartale 2023 r. Grupa odnotowała zmniejszenie przychodów na pozostałych rynkach (regiony EMEA i APAC), w przypadku których ich wartość wyniosła 1 370 tys. zł, co wobec 1 672 tys. zł przychodów wypracowanych w okresie porównywalnym stanowi spadek o 18%. Było to przede wszystkim spowodowane brakiem pozyskania nowych klientów w tym segmencie i koncentracji na ukończeniu projektów wdrożeniowych oraz podtrzymaniu współpracy z istniejącymi klientami, dzięki czemu Grupa utrzymuje 100% poziom retencji swoich klientów. Według stanu na dzień bilansowy 31 marca 2023 r., Grupa spodziewa się rozpoznać w kolejnych kwartałach przychody w wysokości 4 528 tys. zł, które wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klientów licencji lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Omawiane przychody dotyczą w szczególności sprzedaży usług asysty technicznej (tzw. „maintenance”) w kwocie 4 137 tys. zł, a także usług wdrożeniowych o wartości 391 tys. zł. Grupa DataWalk zarządza procesem inwestycyjnym poprzez tzw. triggery powiązane z osiąganymi efektami biznesowymi oraz modelami finansowymi. Powyższe podejście pozwala monitorować i sterować dynamiką kosztów oraz nakładów inwestycyjnych (prace B+R). Mając na uwadze powyższe, w związku z mniejszym niż zakładano wzrostem przychodów, Grupa podjęła odpowiednie działania mające na celu ograniczanie przyrostu kosztów do czasu osiągnięcia oczekiwanej poprawy dynamiki sprzedaży. W 2022 r. Grupa uruchomiła programy motywacyjne z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych, których celem jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla DataWalk S.A. jak i jej spółek zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 77 osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym, celem Programu Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu. Bazując na zawartych umowach z uczestnikami programu opartego o RSU, na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. Grupa oszacowała wartość i wykazała w sprawozdaniu finansowym zobowiązanie wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 43 631 tys. zł. Łączny koszt programu motywacyjnego ujęty w pierwszym kwartale 2023 r. w kosztach operacyjnych Grupy wyniósł -21 602 tys. zł. Wzrost kosztów RSU wynikający z ujęcia w okresie sprawozdawczym szacowanej ilości nabytych uprawnień do jednostek RSU wyniósł 781 tys. zł, z kolei wartość -25 607 tys. zł stanowi różnica w wycenie jednostek RSU na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. względem wyceny na dzień 31 grudnia 2022 r. Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego, zależy od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia „transakcji sprzedaży” zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym, sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne. Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania programu motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, mając na uwadze umowy zawarte z uczestnikami programu opartego o akcje Spółki, Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 3 224 tys. zł,. Tym samym, łączna wartość realizowanego programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki wykazana w kapitale własnym na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. wyniosła 34 877 tys. zł. Wśród innych czynników mających największy wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Grupy względem pierwszego kwartału 2022 r. można wymienić zwiększenie kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związanych z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową. Ponadto, w okresie ostatnich dwunastu miesięcy spółka zakończyła kolejne prace rozwojowe i rozpoczęła ich amortyzację, co wpłynęło na wzrost tej pozycji kosztów względem pierwszego kwartału 2022 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 78 Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku oraz okres porównywalny 2022 roku (dane w tys. zł). Wyszczególnienie 01.01.2023 -31.03.2023 01.01.2022 -31.03.2022 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży netto 3 219 4 183 -964 -23% Koszty operacyjne -4 880 11 654 -16 534 -142% Wynik brutto ze sprzedaży 8 099 -7 471 15 570 -208% Pozostałe przychody operacyjne 158 68 Pozostałe koszty operacyjne 6 0 Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych -168 1 EBIT 8 420 -7 405 15 824 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 4 275 -7 286 Koszty operacyjne -4 880 11 654 Koszty operacyjne bez amortyzacji i kosztów programu motywacyjnego 15 583 11 010 4 574 42% Amortyzacja 1 139 645 494 77% Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji -21 602 1 EBITDA 9 559 -6 760 EBITDA skorygowana -12 044 -6 760 -5 284 78% EBIT skorygowany -13 183 -7 405 CFO bt -6 641 -3 770 -2 871 76% CAPEX -3 680 -3 029 -651 21% FCF -10 321 -6 799 -3 522 52% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 48 222 44 595 3 627 8% Źródło: Emitent. EBIT = Zysk z działalności operacyjnej, EBIT skorygowany = EBIT + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Spółki (rozliczanych w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych) + niegotówkowe koszty wynikające z odpisów aktualizujących wartość aktywów, EBITDA = EBIT + amortyzacja, EBITDA skorygowana = EBITDA + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Spółki (rozliczanych w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych) + niegotówkowe koszty wynikające z odpisów aktualizujących wartość aktywów, CFO bt = Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym), CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych, FCF = CFO bt - |CAPEX|. Zysk netto przypadający na koniec pierwszego kwartału 2023 r. akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 4 275 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2022 r. Grupa wykazała stratę netto w kwocie 7 286 tys. zł. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 79 Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy w pierwszym kwartale 2023 r. względem okresu porównywalnego miały: • rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych w łącznej kwocie -24 826 tys. zł, zgodnie z MSSF 2. Wzrost kosztów RSU wynikający z ujęcia w okresie sprawozdawczym szacowanej ilości nabytych w pierwszym kwartale 2023 r. uprawnień do jednostek RSU wyniósł 781 tys. zł, z kolei wartość -25 607 tys. zł stanowi różnica w wycenie jednostek RSU na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. względem wyceny na dzień 31 grudnia 2022 r.; • rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych w łącznej kwocie 3 224 tys. zł, zgodnie z MSSF 2; • zmniejszenie wyniku finansowego o kwotę 5 204 tys. zł, będącego efektem ujęcia różnicy w wycenie wartości głównego komponentu rozpoznanego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w postaci zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego między wartością na dzień 31 marca 2023 r. a wyceną na dzień 31 grudnia 2022 r.; • wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący 3 485 tys. zł (42% w stosunku do okresu porównywalnego); • spadek przychodów ze sprzedaży wynoszący 964 tys. zł (23% w stosunku do okresu porównywalnego); • wzrost pozostałych kosztów usług obcych o kwotę 641 tys. zł, związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy (30% w stosunku do okresu porównywalnego); • wzrost kosztów amortyzacji o kwotę 494 tys. zł w związku z oddaniem do użytkowania kolejnych wersji oprogramowania DataWalk (77% w stosunku do okresu porównywalnego). Struktura przychodów Grupy DataWalk W pierwszym kwartale 2023 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 534 tys. zł, stanowiły 17% przychodów Grupy ogółem i były o 69% niższe niż w porównywalnym okresie 2022 r. Spadek przychodów z tytułu licencji w porównaniu z okresem porównawczym wynika z liczby pozyskanych nowych klientów, którzy zdecydowali się na zakup platformy DataWalk. W pierwszym kwartale 2023 Grupa pozyskała jednego klienta, podczas gdy w pierwszym kwartale 2022 roku pozyskano 2 nowych klientów. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły 590 tys. zł i były o 24% wyższe w porównaniu do pierwszego kwartału 2022 r. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej w omawianym okresie wyniosła 2 072 tys. zł, odpowiadała za 64% przychodów Grupy ogółem i była o 10% wyższa niż w porównywalnym okresie 2022 r. Zmniejszenie się pozycji pozostałych przychodów wynikało w szczególności z zakończenia sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk do jednego z klientów Grupy. Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody wg rodzaju w trzech miesiącach 2023 roku oraz w okresie porównywalnym (dane w tys. zł). Wyszczególnienie 01.01.2023 - 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Zmiana Sprzedaż licencji 534 1 716 -69% Wdrożenia 590 475 24% Asysta techniczna 2 072 1 891 10% Pozostała działalność 22 100 -78% Suma przychodów ze sprzedaży netto 3 219 4 183 -23% Źródło: Emitent. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 80 Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za pierwszy kwartał 2023 r. oraz w okresie porównywalnym. Wyszczególnienie 01.01.2023 -31.03.2023 01.01.2022 -31.03.2022 PLN (złoty polski) 26% 11% USD (dolar amerykański) 74% 89% Razem 100% 100% Źródło: Emitent. Przepływy pieniężne Grupy DataWalk Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w pierwszym kwartale 2023 r. -6 641 tys. zł, na co największy wpływ miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację oraz koszty programu motywacyjnego (EBITDA skorygowana) w kwocie 12 044 tys. zł; ii) zmniejszenie stanu należności w pierwszym kwartale o kwotę 5.341 tys. zł. Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w pierwszym kwartale 2023 r. ukształtowały się na poziomie -2 568 tys. zł, na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 3 680 tys. zł oraz otrzymane odsetki od lokat bankowych w kwocie 1 073 tys. zł. Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w pierwszym kwartale 2023 r. wyniosły -174 tys. zł, na co wpływ miała spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 167 tys. zł. Wyszczególnienie 01.01.2023 - 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Zmiana CFO -6 641 -3 770 76% CFI, w tym: -2 568 -3 114 -18% - CAPEX -3 680 -3 029 21% CFF -174 -164 6% Zmiana stanu środków pieniężnych -9 382 -7 048 33% Źródło: Emitent. CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych, CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 81 Bilans Grupy DataWalk Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 marca 2023 roku oraz koniec grudnia 2022 roku (dane w tys. zł). Aktywa 31.03.2023 31.12.2022 Zmiana Aktywa niematerialne 22 282 19 530 14% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 074 1 075 0% Aktywa z tytułu umowy 851 927 -8% Należności z tytułu dostaw i usług 3 648 9 654 -62% Pozostałe należności krótkoterminowe 2 243 1 580 42% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 222 57 598 -16% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 341 15 059 -31% Pozostałe aktywa 4 492 5 152 -13% Aktywa razem 93 153 110 575 -16% Źródło: Emitent. Pasywa 31.03.2023 31.12.2022 Zmiana Kapitał własny 36 711 29 399 25% Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 43 631 68 457 -36% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 775 4 559 -17% Kredyty i pożyczki 694 719 -3% Zobowiązania z tytułu leasingów 1 113 1 103 1% Zobowiązania z tytułu umów 4 528 3 710 22% Pozostałe zobowiązania 2 701 2 627 3% Pasywa razem 93 153 110 575 -16% Źródło: Emitent. Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Wyszczególnienie 31.03.2023 31.12.2022 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 5,0 6,4 Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej 4,7 6,1 Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej 4,1 5,0 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 14% 12% Dług / kapitał własny 0,0 0,0 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 16% 13% Kapitał pracujący (w tys. PLN) 46 533 61 630 Źródło: Emitent. Zarząd zdecydował się na skorygowanie wskaźnika ogólnego zadłużenia, dług / kapitał własny, jak i wskaźnika zadłużenia kapitału własnego o koszty programu motywacyjnego opartego o RSU zarówno z uwagi na istotność tej pozycji w zobowiązań oraz kapitałów własnych (w pozycjach wynikowych), jak również z uwagi na przyszły i warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z realizacji wdrożonego programu motywacyjnego oraz fakt, że rozpoznane koszty mają obecnie charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Grupy. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe), Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe), DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 82 Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe), Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / Aktywa ogółem) × 100%, Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU), Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU) × 100%, Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz zdarzeń i czynników mających wpływ na wyniki finansowe w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. • Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. W I kwartale roku 2023, jak i w okresach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, stąd nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym w szczególności wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, doszedł do wniosku, iż kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 marca 2023 roku nie jest zagrożona. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 83 Władze osobowe w DataWalk S.A. Zarząd Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej, HR (za wyjątkiem zastrzeżonych dla innych członków Zarządu) oraz PR/IR. Krystian Piećko, Członek Zarządu Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie. Łukasz Socha, Członek Zarządu Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo – finansowych, prawno- podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej. W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2023 r. skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się następująco: Zarząd Okres pełnienia funkcji Paweł Wieczyński 01.01.2023 – 31.03.2023 Krystian Piećko 01.01.2023 – 31.03.2023 Łukasz Socha 01.01.2023 – 31.03.2023 Źródło: Emitent. Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki) na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 84 Rada Nadzorcza Na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: Rada Nadzorcza Funkcja Okres pełnienia funkcji Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2023 – 31.03.2023 Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2023 – 31.03.2023 Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej 01.01.2023 – 31.03.2023 Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej 01.01.2023 – 31.03.2023 Ola Malm Członek Rady Nadzorczej 01.01.2023 – 31.03.2023 Źródło: Emitent. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 85 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji Struktura organizacyjna Grupy Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 31 marca 2023 r. oraz w okresie porównywalnym: Podmioty zależne od Emitenta. Źródło: Emitent. DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opis zmian w strukturze organizacji Grupy W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca żadne zmiany dotyczące struktury Grupy Kapitałowej. DataWalk S.A. DataWalk Inc. (100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach) DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 86 Struktura akcjonariatu DataWalk S.A. Struktura akcjonariatu na dzień 18 maja 2023 r. (udział w ogólnej liczbie głosów) Źródło: Emitent. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 18 maja 2023 r., stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów, przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów FGP Venture sp. z o.o. 1 1 175 000 1 900 000 22,89% 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2 400 000 400 000 7,79% 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 3 304 146 304 146 5,93% 5,19% Pozostali 3 253 842 3 253 842 63,39% 55,55% Razem 5 132 988 5 857 988 100,00% 100,00% Źródło: Emitent. * Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. 1 Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r. 2 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r. 3 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. FGP Venture sp. z o.o. 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,19% Pozostali 55,55% DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 87 Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 r. (udział w ogólnej liczbie głosów) Źródło: Emitent. Na dzień publikacji skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 r., tj. na dzień 13 kwietnia 2023 r., stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów, przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów FGP Venture sp. z o.o. 4 1 175 000 1 900 000 22,89% 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 5 400 000 400 000 7,79% 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 6 304 146 304 146 5,93% 5,19% Pozostali 3 253 842 3 253 842 63,39% 55,55% Razem 5 132 988 5 857 988 100,00% 100,00% Źródło: Emitent. * Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. 4 Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r. 5 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r. 6 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. FGP Venture sp. z o.o. 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,19% Pozostali 55,55% DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 88 Udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 18 maja 2023 r. Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Łączna wartość nominalna (w zł) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu 57 251 5 725,10 Krystian Piećko Członek Zarządu 56 671 5 667,10 Łukasz Socha Członek Zarządu 525 52,50 Roman Pudełko Przewodniczący Rady Nadzorczej 15 918 1 591,80 Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 000 100,00 Ola Malm Członek Rady Nadzorczej 0 0 Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej 0 0 Filip Paszke Członek Rady Nadzorczej 0 0 Źródło: Emitent. * Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 18 maja 2023 roku” oraz „Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku”. Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 r., tj. na dzień 13 kwietnia 2023 r. Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Łączna wartość nominalna (w zł) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu 57 251 5 725,10 Krystian Piećko Członek Zarządu 56 671 5 667,10 Łukasz Socha Członek Zarządu 525 52,50 Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 000 100,00 Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej 15 918 1 591,80 Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej 0 0 Ola Malm Członek Rady Nadzorczej 0 0 Źródło: Emitent. * Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku”. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 89 Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie nr 32 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. Emitent ani jednostka od niego zależna, nie udzieliły poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani gwarancji. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników finansowych na 2023 rok Grupa DataWalk nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2023 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 90 Czynniki, które w ocenie zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Zdaniem Zarządu do najważniejszych czynników zewnętrznych oraz wewnętrznych, które mogą wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej DataWalk i osiągane przez nią wyniki, zaliczyć można: Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy • Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data), • Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Polsce, • Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania, • Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych, • Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych, • Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce, • Presja na wzrost wynagrodzeń na rynku IT, • Rozwój sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy. Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy • Perspektywa generowanych przychodów i kosztów ogółem, • Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe, • Koszty związane z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych, • Poziom planowanych inwestycji. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta Nie są znane żadne inne informacje niż wymienione w niniejszym raporcie, których ujawnienie mogłoby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej oraz finansowej Grupy. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 91 Śródroczne skróc one sprawozda nie finansowe Dat aWalk S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 r. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 92 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej DataWalk S.A. Aktywa 31.03.2023 31.12.2022 A. Aktywa trwałe 25 344 22 186 I. Rzeczowe aktywa trwałe 400 455 II. Wartość firmy 0 0 III. Aktywa niematerialne 22 282 19 530 IV. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 074 1 075 V. Należności długoterminowe 151 152 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 235 260 VIII. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 201 715 B. Aktywa obrotowe 48 475 64 053 I. Aktywa z tytułu umowy 571 641 II. Należności z tytułu dostaw i usług 1 061 8 510 III. Należności z tytułu podatku dochodowego 0 0 IV. Pozostałe należności 2 138 1 472 V. Aktywa finansowe 0 0 VI. Rozliczenia międzyokresowe 1 023 1 156 VII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 43 681 52 274 Aktywa razem 73 819 86 239 Pasywa 31.03.2023 31.12.2022 A. Kapitał własny 64 724 75 483 I. Kapitał podstawowy 513 513 II. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 171 968 171 968 III. Pozostałe kapitały 9 965 9 965 IV. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych -138 616 -76 644 V. Wynik finansowy bieżącego roku -13 983 -61 972 VI. Kapitał rezerwowy 34 877 31 653 B. Zobowiązania długoterminowe 610 712 I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 II. Zobowiązania z tytułu leasingu 500 557 III. Zobowiązania długoterminowe z tytułu programu motywacyjnego 110 155 C. Zobowiązania krótkoterminowe 8 485 10 044 I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 131 4 223 II. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0 III. Zobowiązania z tytułu leasingu 613 547 IV. Pozostałe zobowiązania 769 697 V. Pozostałe rezerwy 1 611 1 663 VI. Zobowiązania z tytułu umów 2 361 2 914 Kapitał własny i zobowiązania 73 819 86 239 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 93 Wartość aktywów netto na jedną akcję 31.03.2023 31.12.2022 Wartość aktywów netto 64 724 75 483 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 5 132 988 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 12,61 14,71 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 5 395 934 5 365 406 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 11,99 14,07 Wartość aktywów netto przypadającą na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Spółki na dzień bilansowy. Rozwodniona liczba akcji Spółki na dzień 31.03.2023 r. wyniosła 5 395 934 szt., w tym 262 946 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego, natomiast na dzień 31.12.2022 r. wyniosła 5 365 406 szt., w tym 232 418 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 94 Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów DataWalk S.A. Rachunek zysków i strat 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Działalność kontynuowana A. Przychody ze sprzedaży 2 335 2 545 B. Koszty operacyjne razem 12 642 5 692 Zużycie surowców i materiałów 85 202 Świadczenia pracownicze 1 567 1 162 Świadczenia pracownicze – płatności w formie akcji 3 179 0 Amortyzacja 1 132 635 Usługi obce 6 443 3 557 Inne koszty operacyjne 238 135 C. Wynik brutto ze sprzedaży -10 307 -3 146 Pozostałe przychody operacyjne 259 68 Pozostałe koszty operacyjne 6 0 Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych -267 1 D. Wynik operacyjny -9 787 -3 080 Przychody finansowe 593 337 Koszty finansowe 5 275 4 318 E. Wynik przed opodatkowaniem -14 469 -7 060 Podatek dochodowy -486 156 F. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -13 983 -7 216 Działalność zaniechana 0 0 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 G. Zysk (strata) netto -13 983 -7 216 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023 – 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Zysk (strata) netto -13 983 -7 216 Inne całkowite dochody 0 0 1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku 0 0 2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku 0 0 Łączne całkowite dochody -13 983 -7 216 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 95 Zysk (strata) netto na jedną akcję 01.01.2023– 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Z działalności kontynuowanej Liczba akcji 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -2,72 -1,48 Rozwodniona ilość akcji 5 395 934 4 975 047 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -2,59 -1,45 Z działalności zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 Rozwodniona ilość akcji 5 395 934 4 975 047 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 886 048 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -2,72 -1,48 Rozwodniona ilość akcji 5 395 934 4 975 047 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -2,59 -1,45 Wartość zysku (straty) netto przypadającego/przypadającej na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji DataWalk S.A. dla danego okresu. Obliczona w ten sposób liczba akcji w I kwartale 2023 r. wynosiła 5 132 988 szt, natomiast w I kwartale 2022 r. wynosiła 4 886 048 szt. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 96 Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym DataWalk S.A. Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2023 513 171 968 9 965 31 653 -76 644 -61 972 75 483 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 3 224 -61 972 47 989 -10 759 Całkowite dochody 0 0 0 0 0 -13 983 -13 983 Wynik okresu 0 0 0 0 0 -13 983 -13 983 Podwyższenie kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały 0 0 0 0 -61 972 61 972 0 Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2 0 0 0 3 224 0 0 3 224 Stan na koniec okresu 31.03.2023 513 171 968 9 965 34 877 -138 616 -13 983 64 724 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2022 489 133 859 9 965 2 771 -65 746 -10 897 70 440 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 0 -10 897 3 681 -7 216 Całkowite dochody 0 0 0 0 0 -7 216 -7 216 Wynik okresu 0 0 0 0 0 -7 216 -7 216 Podwyższenie kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitał 0 0 0 0 -10 897 10 897 0 Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2 0 0 0 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 31.03.2022 489 133 859 9 965 2 771 -76 644 -7 216 63 223 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 97 Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych DataWalk S.A. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023 - 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto -13 983 -7 216 Korekty o pozycje: - Amortyzacja 1 132 635 - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -6 5 - Koszty odsetek 26 5 - Przychody z odsetek i dywidend -1 073 -5 - Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -37 0 - Odpis na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych 5 249 4 313 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w instrumentach kapitałowych) 3 224 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w środkach pieniężnych) -45 0 - Zmiana stanu należności 6 783 -946 - Zmiana stanu rezerw -53 101 - Zmiana stanu zobowiązań innych niż z tytułu programu motywacyjnego -1 020 886 - Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -328 -156 - Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów -484 -851 - Inne korekty -802 0 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 417 -3 230 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 3 680 3 006 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 0 24 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 40 0 Wydatki netto na nabycie udziałów jednostek zależnych 4 447 0 Wpływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 0 0 Wypływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 0 90 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 0 0 Otrzymane odsetki 1 073 5 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 015 -3 114 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 0 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 141 159 Odsetki zapłacone 26 5 Inne wpływy 0 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -167 -164 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -8 599 -6 508 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 52 274 47 655 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 6 -5 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -8 593 -6 513 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 43 681 41 142 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 98 Przyjęte zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. i są zgodne z zasadami rachunkowości zaprezentowanymi w pkt „Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 r., pkt „Przyjęte zasady rachunkowości”. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Opis istotnych zasad rachunkowości stosowanych przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., które zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 13 kwietnia 2023 r. Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. za wyjątkiem opisanej poniżej zmiany: Poczynając od 01.01.2023 r., Spółka ujmuje w Rozliczeniach międzyokresowych wydatki, których wartość wynosi co najmniej 40.000 PLN. Z kolei wydatki poniżej tej wartości ujmowane są jednorazowo w kosztach w miesiącu ich poniesienia. Szacunki i profesjonalny osąd Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Spółki na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2023 r. nie wystąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków w porównaniu do zasad opisanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Zatwierdzenie do publikacji przez Zarząd DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.299,80 zł w całości wpłacony Strona | 100 Zatwierdzenie do publikacji prze z Zarząd Niniejszy raport za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd DataWalk S.A. w dniu 18 maja 2023 r. Zarząd: ……………………………………… ……………………………………… ……………………………………… Paweł Wieczyński Krystian Piećko Łukasz Socha Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: ……………………………………… Osoba odpowiedzialna za sporządzenie śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego: ……………………………………… Maja Gołaszewska Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 101 DataWalk S.A. ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław tel.: +48 71 707 21 74 fax: +48 71 707 22 73 e-mail: biuro@datawalk.com Kontakt dla inwestorów: inwestorzy@datawalk.com