Datawalk S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 15, 2023

Raport DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 1 Grupa Kapitałowa DataWalk Raport kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. Wrocław, listopad 2023 r. Wrocław, … maja 2020 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 2 LIST PRZEWODNI ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY Drodzy Inwestorzy, Jesteśmy w ostatnich tygodniach burzliwego roku 2023. Nasze wyniki sprzedażowe są dalekie od potencjału i oczekiwań, które sobie postawiliśmy, ale istnieją oznaki wskazujące na ich poprawę w niedalekiej przyszłości. Wiele dzieje się również wewnątrz naszej organizacji - optymalizujemy stronę kosztową, ceny i kluczowe procesy biznesowe. Po stronie przychodów - kwartał był słaby, ale były co najmniej dwa wydarzenia, na które warto zwrócić uwagę. Pierwszym z nich jest kolejna sprzedaż do Banku ING - klienta, którego pozyskaliśmy zaledwie rok temu. Praktycznie od razu udało nam się wykazać pozytywny wpływ na ich wyniki biznesowe, co zaowocowało rozszerzeniem na nowe zastosowania. Kolejnym, o którym warto wspomnieć, jest zupełnie nowy klient w Ameryce Północnej: Veterinary Emergency Group. Ten projekt jest dla nas bardzo interesujący, ponieważ jest to dla nas zupełnie nowe zastosowanie, coś, czego wcześniej nie robiliśmy z naszą platformą, więc może okazać się interesującym doświadczeniem. Odnośnie naszej pracy nad poprawą efektywności organizacji - tak jak zapowiadaliśmy na początku tego roku, możemy już pokazać pierwsze efekty naszych inicjatyw skierowanych na optymalizację strony kosztowej. W trzecim kwartale udało nam się obniżyć koszty OPEX adj.+RnD o 6% licząc rok do roku i o 11% w porównaniu z 2. kwartałem 2023 roku. Trend ten powinien być także widoczny w wynikach za czwarty kwartał. Jeśli chodzi o rok 2024 - nasze decyzje dotyczące strony kosztowej będą zależały od wyników wypracowanych w nadchodzących miesiącach. Co się tyczy przyszłego roku - nasz lejek sprzedażowy wskazuje na duże możliwości wzrostu. Mamy więcej dużych projektów w przygotowaniu niż kiedykolwiek wcześniej. Jest to wynik naszej decyzji, aby podążać w kierunku większych, bardziej dochodowych transakcji. Staramy się to osiągnąć zarówno rewidując cennik, jak i biorąc udział w większych projektach. W porównaniu do sytuacji sprzed roku, średnia wartość potencjalnego nowego kontraktu w lejku sprzedażowym wzrosła z ok. 320 tys. dolarów do prawie 500 tys. dolarów - to wzrost o 50% - i nie zamierzamy na tym poprzestać. W nadchodzących latach chcielibyśmy skupić się na projektach zaczynających się od 1 mln USD, co znacznie poprawiłoby naszą efektywność biznesową. Obecnie jesteśmy w ostatnich miesiącach roku, więc większość naszej uwagi skupia się na sfinalizowaniu jak największej ilości nowych kontraktów. Z wyrazami szacunku, Paweł Wieczyński Prezes Zarządu DataWalk S.A. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 3 Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego. Kwantyfikatory lejka sprzedażowego. Proces handlowy - etapy: 1. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym klientem (proaktywne zgłoszenia klientów, nasze akcje marketingowe, czy też poprzez pierwszych partnerów handlowych). 2. Rozpoznanie sytuacji (ustalenie osoby kontaktowej). 3. Walidacja potrzeb klienta i wstępne zweryfikowanie potencjału współpracy. 4. Zakwalifikowanie klienta jako leadu handlowego. 5. Zaangażowanie zespołu projektowego po stronie klienta w rozmowy merytoryczne, włącznie z decydentami i wyższym kierownictwem (możliwe pilotażowe wdrożenie). 6. Negocjacje i procedury zakupowe (możliwe inicjowanie postępowania przetargowego). 7. Finalizacja, negocjacje warunków kontraktu (rozstrzygnięcie przetargu). 8. Realizacja wdrożenia, uzyskanie m.in. protokołów odbioru upoważniających do wystawienia faktury za licencje oraz poszczególne etapy wdrożenia. Kategoryzacja potencjalnego klienta jako zakwalifikowany lead handlowy następuje dopiero, gdy klient potwierdzi m.in. gotowość zakupu, posiadanie zatwierdzonego budżetu, powołanie zespołu projektowego realizującego proces wyboru oferty oraz wolę kontynuowania rozmów z DataWalk (etap 4 procesu handlowego, wg przedstawionej powyżej metodologii). W związku z rewizją metodologii lejka sprzedażowego przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2021 roku, rozpoczęliśmy uwzględnianie odnowień licencji tymczasowych oraz usług wsparcia, aby lepiej odzwierciedlić oczekiwane poziomy przychodów. Wartości przedstawione poniżej nie zawierają projektów, które opuściły lejek sprzedażowy w związku z konwersją projektów na sprzedaż (zawarcie kontraktu, uzyskanie protokołu odbioru, ujęcie całości lub w dominującej części w przychodach). Tym samym prezentowany poniżej wycinek lejka sprzedażowego (etapy 4-7 procesu handlowego), może stanowić materiał poglądowy dla lepszego zrozumienia mechaniki procesu oraz ilustrację dynamiki sprzedaży w średnim okresie kilku kwartałów. Ogólny wzrost wartości całego lejka planowo powinien nastąpić w przypadku m.in.: znaczącego zwiększenia bazy referencji (szczególnie w Ameryce Północnej) oraz powiększenia zasobów sprzedażowych (uwzględniając czas niezbędny na szkolenie oraz budowę własnego pipeline projektów danego handlowca). Źródło: Emitent. $21,92 $23,72 $25,76 $24,50 $27,00 $37,00 $40,14 $40,24 $40,54 $0 $5 $10 $15 $20 $25 $30 $35 $40 $45 Q4.21 Q1.22 Q2.22 Q3.22 Q4.22 Q1.23 Q2.23 Q3.23 Obecnie Perspektywy sprzedaży - zakwalifikowane+ [mln USD] Ameryka Północna i Południowa Reszta świata Razem DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 4 Cykl sprzedażowy w naszym sektorze, od momentu uznania danego projektu sprzedażowego za zakwalifikowany do momentu podpisania umowy, trwa średnio od 18 miesięcy w wypadku klientów komercyjnych do 30 miesięcy w wypadku klientów z sektora rządowego. Oczywiście zdarzają się znacznie krótsze i dłuższe cykle handlowe. Zważywszy na nieustabilizowaną pozycję rynkową Grupy DataWalk, tylko część projektów sprzedażowych zamieniać się będzie na kontrakty, gdyż szczególnie w Ameryce Północnej klienci zwyczajowo będą wybierać sprawdzonych, lokalnych dostawców z rozpoznawalną marką. Jednakże z czasem przewidujemy polepszenie efektywności tego procesu, co statystycznie będziemy w stanie zmierzyć dopiero po uzyskaniu większej ilości klientów na najbardziej zaawansowanych rynkach świata. Dlatego też zwracamy Państwa uwagę, że przedstawiane w tej metodologii dane, ze względu na dużą niepewność, nie mogą być rozumiane jako prognoza przyszłych wyników finansowych DataWalk S.A. i jej grupy kapitałowej, ponieważ nie stanowią one gwarancji lub zapewnienia, że wskazane w lejkach sprzedażowych wartości kontraktów rzeczywiście zostaną osiągnięte w przyszłości. Powyższe agregaty prezentują tylko i wyłącznie sumy wartości wszystkich leadów handlowych począwszy od etapu ich zakwalifikowania. Agregaty te nie zawierają pozostałej części lejka handlowego (etapy 1-3 procesu handlowego), w której znajdują się mniej zaawansowane procesy sprzedażowe. Wartości poszczególnych leadów handlowych ustalane są na podstawie deklaracji wielkości budżetu oraz szacowanego rozmiaru potencjału sprzedażowego, zanim konkretny lead zostanie uznany za zakwalifikowany. Lejek sprzedażowy w Polsce zaczął się budować w 2015 roku. Dzięki pozyskaniu pierwszych kilku kontraktów (m.in. TUiR Warta w 2017 roku oraz Ministerstwo Finansów w 2018 roku) oraz po udanych wdrożeniach i efektach zaprezentowanych w ramach produkcyjnego działania systemu DataWalk, efekty rozwoju oferty przełożyły się na pojawienie się w lejku polskiego zespołu dużej ilości klientów spoza kraju, z regionu EMEA. Lejek sprzedażowy budowany przez zespół amerykański od początku drugiego kwartału 2019 roku, choć jest mniej dojrzały pod względem czasu, adresuje znacznie większy rynek. Kluczowe aspekty wpływające na procesy handlowe w Ameryce Północnej dotyczą pozyskania pierwszych referencji wśród klientów takich jak wywiad i 6 ministerstw USA (w tym Department of Defense i Department of Justice), jak również pozyskania pierwszych klientów w sektorze komercyjnym w 2021 roku (Ally Bank, MPA, GTL). Pierwsze istotne efekty referencyjne z wdrożeń u powyższych klientów zaczęły pojawiać się w 2022 roku. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 5 Spis treści WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ........................................................................................................ 8 WYBRANE DANE FINANSOWE DATAWALK S.A. ................................................................................................................................... 9 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ................................ 12 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej DataWalk ................................. 12 Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej DataWalk ....................................................................................................................................................................... 14 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej DataWalk ............................................................................................................................................................................................ 16 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej DataWalk ........................ 18 WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ................................................................................................................................................................. 19 Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................................................................................... 20 Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych ....................................................................... 21 Nota 1.3 Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby ................................... 23 Nota 2.1 Aktywa niematerialne ......................................................................................................................................................... 23 Nota 2.2 Zmiany stanu aktywów niematerialnych według grup rodzajowych ................................................................................ 24 Nota 2.3 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji .................................................................................................................. 26 Nota 2.4 Koszty zakończonych prac rozwojowych .......................................................................................................................... 26 Nota 2.5 Wartość firmy...................................................................................................................................................................... 27 Nota 3 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania ................................................................................................................................ 27 Nota 4 Należności (długoterminowe)................................................................................................................................................ 28 Nota 4.1 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności (długoterminowe) ........................................................................... 28 Nota 5 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................ 29 Nota 6 Aktywa i zobowiązania z tytułu umów ................................................................................................................................. 31 Nota 7.1 Należności z tytułu dostaw i usług ..................................................................................................................................... 33 Nota 7.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności z tytułu dostaw i usług ................................................................... 33 Nota 8.1 Pozostałe należności (krótkoterminowe) ........................................................................................................................... 34 Nota 8.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe pozostałych należności finansowych ............................................................... 34 Nota 9 Aktywa finansowe (krótkoterminowe) .................................................................................................................................. 34 Nota 10 Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe i krótkoterminowe) ................................................................................ 35 Nota 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty..................................................................................................................................... 35 Nota 12 Kapitał podstawowy............................................................................................................................................................. 36 Nota 13.1 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ......................................................................................... 37 Nota 14 Pozostałe kapitały ................................................................................................................................................................ 37 Nota 15 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych .................................................................................................................................. 37 Nota 16 Kapitał rezerwowy ............................................................................................................................................................... 37 Nota 17 Zobowiązania z tytułu leasingów (długoterminowe i krótkoterminowe) .......................................................................... 45 Nota 18 Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe) ................................................................................................. 47 Nota 19 Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego ........................................................................................................ 48 Nota 20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ................................................................................................................................. 55 Nota 21 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) ....................................................................................................................... 55 Nota 22. Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe) ............................................................................................................................... 55 Nota 22.2 Zmiana stanu pozostałych rezerw (krótkoterminowych) ................................................................................................ 56 Nota 23.1 Przychody ze sprzedaży – według rodzaju ...................................................................................................................... 57 Nota 23.3 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna ............................................................................................................. 57 Nota 23.3 Przychody ze sprzedaży – grupy odbiorców.................................................................................................................... 57 Nota 23.4 Przychody ze sprzedaży – według sposobu ujęcia w rachunku zysków i strat .............................................................. 58 Nota 24 Podział kosztów ................................................................................................................................................................... 58 Nota 25 Pozostałe przychody operacyjne ......................................................................................................................................... 59 Nota 26 Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................................................................ 59 Nota 27 Przychody finansowe ........................................................................................................................................................... 60 Nota 28 Koszty finansowe ................................................................................................................................................................. 60 Nota 29 Zatrudnieni ........................................................................................................................................................................... 60 Nota 30 Testy na utratę wartości aktywów ....................................................................................................................................... 61 Nota 31 Zobowiązania pozabilansowe .............................................................................................................................................. 62 Nota 32 Informacje dotyczące segmentów działalności ................................................................................................................... 63 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 6 Nota 33 Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................................................................. 69 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ................................................................................................................................................................. 70 Podstawowe informacje ..................................................................................................................................................................... 71 Informacje ogólne o Grupie ............................................................................................................................................................... 72 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego – w tym opis okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności ......................................................................................................................................................................................... 74 Oświadczenie o zgodności ................................................................................................................................................................. 75 Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy .................................................................................................... 75 Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza ............................................................................................................................................. 76 Szacunki i profesjonalny osąd ........................................................................................................................................................... 77 Przyjęte zasady rachunkowości ......................................................................................................................................................... 77 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości...................................................................................................................................... 77 Nowe standardy, interpretacje ........................................................................................................................................................... 77 Informacja o korektach błędów poprzednich okresów ..................................................................................................................... 78 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego........................................................................................................................................ 78 Segmenty operacyjne ......................................................................................................................................................................... 78 Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym ..................................... 78 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość ............................................................................................... 79 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu ............................................................................................................................................................................................................ 79 Informacja o ujęciu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu............................................................................ 79 Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw ................................................................................ 79 Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ......................................................................... 79 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ......................................................................... 80 Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny ............................................................................................................................................. 80 Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje .................................................................................................................................................................................................... 80 W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia .............................................................................................................................................................................................. 80 Informacja o przesunięciach między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych ................................................................................................................... 80 Zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów ............................. 80 Informacja o zmianie warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym ....................................................................................................................... 81 Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ............................................................. 81 Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych ................................... 81 Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych ....................................................................................................................... 81 Informacje o niespłaconych pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego ................................................................................................ 81 Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ................................................................................................................................................................................ 81 KOMENTARZ ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK .......... 83 Podsumowanie i analiza wyników Grupy Kapitałowej DataWalk za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. ....................... 83 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz zdarzeń i czynników mających wpływ na wyniki finansowe w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. ................................................................................................................................................................................................. 89 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ............................................................................................ 90 Władze osobowe w DataWalk S.A. .................................................................................................................................................. 91 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................................. 93 Struktura akcjonariatu DataWalk S.A. .............................................................................................................................................. 94 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 7 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................. 96 Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych ................................................................................................................... 97 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji................................... 97 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ............................................................................................................................................................................................................ 97 Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników finansowych na 2023 r. .............................. 97 Czynniki, które w ocenie zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .... 98 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta .......................................................................................................................................................................... 98 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DATAWALK S.A. .......................................................................................... 99 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej DataWalk S.A. ................................................................................... 100 Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów DataWalk S.A. .................... 102 Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym DataWalk S.A. ..................................................................... 105 Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych DataWalk S.A. ......................................................................... 106 Przyjęte zasady rachunkowości ....................................................................................................................................................... 107 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.................................................................................................................................... 107 Szacunki i profesjonalny osąd ......................................................................................................................................................... 107 Nota 1 Inwestycje w jednostkach zależnych (długoterminowe) .................................................................................................... 108 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI PRZEZ ZARZĄD ............................................................................................................................... 110 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2023 od 01.01.2022 od 01.01.2023 od 01.01.2022 do 30.09.2023 do 30.09.2022 do 30.09.2023 do 30.09.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży usług 18 117 25 841 3 958 5 512 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -10 871 -118 213 -2 375 -25 216 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -16 995 -117 974 -3 713 -25 165 Zysk (strata) brutto -15 682 -117 045 -3 426 -24 967 Zysk (strata) netto -21 458 -97 922 -4 688 -20 888 Łączne całkowite dochody -21 505 -96 392 -4 698 -20 561 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 914 089 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -4,18 -19,93 -0,91 -4,25 Przepływy pieniężne netto z dział. operacyjnej -25 633 -11 856 -5 600 -2 529 Przepływy pieniężne netto z dział. inwestycyjnej -12 486 -40 404 -2 728 -8 619 Przepływy pieniężne netto z dział. finansowej -547 37 709 -120 8 044 Przepływy pieniężne netto – razem -38 666 -14 550 -8 447 -3 104 WYBRANE DANE FINANSOWE 30.09.2023 31.12.2022 30.09.2023 31.12.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Aktywa / Pasywa razem 66 690 110 575 14 387 23 577 Aktywa trwałe 30 115 37 501 6 496 7 996 Aktywa obrotowe 36 575 73 075 7 890 15 581 Kapitał własny 17 280 29 399 3 728 6 268 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 49 410 81 177 10 659 17 309 Zobowiązania długoterminowe 38 907 69 733 8 393 14 869 Zobowiązania krótkoterminowe 10 503 11 443 2 266 2 440 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 9 Wybrane dane finansowe DataWalk S.A. W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2023 od 01.01.2022 od 01.01.2023 od 01.01.2022 do 30.09.2023 do 30.09.2022 do 30.09.2023 do 30.09.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży usług 13 009 18 165 2 842 3 875 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -24 693 -2 550 -5 395 -544 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -30 709 -2 312 -6 709 -493 Zysk (strata) brutto -41 878 -13 229 -9 149 -2 822 Zysk (strata) netto -41 165 -13 706 -8 993 -2 924 Łączne całkowite dochody -41 165 -13 706 -8 993 -2 924 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 914 089 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -8,02 -2,79 -1,75 -0,59 Przepływy pieniężne netto z dział. operacyjnej -15 621 -10 967 -3 413 -2 339 Przepływy pieniężne netto z dział. inwestycyjnej -22 936 -42 539 -5 011 -9 074 Przepływy pieniężne netto z dział. finansowej -511 37 709 -112 8 044 Przepływy pieniężne netto – razem -39 068 -15 797 -8 535 -3 370 WYBRANE DANE FINANSOWE 30.09.2023 31.12.2022 30.09.2023 31.12.2022 w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Aktywa / Pasywa razem 52 306 86 239 11 284 18 388 Aktywa trwałe 22 245 22 186 4 799 4 731 Aktywa obrotowe 30 061 64 053 6 485 13 658 Kapitał własny 43 705 75 483 9 428 16 095 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 601 10 756 1 855 2 293 Zobowiązania długoterminowe 838 712 181 152 Zobowiązania krótkoterminowe 7 763 10 044 1 675 2 142 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 10 Zastosowane kursy EUR/PLN: • Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kurs na ostatni dzień okresu 30.09.2023 31.12.2022 1 EUR 4,6356 4,6899 • Pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego. Kurs średni w danym okresie 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 1 EUR 4,5773 4,6880 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 11 Śródroczne skrócone Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” zatwierdzonym przez UE Wrocław, listopad 2023 r. Wrocław, … maja 2020 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 12 Śródroczne skrócon e skonsolidowane sprawo zdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej DataWalk Aktywa nr noty 30.09.2023 31.12.2022 A Aktywa trwałe 30 115 37 501 I. Rzeczowe aktywa trwałe 1 342 486 II. Wartość firmy 2.5 0 0 III. Aktywa niematerialne 2 19 530 19 530 IV. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 739 1 075 V. Należności długoterminowe 4 152 152 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 68 1 199 VII. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 9 283 15 059 B Aktywa obrotowe 36 575 73 074 I. Aktywa z tytułu umowy 6 709 927 II. Należności z tytułu dostaw i usług 7 8 247 9 654 III. Należności z tytułu podatku dochodowego 26 104 IV. Pozostałe należności 8 1 983 1 476 V. Aktywa finansowe 9 4 199 0 VI. Rozliczenia międzyokresowe 10 2 503 3 315 VII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 18 908 57 598 Aktywa razem 66 690 110 575 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 13 Pasywa nr noty 30.09.2023 31.12.2022 A Kapitał własny 17 280 29 399 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki 17 280 29 399 I. Kapitał podstawowy 12 513 513 II. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 13 171 968 171 968 III. Pozostałe kapitały 14 9 965 9 965 IV. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 15 -185 713 -68 970 V. Kapitał rezerwowy 16 41 039 31 653 VI. Wynik finansowy bieżącego roku -21 458 -116 744 VII. Różnice kursowe z przeliczenia 966 1 014 Udziały niedające kontroli 0 0 B Zobowiązania długoterminowe 38 907 69 733 I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 0 0 II. Zobowiązania z tytułu leasingu 17 187 557 III. Kredyty i pożyczki 18 661 719 IV. Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 19 38 059 68 457 C Zobowiązania krótkoterminowe 10 503 11 443 I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 3 418 4 559 II. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 III. Zobowiązania z tytułu leasingu 17 605 547 IV. Kredyty i pożyczki 18 38 – V. Pozostałe zobowiązania 21 746 702 VI. Pozostałe rezerwy 22 1 195 1 925 VII. Zobowiązania z tytułu umów 6 4 502 3 710 Kapitał własny i zobowiązania 66 690 110 575 Wartość aktywów netto na jedną akcję 30.09.2023 31.12.2022 Wartość aktywów netto 17 280 29 399 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 5 132 988 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 3,37 5,73 Rozwodniona liczba0 akcji (w szt.) 5 455 786 5 365 406 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 3,17 5,48 Wartość aktywów netto przypadającą na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji DataWalk S.A. na dzień bilansowy. Rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. na dzień 30.09.2023 r. wyniosła 5 455 786 szt., w tym 322 798 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego, natomiast na dzień 31.12.2022 r. liczba ta wyniosła 5 365 406 szt., w tym 232 418 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 14 Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej DataWalk Rachunek zysków i strat nr noty 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 01.07.2023 - 30.09.2023 01.07.2022 - 30.09.2022 Działalność kontynuowana A Przychody ze sprzedaży 23 18 117 25 841 4 559 7 679 B Koszty operacyjne razem 24 28 989 144 053 10 029 12 165 Zużycie surowców i materiałów 166 528 40 113 Świadczenia pracownicze 22 062 20 306 6 576 7 269 Świadczenia pracownicze – płatności w formie akcji -21 011 103 314 -5 725 -2 935 Amortyzacja 3 562 1 996 1 128 676 Usługi obce 22 385 16 667 7 401 6 503 Inne koszty operacyjne 1 824 1 243 609 540 C Wynik brutto ze sprzedaży -10 871 -118 213 -5 470 -4 488 Pozostałe przychody operacyjne 25 385 276 92 94 Pozostałe koszty operacyjne 26 7 131 39 1 941 0 Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 7.2 -622 -2 -555 -5 D Wynik operacyjny -16 995 -117 974 -6 765 -4 389 Przychody finansowe 27 1 401 964 444 758 Koszty finansowe 28 88 35 -63 11 E Wynik przed opodatkowaniem -15 682 -117 045 -6 257 -3 642 Podatek dochodowy 5 776 -19 123 1 903 16 538 F Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -21 458 -97 922 -8 160 -20 180 Działalność zaniechana 0 0 0 0 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 0 0 G Zysk (strata) netto -21 458 -97 922 -8 160 -20 180 Zysk (strata) netto przypadający/a na: 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 01.07.2023 - 30.09.2023 01.07.2022 - 30.09.2022 - akcjonariuszy jednostki dominującej -21 458 -97 922 -8 160 -20 180 - akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących 0 0 0 0 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 01.07.2023 - 30.09.2023* 01.07.2022 - 30.09.2022 Zysk (strata) netto -21 458 -97 922 -8 160 -20 180 Inne całkowite dochody -47 1 529 418 779 1.Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 0 0 2. Pozycje przenoszone do wyniku finansowego, w tym: -47 1 529 418 779 a) Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą -47 1 529 418 779 Całkowite dochody -21 505 -96 392 -7 742 -19 400 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 15 Łączne całkowite dochody przypadające na: 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 01.07.2023 - 30.09.2023 01.07.2022 - 30.09.2022 - akcjonariuszy jednostki dominującej -21 505 -96 392 -7 742 -19 400 - akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących 0 0 0 0 Zysk (strata) netto na jedną akcję 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 01.07.2023 - 30.09.2023 01.07.2022 - 30.09.2022 Z działalności kontynuowanej Liczba akcji 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 969 256 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -4,18 -19,93 -1,59 -4,06 Rozwodniona ilość akcji 5 426 002 5 003 088 5 426 002 5 058 255 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -3,95 -19,57 -1,50 -3,99 Z działalności zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 969 256 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 0 0 Rozwodniona ilość akcji 5 426 002 5 003 088 5 426 002 5 058 255 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 0 0 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 969 256 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -4,18 -19,93 -1,59 -4,06 Rozwodniona ilość akcji 5 426 002 5 003 088 5 426 002 5 058 055 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -3,95 -19,57 -1,50 -3,99 Wartość zysku (straty) netto przypadającego/przypadającej na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji DataWalk S.A. dla danego okresu. Obliczona w ten sposób liczba akcji w trzech kwartałach 2023 r. wyniosła 5 132 988 szt., natomiast w trzech kwartałach 2022 r. wynosiła 4 914 089 szt. Średnia ważona liczba akcji DataWalk S.A. w trzecim kwartale 2023 r. wyniosła 5 132 988 szt., podczas gdy w trzecim kwartale 2022 r. wynosiła 4 969 256 szt. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w trzech kwartałach 2023 r. wyniosła 5 426 002 szt., w tym 322 798 szt. w ramach programu motywacyjnego. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w trzech kwartałach 2022 r. wyniosła 5 003 088 szt., w tym 88 999 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w 3 kwartale 2023 r. wyniosła 5 426 002 szt., w tym 322 798 szt. w ramach programu motywacyjnego. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w trzecim kwartale 2022 r. wyniosła 5 058 255 szt., w tym 88 999 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. *Dane za III kwartał 2023 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres trzech kwartałów 2023 r. danych wykazanych przez Grupę w raporcie za pierwsze półrocze 2023 r. (objętych przeglądem). Dane za III kwartał 2022 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres trzech kwartałów 2022 r. danych wykazanych przez Grupę w raporcie za pierwsze półrocze 2022 r. (objętych przeglądem). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 16 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej DataWalk Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2023 513 171 968 9 965 1 014 31 653 -68 970 -116 744 29 399 0 29 399 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 -47 9 387 -116 744 95 286 -12 118 0 -12 118 Całkowite dochody 0 0 0 -47 0 0 -21 458 -21 505 0 -21 505 Wynik okresu 0 0 0 0 0 0 -21 458 -21 458 0 -21 458 Przeliczenie jednostek zagranicznych 0 0 0 -47 0 0 0 -47 0 -47 Podwyższenie kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały 0 0 0 0 0 -116 744 116 744 0 0 0 Zmiany kapitału wynikające z MSSF2 0 0 0 0 9 387 0 0 9 387 0 9 387 Stan na koniec okresu 30.09.2023 513 171 968 9 965 966 41 039 -185 713 -21 458 17 280 0 17 280 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 17 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2022 489 133 859 9 965 347 2 771 -67 321 -1 648 78 462 0 78 462 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 25 38 109 0 1 529 0 -1 648 -96 273 -58 259 0 -58 259 Całkowite dochody 0 0 0 1 529 0 0 -97 922 -96 392 0 -96 392 Wynik okresu 0 0 0 0 0 0 -97 922 -97 922 0 -97 922 Przeliczenie jednostek zagranicznych 0 0 0 1 529 0 0 0 1 529 0 1 529 Podwyższenie kapitału zakładowego 25 38 109 0 0 0 0 0 38 134 0 38 134 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitał 0 0 0 0 0 -1 648 1 648 0 0 0 Zmiany kapitału wynikające z MSSF2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 30.09.2022 513 171 967 9 965 1 877 2 771 -68 970 -97 922 20 202 0 20 202 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 18 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej DataWalk Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023 – 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto -21 458 -97 922 Korekty o pozycje: - Amortyzacja 3 562 1 996 - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -22 1 545 - Koszty odsetek 88 35 - Przychody z odsetek i dywidend -1 527 -116 - Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -146 -86 - Odpis na utratę wartości aktywów niematerialnych 7 026 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w instrumentach kapitałowych) 9 387 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w środkach pieniężnych) -30 398 103 314 - Zmiana stanu należności 978 1 056 - Zmiana stanu rezerw -731 563 - Zmiana stanu zobowiązań innych niż z tytułu programu motywacyjnego -1 099 1 002 - Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 7 719 -18 754 - Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów 1 009 -4 455 - Inne korekty -20 -32 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -25 633 -11 856 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 9 957 10 292 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 26 170 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 40 0 Wpływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 0 0 Wypływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 4 090 30 090 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 20 32 Otrzymane odsetki 1 527 116 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 486 -40 404 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 38 242 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 441 518 Spłata zobowiązań z tytułu kredytów/pożyczek 19 0 Odsetki zapłacone 88 15 Inne wpływy 0 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -547 37 709 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -38 666 -14 550 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 57 598 51 650 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych -24 -14 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -38 690 -14 564 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 18 908 37 085 Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 20 Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe Informacje dotyczące szacunków Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika rzeczowych aktywów trwałych. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. nie stwierdzono przesłanek, które mogłyby wskazywać na trwałą utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Rzeczowe aktywa trwałe 30.09.2023 31.12.2022 a) środki trwałe, w tym: 342 486 - grunty 0 0 - budynki i budowle 3 4 - urządzenia techniczne i maszyny 338 480 - środki transportu 0 0 - inne środki trwałe 1 2 b) środki trwałe w budowie 0 0 Razem 342 486 Stan na 30.09.2023 Grupa nie posiadała gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania. Grupa posiadała kredyt bankowy, który był zabezpieczony aktywami trwałymi. Informacje dotyczące posiadanych przez Grupę kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w nocie nr 18 „Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe)”. Nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Stan na 31.12.2022 Grupa nie posiadała gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania. Grupa posiadała kredyt bankowy, który był zabezpieczony aktywami trwałymi. Informacje dotyczące posiadanych przez Grupę kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w nocie nr 18 „Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe)”. Nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 21 Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Lp. Wyszczególnienie Grunty własne Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 0 10 873 186 19 1 087 Zwiększenia, w tym: 0 0 26 0 0 26 – nabycie 0 0 26 0 0 26 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 – inne 0 0 0 0 0 0 Zmniejszenia, w tym: 0 0 34 105 0 139 – likwidacja i sprzedaż 0 0 34 105 0 139 – aktualizacja wartości 0 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 0 10 865 81 19 975 3. Umorzenie na początek okresu 0 6 393 186 17 601 Zwiększenia 0 1 165 0 1 167 Zmniejszenia, w tym: 0 0 31 105 0 136 – likwidacja i sprzedaż 0 0 31 105 0 136 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 0 7 527 81 18 632 5. Wartość netto na początek okresu 0 4 480 0 2 486 6. Wartość netto na koniec okresu 0 3 338 0 1 343 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 22 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Lp. Wyszczególnienie Grunty własne Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 0 10 819 186 19 1 034 Zwiększenia, w tym: 0 0 238 0 0 238 – nabycie 0 0 234 0 0 234 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 – inne 0 0 4 0 0 4 Zmniejszenia, w tym: 0 0 185 0 0 185 – likwidacja i sprzedaż 0 0 185 0 0 185 – aktualizacja wartości 0 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 0 10 873 186 19 1 087 3. Umorzenie na początek okresu 0 5 355 186 16 562 Zwiększenia 0 1 218 0 1 220 Zmniejszenia, w tym: 0 0 180 0 0 180 – likwidacja i sprzedaż 0 0 180 0 0 180 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 0 6 393 186 17 601 5. Wartość netto na początek okresu 0 5 465 0 3 473 6. Wartość netto na koniec okresu 0 4 480 0 2 486 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 23 Nota 1.3 Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby Grupa nie poniosła kosztów na wytworzenie środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby. Nota 2.1 Aktywa niematerialne Informacje dotyczące szacunków Data Walk S.A. prowadzi prace rozwojowe w zakresie rozwoju platformy DataWalk, które mają na celu rozbudowywanie tej technologii na różnych płaszczyznach w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na skalę globalną produktu IT. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o: • wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych, • informacje od potencjalnych klientów, pozyskane w procesie badania rynku i działań marketingowych, prowadzonych w kraju i za granicą, • zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania. Co najmniej raz w roku oraz na każdy dzień bilansowy, na który występuje odpowiednia przesłanka, aktywa o nieokreślonym czasie użytkowania w postaci kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji oraz wartości firmy poddawane są testom na utratę wartości, których sporządzenie wymaga oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodków generujących przepływy pieniężne. Ostatnie testy na utratę wartości Grupa przeprowadziła w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego za 2022 r., kończący się 31.12.2022 r. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. nie stwierdzono przesłanek do przeprowadzenia nowego testu na trwałą utratę wartości aktywów niematerialnych. W oparciu o zasadą ostrożnej wyceny Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, w łącznej kwocie 7 026 tys. PLN, doprowadzając tym samym wartość netto aktywów niematerialnych do kwoty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. Aktywa niematerialne 30.09.2023 31.12.2022 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji 2 242 3 050 Odpisy aktualizujące wartość prac rozwojowych w trakcie realizacji -196 -603 Koszty zakończonych prac rozwojowych 29 130 21 296 Odpisy aktualizujące wartość zakończonych prac rozwojowych -11 646 -4 212 Inne wartości niematerialne 0 0 Zaliczki na wartości niematerialne 0 0 Razem 19 530 19 530 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 24 Nota 2.2 Zmiany stanu aktywów niematerialnych według grup rodzajowych Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Lp. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji Koszty zakończonych prac rozwojowych Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 3 050 26 680 332 0 30 062 Zwiększenia, w tym: 9 957 10 765 0 0 20 722 – wytworzenie we własnym zakresie 9 957 0 0 0 9 957 – przemieszczenie wewnętrzne 0 10 765 0 0 10 765 Zmniejszenia, w tym: 10 765 773 0 0 11 538 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – aktualizacja wartości 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 10 765 773 0 0 11 538 – odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 2 242 36 672 332 0 39 246 3. Umorzenie na początek okresu 603 9 596 332 0 10 532 Zwiększenia w tym: 365 9 592 0 0 9 957 – odpisy amortyzacyjne, umorzeniowe 0 2 931 0 0 2 931 – odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości 365 6 661 0 0 7 026 Zmniejszenia, w tym: 773 0 0 0 773 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 773 0 0 0 773 4. Umorzenie na koniec okresu 196 19 188 332 0 19 716 5. Wartość netto na początek okresu 2 447 17 083 0 0 19 530 6. Wartość netto na koniec okresu 2 046 17 484 0 0 19 530 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 25 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Lp. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji Koszty zakończonych prac rozwojowych Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem 1. Wartość brutto na początek okresu 8 619 10 064 332 0 19 015 Zwiększenia, w tym: 11 478 16 616 0 0 28 094 – wytworzenie we własnym zakresie 11 478 0 0 0 11 478 – przemieszczenie wewnętrzne 0 16 616 0 0 16 616 Zmniejszenia, w tym: 17 047 0 0 0 17 047 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – aktualizacja wartości 431 0 0 0 431 – przemieszczenie wewnętrzne 16 616 0 0 0 16 616 – odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 2. Wartość brutto na koniec okresu 3 050 26 680 332 0 30 062 3. Umorzenie na początek okresu 0 3 187 332 0 3 519 Zwiększenia w tym: 603 6 409 0 0 7 012 – odpisy amortyzacyjne, umorzeniowe 0 2 197 0 0 2 197 – odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości 603 4 212 0 0 4 815 Zmniejszenia, w tym: 0 0 0 0 0 – likwidacja i sprzedaż 0 0 0 0 0 – przemieszczenie wewnętrzne 0 0 0 0 0 4. Umorzenie na koniec okresu 603 9 596 332 0 10 531 5. Wartość netto na początek okresu 8 619 6 877 0 0 15 496 6. Wartość netto na koniec okresu 2 447 17 083 0 0 19 530 Na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada aktywów niematerialnych użytkowanych na podstawie umów leasingu. Na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania. Na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada kredytów i pożyczek, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 26 Nota 2.3 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji Aktywa niematerialne 30.09.2023 31.12.2022 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji 2 242 3 030 Odpisy aktualizujące wartość prac rozwojowych w trakcie realizacji -603 -603 Odpisy aktualizujące wartość prac rozwojowych w trakcie realizacji naliczone w okresie -365 0 Reklasyfikacja odpisu aktualizacyjnego wartość prac rozwojowych w trakcie realizacji 773 0 Razem 2 046 2 447 Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz podwykonawców zaangażowanych w prace na poszczególnych etapach realizacji projektu, jak również wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane, które można bezpośrednio przyporządkować do przystosowania składnika aktywów do użytkowania. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 365 tys. PLN w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości. Nota 2.4 Koszty zakończonych prac rozwojowych Aktywa niematerialne 30.09.2023 31.12.2022 Koszty zakończonych prac rozwojowych 37 445 26 680 Odpisy aktualizujące wartość zakończonych prac rozwojowych -10 873 -4 212 Skumulowane umorzenie -8 315 -5 384 Reklasyfikacja odpisu aktualizującego wartość zakończonych prac rozwojowych -773 0 Razem 17 484 17 083 Koszty zakończonych prac rozwojowych to pozycja bilansowa powstała w wyniku przyjęcia do użytkowania jako wartość niematerialną i prawną, technologii (platforma DataWalk) powstałej w toku realizowanych przez Spółkę prac rozwojowych, które opisane zostały w nocie nr 2.3 „Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji powyżej”. Od momentu rozpoczęcia prowadzenia prac rozwojowych do chwili ich zakończenia i ich przyjęcia do użytkowania jako wartość niematerialną i prawną wybrane koszty rozwoju platformy DataWalk są kapitalizowane w bilansie jako aktywa w postaci „kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji”. Kapitalizacja dotyczy aktywa biznesowego rozumianego jako platforma DataWalk. Koszty zakończonych prac rozwojowych podlegają amortyzacji zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. koszty zakończonych prac rozwojowych zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 6 661 tys. PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 27 Nota 2.5 Wartość firmy Aktywa niematerialne 30.09.2023 31.12.2022 Wartość firmy 390 390 Odpisy aktualizujące wartość firmy -390 -390 Razem 0 0 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., pozycja postaci wartości firmy została objęta odpisem aktualizującym w kwocie 390 tys. PLN w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości. Nota 3 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Informacje dotyczące szacunków Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego aktywa z tytułu prawa do użytkowania aktywów. W przypadku, gdy pod koniec okresu leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz Grupy lub Grupa zakłada, że skorzysta z opcji kupna, wówczas amortyzacja składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania następuje począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W innym wypadku Grupa dokonuje amortyzacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania od momentu rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania danego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Grupa nie posiada umów leasingu zawartych na czas nieokreślony. Na potrzeby szacowania potencjalnej utraty wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania Grupa stosuje przepisy MSR 36. Grupa ocenia na każdy dzień bilansowy czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika tego rodzaju aktywa. Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość netto na 01.01.2023 927 148 1 075 Zwiększenia stanu, z tytułu: 78 51 129 - zawarcia nowej umowy leasingu 0 51 51 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 78 0 78 Zmniejszenia stanu, z tytułu: 388 77 465 - odpisów amortyzacyjnych za okres sprawozdawczy 388 77 465 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 0 0 0 Wartość netto na 30.09.2023 617 122 739 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 28 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość netto na 01.01.2022 574 123 698 Zwiększenia stanu, z tytułu: 955 104 1 059 - zawarcia nowej umowy leasingu 0 104 104 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 955 0 955 Zmniejszenia stanu, z tytułu: 602 80 682 - odpisów amortyzacyjnych za okres sprawozdawczy 602 80 682 - modyfikacji bieżących umów (przedłużenia umowy, zmiana stopy procentowej) 0 0 0 Wartość netto na 31.12.2022 927 148 1 075 Okresy amortyzacji przyjęte dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania zostały ustalone zgodnie z okresem obowiązywania umów. Nota 4 Należności (długoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności długoterminowych zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Należności długoterminowe 30.09.2023 31.12.2022 Od jednostek powiązanych 0 0 Od pozostałych jednostek, w tym: 152 152 - należności zafakturowane 0 0 - należności niezafakturowane 0 0 - kaucja 152 152 Razem 152 152 Nota 4.1 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności (długoterminowe) Grupa nie tworzyła odpisów na oczekiwane straty kredytowe dotyczące należności długoterminowych. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 29 Nota 5 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Informacje dotyczące szacunków Grupa na każdy dzień bilansowy dokonuje oceny na ile możliwa jest realizacja aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Odroczony podatek dochodowy 30.09.2023 31.12.2022 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 447 3 729 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 389 164 Podatek odroczony per saldo na początek okresu 15 059 3 565 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) -5 776 11 493 Pozostałe całkowite dochody (+/-) 0 0 Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym: 9 283 15 059 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 557 15 447 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 274 389 Istotny wpływ na wartość podatku odroczonego miały zmiany w wysokości zobowiązania Grupy z tytułu z tytułu programu motywacyjnego, co zostało szczegółowo opisane w nocie nr 19 do niniejszego sprawozdania finansowego. Wartość aktywów z tytułu podatku odroczonego ustalonego od realizowanego programu motywacyjnego wyniosła na dzień 30.09.2023 r. wyniosła kwotę 7 979 tys. PLN (31.12.2022: 14 373 tys. PLN). Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2023 Zmiana wpływająca na wynik 30.09.2023 Różnice kursowe bilansowe 14 -13 1 Rezerwy na świadczenia pracownicze 51 -2 49 ZUS niezapłacony 19 -3 16 Niewypłacone wynagrodzenia 24 9 33 Utworzenie rezerw 353 572 925 Odpisy aktualizujące należności 55 -34 21 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 554 -31 523 Zobowiązanie z tytułu programu motywacyjnego 14 373 -6 394 7 979 Pozostałe 5 5 10 Rozliczenie strat podatkowych z DataWalk S.A. 4 335 0 4 335 Odpisy aktualizujące aktywa z tytułu odroczonego podatku -4 335 0 -4 335 Razem 15 448 -5 891 9 557 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 30 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2023 Zmiana wpływająca na wynik 30.09.2023 Różnice kursowe dodatnie 0 86 86 Odsetki od lokat 122 -72 50 Różnica między amortyzacją podatkową a bilansową 106 -52 54 Aktywa z tytułu umów 160 -76 85 Razem 389 -115 274 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2022 Zmiana wpływająca na wynik 31.12.2022 Różnice kursowe bilansowe 13 1 14 Rezerwy na świadczenia pracownicze 58 -7 51 ZUS niezapłacony 13 6 19 Niewypłacone wynagrodzenia 21 2 24 Utworzenie rezerw 137 216 353 Odpisy aktualizujące należności 0 55 55 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 605 -51 554 Zobowiązanie z tytułu programu motywacyjnego 0 14 373 14 373 Pozostałe 3 2 5 Rozliczenie strat podatkowych z DataWalk S.A. 5 045 -711 4 335 Odpisy aktualizujące aktywa z tytułu odroczonego podatku -2 166 -2 168 -4 335 Razem 3 729 11 718 15 447 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2022 Zmiana wpływająca na wynik 31.12.2022 Aktualizacja aktywów finansowych 0 0 0 Różnice kursowe dodatnie 2 -2 0 Odsetki od lokat 0 122 122 Różnica między amortyzacją podatkową a bilansową 79 28 106 Aktywa z tytułu umów 83 77 160 Razem 164 225 389 Do wyceny aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 30.09.2023 r. Grupa przyjęła stawki podatkowe określone na podstawie obowiązujących przepisów wyznaczających stawki podatkowe, w krajach w których spółki z Grupy podlegają opodatkowaniu z tytułu podatku dochodowego. Dla jednostki dominującej jest to stawka podatkowa 19%, a dla spółki zależnej 21%. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 31 Nota 6 Aktywa i zobowiązania z tytułu umów Informacje dotyczące szacunków Aktywa z tytułu umów obejmują przede wszystkim przekazane dobra lub wykonane usługi, przed zafakturowaniem na klienta i przed dokonaniem zapłaty wynagrodzenia, z wyłączeniem wszelkich kwot przedstawionych jako należności. Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości aktywów z tytułu umów z klientami zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Aktywa z tytułu wyceny bilansowej umów są wynikiem przewagi stopnia zaawansowania realizacji usług lub dostarczenia dóbr w relacji do wystawionych faktur. W przypadku tego rodzaju aktywów Grupa spełniła swoje zobowiązanie do wykonania świadczenia, jednak prawo do otrzymania wynagrodzenia jest uzależnione od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu, co odróżnia te aktywa od należności z tytułu dostaw i usług. Pozycja 30.09.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu umów 709 927 Zobowiązania z tytułu umów 4 502 3 710 Aktywa z tytułu umów Zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa z tytułu umowy dotyczą przekazanych klientowi dóbr lub usług, przed dokonaniem przez klienta zapłaty wynagrodzenia lub przed terminem wymagalności. Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Pozycja Przekazane licencje Usługi asysty technicznej Kontrakty wdrożeniowe Razem Wartość na początek okresu 286 297 344 927 Realizacja nowych obowiązków świadczeń bez wystawienia faktury 0 1 623 413 2 036 Przeklasyfikowanie w związku z nabyciem bezwarunkowego prawa do zapłaty 0 -1593 -659 -2 252 Różnice kursowe -2 0 0 -2 Odpis z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 Wartość na koniec okresu 284 327 98 709 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Pozycja Przekazane licencje Usługi asysty technicznej Kontrakty wdrożeniowe Razem Wartość na początek okresu 249 290 19 557 Realizacja nowych obowiązków świadczeń bez wystawienia faktury 4 200 1 165 1 392 6 757 Przeklasyfikowanie w związku z nabyciem bezwarunkowego prawa do zapłaty -4 154 -1 158 -1 067 -6 379 Odpis z tytułu utraty wartości -9 0 0 -9 Wartość na koniec okresu 286 297 344 927 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 32 Zobowiązania z tytułu umów Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania, z prawem do dostępu, przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) rozliczane w czasie, a także przychody z tytułu usług wdrożeniowych wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klienta dóbr lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Zobowiązania z tytułu umów 30.09.2023 31.12.2022 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania 0 66 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do dostępu 0 0 Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) 4 094 3 219 Przychody z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych 408 370 Przychody z tytułu świadczenia pozostałych usług 0 55 Razem 4 502 3 710 Zobowiązania z tytułu umów wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klienta dóbr lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Na dzień 30.09.2023 r. kwota zobowiązań z tytułu umów wyniosła 4 502 tys. PLN (31.12.2022 r.: 3 710 tys. PLN). Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Zobowiązania z tyt. umów Wartość na 01.01.2023 Zwiększenia Zmniejszenia Wartość na 30.09.2023 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania 66 0 66 0 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do dostępu 0 0 0 0 Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) 3 219 5 466 4 591 4 094 Przychody z tytułu kontraktów wdrożeniowych 370 439 401 408 Przychody z tytułu pozostałych usług 55 0 55 0 Razem 3 710 5 905 5 113 4 502 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zobowiązania z tyt. umów Wartość na 01.01.2022 Zwiększenia Zmniejszenia Wartość na 31.12.2022 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do korzystania 32 49 15 66 Przychody z tytułu udzielenia licencji z prawem do dostępu 0 0 0 0 Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance) 3 313 6 250 6 346 3 219 Przychody z tytułu kontraktów wdrożeniowych 803 639 1 072 370 Przychody z tytułu pozostałych usług 159 68 172 55 Razem 4 307 7 007 7 604 3 710 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 33 Nota 7.1 Należności z tytułu dostaw i usług Informacje dotyczące szacunków Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności z tytułu dostaw i usług zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Należności z tytułu dostaw i usług 30.09.2023 31.12.2022 Od jednostek powiązanych 0 0 Od pozostałych jednostek, w tym: 8 247 9 654 - należności zafakturowane 8 200 9 239 - należności niezafakturowane 47 415 Razem 8 247 9 654 Nota 7.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe należności z tytułu dostaw i usług Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Wartość na 01.01.2023 Zwiększenia Zmniejszenia - wykorzystanie Zmniejszenia -rozwiązanie Wartość na 30.09.2023 Od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0 Od jednostek pozostałych 1 029 194 817 0 406 Razem 1 029 194 817 0 406 W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe na łączną wartość 194 tys. PLN. Zgodnie z przyjętą polityką (zasadami) rachunkowości, do wyliczenia odpisu dla należności handlowych Grupa stosuje metodę macierzy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Dane za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Wartość na 01.01.2022 Zwiększenia Zmniejszenia - wykorzystanie Zmniejszenia - rozwiązanie Wartość na 30.09.2022 Od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0 Od jednostek pozostałych 889 4 386 5 502 Razem 889 4 386 5 502 W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe na łączną wartość 4 tys. PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 34 Nota 8.1 Pozostałe należności (krótkoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości pozostałych należności krótkoterminowych zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to wykonania analizy statystycznej, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Pozostałe należności 30.09.2023 31.12.2022 Zaliczki na dostawy 0 21 Z tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych 1 867 1 285 Inne należności, w tym: 116 170 - kaucje 76 86 - inne 39 85 Razem 1 983 1 476 Nota 8.2 Odpisy na oczekiwane straty kredytowe pozostałych należności finansowych Grupa nie tworzyła odpisów aktualizujących na inne należności krótkoterminowe. Nota 9 Aktywa finansowe (krótkoterminowe) Aktywa finansowe (krótkoterminowe) 30.09.2023 31.12.2022 W jednostkach pozostałych: 4 199 0 - lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy 4 199 0 Na dzień 30.09.2023 r. Grupa posiadała lokaty bankowe o wartości 4.199 tys. PLN, których termin zapadalności na dzień bilansowy wynosił więcej niż 3 miesiące. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 35 Nota 10 Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe i krótkoterminowe) Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe) 30.09.2023 31.12.2022 Subskrypcje i opłaty licencyjne 68 1 198 Pozostałe 0 1 Razem 68 1 199 Rozliczenia międzyokresowe (krótkoterminowe) 30.09.2023 31.12.2022 Subskrypcje i opłaty licencyjne 2 167 2 768 Polisy i ubezpieczenia 71 89 Czynsze 59 53 Koszty patentów 0 54 Pozostałe 207 352 Razem 2 503 3 315 Na koniec 3 kwartału 2023 r. wartość pozycji „Subskrypcje i opłaty licencyjne” w krótko- i długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych w szczególności wynika z zawarcia przez Grupę w lipcu 2021 r., 3-letniej umowy na zakup potrzebnych dla funkcjonowania oprogramowania DataWalk specjalistycznych baz danych, które stanowią integralny element oprogramowania DataWalk. Koszty tej umowy są rozliczane liniowo, w okresie jej obowiązywania, tj. 36 miesięcy. Nota 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30.09.2023 31.12.2022 Środki pieniężne w kasie 0 2 Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym: 18 908 57 596 a) środki pieniężne 10 754 20 864 b) lokaty bankowe poniżej 3 miesięcy 8 154 36 732 Razem 18 908 57 598 Na dzień 30.09.2023 r. Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonym dysponowaniu (środki pieniężne na rachunku VAT) w wysokości 0,00 PLN (31.12.2022 r.: 346 tys. PLN). Na dzień 30.09.2023 r. DataWalk S.A. posiadała lokaty bankowe na łączną kwotę 4.199 tys. PLN, których termin zapadalności na dzień bilansowy wynosił więcej niż 3 miesiące, w związku z czym zostały one zaklasyfikowane do krótkoterminowych aktywów finansowych przedstawionych w nocie nr 9 „Aktywa finansowe (krótkoterminowe)”. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 36 Nota 12 Kapitał podstawowy Stan na 30.09.2023 Seria akcji Liczba akcji (szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów A 725.000 1.450.000 14,12% 24,75% B 525.000 525.000 10,23% 8,96% C 150.000 150.000 2,92% 2,56% D 70.000 70.000 1,36% 1,19% E 150.000 150.000 2,92% 2,56% F 167.000 167.000 3,25% 2,85% G 220.000 220.000 4,29% 3,76% H 321.500 321.500 6,26% 5,49% I 207.000 207.000 4,03% 3,53% J 470.000 470.000 9,16% 8,02% K 320.000 320.000 6,23% 5,46% L 355.000 355.000 6,92% 6,06% M 457.548 457.548 8,91% 7,81% N 327.000 327.000 6,37% 5,58% O 421.000 421.000 8,20% 7,19% P 246.940 246.940 4,81% 4,22% Razem 5.132.988 5.857.988 100,00% 100,00% Stan na 30.09.2022 Seria akcji Liczba akcji (szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów A 725.000 1.450.000 14,12% 24,75% B 525.000 525.000 10,23% 8,96% C 150.000 150.000 2,92% 2,56% D 70.000 70.000 1,36% 1,19% E 150.000 150.000 2,92% 2,56% F 167.000 167.000 3,25% 2,85% G 220.000 220.000 4,29% 3,76% H 321.500 321.500 6,26% 5,49% I 207.000 207.000 4,03% 3,53% J 470.000 470.000 9,16% 8,02% K 320.000 320.000 6,23% 5,46% L 355.000 355.000 6,92% 6,06% M 457.548 457.548 8,91% 7,81% N 327.000 327.000 6,37% 5,58% O 421.000 421.000 8,20% 7,19% P 246.940 246.940 4,81% 4,22% Razem 5.132.988 5.857.988 100,00% 100,00% Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 37 Nota 13.1 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozycja 30.09.2023 31.12.2022 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 171 968 171 968 Razem 171 968 171 968 Nota 14 Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały 30.09.2023 31.12.2022 Kapitał zapasowy 9 965 9 965 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 Razem 9 965 9 965 Nota 15 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 30.09.2023 31.12.2022 Straty do pokrycia z przyszłych zysków -185 714 -68 970 Nota 16 Kapitał rezerwowy Informacje dotyczące szacunków Grupa realizuje program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych. Program jest oparty o akcje spółki DataWalk i uprawnia do uzyskania instrumentów kapitałowych w ilości oraz na warunkach określonych w Regulaminie oraz w Umowie o Uczestnictwo. Program ten jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 2. W celu wypełnienia postanowień MSSF 2 Grupa w okresie nabywania uprawnień ujmuje kwotę dla otrzymywanych usług, wykorzystując najlepsze dostępne szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień. Jednostka dokonuje, jeśli to konieczne, korekty tych szacunków, jeśli późniejsze informacje wskazują, że liczba instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień, różni się od wcześniejszych oszacowań. Na dzień nabycia uprawnień jednostka koryguje szacunek do poziomu liczby instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostały nabyte uprawnienia. Ujmowanie programu motywacyjnego wymaga wykonania analizy, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu, w szczególności w zakresie liczby instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień w trakcie okresu sprawozdawczego jak i wyceny opcji na akcję na dzień ich przyznania. Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje ilość instrumentów kapitałowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień w okresie sprawozdawczym celem ujęcia w sprawozdaniu finansowym odpowiednich wzrostów w kapitale własnym oraz kosztów Grupy wynikających z realizacji programu motywacyjnego. Kapitał rezerwowy 30.09.2023 31.12.2022 Program motywacyjny 41 040 31 653 Razem 41 040 31 653 Na dzień 30 września 2023 r. kapitał rezerwowy wyniósł 41 040 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 31 653 tys. PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 38 Charakter i zasady funkcjonowania długoterminowego Programu Motywacyjnego rozliczanego w instrumentach kapitałowych W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego („Program”) skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Spółki. Regulamin Programu został uchwalony przez Zarząd Spółki uchwałą z dnia 31 sierpnia 2022 r. a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorcza uchwałą z dnia 9 września 2022 r. („Regulamin”). Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian. Celem Programu jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy, a tym umożliwienie partycypacji w oczekiwanym rozwoju Spółki i poprzez to umocnienie relacji tych osób ze Spółką. Maksymalna liczba Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, nie może przekraczać łącznie 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Program Motywacyjny jest realizowany poprzez przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"). Przyznanie Uprawnień nie jest jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją. Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Do nabycia Uprawnień przez Uczestników dochodzi w momencie spełnienia Warunków Nabycia, określonych jako spełnienie finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących Spółki, określonych w Umowie o Uczestnictwo, uwzględniających: (a) utrzymanie Stosunku Współpracy przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, i /lub (b) spełnienie dodatkowych kryteriów, jeśli zostały przewidziane w Umowie o Uczestnictwo. Nabycie Uprawnień nastąpi nieodpłatnie. Warunki związane ze spełnieniem założonych celów indywidualnych (performance vesting conditions) nie są uzależnione od ceny rynkowej instrumentów kapitałowych Spółki i dlatego zostały zakwalifikowane jako warunki nierynkowe. Zgodnie z MSSF 2 warunki nabycia uprawnień, inne niż warunki rynkowe, nie powinny być uwzględniane przy szacowaniu na dzień wyceny wartości godziwej akcji lub opcji na akcje. Zamiast tego warunki nabycia uprawnień powinny zostać uwzględnione poprzez korektę liczby instrumentów kapitałowych, która jest wykorzystywana w wycenie wartości całej transakcji, tak aby wartość ujętych usług w zamian za przyznane instrumenty kapitałowe uwzględniała liczbę instrumentów, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia. Warunkiem Realizacji Uprawnień jest spełnienie łącznie Warunków Nabycia (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Realizacja uprawnień nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek: Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 39 a. spełnienia Warunków Nabycia określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo (vesting conditions) - np. długość współpracy; b. wystąpienia "Transakcji Sprzedaży", tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki: (i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: "Wezwanie"), przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych - bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz (ii) FGP Venture dokona zbycia co najmniej 587.500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 r., osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, (iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.: a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub b) osiągnieciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub c) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki. Zgodnie z MSSF2 Transakcji Sprzedaży jest rozumiana jako warunek inny niż warunki nabywania uprawnień (tzw. non-vesting condition). Zgodnie z Regulaminem, realizacja Uprawnień nastąpi w terminie do 6 miesięcy od wystąpienia Transakcji Sprzedaży. Z uwagi na fakt ze zaistnienie Transakcji Sprzedaży jest prawdopodobnym zdarzeniem przyszłym, jednakże uzależnionym od czynników nie wypełni kontrolowanych przez Spółkę oraz nie zależy od ceny rynkowej akcji Spółki – nie zostało ono ujęte w szacunkach wyceny wartości Uprawnienia. Realizacja Uprawnień nabytych przez Uczestnika polega na objęciu lub nabyciu akcji po cenie nominalnej. Jedno Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia lub nabycia jednej akcji z zastrzeżeniem iż w przypadku gdy cena nominalna akcji ulegnie zmianie, tj. nie będzie wynosić 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) za akcję, Uczestnik będzie miał prawo do objęcia bądź nabycia liczby akcji wg wzoru ustalonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. (dalej jako: "Uchwała ZWZ"). Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych; (iii) lub w inny odpowiedni sposób, w tym z wykorzystaniem pośredniego nabycia przez podmiot trzeci – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Jeśli Transakcja Sprzedaży nie nastąpi w okresie wskazanym w Regulaminie, wobec braku możliwości spełnienia Warunków Realizacji, Umowa o Uczestnictwo ulega automatycznemu i natychmiastowemu rozwiązaniu Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 40 w zakresie obejmującym dane Uprawnienia, bez obowiązku spełnienia jakiegokolwiek świadczenia przez Spółkę. Uczestnikowi nie będą przysługiwać żadne roszczenia o zapłatę, w tym jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze względem Spółki, jej akcjonariuszy czy Członków Organów. W przypadku, gdy Transakcja Sprzedaży nastąpi przed ziszczeniem się określonych Warunków Nabycia, Umowa o Uczestnictwo zostaje rozwiązana w zakresie obejmującym dane Uprawnienia, a Uczestnik traci możliwość dalszego udziału w Programie w ww. zakresie, w tym prawo do nabycia i realizacji danych Uprawnień. Uczestnikowi nie będą przysługiwać względem Spółki, jej akcjonariuszy czy Członków Organów żadne roszczenia, w tym jakiekolwiek roszczenia o zapłatę, wydanie Akcji czy roszczenia odszkodowawcze. Jednakże, jeśli Warunki Nabycia danego Uczestnika obejmowały jedynie utrzymanie Stosunku Współpracy na zasadach określonych Regulaminie przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, z wyłączeniem dodatkowych kryteriów, o których mowa w Regulaminie, przy jednoczesnym braku wystąpienia Przyczyny, uznaje się, że w dniu Transakcji Sprzedaży doszło do spełnienia Warunków Nabycia, a Uczestnik jest uprawniony do realizacji nabytych Uprawnień. Umowa o Uczestnictwo może odmiennie regulować skutki wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed spełnieniem Warunków Nabycia. Założenia przyjęte do wyceny Programu Usługi otrzymane w formie płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych wycenia się pośrednio w wartości godziwej na dzień przyznania. Początkowa wycena programu opiera się na wartości godziwej instrumentów bazowych. Pomiar wartości otrzymanych dóbr lub usług i odpowiadającego im wzrostu w kapitale własnym uwzględnia zakres, w jakim usługi zostały wyświadczone. Jednostka ustala wartość godziwą zobowiązania rozliczanego w instrumentach kapitałowych, biorąc pod uwagę jedynie warunki rynkowe i warunki inne niż warunki nabycia (non-vesting condition) co oznacza, że warunki świadczenia usługi (vesting condition) i warunki nierynkowe wpływają na wycenę wzrostu w kapitale własnym poprzez skorygowanie liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki na podstawie danych szacunkowych w zakresie wyników, które mają zostać spełnione. Wartość jednego prawa do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki jest wyceniana tylko raz, na dzień przyznania. Na każdy dzień sprawozdawczy, a docelowo na dzień rozliczenia wartość godziwa ujętego wzrostu w kapitale własnym może podlegać przeszacowaniu w wyniku skorygowania liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki. Przeszacowanie dotyczy rozpoznanej części wzrostu w kapitale własnym do dnia nabycia uprawnień. Pełna wartość wzrostu w kapitale własnym podlega przeszacowaniu od dnia nabycia uprawnień do dnia rozliczenia. Skumulowany koszt netto oraz kwoty ujęte w rachunku zysków i strat, które ostatecznie zostaną ujęte w związku z transakcją, będą równe iloczynowi nabytych praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki oraz wartości jednego prawa do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki na dzień przyznania. Efekty korekty wyceny wzrostu w kapitale własnym w okresie nabywania uprawnień są ujmowane natychmiast w rachunku zysków i strat (w odpowiedniej pozycji kosztów) w zakresie, w jakim dotyczą przeszłych usług, a w zakresie, w jakim dotyczą przyszłych usług efekt korekty wyceny jest rozkładany na pozostały okres nabywania uprawnień. Oznacza to, że w okresie przeszacowania może wystąpić korekta uzupełniająca dotycząca liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki za poprzednie okresy, tak aby ujęty wzrost w kapitale własnym na każdy dzień sprawozdawczy był równy całkowitej wartości godziwej wzrostu w kapitale własnym. Na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Spółka dokonała korekty liczby praw do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, dla których na podstawie wewnętrznych szacunków Spółki nastąpiło nabycie uprawnień, a tym samym przeszacowała odpowiadający im wzrost w kapitale własnym. Decyzja dotycząca ostatecznej ilości uprawnień nabytych przez uczestników programu zostanie podjęta w momencie wystąpienia określonych w Regulaminie zdarzeń dających osobom uprawnionym prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki. Wartość godziwa uprawnienia do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki na dzień przyznania jest ustalana w oparciu o model Blacka-Scholes'a-Mertona, gdzie instrumentem bazowym jest cena rynkowa akcji DataWalk S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 41 Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie. Realizacja uprawnień nabytych przez uczestnika będzie polegać na objęciu lub nabyciu akcji po cenie nominalnej, która na dzień przyznania wynosiła 0,10 zł za akcję. Uprawnienia do objęcia i/lub nabycia akcji spółki nie dają prawa do dywidendy w związku z czym oczekiwana stopa dywidendy wynosi 0. W ramach wyceny praw do objęcia i/lub nabycia akcji w Programie nie występują inne warunki rynkowe. Natomiast całkowity koszt programu i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym powinien być ustalany na każdy dzień bilansowy z uwzględnieniem pozostałych czynników nierynkowych. Oczekiwana zmienność kursu została określona w oparciu o odchylenie standardowe w ujęciu rocznym stopy zwrotu z akcji przy zastosowaniu obserwacji dziennych. Stopa zwrotu wyrażona została jako roczna stopa procentowa przy kapitalizacji ciągłej (roczna ciągła stopa procentowa). Zgodnie z MSSF 2, szacując oczekiwaną zmienność Spółka rozważyła: a) zmienność stosowaną dla opcji na akcje Spółki będących przedmiotem obrotu na giełdzie z uwagi na ich dostępność; b) historyczną zmienność cen akcji w możliwie ostatnim okresie czasu, którego długość jest generalnie współmierna z oczekiwanym okresem trwania opcji; c) czas, przez jaki akcje jednostki są przedmiotem publicznego obrotu, tj. od 20.07.2012 r., dlatego też Spółka nie traktuje się jako podmiot nowo notowany, a historyczna zmienność została uznana za względnie stabilną w dłuższym okresie czasu; d) właściwe i regularne przedziały czasowe dla obserwacji cen, które w ocenie Spółki są spójne z okresu na okres - jednostka wykorzystuje cenę zamknięcia z każdego dnia tygodnia. Obserwowane ceny są wyrażone w walucie, w której ustalona jest cena wykonania, tj. PLN. Średni roczny procent przepadków dla uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, na podstawie oczekiwań dotyczących np. liczby pracowników i współpracowników odchodzących ze Spółki przed datą nabycia uprawnień, założono na poziomie 0%. Spółka okresowo weryfikuje te szacunki i aktualizuje je do faktycznych przepadków. Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Zarząd Spółki nominował 69 pracowników i współpracowników Spółki, którym wyznaczone zostały indywidualne Warunki Nabycia oraz ilość przyznanych Uprawnień. Pierwsza transza wyniosła łącznie 275.518 Uprawnień, w tym 84.999 dotyczy zastąpienia nierozliczonych uprawnień z Programu obowiązującego w Spółce w okresie od 31.12.2017 r. do 31.12.2019 r. W wyniku zawarcia z dniem 01.10.2022 r. porozumień z uczestnikami Programu realizowanego przez Spółkę w latach 2017-2019 zmieniających ówczesne warunki nabywania Uprawnień na warunki wynikające z Regulaminu, Spółka dokonała aktualizacji wartości godziwej Uprawnień objętych porozumieniem na dzień ich przyznania, a także, po ponownej weryfikacji ilości nabytych Uprawnień, ujęła stosowną korektę liczby instrumentów kapitałowych. Różnica wynikająca z dokonanej aktualizacji została w całości odniesiona na wynik finansowy przez ujęcie jej jako koszt. Koszt wynikający z realizowania poprzednio obowiązującego programu wycenionego w wartości godziwej 31,14 PLN został ujęty w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) w latach jego obowiązywania i na dzień 01.01.2022 r. był ujęty w pozycji „Niepodzielony wynik z lat ubiegłych” oraz „Kapitał rezerwowy”. Szczegóły dotyczące wyceny Programu 31,14 PLN na 01.01.2022, były prezentowane w sprawozdaniach finansowych DataWalk S.A. oraz Grupy począwszy od roku 2018, w którym to roku Spółka przechodziła na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. W wyniku zawarcia ww. porozumień wartość godziwa wszystkich przyznanych instrumentów kapitałowych przyznanych w ramach I transzy programu wyniosła 136,19 PLN i na dzień bilansowy 31.12.2022 r. poprzedni program nie obowiązywał, ponieważ został zastąpiony przez nowy Program. Z uwagi na wycenę nowego Programu w 2022 r., który zastąpił poprzedni, a także uwzględnił nowe Warunki Nabycia oraz ilość przyznanych Uprawnień, średnia ważona wartość godziwa na 31.12.2022 r. została ustalona na poziomie wyceny I transzy nowego Programu. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 42 Poniższa tabela prezentuje parametry przyjęte w modelu wyceny Uprawnienia dla pierwszej transzy Programu. Parametry przyjęte w modelu wyceny Transza I Transza II Transza III Data wyceny Programu (Grant Date) 01.10.2022 r. 01.01.2023 r. 01.07.2023 r. Model wyceny Blacka-Scholes'a- Mertona Blacka-Scholes'a- Mertona Blacka-Scholes'a- Mertona Ilość przyznanych Uprawnień wynikająca z Umów o Uczestnictwo 275 518 szt. 118 710 szt. 12 450 szt. Cena akcji 136,26 PLN 91,35 PLN 60,00 PLN Cena wykonania 0,10 PLN 0,10 PLN 0,10 PLN Oczekiwana zmienność kursu 4,16% 4,13% 3,56% Średni okres trwania życia prawa do objęcia akcji 5 lat 5 lat 5 lat Stopa wolna od ryzyka 7,14% 6,05% 5,45% Wartość godziwa 136,19 PLN 91,28 PLN 59,92 PLN Przyznanie Uprawnień pracownikom i współpracownikom Spółki, którzy przystąpili do Programu Motywacyjnego od początku jego obowiązywania do dnia bilansowego 30 września 2023 r. nastąpiło w ramach trzech transz. Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach. Ujęcie Programu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. Poniższa tabela prezentuje liczbę przyznanych Uprawnień do objęcia akcji Spółki na 30 września 2023 r. w podziale na warunki nabycia uprawnień i stopień ich realizacji. Warunki nabycia uprawnień Przyznane uprawnienia (w szt.) Stopień realizacji warunków nabycia Ilość nabytych uprawnień (w szt.) Szacowana ilość nabytych uprawnień na dzień bilansowy (w szt.) Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień (w szt.) Nabyte uprawnienia (vested) 228 885 100% 228 885 0 0 Świadczenie usług do 31.12.2023 85 166 77% 0 65 505 19 661 Świadczenie usług do 30.06.2024 11 050 39% 0 4 364 6 686 Świadczenie usług do 31.12.2024 60 860 37% 0 22 664 38 196 Świadczenie usług do 30.06.2025 6 050 13% 0 757 5 293 Świadczenie usług do 31.12.2025 2 500 25% 0 623 1 877 Razem 394 511 82% 228 885 93 913 71 713 Poniższa tabela prezentuje liczbę Uprawnień, dla których szacuje się, że warunki nabycia zostały wypełnione, a tym samym uznaje się, że usługi zostały wyświadczone wraz z ujęciem w kosztach wg średniej ważonej wartości godziwej. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 43 Wyszczególnienie Ilość Średnia ważona wartość godziwa (w PLN) Koszt wg średniej ważonej wartości godziwej (w tys. PLN) Szacowana ilość nabytych Uprawnień na dzień 01.01.2023 232 418 136,19 31 653 Szacowana ilość nabytych Uprawnień w okresie wynikające z umów o Uczestnictwo 93 033 104,39 9 712 Ilość utraconych Uprawnień w okresie -2 653 122,68 -325 Szacowana ilość nabytych Uprawnień na dzień 30.09.2023 322 798 127,14 41 040 Poniższa tabela przedstawia ujęcie kosztów Programu w poszczególnych pozycjach sprawozdania finansowego. Element sprawozdania finansowego Pozycja Średnia ważona wartość godziwa (tys. PLN) Rachunek zysków i strat / Koszty operacyjne Świadczenia pracownicze – Płatności w formie akcji 9 387 Kapitał własny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 31 653 Kapitał własny Kapitał rezerwowy 41 040 W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Uprawnień. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły Uprawnienia, które zostały wykonane, jak również na dzień bilansowy 30 września 2023 r. nie wystąpiły Uprawnienia możliwe do wykonania. Wg stanu na dzień bilansowy, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Uprawnienia wynikające z realizacji Programu nie były możliwe do wykonania, z uwagi na to, że nie doszło do transakcji Sprzedaży. Dodatkowo Kierownictwo Grupy nie podjęło żadnych działań, jak również nie było w posiadaniu żadnych informacji wskazujących na wysokie prawdopodobieństwie zaistnienia zdarzeń, w wyniku których, w okresie kolejnych 12 miesięcy mogłoby dojść do zawarcia Transakcji Sprzedaży, a tym samym rozpoczęcia procesu realizacji Programu (emisji akcji). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 44 Poniższa tabela prezentuje rozliczenie Uprawnień w ramach Programu wg statusu ich wykonania oraz ich wartości godziwej na dzień 30 września 2023 r. Wyszczególnienie Ilość jednostek % Programu Wartość godziwa (w PLN) Koszt wg wartości godziwej (w tys. PLN) Maksymalna liczba Uprawnień w Programie, w tym: 430 000 100% - Uprawnienia przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo 406 678 95% 120,75 49 105 - Transza z dnia 01.10.2022 uwzględniająca zawarte porozumienia z dnia 01.10.2022 275 518 64% 136,19 37 523 - Transza z dnia 01.01.2023 118 710 28% 91,28 10 836 - Transza z dnia 01.07.2023 12 450 3% 59,92 746 - Ilość utraconych uprawnień -12 167 -3% 116,07 -1 412 - Liczba Uprawnień do przyznania w przyszłych okresach 35 489 8% Uprawnienia przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo, w tym: 406 678 95% 120,75 49 105 - Nastąpiło nabycie uprawnień (vested) 228 885 53% 136,19 31 172 - Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień, w tym: 165 626 39% 120,75 19 999 a) dla których szacuje się ze warunki nabycia zostały spełnione 93 913 22% 105,07 9 868 - Ilość utraconych uprawnień 12 167 3% 116,07 1 412 Na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Program motywacyjny pozostaje w trakcie realizacji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 45 Nota 17 Zobowiązania z tytułu leasingów (długoterminowe i krótkoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Opłaty leasingowe są przez Grupę dyskontowane przy zastosowaniu krańcowej stopy procentowej, której wartość jest szacowana na bazie wartości stopy wolnej od ryzyka oraz premii za ryzyko kredytowe Grupy. Niektóre spośród zawartych umów leasingowych zawierają opcje przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu. Zarząd dokonuje osądu, aby ustalić okres, co do którego można z wystarczającą pewnością założyć, że takie umowy będą trwać. Na dzień 30 września 2023 r. Grupa była stroną umów leasingu powierzchni biurowej oraz leasingu samochodów osobowych, w przypadku których jest leasingobiorcą. Zobowiązania z tytułu leasingów 30.09.2023 31.12.2022 Długoterminowe 187 557 Krótkoterminowe 605 547 Razem 791 1 103 Wyszczególnienie 30.09.2023 31.12.2022 Zobowiązania z tytułu leasingu powierzchni biurowej 669 956 - do 12 miesięcy 529 455 - powyżej 12 miesięcy 141 501 Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów 122 147 - do 12 miesięcy 76 92 - powyżej 12 miesięcy 46 55 Razem 791 1 103 Leasing powierzchni biurowej Na dzień 30 września 2023 r. przyszłe minimalne opłaty z tytułu leasingu powierzchni biurowej przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie 30.09.2023 31.12.2022 Przyszłe minimalne płatności leasingowe, w tym: 714 1 057 - w okresie krótszym niż 1 rok 571 528 - w okresie 1-2 lat 143 528 - w okresie dłuższym niż 2 lata 0 0 Przyszłe koszty odsetkowe -45 -101 Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu, w tym: 669 956 - w okresie krótszym niż 1 rok 529 455 - w okresie 1-2 lat 141 501 - w okresie dłuższym niż 2 lata 0 0 Pod koniec 2022 r. Spółka zawarła aneks przedłużający najem powierzchni biurowej o kolejne 2 lata, począwszy od 01.01.2023 r. zachowując tym samym ciągłość trwania umowy. Mając na uwadze powyższe, Spółka dokonała stosownego przeliczenia zobowiązania z tyt. leasingu, czego efektem jest wzrost salda na 31.12.2022 r. Efektywna stopa procentowa z tytułu leasingu powierzchni biurowej na dzień 30 września 2023 r. wynosiła 10,29%. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 46 Leasing samochodów Na dzień 30 września 2023 r. przyszłe minimalne opłaty z tytułu leasingu samochodów przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie 30.09.2023 31.12.2022 Przyszłe minimalne płatności leasingowe, w tym: 130 154 - w okresie krótszym niż 1 rok 82 97 - w okresie 1-2 lat 48 57 - w okresie dłuższym niż 2 lata 0 0 Przyszłe koszty odsetkowe -8 -7 Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu, w tym: 122 147 - w okresie krótszym niż 1 rok 76 92 - w okresie 1-2 lat 46 55 - w okresie dłuższym niż 2 lata 0 0 Efektywna stopa procentowa z tytułu powyższego leasingu samochodów na dzień 30 września 2023 r. wynosiła: 3,35% lub 5.69% lub 10,03% w zależności od podpisanej umowy. Koszty leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. kwoty kosztów wynikających z leasingu ujęte w rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów wyniosły: Wyszczególnienie 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Koszt amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania 464 519 Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu 70 15 Koszty leasingów krótkoterminowych 9 9 Koszty leasingu aktywów o niskiej wartości 0 0 Razem 543 543 Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. wyniósł 511 tys. PLN, zaś w tym samym okresie roku ubiegłego 532 tys. PLN. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 47 Nota 18 Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe) Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej. Stan na 30.09.2023 Zadłużenie Grupy na dzień 30 września 2023 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej. Kredytobiorca / Pożyczkobiorca Przedmiot finansowania Instytucja finansująca Kwota kredytu / pożyczki wg umowy [w tys. USD] Wartość zobowiązania na dzień bilansowy Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia [w tys. USD] [w tys. PLN] DataWalk Inc. Złagodzenie szkód ekonomicznych spowodowanych klęską żywiołową powstałą w miesiącu 31 stycznia 2020 r. i kontynuowaną później U.S. Small Business Administration (SBA) 150 160 699 stała stopa procentowa 3,75% 2050-07-01 Środki trwałe Stan na 31.12.2022 Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej. Kredytobiorca / Pożyczkobiorca Przedmiot finansowania Instytucja finansująca Kwota kredytu / pożyczki wg umowy [w tys. USD] Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. USD] Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. PLN] Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia DataWalk Inc. Złagodzenie szkód ekonomicznych spowodowanych klęską żywiołową powstałą w miesiącu 31 stycznia 2020 r. i kontynuowaną później U.S. Small Business Administration (SBA) 150 163 719 stała stopa procentowa 3,75% 2050-07-01 Środki trwałe Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 48 Łącznie zadłużenie Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2023 r. wynosiło 699 tys. PLN (31.12.2022: 719 tys. PLN). Na dzień 30.09.2023 r. środki trwałe o wartości 14 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych pożyczek. Kwota zobowiązania zabezpieczonego tymi aktywami wynosiła na dzień 30 września 2023 r. 699 tys. PLN. Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu umowy pożyczki w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. wyniósł 31 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę lub pożyczkodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki. Z uwagi na stałe oprocentowanie, powyższe zobowiązanie finansowe nie wiąże się z ryzykiem stopy procentowej. Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych długoterminowych 30.09.2023 31.12.2022 Długoterminowe, w tym: 661 719 - pożyczki w okresie 1-2 lat 38 0 - pożyczki w okresie dłuższym niż 2 lata 623 719 Krótkoterminowe 38 0 Wartość godziwa zobowiązań finansowych W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 r. w Grupie nie wystąpiły przesunięcia w pozycjach zadłużenia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej. Na dzień 30 września 2023 r. wartość godziwa kredytów i pożyczek nie odbiegała istotnie od ich wartości księgowej i została określona przy użyciu modeli, dla których dane wsadowe nie są obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio na rynkach aktywnych (poziom 3). Nota 19 Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego Informacje dotyczące szacunków Grupa realizuje program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Program jest oparty o pochodne instrumenty finansowe, uprawniające do uzyskania zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości i na warunkach określonych w Regulaminie oraz w Umowie o Uczestnictwo (tzw. Restricted Stock Units, dalej „Jednostki RSU”). Program ten jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 2. W celu wypełnienia postanowień MSSF2 Grupa w okresie nabywania uprawnień ujmuje kwotę dla otrzymywanych usług, wykorzystując najlepsze dostępne szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień. Jednostka dokonuje, jeśli to konieczne, korekty tych szacunków, jeśli późniejsze informacje wskazują, że liczba instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień, różni się od wcześniejszych oszacowań. Na dzień nabycia uprawnień jednostka koryguje szacunek do poziomu liczby instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostały nabyte uprawnienia. Ujmowanie programu motywacyjnego wymaga wykonania analizy, która wiąże się z przyjmowaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu, w szczególności w zakresie liczby instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień w trakcie okresu sprawozdawczego jak i wyceny Jednostki RSU. Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje ilość instrumentów finansowych, dla których nastąpi nabycie uprawnień oraz ich wartość godziwą w okresie sprawozdawczym celem ujęcia w sprawozdaniu finansowym odpowiednich zobowiązań oraz kosztów Grupy wynikających z realizacji programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 49 Charakter i zasady funkcjonowania długoterminowego Programu Motywacyjnego Grupy Kapitałowej DataWalk rozliczanego w środkach pieniężnych W dniu 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego („Program”) skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Grupy. Regulamin Programu został uchwalony przez Zarząd Spółki a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorcza uchwałą z dnia 18.03.2022 r. Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian. Celem Programu jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla Spółki jak i/lub jej Spółek Zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy, a tym samym powiązanie długoterminowej wartości Grupy z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu. W przypadku Programu podmiotem zobowiązanym do rozliczenia programu jest ta spółka, która jest odbiorcą usługi rozliczanych w ramach Programu i zawarła z uczestnikiem programu odpowiednią umowę uczestnictwa. Każda ze spółek, tj. DataWalk S.A. oraz DataWalk INC jest stroną umów z uczestnikami Programu świadczącymi prace lub usługi odpowiednio dla DataWalk S.A. lub DataWalk INC. Maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach Programu wszystkim Osobom Uprawnionym, nie może przekraczać 1 120 000 szt. Maksymalny czas trwania prawa do realizacji Jednostek RSU przez Osoby Uprawnione wynosi 10 lat od momentu podpisania umowy Uczestnictwa w Programie, w ramach której Osoba Uprawniona staje się uprawniona do otrzymania środków pieniężnych po spełnieniu określonych warunków nabycia uprawnień. W transakcjach płatności w formie akcji Grupa otrzymuje usługi od Osób Uprawnionych i zaciąga zobowiązanie do wydania środków pieniężnych, które są oparte na cenie (lub wartości) akcji Spółki jako wynagrodzenie. Osobom Uprawnionym zaproponowane zostało zawarcie umów dotyczących udziału w Programie („Umowa o Uczestnictwo”), określających warunki nabycia uprawnień do otrzymania przez Osoby Uprawnione pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) uprawniających do uzyskania zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości i na warunkach określonych w Regulaminie oraz w Umowie o Uczestnictwo (tzw. Restricted Stock Units, dalej „Jednostki RSU”). Warunki nabycia Jednostek RSU oznaczają spełnienie założonych celów indywidualnych, jeśli zostały przewidziane w Umowie o Uczestnictwo i/lub utrzymanie statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Grupie przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo i na zasadach określonych w Regulaminie. Warunki związane ze spełnieniem założonych celów indywidualnych (performance vesting conditions) nie są uzależnione od ceny rynkowej instrumentów kapitałowych Grupy i dlatego zostały zakwalifikowane jako warunki nierynkowe. Warunki związane z utrzymaniem statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Grupie (service period vesting condition) są zawierane na okres do 4 lat, przy czym uwzględnia się okres świadczenia usług dla Grupy przed zatwierdzeniem Regulaminu. Nabywanie uprawnień następuje w okresach rocznych (one year cliff). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 50 Zgodnie z MSSF 2 warunki nabycia uprawnień, inne niż warunki rynkowe, nie powinny być uwzględniane przy szacowaniu na dzień wyceny wartości godziwej akcji lub opcji na akcje. Zamiast tego warunki nabycia uprawnień powinny zostać uwzględnione poprzez korektę liczby instrumentów kapitałowych, która jest wykorzystywana w wycenie wartości całej transakcji, tak aby wartość ujętych usług w zamian za przyznane instrumenty kapitałowe uwzględniała liczbę instrumentów, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia. Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu jest spełnienie łącznie Warunków Przyznania (vesting conditiods) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki: (i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 Ustawy o Ofercie, przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które nie będzie wymagać ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie; oraz (ii) FGP Venture dokona zbycia co najmniej [587 500] (słownie: [pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset]) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie (i) lub niezależnie od tego wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 r., osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, (iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli w rozumieniu Artykułu 409A, tj. a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub b) osiągniecia faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub c) nabycie aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki; Zgodnie z Regulaminem Programu, jednorazowa płatność wynikająca z wykonania jednostek RSU zostanie rozliczona w ciągu 90 dni od wystąpienia Transakcji Sprzedaży, ale nie później niż 14 marca roku następującego po roku, w którym wystąpiła Transakcja Sprzedaży. Zgodnie z MSSF2 Transakcji Sprzedaży jest rozumiana jako warunek inny niż warunki nabywania uprawnień (tzw. non-vesting condition). Z uwagi na fakt ze zaistnienie Transakcji Sprzedaży jest prawdopodobnym zdarzeniem przyszłym, jednakże uzależnionym od czynników nie wypełni kontrolowanych przez Grupę, oraz nie zależy od ceny rynkowej akcji Grupy – nie zostało ono ujęte w szacunkach wyceny wartości Jednostki RSU. Realizacja Jednostek RSU polega na jednorazowej wypłacie przez Grupę kwoty pieniężnej w wysokości stanowiącej iloczyn liczby przyznanych Jednostek RSU i wartości Jednostki RSU określonej w Regulaminie, która będzie uzależniona od wartości/ceny akcji z Transakcji Sprzedaży, pomniejszonej o obowiązkowe potrącenia zaliczek na podatek dochodowy, składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne czy jakiekolwiek inne należności publicznoprawne w części obciążającej Uczestnika, które Grupa jako płatnik jest zobowiązana potrącić na mocy obowiązujących przepisów. Po zrealizowaniu Jednostki RSU, tj. co do których nastąpiła wypłata należnej kwoty pieniężnej, Uczestnik nie jest uprawniony do żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych czy niepieniężnych od Grupy w ramach Programu. Jeśli Transakcja Sprzedaży nie nastąpi w okresie wskazanym w Umowie o Uczestnictwo zawartej z danym Uczestnikiem prawa do otrzymania Jednostek RSU, wobec braku możliwości spełnienia Warunków Realizacji, Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 51 Umowa o Uczestnictwo ulega automatycznemu i natychmiastowemu rozwiązaniu w zakresie obejmującym dane Jednostki RSU, bez obowiązku spełnienia jakiegokolwiek świadczenia przez Spółkę lub Spółkę Zależną. Uczestnikowi nie będą przysługiwać żadne roszczenia o zapłatę, w tym jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze względem Spółki, Spółki Zależnej, ich akcjonariuszy czy członków organów. W przypadku, gdy Transakcja Sprzedaży nastąpi przed ziszczeniem się określonych Warunków Przyznania, Umowa o Uczestnictwo zostaje rozwiązana w zakresie obejmującym dane Jednostki RSU, a Uczestnik traci możliwość dalszego udziału w Programie w ww. zakresie, w tym prawo do przyznania i realizacji danych Jednostek RSU. Uczestnikowi nie będą przysługiwać żadne roszczenia o zapłatę, w tym jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze względem Spółki, Spółki Zależnej, ich akcjonariuszy czy członków organów. Jednakże, jeśli Warunki Przyznania danego Uczestnika obejmowały jedynie utrzymanie statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Spółce i/lub Spółce Zależnej na zasadach określonych w Regulaminie przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, z wyłączeniem dodatkowych celów indywidualnych, o których mowa w Regulaminie, przy jednoczesnym braku wystąpienia Przyczyny, Uczestnikowi na dzień Transakcji Sprzedaży zostaną przyznane Jednostki RSU w takiej ilości, jak gdyby Transakcja Sprzedaży wystąpiła po upływie ww. wymaganego minimalnego okresu utrzymania statusu Pracownika i/lub Współpracownika i/lub Członka Zarządu w Spółce i/lub Spółce Zależnej. Umowa o Uczestnictwo może odmiennie regulować skutki wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed spełnieniem Warunków Przyznania. Założenia przyjęte do wyceny Programu Usługi pracownicze otrzymane w formie płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych wycenia się pośrednio w wartości godziwej zobowiązania na dzień przyznania. Początkowa wycena zobowiązania opiera się na wartości godziwej instrumentów bazowych. Pomiar zobowiązania uwzględnia zakres, w jakim usługi zostały wyświadczone. Jednostka ustala wartość godziwą zobowiązania rozliczanego w środkach pieniężnych, biorąc pod uwagę jedynie warunki rynkowe i warunki inne niż warunki nabycia (non-vesting condition) co oznacza, że warunki świadczenia usługi (vesting condition) i warunki nierynkowe wpływają na wycenę zobowiązania poprzez skorygowanie liczby praw do otrzymania środków pieniężnych na podstawie danych szacunkowych w zakresie wyników, które mają zostać spełnione. Na każdy dzień sprawozdawczy, a docelowo na dzień rozliczenia, wartość godziwa ujętego zobowiązania podlega ponownej wycenie. Ponowna wycena dotyczy rozpoznanej części zobowiązania do dnia nabycia uprawnień. Pełna kwota podlega ponownej wycenie od dnia nabycia uprawnień do dnia rozliczenia. Skumulowany koszt netto oraz kwoty ujęte w rachunku zysków i strat, które ostatecznie zostaną ujęte w związku z transakcją, będą równe kwocie zapłaconej w celu uregulowania zobowiązania. Efekty ponownej wyceny w okresie nabywania uprawnień są ujmowane natychmiast w rachunku zysków i strat (w odpowiedniej pozycji kosztów) w zakresie, w jakim dotyczą przeszłych usług, a w zakresie, w jakim dotyczą przyszłych usług efekt ponownej wyceny jest rozkładany na pozostały okres nabywania uprawnień. Oznacza to, że w okresie przeszacowania występuje korekta uzupełniająca za poprzednie okresy, tak aby ujęte zobowiązanie na każdy dzień sprawozdawczy było równe całkowitej wartości godziwej zobowiązania. Na dzień bilansowy 30 września 2023 r., Grupa dokonała wyceny Jednostek RSU, dla których na podstawie wewnętrznych szacunków Grupy nastąpiło nabycie uprawnień. Decyzja dotycząca ostatecznej ilości przyznanych Jednostek RSU oraz ich wartości nie została podjęta do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, ponieważ nie wystąpiły określone w Regulaminie zdarzenia dające Osobom Uprawnionym prawo do przyznania oraz czerpania korzyści z przyznanych Jednostek RSU. Wartość godziwa Jednostek RSU na dzień bilansowy 30 września 2023 r. została ustalona w oparciu o cenę rynkową akcji DataWalk S.A. Zgodnie z założeniami Regulaminu wartość jednostki RSU będzie określana w oparciu o cenę akcji z Transakcji Sprzedaży. Przyznanie jednostek RSU nastąpi bez ponoszenia dodatkowych kosztów przez Osoby Uprawnione. Jednostki RSU nie dają prawa do dywidendy w związku z czym oczekiwana Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 52 stopa dywidendy wynosi 0. W ramach wyceny jednostki RSU w Programie nie występują inne warunki rynkowe. W takiej sytuacji wycena jednostki RSU na dany dzień bilansowy powinna być równa wartości godziwej akcji Spółki na ten dzień. Natomiast całkowity koszt programu powinien być ustalany na każdy dzień bilansowy z uwzględnieniem pozostałych czynników nierynkowych. Spółka wykonała przykładową symulację wyceny jednostki RSU przy wykorzystaniu modelu Blacka-Scholesa w celu potwierdzenia zasadności takiego podejścia, a wynik wyceny potwierdza, że przy ww. założeniach zasadne jest przyjmowanie wyceny jednostki RSU na poziomie wartości godziwej akcji. Średni roczny procent przepadków dla Jednostek RSU, na podstawie oczekiwań dotyczących np. liczby pracowników i współpracowników odchodzących z Grupy przed datą nabycia uprawnień, założono na poziomie 0%. Grupa okresowo weryfikuje te szacunki i aktualizuje je do faktycznych przepadków. Ujęcie Programu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. Poniższa tabela prezentuje liczbę przyznanych Jednostek RSU na 30 września 2023 r. w podziale na warunki nabycia uprawnień i stopień ich realizacji. Warunki nabycia uprawnień Przyznane uprawnienia (w szt.) Stopień realizacji warunków nabycia Ilość nabytych uprawnień (w szt.) Szacowana ilość nabytych uprawnień na dzień bilansowy (w szt.) Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień (w szt.) Nabyte uprawnienia (vested) 722 650 100,00% 722 650 0 0 Świadczenie usług do 31.12.2023 61 625 85,10% 0 52 440 9 185 Świadczenie usług do 30.06.2024 7 900 46,96% 0 3 710 4 190 Świadczenie usług do 31.12.2024 49 125 26,33% 0 12 935 36 190 Świadczenie usług do 30.06.2025 6 650 26,77% 0 1 780 4 870 Świadczenie usług do 31.12.2025 3 125 25,28% 0 790 2 335 Świadczenie usług do 30.06.2026 6 025 18,09% 0 1 090 4 935 Świadczenie usług do 31.12.2026 3 125 18,88% 0 590 2 535 Świadczenie usług do 30.06.2027 3 525 6,52% 0 230 3 295 Razem 863 750 83,66% 722 650 73 565 67 535 Zgodnie z MSSF 2, Grupa dokonała aktualizacji wartości godziwej jednostek RSU na dzień bilansowy 30 września 2023 r. W związku z powyższym, Grupa ustaliła następujące zdarzenia mające wpływ na szacunki: • wartość godziwa na dzień 30 września 2023 r. różniła się od wartości uzyskanej na poprzedni dzień bilansowy (różnica wynikająca ze zmiany kursu akcji Spółki), • w trzech kwartałach 2023 roku należało wycenić i ująć kolejne jednostki RSU, dla których szacuje się, że warunki nabycia zostały spełnione, • w trzech kwartałach 2023 roku wystąpiły zdarzenia, w wyniku których należało skorygować koszt Programu o jednostki RSU utracone w wyniku niespełnienia warunków nabycia uprawnień. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 53 Poniższa tabela przedstawia pozycje wpływające na zamianę wartości zobowiązania oraz kosztu Programu ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wyszczególnienie Ilość Średnia ważona wartość godziwa (w PLN) Koszt wg średniej ważonej wartości godziwej (w tys. PLN) Szacunkowa liczba nabytych uprawnień na dzień 1 stycznia 2023 r. 749 388 91,35 68 457 Szacowana liczba nabytych uprawnień na dzień 31 grudnia 2022 r. 746 690 -43,55 -32 518 Szacowana liczba nabytych uprawnień w trzech kwartałach 2023 r. 49 525 47,80 2 367 Liczba utraconych uprawnień w trzech kwartałach 2023 r. -2 698 91,35 -246 Szacunkowa liczba nabytych uprawnień na dzień 30 września 2023 r. 796 215 47,80 38 059 * Szacowana ilość nabytych uprawnień na dzień 31 grudnia 2022 r. uwzględnia korektę o liczbę szacowanych uprawnień, do których utracono prawo w roku bieżącym. ** Różnica pomiędzy średnimi ważonymi wartościami godziwymi jednostek RSU na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 30 września 2023 r. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło umorzenie ani wygaśnięcie Jednostek RSU. Ponadto, nie wystąpiły Jednostki RSU, które zostały wykonane, jak również na dzień bilansowy 30 września 2023 r. nie wystąpiły Jednostki RSU możliwe do wykonania. Całkowity koszt Programu ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. oszacowany wg nabytych uprawnień wyniósł -30 398 tys. PLN. Poniższa tabela prezentuje ujęcie kosztów Programu w poszczególnych pozycjach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Element sprawozdania finansowego Pozycja Średnia ważona wartość godziwa (tys. PLN) Rachunek zysków i strat / Koszty operacyjne Świadczenia pracownicze – Płatności w formie akcji -30 398 Kapitał własny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 68 457 Pasywa (długoterminowe) Zobowiązania długoterminowe z tyt. programu motywacyjnego 38 059 Z uwagi na długoterminowy charakter Programu oraz przewidywana datę realizacji, zobowiązania z tytułu Programu zostały zaklasyfikowane do zobowiązań długoterminowych. Łączna wartość bilansowa zobowiązań z tytułu Programu na dzień 30 września 2023 r. wyniosła 38 059 tys. PLN. W odniesieniu do zobowiązań wynikających z Programu Grupa klasyfikuje je jako długoterminowe z uwagi na kryterium płynności (zgodnie z pkt 64 MSR 1). Biorąc pod uwagę charakter zobowiązania Programu, w szczególności brak możliwości ustalenia w wiarygodny sposób daty wymagalności, w opinii Kierownictwa Grupy nie ma zastosowania MSR1 pkt 69 d, który odnosi się do zobowiązań o określonym terminie wymagalności (bądź dającym się wiarygodnie oszacować) co do których Grupa posiada bezwarunkowe prawa do odroczenia terminu wymagalności zobowiązania o co najmniej dwanaście miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego. Zgodnie z Regulaminem Programu zobowiązania wynikające z tego programu staną się wymagalne dopiero po zaistnieniu Transakcji Sprzedaży. Wg stanu na dzień bilansowy, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego zobowiązania z tytułu Programu nie były wymagalne, z uwagi na to, że nie doszło do transakcji Sprzedaży. Dodatkowo Kierownictwo Grupy nie podjęło żadnych działań, jak również nie było w posiadaniu żadnych informacji wskazujących na wysokie prawdopodobieństwie zaistnienia zdarzeń, w wyniku których, Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 54 w okresie kolejnych 12 miesięcy mogłoby dojść do zawarcia Transakcji Sprzedaży, a tym samym rozpoczęcia procesu realizacji Programu (rozliczania pieniężnego). Z uwagi na powyższe, wskazujące że wypływ środków pieniężnych powiązanych z realizacją zobowiązania Programu nie nastąpi w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego, zobowiązanie to zostało zakwalifikowane jako zobowiązanie długoterminowe. Poniższa tabela prezentuje rozliczenie Jednostek RSU w ramach Programu wg statusu ich wykonania oraz ich wartości godziwe na dzień 30 września 2023 r. Wyszczególnienie Ilość jednostek % Programu Wartość godziwa (w PLN) Koszt wg wartości godziwej (w tys. PLN) Maksymalna liczba jednostek w Programie, w tym: 1 120 000 100% 47,8 53 536 - Jednostki RSU przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo 897 000 80% 47,8 42 877 - Transza z dnia 01.04.2022 799 900 71% 47,8 38 235 - Transza z dnia 01.07.2022 14 000 1% 47,8 669 - Transza z dnia 01.01.2023 19 000 2% 47,8 908 - Transza z dnia 01.05.2023 45 000 4% 47,8 2 151 - Transza z dnia 01.07.2023 19 100 2% 47,8 913 - Ilość utraconych uprawnień -33 250 -3% 47,8 -1 589 - Liczba jednostek RSU do przyznania w przyszłych okresach 256 250 23% 47,8 12 249 Jednostki RSU przyznane w ramach Umów o Uczestnictwo, w tym: 897 000 80% 47,8 42 877 - Nastąpiło nabycie uprawnień (vested) 722 650 65% 47,8 34 543 - Pozostaje w trakcie nabywania uprawnień, w tym: 141 100 13% 47,8 6 745 a) dla których szacuje się, że warunki nabycia zostały spełnione 73 565 7% 47,8 3 516 - Ilość utraconych uprawnień 33 250 3% 47,8 1 589 Na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Program motywacyjny pozostaje w trakcie realizacji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 55 Nota 20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30.09.2023 31.12.2022 Wobec powiązanych jednostek 0 0 Wobec pozostałych jednostek, w tym: 3 418 4 559 - zobowiązania zafakturowane 3 418 4 559 - zobowiązania niezafakturowane 0 0 Razem 3 418 4 559 Nota 21 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) 30.09.2023 31.12.2022 Wobec jednostek powiązanych 0 0 a) inne 0 0 Wobec pozostałych jednostek 746 703 a) tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych 477 368 c) wynagrodzenia 268 334 d) inne 1 0 Nota 22. Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Grupa oszacowuje wartość zobowiązań w oparciu o przyjęte założenia i metodologię dokonując oceny prawdopodobieństwa wypływu z Grupy środków finansowych zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Jako zobowiązania uznaje te kwoty, których prawdopodobieństwo i czas wydatkowania na dzień bilansowy jest wysokie. Rezerwy na usługi sprzedażowe oraz informatyczne w większości uzależnione są od szacowań dotyczących wartości osiągniętych przez Grupę przychodów ze sprzedaży. Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe) 30.09.2023 31.12.2022 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w ty 345 431 a) na niewykorzystane urlopy 345 431 Pozostałe rezerwy, w tym: 850 1 495 a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego 184 95 b) rezerwa na sprawozdanie finansowe i usługi księgowe 178 178 c) rezerwa na prowizje od sprzedaży 255 807 d) rezerwa na opłaty licencyjne 0 46 e) rezerwa na premie 0 115 f) usługi prawne i doradcze 17 166 g) pozostałe rezerwy 216 88 Razem 1 195 1 926 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 56 Rezerwa na prowizje od sprzedaży W tej pozycji rezerw Grupa ujmuje spodziewane zobowiązania dotyczące prowizji należnych dostawcom usług sprzedażowych w związku z realizowanymi na rzecz Grupy procesami handlowymi. Nota 22.2 Zmiana stanu pozostałych rezerw (krótkoterminowych) Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Wyszczególnienie Wartość na 01.01.2023 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Wartość na 30.09.2023 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym: 431 37 122 0 346 a) na niewykorzystane urlopy 431 37 122 0 346 b) na odprawy dla odchodzących pracowników 0 0 0 0 0 Pozostałe rezerwy, w tym: 1 495 4 458 4 759 345 849 a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego 95 217 128 0 184 b) rezerwa na sprawozdanie finansowe i usługi księgowe 178 410 373 37 178 c) rezerwa na prowizje od sprzedaży 807 954 1 507 0 255 d) rezerwa na opłaty licencyjne 46 0 46 0 0 e) rezerwa na premie 115 100 0 216 0 f) usługi prawne i doradcze 166 369 438 80 17 g) pozostałe rezerwy 88 2 408 2 267 13 215 Razem 1 926 4 495 4 881 345 1 195 Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Wyszczególnienie Wartość na 01.01.2022 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Wartość na 31.12.2022 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym: 430 2 003 1 699 303 431 a) na niewykorzystane urlopy 430 866 562 303 431 b) na odprawy dla odchodzących pracowników 0 1 137 1 137 0 0 Pozostałe rezerwy, w tym: 815 6 117 5 188 249 1 495 a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego 87 100 92 0 95 b) rezerwa na sprawozdanie finansowe i usługi księgowe 25 434 280 1 178 c) rezerwa na prowizje od sprzedaży 336 1 790 1 174 145 807 d) rezerwa na opłaty licencyjne 7 47 8 0 46 e) rezerwa na premie 305 432 585 38 115 f) usługi prawne i doradcze 0 1 038 815 57 166 g) pozostałe rezerwy 55 2 276 2 234 8 88 Razem 1 245 8 121 6 887 552 1 926 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 57 Nota 23.1 Przychody ze sprzedaży – według rodzaju Informacje dotyczące szacunków Grupa realizuje zobowiązania do wykonania świadczeń, pośród których część, w szczególności związana z wypełnianiem kontraktów w obszarze wdrażania oprogramowania DataWalk, jest wyceniana zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji usługi. Sporządzenie tego typu wyceny wymaga oszacowania pozostałych do poniesienia kosztów oraz przychodów celem wykonania pomiaru stopnia zaawansowania prac w ramach danego kontraktu. Stopień zaawansowania kontraktu może być ustalony na dwa sposoby: a) według udokumentowanego zaawansowania prac na kontrakcie (możliwe dokumenty: protokoły odbioru kolejnych etapów pracy, rozliczenie czasów pracy na kontrakcie), b) w przypadku braku możliwości oceny stopnia zaawansowania prac możliwe jest przyjęcie założenia, że stopień zaawansowania kontraktu jest proporcjonalny do poniesionych w danym okresie kosztów. Sporządzenie wyceny i wynikające z niej rozpoznanie przychodu każdorazowo wymaga dokonania profesjonalnego osądu oraz stosownych szacunków. Spółka nie jest stroną umów, na podstawie których byłaby leasingodawcą. Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Sprzedaż licencji 8 673 16 539 Wdrożenia 2 229 2 788 Asysta techniczna 6 953 6 323 Pozostałe przychody 262 190 Razem 18 117 25 841 Nota 23.3 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Sprzedaż Polska 4 294 7 444 Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd. 11 888 14 592 Pozostałe regiony 1 935 3 804 Razem 18 117 25 841 Nota 23.3 Przychody ze sprzedaży – grupy odbiorców Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Sektor rządowy 9 688 17 643 Sektor prywatny 8 429 8 198 Razem 18 117 25 841 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 58 Nota 23.4 Przychody ze sprzedaży – według sposobu ujęcia w rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 Z tytułu dóbr i usług przekazanych w określonym momencie, w tym: 8 935 17 379 - sprzedaży licencji 8 673 16 539 - sprzedaży usług (wdrożenia i asysta techniczna) 0 829 - pozostałych przychodów 262 10 Z tytułu dóbr i usług przekazywanych w miarę upływu czasu, w tym: 9 182 8 462 - sprzedaży licencji 0 0 - sprzedaży usług (wdrożenia i asysta techniczna) 9 182 8 282 - pozostałych przychodów 0 180 Razem 18 117 25 841 Pozostałe zobowiązania do wykonania świadczenia Na dzień 30 września 2023 r. Grupa dokonała analizy łącznej kwoty ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały w całości lub częściowo niespełnione na dzień bilansowy i postanowiła skorzystać z wyjątku praktycznego dotyczącego zobowiązań do wykonania świadczenia stanowiących część umowy, której przewidywany pierwotny okres obowiązywania wynosi do 12 miesięcy. W wyniku przeprowadzonej analizy określono, że na dzień 30 września 2023 r. wszystkie zobowiązania do wykonania świadczenia wyceniane według stopnia zaawansowania prac wynikają z umów kończących się przed dniem 30 września 2023 r. W przypadku umów na utrzymanie systemu DataWalk (maintenance) znaczącą większość stanowią umowy na czas nieokreślony z terminem wypowiedzenia krótszym niż 12 miesięcy, dlatego Grupa uznaje wynikające z nich zobowiązania z wykonania świadczenia za krótkoterminowe i postanowiła skorzystać z wyjątku praktycznego, o którym mowa powyżej. Nota 24 Podział kosztów Koszty według rodzaju 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Amortyzacja 3 562 1 996 Zużycie materiałów i energii 166 528 Usługi obce, w tym: 22 386 16 667 Podatki i opłaty 174 359 Wynagrodzenia, w tym: -2 727 120 292 - koszty programu motywacyjnego -21 011 103 314 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 3 778 3 327 Pozostałe koszty rodzajowe 1 650 884 Koszty według rodzaju razem 28 989 144 053 Koszt własny sprzedaży, w tym: 0 0 - wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 Razem 28 989 144 053 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 59 Nota 25 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 40 0 Inne przychody operacyjne, w tym: 345 276 - przychody z najmu 286 243 - dotacje 35 32 - pozostałe 24 1 Razem 385 276 DataWalk S.A. jest beneficjentem dotacji na dofinansowanie kosztów związanych z uzyskaniem ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty), udzielonej w ramach poddziałania 2.3.4. Ochrona Własności Przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020. O zawarciu umów z PARP o dofinansowanie projektów Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 7/2018. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 r. Spółka otrzymała dofinansowanie związanego z rozliczeniem kosztów projektu w kwocie 35 tys. PLN. Nota 26 Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3 0 Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych 7 026 0 Inne koszty operacyjne 102 39 - kary i grzywny 0 39 - pozostałe 102 0 Razem 7 131 39 W wyniku przeprowadzonych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. testów, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A. Szczegółowe dane dotyczące odpisu aktualizującego zostały przedstawione w nocie 30 – „Testy na utratę wartości aktywów” do niniejszego sprawozdania finansowego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 60 Nota 27 Przychody finansowe Przychody finansowe 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Odsetki, w tym: 1 148 226 Od pozostałych jednostek, w tym: 1 148 226 - odsetki od pożyczek 0 0 - odsetki od lokat i rachunków bankowych 1 148 226 - odsetki niezapłacone 0 0 Inne, w tym: 252 738 - różnice kursowe 252 738 Razem 1 401 964 Nota 28 Koszty finansowe Koszty finansowe 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Odsetki, w tym: 88 35 Od pozostałych jednostek, w tym: 88 35 - odsetki leasing 70 15 - odsetki inne 18 20 Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 Inne, w tym: 0 0 - różnice kursowe 0 0 Razem 88 35 Nota 29 Zatrudnieni Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. (w przeliczeniu na pełne etaty) razem pracownicy umysłowi pracownicy fizyczni Przeciętne zatrudnienie 41 41 0 Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. (w przeliczeniu na pełne etaty) razem pracownicy umysłowi pracownicy fizyczni Przeciętne zatrudnienie 41 41 0 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 61 Nota 30 Testy na utratę wartości aktywów Informacje dotyczące szacunków Zgodnie z MSR 36 jednostka gospodarcza jest zobowiązana do oceny na każdy dzień bilansowy czy nastąpiły przesłanki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. W razie stwierdzenia zaistnienia przesłanek, które mogły spowodować utratę wartości aktywów, konieczne jest przeprowadzenie testu na utratę wartości w celu oszacowania ich wartości odzyskiwalnej. Paragraf 10 w/w standardu wprowadza regulacje, z których wynika, że bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, że nastąpiła utrata wartości aktywów, jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości w odniesieniu do m.in. wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnych, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania, poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną ustala się dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że składnik ten nie wypracowuje wpływów środków pieniężnych w znacznym stopniu niezależnych od wpływów środków pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub innych zespołów aktywów. Jeśli taka sytuacja ma miejsce, wartość odzyskiwalna ustalana jest na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do której dany składnik aktywów należy. Test sprawdzający może zostać przeprowadzony w dowolnym terminie w ciągu okresu rocznego, pod warunkiem, że jest on przeprowadzany każdego roku w tym samym terminie. Różne składniki wartości niematerialnych mogą być poddawane testom na utratę wartości w różnych terminach. Jednakże, jeżeli taki składnik wartości niematerialnych został wstępnie ujęty w ciągu bieżącego okresu rocznego, składnik ten poddaje się testowi sprawdzającemu, czy nie nastąpiła utrata jego wartości przed końcem bieżącego okresu rocznego. MSR 36 wskazuje, że w ramach testu wycenia się wartość odzyskiwalną aktywa. Wartość odzyskiwalna odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży lub wartości użytkowej składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Standard definiuje wartość użytkową jako „bieżącą, szacowaną wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne”. Zgodnie z paragrafem 6 MSR 36 ośrodek wypracowujący środki pieniężne jest najmniejszym możliwym do określenia zespołem aktywów generującym wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów. Z określeniem, co stanowi ośrodek wypracowujący środki pieniężne, wiąże się subiektywna ocena. Jeśli nie ma możliwości ustalenia wartości odzyskiwalnej pojedynczego składnika aktywów, jednostka identyfikuje najmniejszy zbiór aktywów, który wypracowuje w znacznym stopniu niezależne wpływy pieniężne. Ocena przesłanek wskazujących ma utratę wartości, jak również przeprowadzenie testów wymaga dokonania szeroko zakrojonych szacunków oraz profesjonalnego osądu, w szczególności związanych z oszacowaniem przyszłych przepływów z działalności operacyjnej, wartości stopy dyskonta, czy też kosztów doprowadzenia do sprzedaży. Prace rozwojowe w trakcie realizacji, prace rozwojowe zakończone oraz wartość firmy Z uwagi na fakt, iż dynamika wzrostu przychodów oraz kosztów osiągnięta w trzech kwartałach 2023 r. roku nie odbiegała istotnie od założeń przyjętych w testach na utratę wartości z 2022 roku, Zarząd uznał, iż nie wystąpiły przesłanki do ponownego przeprowadzenia testów na utratę wartości aktywów niematerialnych. Z uwagi na zasadę ostrożnej wyceny oraz istotną niepewność co do zmiany kluczowych założeń skutkujących, że wartość odzyskiwalna jest powyżej uzyskanego na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniku, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych. Aktywa te zostały alokowane do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A. W efekcie dokonanego odpisu, wartość bilansowa ww. aktywów na dzień 30 września 2023 r. odzwierciedla wartość uzyskaną w ramach testu na utratę wartości aktywów niematerialnych przeprowadzonego na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Tym samym, wartość odzyskiwalna CGU zarówno na ten dzień, jak i na dzień bilansowy 30 września 2023 r. wyniosła 19 530 tys. zł. W związku z powyższym kwota odpisu aktualizującego Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 62 w okresie trzech kwartałów 2023 r. została określona na poziomie 7 026 tys. zł i w całości ujęta w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Poniższa tabela przedstawia kwoty dokonanego odpisu aktualizującego w podziale na grupy aktywów. Aktywo Wartość bilansowa na dzień 30.09.2023 przed odpisem Odpis Wartość bilansowa na dzień 30.09.2023 po odpisie Wartość firmy 0 0 0 Prace rozwojowe w trakcie realizacji 2 412 -365 2 047 Prace rozwojowe zakończone 24 145 -6 661 17 484 Razem 26 557 -7 026 19 530 Odpis został zastosowany w całości do segmentu operacyjnego, którem jest spółka DataWalk S.A. Dokonany odpis aktualizujący ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta. Nota 31 Zobowiązania pozabilansowe Zobowiązania warunkowe uwzględniające udzielone przez Grupę gwarancje i poręczenia, także wekslowe Do pozycji pozabilansowych Grupa zalicza umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe oraz zabezpieczenie prawidłowej realizacji umów o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 2.3.4. Ochrona własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartych z Polską Agencją Przedsiębiorczości. Stan na 30.09.2023 W okresie 9 miesięcy zakończonym 30.09.2023 r. nie wystąpiły zmiany w zobowiązaniach bilansowych w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2022 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizację każdego z nich Spółka otrzymała dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem każdej umowy, Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 223 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach poszczególnych projektów i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje zagrożeń, które mogłyby skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania. Umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe Stan na 30.09.2023 W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. Grupa rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie 9 tys. PLN Stan na 31.12.2022 W 2022 r. Grupa rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie 13 tys. PLN Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 63 Nota 32 Informacje dotyczące segmentów działalności Grupa DataWalk działa na globalnym rynku informatycznym w zakresie analizy danych (tzw. Big Data) oferując firmom i instytucjom unikatową technologię, potwierdzoną europejskimi i amerykańskimi patentami, w postaci platformy analitycznej DataWalk, którą tworzy, rozwija, sprzedaje i wdraża. Grupa dostarcza licencje na własny produkt w sektorze enterprise IT, wprowadzając metodyki zwinne do bardzo skomplikowanych i zaawansowanych środowisk analitycznych. W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalności. W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne: • Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy, w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny. • Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmian jej struktury organizacyjnej, które spowodowałyby konieczność zmiany podziału segmentów sprawozdawczych Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 64 INFORMACJE O SEGMENTACH DLA CELÓW SPRAWOZDAWCZYCH Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych 6 021 12 096 0 18 117 Transakcje pomiędzy segmentami 6 988 0 -6 988 0 Przychody operacyjne segmentów łącznie 13 009 12 096 -6 988 18 117 Wynik operacyjny segmentu -37 742 20 748 0 -16 995 Przychody z tytułu odsetek 1 148 0 0 1 148 Inne przychody finansowe 252 0 0 252 Koszty z tytułu odsetek 70 18 0 88 Inne koszty finansowe 0 0 0 0 Pozycje niepieniężne 19 794 -30 839 0 -11 045 - amortyzacja 3 546 16 0 3 562 - koszty z tytułu programu motywacyjnego 9 882 -30 893 0 -21 011 - odpis aktualizujący wartość aktywów niematerialnych 7 026 0 0 7 026 - zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych -660 38 0 -622 - odpis aktualizujący wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 0 Podatek dochodowy -712 6 488 0 5 776 Zysk (strata) netto w tym: -35 700 14 242 0 -21 458 - wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -35 700 14 242 0 -21 458 - wynik przypadający udziałom niedającym kontroli 0 0 0 0 Nakłady inwestycyjne 9 983 0 0 9 983 * Przychody z tyt. odsetek z lokat bankowych. ** Koszty z tyt. odsetek od kredytów, pożyczek oraz leasingu. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 65 Dane na dzień 30.09.2023 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Aktywa trwałe, w tym m.in.: 22 245 7 870 0 30 115 - wartości niematerialne i prawne 19 530 0 0 19 530 Aktywa obrotowe, w tym m.in.: 30 061 13 844 -7 329 36 576 - należności z tytułu dostaw i usług 9 422 4 816 -5 991 8 247 - rozliczenia międzyokresowe 854 2 988 -1 339 2 503 - środki pieniężne 13 182 5 726 0 18 908 Zobowiązana długoterminowe, w tym m.in.: 838 38 069 0 38 907 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 661 0 661 - zobowiązania z tytułu leasingu 187 0 0 187 - zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 651 37 408 0 38 059 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.: 7 763 10 069 -7 329 10 503 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 38 0 38 - zobowiązania z tytułu leasingu 605 0 0 605 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 862 6 547 -5 991 3 418 - zobowiązania z tytułu umów 2 750 3 090 -1 339 4 502 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 66 Dane za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych 10 329 15 512 0 25 841 Transakcje pomiędzy segmentami 7 836 0 -7 836 0 Przychody operacyjne segmentów łącznie 18 165 15 512 -7 836 25 841 Wynik operacyjny segmentu -10 219 -107 756 0 -117 974 Przychody z tytułu odsetek* 226 0 0 226 Inne przychody finansowe 738 0 0 738 Koszty z tytułu odsetek 15 20 0 35 Inne koszty finansowe 0 0 0 0 Pozycje niepieniężne 2 117 103 190 0 105 307 - amortyzacja 1 965 30 0 1 995 - koszty z tytułu programu motywacyjnego 154 103 159 0 103 314 - zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych -2 0 0 -2 - udział w wynikach jednostek stowarzyszonych w współkontrolowanych 0 0 0 0 Podatek dochodowy 477 -19 600 0 -19 123 Zysk (strata) netto w tym: -9 747 -88 175 0 -97 922 - wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -9 747 -88 175 0 -97 922 - wynik przypadający udziałom niedającym kontroli 0 0 0 0 Nakłady inwestycyjne 10 462 0 0 10 462 * Przychody z tyt. odsetek z lokat bankowych. ** Koszty z tyt. odsetek od kredytów, pożyczek oraz leasingu. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 67 Dane na dzień 30.09.2022 Wyszczególnienie DataWalk S.A. DataWalk Inc. Eliminacje Razem Aktywa trwałe, w tym m.in.: 30 121 21 233 0 51 354 - wartości niematerialne i prawne 24 472 0 0 24 472 - wartość firmy 390 0 0 390 Aktywa obrotowe, w tym m.in.: 73 960 15 394 -3 788 85 565 - należności z tytułu dostaw i usług 3 407 5 681 -2 249 6 839 - rozliczenia międzyokresowe 1 484 4 022 - 1540 3 967 - aktywa finansowe 30 176 0 0 30 176 - środki pieniężne 31 846 5 239 0 37 085 Zobowiązana długoterminowe, w tym m.in.: 967 103 940 0 104 907 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 780 0 780 - zobowiązania z tytułu leasingu 813 0 0 813 - zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 154 103 160 0 103 314 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.: 8 246 7 352 -3 788 11 810 - zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 0 22 0 22 - zobowiązania z tytułu leasingu 618 0 0 618 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 570 2 321 -2 249 2 642 - zobowiązania z tytułu umów 2 763 3 449 -1 540 4 673 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 68 INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży został zaprezentowany według siedziby kraju kontrahenta, który dokonuje zakupu: Informacje dotyczące obszarów geograficznych 01.01.2023-30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 4 294 7 444 Sprzedaż licencji 1 472 5 530 Usługi (wdrożenie i asysta techniczna) 2 822 1 914 Pozostała działalność 0 0 Razem sprzedaż na terenie Polski 4 294 7 444 Sprzedaż na terenie Ameryki Płn., w tym: 11 888 14 592 Sprzedaż licencji 7 155 9 157 Usługi (wdrożenie i asysta techniczna) 4 480 5 255 Pozostała działalność 253 180 Razem sprzedaż na terenie Ameryki Płn. 11 888 14 592 Sprzedaż w pozostałych krajach, w tym: 1 935 3 804 Sprzedaż licencji 46 1 852 Usługi (wdrożenie i asysta techniczna) 1 880 1 942 Pozostała działalność 9 10 Razem sprzedaż w pozostałych krajach 1 935 3 804 Razem przychody ze sprzedaży 18 117 25 841 INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH KLIENTÓW Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. przychody z tytułu sprzedaży do jednego klienta przekroczyły poziom 10% przychodów ze sprzedaży Grupy i wyniosły 5 242 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży do tego z klienta zostały przypisane do segmentu DataWalk Inc. Między spółkami z Grupy a tym Klientem nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych. Dane za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 Za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 r. przychody z tytułu sprzedaży do dwóch klientów przekroczyły dla każdego z nich pojedynczo poziom 10% przychodów ze sprzedaży Grupy. Przychody ze sprzedaży do jednego z nich wyniosły 4 200 tys. PLN, a do drugiego 2 789 PLN. Przychody ze sprzedaży do pierwszego z klientów zostały przypisane do segmentu DataWalk S.A., natomiast przychody dotyczące drugiego klienta zostały przypisane do DataWalk Inc. Między spółkami z Grupy a tymi Klientami nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 69 Nota 33 Transakcje z podmiotami powiązanymi Dane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 • W okresie pierwszych 9 miesięcy 2023 r. spółka DataWalk S.A. rozpoznała przychody z tyt. sprzedaży na rzecz spółki DataWalk Inc. na łączną kwotę 1 161 tys. USD, co w przeliczeniu po średnim kursie Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego dnia poprzedzającego dzień transakcji daje kwotę 6 988 tys. PLN. Stan wzajemnych rozrachunków z tego tytułu na dzień bilansowy 30 września 2023 r. wynosił 1 371 tys. USD, co w przeliczenia po kursie na dzień bilansowy stanowi równowartość 5 991 tys. PLN. • W okresie pierwszych 9 miesięcy 2023 r. DataWalk S.A. wniósł dopłatę do kapitału DataWalk Inc. na kwotę 3 000 tys. USD. • Transakcje z podmiotem powiązanym zostały zawarte na warunkach rynkowych. Dane za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 • W okresie pierwszych 9 miesięcy 2022 r. spółka DataWalk S.A. dokonała sprzedaży na rzecz spółki DataWalk Inc. na łączną kwotę 1 780 tys. USD, co w przeliczeniu po średnim kursie NBP ogłoszonego dnia poprzedzającego dzień transakcji daje kwotę 7 836 tys. PLN. Stan wzajemnych rozrachunków z tego tytułu na dzień bilansowy 30 września 2022 r. wynosił 454 tys. USD, co w przeliczenia po kursie na dzień bilansowy stanowi równowartość 2 248 tys. PLN. • W okresie pierwszych 9 miesięcy 2022 r. spółka DataWalk S.A. wniósł dopłatę do kapitału DataWalk Inc. na kwotę 2 656 tys. USD. • Transakcje z podmiotem powiązanym zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 71 Podstawowe informacje Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”, „Grupa DataWalk”) jest DataWalk S.A. („Spółka”, „Emitent”). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego systemu analitycznego tzw. graph analytics w modelu „COTS” (Commercial Off-The-Shelf- produkt z półki). Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego dostawcy produktów klasy „Enterprise IT”, kierowanych na rynki globalne. Obszary biznesowe DataWalk S.A.: • działalność badawczo-rozwojowa w zakresie metod analizy dużych zbiorów danych, • sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, • zarządzanie Grupą. Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej. Produktem Grupy jest opatentowana platforma analityczna DataWalk, zaprojektowana do analizy powiązań tzw. graph analytics, która łączy konwencjonalne analizy z analizami grafowymi i sztuczną inteligencją. Oprogramowanie umożliwia szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z wielu, rozproszonych źródeł, zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a następnie wykrywanie ukrytych wzorców, powiązań i zagrożeń w ogromnych ilościach złożonych danych. Dane prezentowane są na grafie wiedzy, w tabelach, wykresach, raportach i na dashboardach, a także na wykresach powiązań oraz na mapach i analizach szeregów czasowych. Platforma DataWalk znajduje zastosowanie w zakresie analityki śledczej w sektorze publicznym i finansowym m.in. w walce z przestępczością (amerykańskie agencje), zapewnieniu bezpieczeństwa międzynarodowego (ONZ), przy identyfikacji nadużyć i nieprawidłowości (administracja centralna, duże koncerny, instytucje finansowe, w tym banki i ubezpieczyciele) czy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (regulatorzy i instytucje finansowe). DataWalk z powodzeniem konkuruje z Harris i2 (do niedawna IBM i2) oraz amerykańską platformą Palantir Gotham. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 72 Informacje ogólne o Grupie Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta W skład Grupy na dzień 30.09.2023 r. wchodzi DataWalk S.A. jako jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne: Jednostka Adres rejestrowy Zakres działalności Procentowy udział Spółki w kapitale 30.09.2023 Procentowy udział Spółki w kapitale 31.12.2022 DataWalk Inc. Delaware (USA) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 100% 100% W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy, ani w nazwie jednostki dominującej lub innych danych identyfikacyjnych. Dane Jednostki dominującej Nazwa: DataWalk Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Rzeźnicza 32-33, Wrocław (Polska) Adres rejestrowy: ul. Rzeźnicza 32-33, Wrocław (Polska) Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: ul. Rzeźnicza 32-33, Wrocław (Polska) Podstawowy przedmiot działalności: Działalność związana z oprogramowaniem, Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, Przetwarzanie danych. Organ prowadzący rejestr: Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405409 REGON: 021737247 NIP: 894-303-43-18 Czas trwania Spółki: Nieograniczony Spółka prowadzi działalność w modelu „global vendor of products”, skupiając się na rozwoju oraz sprzedaży produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego globalnie. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością, przekładającą się na potencjalną wysoką marżowość. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na rzecz poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis). DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk S.A. jest rok kalendarzowy. Spółka nie posiada oddziałów. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 73 DataWalk Inc. Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 30.09.2023 r. Nazwa: DataWalk Inc. Adres rejestrowy: 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Adres korespondencyjny: 2000 Broadway Street, STE 232 Redwood City, CA 94063 Podstawowy przedmiot działalności: Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Czas trwania Spółki: Nieograniczony Sposób konsolidacji: Metoda pełna DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware, w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk Inc. jest rok kalendarzowy. Dane finansowe DataWalk Inc. konsolidowane są metodą pełną i są wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej DataWalk. Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej DataWalk nie uległa zmianie. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 74 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego – w tym opis okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową DataWalk przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 września 2023 r. Zarząd przeprowadził analizę okoliczności mających wpływ na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. W trakcie analizy zidentyfikowano istotne niepewności dotyczące zdarzeń i okoliczności, które mogą nasuwać wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuacji działalności, zaliczyć do nich należy: - spadek sprzedaży; - ujemne przepływy z działalności operacyjnej; - niekorzystne wskaźniki rentowności; Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki oraz w oparciu o kompleksową prognozę sprzedaży i analizę lejka sprzedażowego (leadów zakwalifikowanych), w nadchodzących miesiącach Spółka planuje generowanie strumieni przychodów wyższe od realizowanych w okresie ostatnich 6 miesięcy, co jest niezbędne do zapewnienia kontynuowania działalności w aktualnej skali. Prognozy te są zgodne z trendami rynkowymi a ich realizacja nie wymaga istotnych nakładów inwestycyjnych ani pozyskania dodatkowych zasobów operacyjnych ani kapitałowych. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje szereg inicjatyw mających na celu poprawę wyników i płynności, w tym między innymi: • Zwiększono efektywność zespołów wdrożeniowych, poprzez standaryzacje i automatyzację większości etapów wdrożenia, co istotnie skróciło czas niezbędny do efektywnego wdrożenia platformy DataWalk u klientów a tym samym zwiększyło przepustowość całego zespołu sprzedażowo-wdrożeniowego; • Przeprowadzono program redukcji kosztów poprzez optymalizacje zatrudnienia oraz liczby podmiotów współpracujących ze Spółką, renegocjację cen zakupu z kluczowymi dostawcami usług. W efekcie Spółka oczekuje obniżenia kosztów operacyjnych oraz poprawę przepływów pieniężnych netto. Zarząd przeprowadził analizę przytoczonych okoliczności i na podstawie jej wyników przyjął przy sporządzaniu sprawozdania finansowego założenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. W ocenie Zarządu kapitał obrotowy, którym obecnie dysponuje Spółka, przyszłe planowane wpływy z kontraktów , które Spółka planuje pozyskać do 31.12.2023 r. jak również podjęte działania w zakresie zarządzania kosztami operacyjnymi mają na celu poprawę płynności finansowej w następnych 12 miesiącach., a występujące okoliczności ocenił jako nie wskazujące na występowanie znaczących niepewności, co do zdolności jednostki do kontynuowania przez nią działalności. W związku z powyższym sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Zarząd Spółki zwraca jednocześnie uwagę na to, że na obecnym etapie rozwoju Spółki, kiedy Spółka generuje ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, dalsze funkcjonowanie w obecnym kształcie oraz rozwój Spółki jest ściśle powiązany z zapewnieniem finansowania zewnętrznego, w formie finansowania kapitałowego i/lub dłużnego. Podjęto proaktywne kroki w celu zbadania dostępnych źródeł finansowania do wsparcia planowanych dalszych nakładów inwestycyjnych. Oczekuje się, że działania te przyczynią się do dalszego rozwoju Spółki zarówno w obszarze produktu jaki i ekspansji rynkowej, i wpłyną pozytywnie na długoterminową rentowność Spółki. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 75 Efekty planowanych działań mających na celu pozyskanie finansowania powinny być znane do końca bieżącego roku kalendarzowego. Zarząd Spółki podkreśla, że działalność gospodarcza wiąże się z nieodłączną niepewnością i ryzykiem i pomimo podjęcia przez Zarząd Spółki środków w celu wsparcia stabilności finansowej Spółki, konieczne jest uznanie, że czynniki takie jak zmiany warunków rynkowych, popytu ze strony klientów, otoczenia regulacyjnego i nieoczekiwane zdarzenia mogą mieć wpływ na zdolność Spółki do osiągnięcia prognozowanych wyników i zapewnienia niezbędnego finansowania. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. zatwierdzonym do publikacji w dniu 13 kwietnia 2023 r. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Zakres niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego będącego elementem raportu kwartalnego jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz.757) („Rozporządzenie”) i obejmuje okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2023 r. i okres porównawczy od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2022 r. odpowiednio dla rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych, a także dane bilansowe na dzień 30 września 2023 r. i dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2022 r. Jednostka zależna prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez przepisy lokalne. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nieujęte w księgach rachunkowych jednostki zależnej, które zostały wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdania finansowego tej jednostki do zgodności z MSSF. Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej DataWalk zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej DataWalk, jak również jej wynik finansowy. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 76 rosyjskiej gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych. Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r., jak i w latach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów i partnerów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na ryzyka przerwania ciągłości dostaw, co mogłoby negatywnie przełożyć się na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, stąd nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Dlatego też Zarząd Grupy monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania aby wraz z rozwojem wydarzeń, w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca PLN przy sumowaniu wynikają z przyjętych zaokrągleń. Walutą funkcjonalną jednostki dominującej DataWalk S.A. i zarazem walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest waluta kraju, w którym mają siedzibę. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy, obliczonym jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego roku. Skutki takich przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”. Do wyceny pozycji bilansu wyrażonych w walutach obcych przyjęto następujące średnie kursy NBP: Sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.09.2023 31.12.2022 1 EUR 4,6356 4,6899 1 USD 4,3697 4,4018 Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów 01.01-30.09.2023 01-01-30.09.2022 1 USD 4.2337 4,4413 Do wyceny transakcji ujętych w rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego ogłoszony dla danej waluty z dnia poprzedzającego dzień transakcji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 77 Szacunki i profesjonalny osąd Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 r. nie wystąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków w porównaniu do zasad opisanych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Przyjęte zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa i innymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Opis istotnych zasad rachunkowości stosowanych przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., które zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 13 kwietnia 2023 r. Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. za wyjątkiem opisanej poniżej zmiany: Poczynając od 01.01.2023 r., Spółka ujmuje w rozliczeniach międzyokresowych wydatki, których wartość wynosi co najmniej 40.000 PLN. Z kolei wydatki poniżej tej wartości ujmowane są jednorazowo w kosztach w miesiącu ich poniesienia. Poczynając od 01.01.2023 r. Spółka ujmuje w aktywach i zobowiązaniach z tytułu umów pozycje, których wartość wynosi co najmniej 40.000 PLN. Z kolei pozycje poniżej tej wartości ujmowane są jednorazowo w przychodach w miesiącu ich rozpoznania. Nowe standardy, interpretacje Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Grupa analizuje, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 78 Informacja o korektach błędów poprzednich okresów W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 r. nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędu podstawowego. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 15 listopada 2023 r. Segmenty operacyjne Grupa DataWalk działa na globalnym rynku informatycznym w zakresie analizy danych (tzw. big data) oferując firmom i instytucjom unikatową technologię, potwierdzoną europejskimi i amerykańskimi patentami, w postaci platformy analitycznej DataWalk, którą tworzy, rozwija, sprzedaje i wdraża. Grupa dostarcza licencje na własny produkt w sektorze enterprise IT, wprowadzając metodyki zwinne do bardzo skomplikowanych i zaawansowanych środowisk analitycznych. W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalności. W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne: • Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy, w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny. • Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmian jej struktury organizacyjnej, które spowodowałyby konieczność zmiany podziału segmentów sprawozdawczych. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym Grupa nie odnotowuje sezonowości przychodów. Zróżnicowanie przychodów notowane pomiędzy poszczególnymi kwartałami okresów obrachunkowych wynika z czynników przypadkowych, wpływających na daty zawierania umów z klientami oraz fakturowania przychodów z tych umów. W przyszłości nie można wykluczyć, że – ze względu na charakterystykę branży – przychody wyższe niż w innych kwartałach Grupa będzie osiągała w czwartym kwartale roku kalendarzowego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 79 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość W okresie 9 miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2023 r. nie wystąpiły pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które były nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość. W ocenie Zarządu sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy wypracowany w tym okresie. Opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu W okresie 9 miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2023 r. Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Informacja o ujęciu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu W okresie 9 miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2023 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe na łączną wartość 194 tys. PLN. Zgodnie z przyjętą polityką (zasadami) rachunkowości, do wyliczenia odpisu dla należności handlowych Grupa stosuje metodę macierzy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Informacje dotyczące rezerw zostały zaprezentowane w nocie nr 22 „Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Informacja dotyczące aktywów oraz zobowiązań z tyt. odroczonego podatku dochodowego zostały zaprezentowane w notach nr 5 „Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 80 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją, wykupem, spłatą nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny Po zakończeniu okresu śródrocznego nie wystąpiły istotne zdarzenia, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za ten okres. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie dokonano i nie deklarowano wypłaty dywidendy ani zaliczek na dywidendę. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia Zmiany nie wystąpiły. Informacja o przesunięciach między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych Nie wystąpiły. Zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W okresie 9 miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2023 r.. nie dokonano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzono zmian w ich klasyfikacji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 81 Informacja o zmianie warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym Grupa na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy, w tym na jej przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania. Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. nie dokonano istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Informacje o niespłaconych pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę lub pożyczkodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki. Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w nocie nr 18 „Kredyty i pożyczki (długoterminowe i krótkoterminowe)” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Nie wystąpiły. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 82 Komentarz oraz pozostałe informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej DataWalk DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 83 Komen tarz oraz pozostałe informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kap itałowej DataWalk Podsumowanie i analiza wyników Grupy Kapitałowej DataWalk za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Informacje finansowe Grupy DataWalk Poniższe dane zostały zaprezentowane w tysiącach PLN, a ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca PLN lub 1% przy sumowaniu wynikają z przyjętych zaokrągleń. Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk W trzech kwartałach 2023 roku wartość przychodów Grupy DataWalk wyniosła 18 117 tys. zł i była niższa o 30% w stosunku do porównywalnego okresu 2022 roku. Potencjał sprzedaży Grupy, jak i Spółki, w 2023 roku, podobnie jak w całym roku 2022, jest wciąż ograniczony z uwagi na niedostateczną wydajności w zakresie tzw. Field Engineering. Zespoły przed- i posprzedażowe nie były w stanie obsłużyć rosnącej liczby klientów, jak również większej złożoności projektów, nad którymi pracowała Grupa. Problem ten został zidentyfikowany, podjęto prace nad jego rozwiązaniem ponad rok temu i obecnie są już bardzo zauważalne liczne pozytywne efekty zmian dokonanych w sposobie funkcjonowania tych zespołów. Trwały powrót na ścieżkę wzrostu powyżej 50% r/r wymaga jednak dalszych prac na doskonaleniem procesów i rozwoju kadr zaangażowanych w ich realizację. Wartość przychodów na rynkach obu Ameryk w trzech kwartałach 2023 roku osiągnęła poziom 11 888 tys. zł, podczas gdy w okresie porównywalnym było to 14 592 tys. zł, co stanowi zmniejszenie o 19%. Zespół amerykański sukcesywnie buduje pozycję DataWalk i choć działania nadal znajdują się na wczesnym etapie zdobywania rynku, Grupa pozyskała kolejnych dwóch klientów z tego obszaru w sektorze publicznym oraz jednego w sektorze prywatnym. Ponadto, Grupa rozszerza współpracę z dotychczasowymi klientami, czego przykładem może być otrzymanie dodatkowych zamówień, w szczególności z Ally Financial. W trzech kwartałach 2023 r. Grupa odnotowała zmniejszenie przychodów na pozostałych rynkach (regiony EMEA i APAC), w przypadku których ich wartość wyniosła 6 229 tys. zł, co wobec 11 248 tys. zł przychodów wypracowanych w okresie porównywalnym stanowi spadek o 45%. Było to przede wszystkim spowodowane pozyskaniem jednego nowego klienta w tym segmencie i koncentracji na ukończeniu projektów wdrożeniowych oraz podtrzymaniu współpracy z istniejącymi klientami. Obecnie Grupa utrzymuje ok. 80% poziom retencji swoich klientów. Według stanu na dzień bilansowy 30 września 2023 r., Grupa spodziewa się rozpoznać w kolejnych kwartałach przychody w wysokości 4 502 tys. zł, które wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klientów licencji lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Omawiane przychody dotyczą w szczególności sprzedaży usług asysty technicznej (tzw. „maintenance”) w kwocie 4 094 tys. zł, a także usług wdrożeniowych o wartości 408 tys. zł. Grupa DataWalk zarządza procesem inwestycyjnym poprzez tzw. triggery powiązane z osiąganymi efektami biznesowymi oraz modelami finansowymi. Powyższe podejście pozwala monitorować i sterować dynamiką kosztów oraz nakładów inwestycyjnych (prace B+R). Mając na uwadze powyższe, w związku z mniejszym niż zakładano wzrostem przychodów, Grupa podjęła odpowiednie działania mające na celu ograniczanie przyrostu kosztów do czasu osiągnięcia oczekiwanej poprawy dynamiki sprzedaży. W trzecim kwartale 2023 r. poziom kosztów operacyjnych skorygowanych o pozycje niepieniężne (OPEX adj.) i powiększony o wydatki inwestycyjne na prace rozwojowe ukształtował się na poziomie ok. 17 400 tys. zł, podczas gdy w trzecim kwartale 2022 r. było to 18 605 tys. zł. Zmniejszenie się kosztów o ok. 6% było w głównej mierze efektem podjętych działań, o których mowa powyżej. Od 2022 r. Grupa realizuje programy motywacyjne z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych, których celem jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla DataWalk S.A. jak i jej spółek zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym, celem Programu DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 84 Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu. Bazując na zawartych umowach z uczestnikami programu opartego o RSU, na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Grupa oszacowała wartość i wykazała w sprawozdaniu finansowym zobowiązanie wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 38 059 tys. zł. W trzech kwartałach 2023 r. Grupa ujęła w kosztach skutki ponownej wyceny RSU w ujemnej wartości -30 398 tys. zł. Na ujemne koszty w kwocie 30 398 tys. zł składał się wzrost kosztów RSU wynikający z ujęcia w okresie sprawozdawczym szacowanej ilości nabytych w trzech kwartałach 2023 r. uprawnień do jednostek RSU wynoszący 2 367 tys. zł, a także wartość -32 764 tys. zł, którą stanowi ujemna różnica w wycenie jednostek RSU na dzień bilansowy 30 września 2023 r. względem wyceny na dzień 31 grudnia 2022 r. Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego, zależy od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia „transakcji sprzedaży” zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym, sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne. Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania programu motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, mając na uwadze umowy zawarte z uczestnikami programu opartego o akcje Spółki, Grupa oszacowała wartość i ujęła w wyniku finansowym za trzy kwartały 2023 koszt i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym wynikający z realizowanego programu na łączną kwotę 9 387 tys. zł. Tym samym, łączna wartość realizowanego programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki wykazana w kapitale własnym na dzień bilansowy 30 września 2023 r. wyniosła 41 040 tys. zł. Wśród innych czynników mających największy wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Grupy względem trzech kwartałów 2022 r. można wymienić wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową. Ponadto, w okresie ostatnich dwunastu miesięcy spółka zakończyła prace rozwojowe związane z dalszym rozwojem platformy DataWalk, w wyniku czego zwiększono wartość zakończonych prac rozwojowych o kwotę 27 381 tys. PLN i rozpoczęła ich amortyzację, co wpłynęło na wzrost tej pozycji kosztów względem trzech kwartałów 2022 r. Z uwagi na fakt, iż dynamika wzrostu przychodów oraz kosztów osiągnięta w trzech kwartałach 2023 r. roku nie odbiegała istotnie od założeń przyjętych w testach na utratę wartości z 2022 roku, Zarząd uznał, iż nie wystąpiły przesłanki do ponownego przeprowadzenia testów na utratę wartości aktywów niematerialnych. Z uwagi na zasadę ostrożnej wyceny oraz istotną niepewność co do zmiany kluczowych założeń skutkujących, że wartość odzyskiwalna jest powyżej uzyskanego na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniku, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych. Aktywa te zostały alokowane do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A. W efekcie dokonanego odpisu, wartość bilansowa ww. aktywów na dzień 30 września 2023 r. odzwierciedla wartość uzyskaną w ramach testu na utratę wartości aktywów niematerialnych przeprowadzonego na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Tym samym, wartość odzyskiwalna CGU zarówno na ten dzień, jak i na dzień bilansowy 30 września 2023 r. wyniosła 19 530 tys. zł. W związku z powyższym kwota odpisu aktualizującego w okresie trzech kwartałów 2023 r. została określona na poziomie 7 026 tys. zł i w całości ujęta w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Szczegóły dotyczące odpisu na trwałą utratę wartości aktywów niematerialnych zostały opisane w pkt 30 wybranych not i objaśnień do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku. Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 85 Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za trzy kwartały 2023 roku oraz okres porównywalny 2022 roku (dane w tys. zł). Wyszczególnienie 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży netto 18 117 25 841 -7 724 -30% Koszty operacyjne 28 989 144 053 -115 065 -80% Wynik brutto ze sprzedaży -10 871 -118 213 107 341 -91% Pozostałe przychody operacyjne 385 276 Pozostałe koszty operacyjne 7 131 39 Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych -622 -2 EBIT -16 995 -117 974 100 980 -86% Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -21 458 -97 922 76 464 -78% Koszty operacyjne 28 989 144 053 -115 065 -80% Amortyzacja 3 562 1 996 1 566 78% Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji -21 011 103 314 Koszty operacyjne bez amortyzacji i kosztów programu motywacyjnego 46 438 38 744 7 693 20% Odpis aktualizujący wartość aktywów 7 026 0 EBITDA -13 432 -115 979 102 546 -88% EBITDA skorygowana -28 040 -12 666 -15 373 121% CFO bt -25 633 -11 856 -13 777 116% CAPEX -9 983 -10 462 479 -5% FCF -35 616 -22 318 -13 298 60% Aktywa finansowe (lokaty powyżej 3 miesięcy) 4 199 0 4 199 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 18 908 37 085 -18 177 -49% Środki pieniężne oraz lokaty powyżej 3 miesięcy na koniec okresu 23 107 37 085 -13 978 -38% Źródło: Emitent. EBIT = Zysk z działalności operacyjnej, EBITDA = EBIT + amortyzacja, EBITDA skorygowana = EBITDA + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Spółki (rozliczanych w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych) + niegotówkowe koszty wynikające z odpisów aktualizujących wartość aktywów + strata (zysk) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych, CFO bt = Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym), CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych, FCF = CFO bt - |CAPEX|. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 86 Strata netto za trzy kwartały 2023 r. przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła 21 458 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2022 r. Grupa wykazała stratę netto w kwocie 97 922 tys. zł. Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy w trzech kwartałach 2023 r. względem okresu porównywalnego miały: • zmniejszenie kosztów związanych z programem motywacyjnym płatnym w formie akcji w łącznej kwocie 124 325 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego, kiedy Grupa, po raz pierwszy, ujęła w sprawozdaniu finansowym wycenę programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2 (koszt niepieniężny, bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy); • różnica w wycenie komponentu aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego w postaci zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 26 212 tys. zł, będąca następstwem aktualizacji wartości jednostki RSU na dzień bilansowy 30 września 2023 r. • wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący 8 656 tys. zł (o 31% w stosunku do okresu porównywalnego); • spadek przychodów ze sprzedaży wynoszący 7 724 tys. zł (o 30% w stosunku do okresu porównywalnego); • ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych na łączną kwotę 7 026 tys. zł, zgodnie z MSR 36 (koszt niepieniężny, bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy), w oparciu o aktualne testy na utratę wartości. Struktura przychodów Grupy DataWalk W trzech kwartałach 2023 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 8 673 tys. zł, stanowiły 48% przychodów Grupy ogółem i były o 48% niższe niż w porównywalnym okresie 2022 r. Spadek przychodów z tytułu licencji w porównaniu z okresem porównawczym wynika z liczby pozyskanych nowych klientów, którzy zdecydowali się na zakup platformy DataWalk. W analizowanym okresie 2023 Grupa pozyskała czterech nowych klientów, podczas gdy w trzech kwartałach 2022 roku pozyskano ośmiu nowych klientów. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły 2 229 tys. zł i były o 20% niższe w porównaniu do trzech kwartałów 2022 r. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej w omawianym okresie wyniosła 6 953 tys. zł, odpowiadała za 38% przychodów Grupy ogółem i była o 10% wyższa niż w porównywalnym okresie 2022 r. Pozostałe przychody wynikają w szczególności z realizacji usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk. Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody wg rodzaju w trzech kwartałach 2023 roku oraz w okresie porównywalnym (dane w tys. zł). Wyszczególnienie 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Zmiana Sprzedaż licencji 8 673 16 539 -48% Wdrożenia 2 229 2 788 -20% Asysta techniczna 6 953 6 323 10% Pozostała działalność 262 190 38% Suma przychodów ze sprzedaży netto 18 117 25 841 -30% Źródło: Emitent. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 87 Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za trzy kwartały 2023 r. oraz w okresie porównywalnym. Wyszczególnienie 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 PLN (złoty polski) 24% 29% USD (dolar amerykański) 76% 71% Razem 100% 100% Źródło: Emitent. Przepływy pieniężne Grupy DataWalk Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w trzech kwartałach 2023 r. -25 633 tys. zł, na co największy wpływ miały: a) strata operacyjna skorygowana o amortyzację, koszty programu motywacyjnego oraz zmianę stanu odpisów aktualizujących wartości aktywów (EBITDA skorygowana) w kwocie -28 040 tys. zł; b) zmniejszenie stanu należności handlowych o kwotę 1 407 tys. zł; oraz c) zwiększenie stanu zobowiązań z tyt. umów o kwotę 792 tys. zł. Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w trzech kwartałach 2023 r. ukształtowały się na poziomie -12 486 tys. zł, na co szczególny wpływ miały: i) wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 9 957 tys. zł; ii) wypływ wynikający z założenia lokat bankowych o terminach zapadalności powyżej trzech miesięcy w łącznej kwocie 4 090 tys. zł, które zaprezentowano w pozycji aktywów finansowych; oraz iii) otrzymane odsetki od lokat bankowych w kwocie 1 527 tys. zł. Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w trzech kwartałach 2023 r. wyniosły -547 tys. zł, na co wpływ miała spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 511 tys. zł. Wyszczególnienie 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Zmiana CFO -25 633 -11 856 116% CFI, w tym: -12 486 -40 404 -69% - CAPEX -9 983 -10 462 -5% CFF -547 37 709 -101% Zmiana stanu środków pieniężnych -38 666 -14 550 166% Źródło: Emitent. CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych, CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 88 Bilans Grupy DataWalk Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 30 września 2023 roku oraz koniec grudnia 2022 roku (dane w tys. zł). Aktywa 30.09.2023 31.12.2022 Zmiana Aktywa niematerialne 19 530 19 530 0% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 739 1 075 -31% Aktywa z tytułu umowy 709 927 -23% Należności z tytułu dostaw i usług 8 247 9 654 -15% Pozostałe należności krótkoterminowe 2 009 1 580 27% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 908 57 598 -67% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 283 15 059 -38% Pozostałe aktywa 7 265 5 152 41% Aktywa razem 66 690 110 575 -40% Źródło: Emitent. Pasywa 30.09.2023 31.12.2022 Zmiana Kapitał własny 17 280 29 399 -41% Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego 38 059 68 457 -44% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 418 4 559 -25% Kredyty i pożyczki 700 719 -3% Zobowiązania z tytułu leasingów 791 1 103 -28% Zobowiązania z tyt. umów 4 502 3 710 21% Pozostałe zobowiązania 1 941 2 627 -26% Pasywa razem 66 690 110 575 -40% Źródło: Emitent. Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Wyszczególnienie 30.09.2023 31.12.2022 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 3,5 6,4 Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej 3,2 6,1 Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej 1,8 5,0 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 17% 12% Dług / kapitał własny 0,0 0,0 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 21% 13% Kapitał pracujący (w tys. zł) 26 073 61 630 Źródło: Emitent. Zarząd zdecydował się na skorygowanie wskaźnika ogólnego zadłużenia, dług / kapitał własny, jak i wskaźnika zadłużenia kapitału własnego o koszty programu motywacyjnego opartego o RSU zarówno z uwagi na istotność tej pozycji w zobowiązań oraz kapitałów własnych (w pozycjach wynikowych), jak również z uwagi na przyszły i warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z realizacji wdrożonego programu motywacyjnego oraz fakt, że rozpoznane koszty mają obecnie charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Grupy. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe), Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe), Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe), DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 89 Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / Aktywa ogółem) × 100%, Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU), Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU) × 100%, Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz zdarzeń i czynników mających wpływ na wyniki finansowe w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. • Istotnym niepowodzeniem zidentyfikowanym przez Zarząd w okresie sprawozdawczym było wyhamowanie dynamiki wzrostu przychodów i osiągnięcie 19% udziału przychodów od klientów pozyskanych w trzech kwartałach 2023 r. w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. • W pierwszych trzech kwartałach roku 2023 r. Grupa pozyskała kolejne 4 projekty, wśród których można wymienić współpracę z takimi podmiotami jak Northern California Regional Intelligence Center (“NCRIC”), Veterinary Emergency Group, czy z Partnerem pośredniczącym w sprzedaży i wdrożeniu platformy analitycznej DataWalk w wybranych jednostkach polskiej administracji publicznej, o których informowała w ramach raportów bieżących ESPI. • W kwartale trzecim 2023 Grupa dokonała kolejnej sprzedaży do Departamentu Pracy w USA oraz do ING Bank Śląski S.A. Kontynuacja współpracy poprzez poszerzenie zakresu działania systemu i licencji DataWalk u obecnych klientów potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach bankowych i instytucjach z sektora publicznego. • W dniu 30 czerwca 2023 r. Zarząd powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji wieczystej platformy analitycznej DataWalk. Kontynuacja współpracy poprzez zamówienie licencji wieczystej na oprogramowanie DataWalk przez obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach bankowych. • W ocenie Zarządu, na szczególną uwagę zasługuje fakt, iż wartość zakwalifikowanych do lejka handlowego projektów sprzedażowych przekroczyła po raz pierwszy w historii Grupy poziom 40 mln USD. • Spółka DataWalk została uznana za zwycięzcę w kategorii Technology Disruptor otrzymując nagrodę od Ally Financial - największego, wyłącznie cyfrowego banku w USA. Oprogramowanie DataWalk umożliwia firmie Ally Financial zmniejszenie narażenia na przestępstwa finansowe poprzez znajdowanie podejrzanych połączeń, wzorców i sieci w ogromnych ilościach danych • Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r., jak i w okresach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, stąd nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym w szczególności wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 90 na terytorium Ukrainy, doszedł do wniosku, iż kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 30 września 2023 roku nie jest zagrożona. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy. W ocenie Zarządu sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie miała istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy wypracowany w tym okresie. Opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 91 Władze osobowe w DataWalk S.A. Zarząd Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej, HR (za wyjątkiem zastrzeżonych dla innych członków Zarządu) oraz PR/IR. Krystian Piećko, Członek Zarządu Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie. Łukasz Socha, Członek Zarządu Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo – finansowych, prawno- podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej. W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 r. skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się następująco: Zarząd Okres pełnienia funkcji Paweł Wieczyński 01.01.2023 – 30.09.2023 Krystian Piećko 01.01.2023 – 30.09.2023 Łukasz Socha 01.01.2023 – 30.09.2023 Źródło: Emitent. Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki) na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 92 Rada Nadzorcza Na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: • Pan Filip Paszke - Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Pan Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej, • Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej, • Pan Ola Malm - Członek Rady Nadzorczej. W okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza Okres pełnienia funkcji Filip Paszke 01.01.2023 – 30.09.2023 Wojciech Dyszy 01.01.2023 – 30.09.2023 Roman Pudełko 01.01.2023 – 30.09.2023 Grzegorz Dymek 01.01.2023 – 30.09.2023 Ola Malm 01.01.2023 – 30.09.2023 Źródło: Emitent. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 93 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji Struktura organizacyjna Grupy Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 30 września 2023 r. oraz w okresie porównywalnym: Podmioty zależne od Emitenta. Źródło: Emitent. DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opis zmian w strukturze organizacji Grupy W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca żadne zmiany dotyczące struktury Grupy Kapitałowej. DataWalk S.A. DataWalk Inc. (100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach) DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 94 Struktura akcjonariatu DataWalk S.A. Struktura akcjonariatu na dzień 15 listopada 2023 r. (udział w ogólnej liczbie głosów) Źródło: Emitent. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 15 listopada 2023 r., stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów, przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów FGP Venture sp. z o.o. 1 1 175 000 1 900 000 22,89% 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2 400 043 400 043 7,79% 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 3 304 146 304 146 5,93% 5,19% Pozostali 3 253 799 3 253 799 63,39% 55,55% Razem 5 132 988 5 857 988 100,00% 100,00% Źródło: Emitent. * Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. 1 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r. 2 Zgodnie z raportem bieżącym nr 20/2023 z dnia 14 listopada 2023 r. 3 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. FGP Venture sp. z o.o. 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,19% Pozostali 55,55% DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 95 Struktura akcjonariatu na dzień 6 września 2023 r. (udział w ogólnej liczbie głosów) Źródło: Emitent. Na dzień 6 września 2023 roku., tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów, przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów FGP Venture sp. z o.o. 4 1 175 000 1 900 000 22,89% 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 5 400 000 400 000 7,79% 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 6 304 146 304 146 5,93% 5,19% Pozostali 3 253 842 3 253 842 63,39% 55,55% Razem 5 132 988 5 857 988 100,00% 100,00% Źródło: Emitent. * Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o. 4 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r. 5 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r. 6 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. FGP Venture sp. z o.o. 32,43% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,83% Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,19% Pozostali 55,55% DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 96 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 15 listopada 2023 r. Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Łączna wartość nominalna (w zł) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu 57 251 5 725,10 Krystian Piećko Członek Zarządu 56 671 5 667,10 Łukasz Socha Członek Zarządu 525 52,5 Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 000 100,00 Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej 15 918 1 591,80 Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej 0 0 Ola Malm Członek Rady Nadzorczej 0 0 Źródło: Emitent. * Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 15 listopada 2023 roku” oraz „Struktura akcjonariatu na dzień 6 września 2023 roku”. Na dzień 6 września 2023 roku r., tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Łączna wartość nominalna (w zł) Paweł Wieczyński Prezes Zarządu 57 251 5 725,10 Krystian Piećko Członek Zarządu 56 671 5 667,10 Łukasz Socha Członek Zarządu 525 52,5 Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 000 100,00 Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej 15 918 1 591,80 Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej 0 0 Ola Malm Członek Rady Nadzorczej 0 0 Źródło: Emitent. * Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 6 września 2023”. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 97 Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie nr 33 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w pkt „Wybrane noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. Emitent ani jednostka od niego zależna, nie udzieliły poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani gwarancji. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników finansowych na 2023 r. Grupa DataWalk nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2023 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 98 Czynniki, które w ocenie zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Zdaniem Zarządu do najważniejszych czynników zewnętrznych oraz wewnętrznych, które mogą wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej DataWalk i osiągane przez nią wyniki, zaliczyć można: Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy • Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data), • Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Europie Zachodniej i Polsce, • Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania, • Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych, • Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych, • Presja na wzrost wynagrodzeń na rynku IT, • Rozwój sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy. Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy • Perspektywa generowanych przychodów i kosztów ogółem, • Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe, • Koszty związane z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych, • Poziom planowanych inwestycji. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta Nie są znane żadne inne informacje niż wymienione w niniejszym raporcie, których ujawnienie mogłoby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej oraz finansowej Grupy. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 99 Śródroczne skrócon e sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 100 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej DataWalk S.A. Aktywa 30.09.2023 31.12.2022 A. Aktywa trwałe 22 245 22 186 I. Rzeczowe aktywa trwałe 328 455 II. Wartość firmy 0 0 III. Aktywa niematerialne 19 530 19 530 IV. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 739 1 075 V. Należności długoterminowe 152 152 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 68 260 VIII. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 427 715 B. Aktywa obrotowe 30 061 64 053 I. Aktywa z tytułu umowy 425 641 II. Należności z tytułu dostaw i usług 9 422 8 510 III. Należności z tytułu podatku dochodowego 0 0 IV. Pozostałe należności 1 979 1 472 V. Aktywa finansowe 4 199 0 VI. Rozliczenia międzyokresowe 854 1 156 VII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 182 52 274 Aktywa razem 52 306 86 239 Pasywa 30.09.2023 31.12.2022 A. Kapitał własny 43 705 75 483 I. Kapitał podstawowy 513 513 II. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 171 968 171 968 III. Pozostałe kapitały 9 965 9 965 IV. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych -138 616 -76 644 V. Wynik finansowy bieżącego roku -41 166 -61 972 VI. Kapitał rezerwowy 41 040 31 653 B. Zobowiązania długoterminowe 838 712 I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 II. Zobowiązania z tytułu leasingu 187 557 III. Zobowiązania długoterminowe z tytułu programu motywacyjnego 651 155 C. Zobowiązania krótkoterminowe 7 763 10 044 I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 862 4 223 II. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0 III. Zobowiązania z tytułu leasingu 605 547 IV. Pozostałe zobowiązania 670 697 V. Pozostałe rezerwy 877 1 663 VI. Zobowiązania z tytułu umów 2 750 2 914 Kapitał własny i zobowiązania 52 306 86 239 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 101 Wartość aktywów netto na jedną akcję 30.09.2023 31.12.2022 Wartość aktywów netto 43 705 75 483 Liczba akcji (w szt.) 5 132 988 5 132 988 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 8,51 14,71 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 5 455 786 5 365 406 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN) 8,01 14,07 Wartość aktywów netto przypadającą na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Spółki na dzień bilansowy. Rozwodniona liczba akcji Spółki na dzień 30.09.2023 r., wyniosła 5 455 786 szt., w tym 322 798 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Rozwodniona liczba akcji Spółki na dzień 31.12.2022 r., wyniosła 5 365 406 szt., w tym 232 418 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 102 Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów DataWalk S.A. Rachunek zysków i strat nr noty 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 01.07.2023 – 30.09.2023 01.07.2022 – 30.09.2022 Działalność kontynuowana A Przychody ze sprzedaży 13 009 18 165 3 643 5 073 B Koszty operacyjne razem 37 702 20 715 12 542 7 515 Zużycie surowców i materiałów 166 485 40 105 Świadczenia pracownicze 4 007 3 972 1 293 1 287 Świadczenia pracownicze – płatności w formie akcji 9 882 154 3 278 74 Amortyzacja 3 546 1 965 1 124 665 Usługi obce 19 461 13 644 6 544 5 197 Inne koszty operacyjne 640 494 263 185 C Wynik brutto ze sprzedaży -24 693 -2 550 -8 899 -2 442 Pozostałe przychody operacyjne 385 276 92 94 Pozostałe koszty operacyjne 7 061 39 1 871 0 Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych -660 -2 -549 -5 D Wynik operacyjny -30 709 -2 312 -10 129 -2 344 Przychody finansowe 1 447 1 037 468 534 Koszty finansowe 12 616 11 954 3 967 3 479 E Wynik przed opodatkowaniem -41 878 -13 229 -13 628 -5 289 Podatek dochodowy -712 477 12 41 F Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -41 165 -13 706 -13 640 -5 330 Działalność zaniechana 0 0 0 0 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 0 0 G Zysk (strata) netto -41 165 -13 706 -13 640 -5 330 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 103 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 01.07.2023 – 30.09.2023 01.07.2022 – 30.09.2022 Zysk (strata) netto -41 165 -13 706 -13 640 -5 330 Inne całkowite dochody 1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku 0 0 0 0 2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku 0 0 0 0 Łączne całkowite dochody -41 165 -13 706 -13 640 -5 330 Zysk (strata) netto na jedną akcję 01.01.2023- 30.09.2023 01.01.2022- 30.09.2022 01.07.2023 – 30.09.2023 01.07.2022 – 30.09.2022 Z działalności kontynuowanej Liczba akcji 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 969 256 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -8,02 -2,79 -2,66 -1,07 Rozwodniona ilość akcji 5 426 002 5 003 088 5 426 002 5 058 255 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -7,59 -2,74 -2,51 -1,05 Z działalności zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 969 256 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 0 0 Rozwodniona ilość akcji 5 426 002 5 003 088 5 426 002 5 058 255 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) 0 0 0 0 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Liczba akcji 5 132 988 4 914 089 5 132 988 4 969 256 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -8,02 -2,79 -2,66 -1,07 Rozwodniona ilość akcji 5 426 002 5 003 088 5 426 002 5 058 255 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN) -7,59 -2.74 -2,51 -1,05 Wartość zysku (straty) netto przypadającego/przypadającej na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji DataWalk S.A. dla danego okresu. Obliczona w ten sposób liczba akcji w trzech kwartałach 2023 r. wyniosła 5 132 988 szt., natomiast w trzech kwartałach 2022 r. wynosiła 4 914 089 szt. Średnia ważona liczba akcji DataWalk S.A. w trzecim kwartale 2023 r. wyniosła 5 132 988 szt., podczas gdy w trzecim kwartale 2022 r. wynosiła 4 969 256 szt. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 104 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w trzech kwartałach 2023 r. wyniosła 5 426 002 szt., w tym 322 798 szt. w ramach programu motywacyjnego. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w trzech kwartałach 2022 r. wyniosła 5 003 088 szt., w tym 88 999 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w 3 kwartale 2023 r. wyniosła 5 426 002 szt., w tym 322 798 szt. w ramach programu motywacyjnego. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji DataWalk S.A. w trzecim kwartale 2022 r. wyniosła 5 058 255 szt., w tym 88 999 szt. akcji w ramach programu motywacyjnego. Dane za III kwartał 2023 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres trzech kwartałów 2023 r. danych wykazanych przez Grupę w raporcie za pierwsze półrocze 2023 r. (objętych przeglądem). **Dane za III kwartał 2022 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres trzech kwartałów 2022 r. danych wykazanych przez Grupę w raporcie za pierwsze półrocze 2022 r. (objętych przeglądem). Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 105 Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym DataWalk S.A. Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2023 513 171 968 9 965 31 653 -76 644 -61 972 75 483 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 9 387 -61 972 20 806 -31 779 Całkowite dochody 0 0 0 0 0 -41 166 -41 166 Wynik okresu 0 0 0 0 0 -41 166 -41 166 Podwyższenie kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitały 0 0 0 0 -61 972 61 972 0 Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2 0 0 0 9 387 0 0 9 387 Stan na koniec okresu 30.09.2023 513 171 968 9 965 41 040 -138 616 -41 166 43 705 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy Kapitały razem Stan na początek okresu 01.01.2022 489 133 859 9 965 2 771 -65 746 -10 897 70 440 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 25 38 109 0 0 -10 897 -2 809 24 428 Całkowite dochody 0 0 0 0 0 -13 706 -13 706 Wynik okresu 0 0 0 0 0 -13 706 -13 706 Podwyższenie kapitału zakładowego 25 38 109 0 0 0 0 38 134 Podział zysku za rok poprzedni przeznaczenie na kapitał 0 0 0 0 -10 897 10 897 0 Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2 0 0 0 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 30.09.2022 513 171 967 9 965 2 771 -76 644 -13 706 94 867 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 106 Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych DataWalk S.A. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto -41 166 -13 706 Korekty o pozycje: - Amortyzacja 3 546 1 965 - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 24 12 - Koszty odsetek 70 15 - Przychody z odsetek i dywidend -1 527 -116 - Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -146 11 853 - Odpis na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych 12 545 0 - Odpis na utratę wartości aktywów niematerialnych 7 026 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w instrumentach kapitałowych) 9 387 0 - Koszt płatności w formie akcji (rozliczany w środkach pieniężnych) 496 154 - Zmiana stanu należności -1 419 -7 122 - Zmiana stanu rezerw -786 274 - Zmiana stanu zobowiązań innych niż z tytułu programu motywacyjnego -1 388 797 - Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -218 101 - Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów 51 -5 163 - Inne korekty -2 115 -32 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -15 621 -10 967 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 9 957 10 292 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 26 170 Wydatki netto na nabycie udziałów jednostek zależnych 10 450 2 135 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 40 0 Wypływ z tytułu lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 4 090 30 090 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 20 32 Otrzymane odsetki 1 527 116 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -22 936 -42 539 Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 38 242 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 441 518 Odsetki zapłacone 70 15 Inne wpływy 0 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -511 37 709 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -39 068 -15 797 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 52 274 47 655 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych -24 -12 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -39 092 -15 809 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 13 182 31 846 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 107 Przyjęte zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. i są zgodne z zasadami rachunkowości zaprezentowanymi w pkt „Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk” za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r., ppkt „Przyjęte zasady rachunkowości”. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Opis istotnych zasad rachunkowości stosowanych przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., które zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 13 kwietnia 2023 r. Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. za wyjątkiem opisanej poniżej zmiany: Poczynając od 01.01.2023 r., Spółka ujmuje w Rozliczeniach międzyokresowych wydatki, których wartość wynosi co najmniej 40.000 PLN. Z kolei wydatki poniżej tej wartości ujmowane są jednorazowo w kosztach w miesiącu ich poniesienia. Poczynając od 01.01.2023 Spółka ujmuje w aktywach i zobowiązaniach z tytułu umów pozycje, których wartość wynosi co najmniej 40.000 PLN. Z kolei pozycje poniżej tej wartości ujmowane są jednorazowo w przychodach w miesiącu ich rozpoznania. Szacunki i profesjonalny osąd Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Spółki na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 r. nie wystąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków w porównaniu do zasad opisanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 108 Nota 1 Inwestycje w jednostkach zależnych (długoterminowe) Informacje dotyczące szacunków Zgodnie z MSR 36 jednostka gospodarcza jest zobowiązana do oceny na każdy dzień bilansowy czy nastąpiły przesłanki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. W razie stwierdzenia zaistnienia przesłanek, które mogły spowodować utratę wartości tych aktywów, konieczne jest przeprowadzenie testu na utratę wartości w celu oszacowania ich wartości odzyskiwalnej. Ocena przesłanek wskazujących ma utratę wartości, jak również przeprowadzenie testów wymaga dokonania szeroko zakrojonych szacunków oraz profesjonalnego osądu, w szczególności związanych z oszacowaniem przyszłych przepływów z działalności operacyjnej, czy też wartości stopy dyskonta. Aktywa finansowe długoterminowe 30.09.2023 31.12.2022 W jednostkach powiązanych, w tym: 52 884 40 339 a) udziały i akcje 52 884 40 339 Odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji w jednostkach powiązanych - 52 884 - 40 339 W pozostałych jednostkach 0 0 Razem 0 0 Wartość udziałów i akcji stanowią akcje w spółce DataWalk Inc. z siedzibą w USA. Spółka DataWalk jest jednostką zależną objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. W dniu 27 lipca 2016 r. DataWalk S.A. objął w spółce 100 akcji za cenę w łącznej wysokości 5 000,00 USD stając się jej jedynym akcjonariuszem. Ponadto, od roku 2016 do dnia bilansowego 30 września 2023 r. Spółka wniosła dopłaty do kapitału DataWalk Inc. na łączną kwotę 12 805 tys. USD. Na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Spółka oceniła czy nastąpiły przesłanki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości inwestycji w jednostce zależnej. W wyniku dokonanej oceny uznano, iż takie przesłanki nie zaszły, niemniej jednak, uwzględniając aktualnie występującą niepewność związaną ze stabilnym dostępem do finansowania długoterminowego na cele inwestycyjne wynikające z realizowanej strategii rozwoju biznesu, w myśl zasady ostrożnej wyceny Zarząd podjął decyzję o utworzeniu odpisów na trwałą utratę wartości, która odpowiada całości wartości inwestycji w spółce zależnej DataWalk Inc. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. łączna kwota odpisów aktualizujących wartość inwestycji w jednostce zależnej wyniosła 12.545 tys. PLN. Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta. Zatwierdzenie do publikacji przez Zarząd DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 110 Zatwierdzenie do publikacji przez Zarząd Niniejszy raport za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd DataWalk S.A. w dniu 15 listopada 2023 r. Zarząd: ……………………………………… ……………………………………… ……………………………………… Paweł Wieczyński Krystian Piećko Łukasz Socha Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: ……………………………………… Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe DataWalk za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Strona | 111 DataWalk S.A. ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław tel.: +48 71 707 21 74 fax: +48 71 707 22 73 e-mail: biuro@datawalk.com Kontakt dla inwestorów: inwestorzy@datawalk.com