Datawalk S.A. — Governance Information 2023

May 29, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. W 2022 ROKU ZAWIERAJĄCE STOSOWNE OCENY

1 SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2022

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza DataWalk S.A. ("Spółka") działała w następującym składzie:

• 1) Pan Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Pan Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Pan Rafał Wasilewski* Członek Rady Nadzorczej,
• 6) Pan Ola Malm** Członek Rady Nadzorczej.

* W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Na mocy ww. uchwały, począwszy od dnia 29 lipca 2022 r., stanowisko to objął Pan Filip Paszke.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, w 2021 r. kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali wszyscy ww. członkowie Rady Nadzorczej. Ponadto żaden z ww. członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów określonych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. W 2022 r. członkami Rady Nadzorczej pozostawali wyłącznie mężczyźni. Skład Rady Nadzorczej był natomiast zróżnicowany ze względu na posiadany przez jej członków wiek, specjalistyczną wiedzę, wykształcenie, doświadczenie zawodowe

2 SKŁAD KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2022 R.

W 2022 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Komitet Audytu	Okres pełnienia funkcji
Roman Pudełko	01.01.2022 – 31.12.2022
Filip Paszke	01.01.2022 – 31.12.2022
Grzegorz Dymek	01.01.2022 – 31.12.2022

Ww. członkowie Komitetu Audytu zostali powołani do Komitetu Audytu na mocy uchwał Rady Nadzorczej z dnia 13 lipca 2021 roku.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 13 lipca 2021 r. Pan Roman Pudełko został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu powołany został w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej i rewizji finansowej Spółki, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, jak również w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami prawa oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i §5 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Pan Roman Pudełko, Pan Grzegorz Dymek oraz Pan Filip Paszke.

Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Filip Paszke z uwagi na posiadane doświadczenie oraz zajmowane stanowiska: Dyrektor Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego nadzorujący działalność Grupy PKO BP na rynkach kapitałowych, niezależny Członek Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkami Komitetu Audytu, którzy posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka są:

Grzegorz Dymek z uwagi na wykształcenie (absolwent Wydziału Automatyki, Elektroniki i Informatyki Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek związanych z branżą̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej, 2Si S.A., 2Si Software Serwis sp. z o.o., Exorigo sp. z o.o., TELE24 sp. z o.o., Anshar Studios S.A.,

Roman Pudełko z uwagi zajmowane stanowiska w zarządach oraz organach nadzorczych spółek związanych z branżą̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Compaq Computer Polska, Softbank S.A., S4E S.A. Surfland Systemy Komputerowe S.A.

3 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W ROKU OBROTOWYM 2022

3.1 Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2022 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z przepisami prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, w tym stacjonarnych oraz z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, w trakcie których podjęła łącznie 37 uchwał. W 2022 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach dotyczących m.in.:

• Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
• przyjęcia oświadczeń w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu;
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• wyrażenia zgody na dokonanie dopłat do kapitału spółki zależnej DataWalk Inc.;
• zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A i spółek zależnych oraz zatwierdzenia Osób Uprawnionych do udziału w tych programach, wraz z ustaleniem liczby Uprawnień do objęcia akcji Spółki i/lub Jednostek RSU warunkowo przyznawanych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz określenia warunków ich przyznawania;
• wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii P z pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd i personelu Spółki.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2022 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

3.2 Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

3.2.1 Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 5 posiedzeń w trakcie których zostało podjętych 13 uchwał. W 2022 roku Komitet Audytu podejmował działania mające na celu zwiększenie efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych, w szczególności:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:
  • a. przegląd i omówienie z przedstawicielami Zarządu Spółki oraz z biegłym rewidentem kwartalnych, śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych),
  • b. przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej DataWalk,
  • c. monitoringu procesu sporządzania sprawozdań finansowych, na podstawie ksiąg rachunkowych Spółki a także stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości i jej adekwatności do specyfiki działalności,
• 2) monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z prawem w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
  • a. ustalenie z biegłym rewidentem strategii oraz planu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego), i bieżące monitorowanie procesu badania
  • b. cykliczne spotkania z biegłym rewidentem dotyczące przebiegu i wyników przeglądu śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), a także zapoznał się z raportami biegłego rewidenta z przeglądu tych sprawozdań.
• 4) kontrola i monitoring niezależność firmy audytorskiej, poprzez analizę oświadczenie UHY ECA Sp. z o.o. Sp. k. potwierdzające niezależność ww. audytora, jego partnerów, kadry kierowniczej wyższego szczebla i kierowników,
• 5) przyjęcie "Procedury Awaryjnej" na wypadek utraty uprawnień przez wybraną Firmę Audytorską lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej Firmie Audytorskiej przeprowadzenie Badania - zgodnie z wytycznymi KNF otrzymanymi w piśmie z 31.09.2022 (DSP-DSPZR.4423.23.2022.JS).

6) ustalenie plan prac Komitetu Audytu w 2023 roku, w oparciu o spostrzeżenia i wnioski z przebiegu prac KA w 2021 i 2022.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Komitet Audytu znajduje się w protokołach z posiedzeń Komitetu Audytu, które wraz z uchwałami podjętymi przez Komitet Audytu w 2022 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące spraw prowadzonych przez Komitet Audytu i przedstawiał swoje rekomendacje. Po zakończeniu roku 2022 przygotował i przedłożył Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w roku 2022. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności w roku 2022, pozytywnie oceniła jego pracę w minionym roku.

Rada Nadzorcza po dokonaniu przeglądu działania Komitetu Audytu pozytywnie ocenia efektywność jego działalności.

4 OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A. W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza uznała, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki jak i ze stanem faktycznym, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej DataWalk, w tym opis najistotniejszych zagrożeń i ryzyk.

5 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

W ocenie Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. oraz (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku na podstawie analizy:

• jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk sporządzonych przez Zarząd Spółki,
• ksiąg rachunkowych,
• sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk, przygotowanych przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dalej "UHY"),
• sprawozdania dodatkowego UHY, sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.),
• informacji uzyskanych od UHY podczas posiedzeń Komitetu Audytu,
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu badania sprawozdania finansowego w Spółce, wyjaśnienia w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny jako zgodnych z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym dokumentów wymienionych w lit (i) – (iii) powyżej, wyrażonej m.in. w oparciu o ww. sprawozdania UHY z badania oraz w oparciu o ww. sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu,
• wyników dodatkowych czynności weryfikacyjnych wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

6 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Nadzorczej, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, bazując na jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk i Spółki sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022, a także sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Rada Nadzorcza pomimo, że w roku 2022 Spółka poniosła stratę netto w wysokości 61 972 tys. zł, zaś strata netto Grupy wynosiła 116.744 tys. zł pozytywnie ocenia ogólną sytuację Spółki i Grupy DataWalk jej zdolność do kontunuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy, oraz podejmowane przez Zarząd Spółki działania.

W 2022 r. Grupa uruchomiła programy motywacyjne z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych, których celem jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla DataWalk S.A. jak i jej spółek zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym, celem Programu Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu.

W wyniku zawarcia w drugim kwartale umów z uczestnikami programu opartego o RSU, na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i zobowiązanie wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 68 457 tys. zł, co stanowiło 43% kosztów operacyjnych w Grupie w 2022 roku oraz 54% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia "transakcji sprzedaży" zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym, sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne. Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania programu motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w wyniku zawarcia w czwartym kwartale umów z uczestnikami programu opartego o akcje Spółki, na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 28 882 tys. zł, co stanowiło 18% kosztów operacyjnych w Grupie w 2022 roku oraz 23% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA).

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w 2022 r. -20 110 tys. zł, na co największy wpływ miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację, koszty programu motywacyjnego oraz odpis aktualizujący wartość aktywów (EBITDA skorygowana) w kwocie 23 852 tys. zł; ii) zwiększenie stanu zobowiązań o kwotę 1 575 tys. zł wynikające głównie ze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży w Grupie; iii) zmiana stany rozliczeń międzyokresowych, uwzględnia koszty w wysokości 1 793 tys. zł zakupionych w 2021 r. specjalistycznych baz danych potrzebnych dla funkcjonowania oprogramowania DataWalk.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w 2022 roku ukształtowały się na poziomie -11 386 tys. zł, na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 11 478 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w 2022 roku wyniosły 37 445 tys. zł, na co wpływ miało ujęcie pozyskania środków finansowych z tyt. emisji akcji serii P w łącznej kwocie netto 38 134 tys. zł, a także spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 714 tys. zł.

Środki pieniężne pozostające w dyspozycji Grupy na dzień 31.12.2022 w kwocie 57 598 tys. zł stanowią w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnioną podstawę do przyjętej przez Zarząd zasady kontynuacji działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy.

7 OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i mitygowania skutków ich wystąpienia. W tym celu Spółka przyjęła szereg regulacji w obszarze systemów zarządzania oraz procedur kontroli wewnętrznej.

W obszarze sprawozdawczości finansowej na system kontroli składa się szereg przyjętych mechanizmów i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:

• corocznie aktualizowana Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – w oparciu o informacje zwrotne w odniesieniu do aktualnej polityki płynące z audytu sprawozdań finansowych Spółki,
• przegląd śródrocznego i audyt rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, w ramach którego weryfikacji podlega również system kontroli wewnętrznej funkcjonującej w obszarze sprawozdawczości finansowej,
• comiesięczne uzgodnienia zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych wraz z uzgodnieniem ksiąg rachunkowych i podatkowych przeprowadzane przez profesjonalny pomiot zewnętrzny, którego sposób działania również jest oparty o system kontroli wewnętrznych opartych na procesach i procedurach, rozdziale obowiązków oraz odpowiednich kompetencjach personelu,
• cykliczne spotkania osób odpowiedzialnych za sprawozdawczość finansową z przedstawicielami Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.

W obszarze zgodności z prawem Spółka wprowadziła procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi.

Działania kontrolne realizowane są przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi, są również weryfikowane przez zespół administracji, w szczególności Radcę Prawnego, Managera ds. Zgodności oraz Dyrektora Finansowego.

Liderzy poszczególnych komórek prezentują wybrane zagadnienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Jednocześnie Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki, na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

W 2022 roku ani do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie powołała audytora wewnętrznego, gdyż na obecnym etapie rozwoju Spółki, skali prowadzonej działalności, procedurach kontroli wewnętrznej obecnie stosowanych w Spółce i nadzorowanych bezpośrednio przez Zarząd lub kluczowy personel system działa prawidłowo, tj. pozwala na ograniczenie zidentyfikowanych ryzyk do akceptowalnego poziomu.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. W 2022 roku Rada Nadzorcza przyjęła zmiany do regulacji dotyczących wyboru i usług biegłego rewidenta: (i) Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. i grupy kapitałowej DataWalk, (ii) Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. i grupy kapitałowej DataWalk, (iii) Polityki świadczenia innych usług przez firmę audytorską uprawnioną do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany zostały wprowadzone w wyniku rewizji tych regulacji przez Komitet Audytu pod kątem zmian przepisów prawa, które weszły w życie po wejściu w życie tych regulacji w Spółce, oraz praktyki funkcjonowania Spółki.

Od 2022 roku w porozumieniu z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy DataWalk, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje swoim zakresem badanie pełnego pakietu konsolidacyjnego sporządzonego przez spółkę zależną, tj. DataWalk INC, co w opinii członków Komitetu Audytu znacząco poprawia kompletność badania i wpływa na ograniczenie ryzyka związanego z prawidłowością i kompletnością ujawnień informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zgodności z prawem.

Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są sprawozdania z badania bez zastrzeżeń wydawane przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikacji i omawiania przez Radę Nadzorczą, a także Komitet Audytu, okresowo dostarczanych informacji, a także raportów i sprawozdań przedstawianych przez Zarząd oraz liderów poszczególnych komórek, w tym w wybranych istotnych z punktu widzenia działalności Grupy kwestiach także z zakresu działalności spółki zależnej DataWalk Inc., w szczególności w zakresie działania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, informacji w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, a także stosowanej polityki rachunkowości, monitoringu dostosowywania działalności Spółki do zmian w regulacjach prawnych, analizy spraw związanych z kwestiami zapewnienia ciągłości działalności biznesowej, bezpieczeństwa informacji, czy istotnych spraw związanych z rynkami, na których działa Grupa. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mieli bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczyniło się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

Mając powyższe na uwadze, a także w związku z rozmiarem Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej i rodzajem oraz skalą jej działalności, w ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem (compliance) oraz funkcja audytu wewnętrznego są odpowiednie. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie tych Systemów.

8 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W celu dokonania oceny Rada Nadzorcza:

zapoznała się z:

• treścią Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Uchwałą Nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy,
• opublikowaną przez Spółkę Informacją na temat stanu stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. w 2022 roku,
• zakresem informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej DataWalk S.A., oraz
• omawiała ww. kwestie z Zarządem Spółki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej,
• przeprowadziła analizę i oceniła czy ww. informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są zgodne ze stanem faktycznym, spójne, wyczerpujące oraz merytoryczne oraz terminowo publikowane.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

9 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Ze względu na brak poniesienia wydatków przez Spółkę i Grupę na wspieranie działalności, o której mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj. kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, Rada Nadzorcza nie dokonała oceny zasadności przedmiotowych wydatków za rok 2022.

10 INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA, WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Mimo braku przedmiotowej polityki Rada Nadzorcza, jak i Spółka, wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie, i umiejętności kandydatów. W ramach zasad różnorodności, które upowszechnia Spółka podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego dostępu do awansów i szkoleń.

Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do kryteriów wskazanych w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW takich jak wiek, wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz płeć.

W roku 2022 w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni. Natomiast skład organów pozostawał zróżnicowany pod względem pozostałych obszarów wymienionych w Dobrych Praktykach.

11 OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd propozycję, aby wskazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. strata netto w wysokości 61.972.419,53 zł w całości pokryta została zyskami osiągniętymi w latach następnych.

12 ZAKOŃCZENIE

Sprawozdanie niniejsze zostało sporządzone stosownie do wymogów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie niniejsze zostało przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• udzielenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Filip Paszke	Przewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Grzegorz Dymek	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Ola Malm	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	……………………………

Niniejsze sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr SB_2023.013 z dnia 19 maja 2023 roku.