Datawalk S.A. — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

I. Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 30 czerwca 2021 r:

• § 6a Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  • b) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (30-06-2024 r.),
  • c) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
  • d) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
  • e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
  • f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
  • g) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w

związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

II. Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 30 czerwca 2021 r:

1) w § 4 ust. 1 punkty 17-22 Statutu otrzymały nowe następujące brzmienie:

"17) 77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

18) PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

19) PKD 78.30.Z - Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,

20) PKD 82.1 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,

21) PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

22) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,";

2) w § 4 ust. 1 Statutu po punkcie 22 dodano punkty 23) i 24) w następującym brzmieniu:

"23) PKD 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

• 24) PKD 95.1 - Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego.";
• 3) uchylono § 6 ust. 9 Statutu;
• 4) § 12 ust. 5 Statutu otrzymał nowe następujące brzmienie:

"5. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w braku i tych osób Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza, posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu.";

5) w § 13 ust. 1 Statutu po punkcie 18 dodano punkt 19):

"19) podejmowanie uchwał lub przeprowadzanie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt 23 Statutu,";

6) w § 16 Statutu ust. 5 do 9 otrzymały nowe, następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli zostały zachowane postanowienia ust. 4 powyżej, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków.

6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.";

7) § 18 ust. 2 pkt 10 Statutu otrzymał nowe następujące brzmienie:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub transakcji, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości), chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, zawieranych przez Spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję oraz związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń,";

8) § 18 ust. 2 pkt 12 Statutu otrzymał nowe następujące brzmienie:

"12) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy,";

9) w § 18 ust. 2 Statutu po punkcie 22) dodano punkt 23) w następującym brzmieniu:

"23) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menadżerów w Spółce."

10) § 21 ust. 1 i ust. 2 Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.-

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. Protokoły z głosowania przeprowadzonego poza posiedzeniem podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.";

11) § 23 ust. 2 Statutu otrzymał nowe następujące brzmienie:

"2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Członkowie Zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.";

12) § 23 ust. 6 Statutu otrzymał nowe następujące brzmienie:

"6. Posiedzenia Zarządu może zwołać każdy Członek Zarządu. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.";

13) w § 23 Statutu po ust. 7 dodano ust. 8 w następującym brzmieniu:

"8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.";

14) § 24 Statutu otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 24

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zwykłego zarządu Spółką, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu."