Datawalk S.A. — Governance Information 2021

Nov 22, 2021

TEKST JEDNOLITY STATUTU DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA

stan na dzień 17 listopada 2021 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: DataWalk Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej nazwy DataWalk S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, o ile będzie to zgodne z właściwymi przepisami prawa.
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. 1) Krystian Piećko,
  3. 2) Sergiusz Borysławski,
  4. 3) Paweł Wieczyński,
  5. 4) Przemysław Jura,
  6. 5) Adam Bijas.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) PKD 62.0 działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
  3. 2) PKD 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,
  4. 3) PKD 63.9 Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
  5. 4) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  6. 5) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
  7. 6) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  8. 7) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 8) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 9) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 10) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 11) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 12) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 13) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 14) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 15) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 16) PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 17) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• 18) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 19) PKD 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• 20) PKD 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
• 21) PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 22) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 23) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 24) PKD 95.1 Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100) i dzieli się na 4.886.048 (słownie: cztery miliony osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści osiem) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

2. 1) 725.000 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725.000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy,

3. 2) 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 1 do 525.000,
4. 3) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 1 do 150.000,
5. 4) 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 1 do 70.000,
6. 5) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 1 do 150.000,
7. 6) 167.000 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 1 do 167.000,
8. 7) 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 1 do 220.000,
9. 8) 321.500 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 1 do numeru 321.500,
10. 9) 207.000 (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 1 do numeru 207.000,
11. 10) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 1 do numeru 470.000,
12. 11) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o kolejnych numerach od 1 do numeru 320.000,
13. 12) 355.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o kolejnych numerach od 1 do numeru 355.000,
14. 13) 457.548 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 1 do numeru 457.548,
15. 14) 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o kolejnych numerach od 1 do numeru 327.000,
16. 15) 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 1 do 421.000.
17. 1. Kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aport).
18. 1. Akcje w Spółce mogą być emitowane jako akcje imienne jak i na okaziciela.
19. 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym.
20. 1. Niniejszy statut przewiduje uprawnienia osobiste przyznane spółce pod firmą FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000556488) ("Akcjonariusz Uprawniony")
21. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
22. 1. Uchwałą Walnego Zgromadzenia o zmianie statutu Spółki Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki). W przypadku takiego podwyższenia nowe akcje przysługują dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym.
23. 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
24. 9. uchylono
25. 1. Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
26. 1. Zastawnikowi i użytkownikowi akcji imiennych nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  3. b) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (30-06-2024 r.),
  4. c) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
  5. d) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
  6. e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
  7. f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
  8. g) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego

Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

• a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
• 1. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:
  2. 1) kapitał zapasowy;
  3. 2) kapitał rezerwowy lub fundusze celowe;
  4. 3) podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki (dywidenda);
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zysk przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych akcji.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych. W celu dokonania wypłaty zaliczki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
  2. 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi liczbę i rodzaj akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
  3. 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
  4. 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
  5. 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Spółka tworzy następujące kapitały:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu wskazanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statutu nie stanowi inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwała w sprawie podziału Spółki wymaga większości 4/5 głosów.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w braku i tych osób Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza, posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu.

§ 12a

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 12b., prawo głosu każdego Akcjonariusza Spółki (zgodnie z definicją wskazaną w ust. 2 poniżej) zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na potrzeby § 12a 12b, za akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz" lub "Akcjonariusze") uznaje się każdy podmiot: (i) będący posiadaczem akcji Spółki lub (ii) uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie dowolnego tytułu prawnego, nawet jeżeli nie posiada akcji Spółki, a wykonuje prawo głosu:
  2. a) jako pełnomocnik;
  3. b) jako użytkownik lub zastawnik;
  4. c) jako uprawniony z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.);
  5. d) jako osoba, której przekazano uprawnienie do wykonywania prawa głosu; lub
• e) na podstawie innego tytułu prawnego.
• 1. W przypadku gdy Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką Akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji.
• 1. W przypadku gdy w wyniku kumulacji, o której mowa w ust. 3, liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, do wykonywania których uprawniony jest Akcjonariusz przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, głosy te podlegają redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Niezależnie od postanowień, o których mowa powyżej, podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności stosownie do postanowień ust. 6 poniżej, tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji ("Grupa"). W przypadku, gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników Grupy przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji na zasadach określonych poniżej w ust. 8 poniżej.
• 1. Podmiotami wchodzącymi w skład Grupy są podmioty, które:
  2. a) w odniesieniu do siebie są: (i) spółką dominującą lub (ii) względem, których Akcjonariusz jest spółką dominującą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.); lub
  3. b) (i) mają względem siebie status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo (ii) jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego – w obu przypadkach w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2019 r. poz. 369 ze zm.); lub
  4. c) mają względem siebie status: (i) jednostki dominującej, (ii) jednostki dominującej wyższego szczebla, (iii) jednostki dominującej niższego szczebla, (iv) jednostki zależnej, (iv) jednostki współzależnej, lub (v) jednostek powiązanych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351); lub
  5. d) są względem siebie: (i) podmiotem dominującym lub (ii) podmiotem zależnym, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"); lub
  6. e) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 1. W przypadku, gdy pomiędzy którymkolwiek z Akcjonariuszy (w rozumieniu ust. 2 powyżej) istnieje stosunek dominacji lub zależności, o którym mowa w ust. 5 powyżej, samoistnie uznaje się, że Akcjonariusze ci również tworzą Grupę, a ich głosy podlegają kumulacji. W przypadku, gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich podmiotów tworzących Grupę przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają kumulacji oraz redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom (niezależnie od tego, czy wchodzą w skład Grupy, czy też podlegają kumulacji na zasadach określonych powyżej), zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej:
• a) liczba głosów podmiotu dysponującego przed kumulacją największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu ulega, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów przysługujących tym podmiotom po dokonaniu kumulacji;
• b) jeżeli pomimo redukcji, o której mowa w lit. a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących podmiotom, których głosy podlegają kumulacji dalej przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, redukcji podlegają głosy kolejnych podmiotów w kolejności ustalanej na podstawie posiadanej przed kumulacją liczby głosów (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym skumulowane głosy będą stanowiły nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów;
• c) w przypadku, gdy dwa lub więcej podmioty posiadają taką samą liczbę głosów podlegających kumulacji, redukcji dokonuje się proporcjonalnie w stosunku do głosów wszystkich tych podmiotów, przy czym części ułamkowe głosów zaokrągla się do dołu;
• d) w każdym przypadku podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów został zredukowany zgodnie z postanowieniami lit. a) – c) powyżej, zachowuje prawo do oddania co najmniej jednego głosu.
• 1. Każdy Akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym mowa w niniejszym ust. 9).
• 1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 9 spoczywa również odrębnie na każdym Akcjonariuszu, wchodzącym w skład Grupy. Zawiadomienie powinno wskazywać wszystkie podmioty lub wszystkich uczestników Grupy, których głosy podlegają kumulacji, wraz z liczbą głosów, która przysługuje każdemu podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o której mowa w ust. 8.
• 1. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie obowiązuje w przypadku ustalania obowiązków przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

§ 12b

• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w § 12a. ust. 1 nie obowiązuje względem:
  2. a) spółki FGP Venture Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, oraz
  3. b) podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub ust. 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy Ofercie ("Wezwanie").
• 1. Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania 50% (pięćdziesiąt procent) lub mniej w ogólnej liczby głosów w Spółce, ograniczenie, o którym mowa w § 12a ust. 1 Statutu Spółki będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4. 3) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. 4) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. 5) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
7. 6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9. 8) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
10. 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom z mocy przepisów prawa,
11. 10) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych (uprawniających do udziału w zysku) oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
12. 11) z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 5 niniejszego Statutu, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
13. 12) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
14. 13) zmiana Statutu Spółki,
15. 14) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
16. 15) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
17. 16) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
18. 17) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych,
19. 18) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.
20. 19) podejmowanie uchwał lub przeprowadzanie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt 23 Statutu.
21. 1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
22. 1. Oprócz spraw wymienionych w § 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 członków.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z zastrzeżeniem i poszanowaniem uprawnienia Akcjonariusza Uprawnionego do powołania członka Rady Nadzorcze zgodnie z § 15 ust. 5-7. W przypadku braku podjęcia przez Walne Zgromadzenia uchwały w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i jest wspólna. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 5-7.
• 1. Akcjonariuszowi Uprawnionemu (FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000556488) przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Tak długo jak Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje uprawnienie określone w ust. 5 powyżej, Członek Rady Nadzorczej powoływany przez Akcjonariusza Uprawnionego może być odwołany jedynie przez Akcjonariusza Uprawnionego.
• 1. W ramach uprawnienia osobistego członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany jest w drodze pisemnego oświadczenia, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Jeżeli Akcjonariusz Uprawniony nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej który nie został powołany zgodnie z ust. 5 -6 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Akcjonariusza Uprawnionego jego uprawnienia osobistego. Wykonanie tego uprawnienia powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. § 15 ust. 6 Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 15 ust. 2 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków

Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 9-10 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści w punkt porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej. Jeżeli Akcjonariusz Uprawniony nie powoła Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który nie został powołany zgodnie z § 15 ust. 5 -6 wybierają członkowie Rady Nadzorczej do czasu wykonania przez Akcjonariusza Uprawnionego jego uprawnienia osobistego. Wykonanie tego uprawnienia powoduje automatyczną zmianę osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 15 ust.13, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek

Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli zostały zachowane postanowienia ust. 4 powyżej, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład, zadania oraz działalność jest regulowana przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
• 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
  2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto

i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

• 2) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
• 3) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• 4) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
• 5) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznesplan),
• 6) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby 5% (słownie: pięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki wskazanych w ostatnim raporcie okresowym, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności; w wypadku zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli czas ich trwania nie jest oznaczony - za okres dwunastu miesięcy,
• 7) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby 5% (słownie: pięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki wskazanych w ostatnim raporcie okresowym, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności w danym roku obrotowym,
• 8) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) - jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,
• 9) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 3% (słownie: trzy procent) wartości kapitałów własnych Spółki wskazanych w ostatnim raporcie okresowym, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub transakcji, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości), chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, zawieranych przez Spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję oraz związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,
• 12) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków

umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy,

• 13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 14) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
• 15) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy,
• 16) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce, jako członek władz lub nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych prowadzących działalność konkurencyjną, chyba, że akcje danej spółki są w obrocie publicznym i liczba nabytych udziałów lub akcji nie przekracza 5 % kapitału zakładowego danej spółki,
• 17) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek innych niż spółki zależne w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
• 18) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów,
• 19) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 20) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności polegających na przyznaniu prawa do objęcia lub nabycia akcji oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów,
• 21) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych Spółki,
• 22) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub delegowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą,
• 23) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menadżerów w Spółce.

§ 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.

§ 20

1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

§ 21

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. Protokoły z głosowania przeprowadzonego poza posiedzeniem podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

Zarząd

§ 22

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Członkowie Zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu może zwołać każdy Członek Zarządu. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd Spółki może podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym. Zarząd Spółki może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zwykłego zarządu Spółką, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

§ 25

• 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 26

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31- 12-2011 r.).
• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz standardami rachunkowości.
• 1. W przypadku zajścia przyczyny rozwiązania Spółki, Spółka zostanie rozwiązana po przeprowadzeniu jej likwidacji, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
• 1. W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy.