Datawalk S.A. — Capital/Financing Update 2025

Apr 14, 2025

Uchwała nr MB.2025.005 Zarządu Spółki działającej pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2025 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii S w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym

Zarząd Spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 6a statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, że uchwałą nr SB.2025.005 z dnia 14 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki (i) wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii S emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 statutu Spółki ("Akcje Serii S"), w wysokości 77,76 zł (siedemdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję serii S, oraz (ii) wyraziła zgodę na pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii S w całości, na dowód czego okazuje się przy niniejszym akcie kopię protokołu z głosowania Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, sporządzonego i podpisanego w dniu 14 kwietnia 2025 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Grzegorza Dymka,

niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 563.298,80 zł (pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie niższej niż 563.298,90 zł (pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 90/100) i nie wyższej niż 638.298,80 zł (sześćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii S").

§ 2

• 1. Cenę emisyjną Akcji Serii S, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały nr SB.2025.005 z dnia 14 kwietnia 2025 r., ustala się na kwotę 77,76 zł (siedemdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) za jedną Akcję Serii S.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii S, ponad wartość nominalną Akcji Serii S zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje Serii S zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcje Serii S będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.

§ 4

• 1. Wszystkie Akcje Serii S zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej skierowanej do: (i) inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani bez obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz publikacji prospektu, zgodnie z odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. a) lub b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r., jak również bez obowiązku sporządzenia i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii S zawierane będą do dnia 17 kwietnia 2025 r.

§ 5

• 1. Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w formie uchwały nr SB.2025.005 z dnia 14 kwietnia 2025 r., pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii S.
• 1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii S w całości leży w najlepiej pojętym interesie Spółki, ponieważ umożliwia optymalizację procesu pozyskiwania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności operacyjnej oraz dalszego, dynamicznego rozwoju bieżących i przyszłych projektów. Działanie to zapewnia Spółce potrzebną elastyczność w zakresie dostępu do kapitału i ma solidne uzasadnienie ekonomiczne, służąc nie tylko interesowi Spółki, ale również jej akcjonariuszy. Rezygnacja z prawa poboru otwiera możliwość efektywnego pozyskiwania środków od nowych inwestorów i kluczowych partnerów biznesowych, a także angażowania kapitałowego podmiotów dotychczas niezwiązanych ze Spółką, co jest szczególnie istotne w kontekście planowanego dynamicznego rozwoju struktur Go2Market – obszaru kluczowego z perspektywy budowania przewagi konkurencyjnej Spółki w nadchodzących latach. Spółka zidentyfikowała bowiem istotny potencjał rynkowy w zakresie nowej oferty licencji okresowych skierowanych do dużych podmiotów korporacyjnych, czego potwierdzeniem są trzy znaczące kontrakty pozyskane w ostatnich sześciu miesiącach, a zabezpieczenie finansowania umożliwiającego realizację tej strategii pozwoli nie tylko w pełni wykorzystać zidentyfikowany potencjał, lecz także realnie zwiększyć wartość Spółki z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy. Obecna sytuacja płynnościowa nie pozwala jednak na sfinansowanie tej skali ekspansji wyłącznie ze środków generowanych przez bieżącą działalność, a brak adekwatnego finansowania i związane z tym ograniczenie tempa rozwoju zasobów niedostosowanych do potrzeb rynku – w ocenie Zarządu Spółki – mogłoby negatywnie wpłynąć na wycenę Spółki i tym samym działać na niekorzyść akcjonariuszy, o czym Spółka wielokrotnie informowała w raportach finansowych oraz podczas spotkań z inwestorami.
• 1. Akcje Serii S będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Akcje Serii S będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii S do obrotu na tym rynku.

§ 7

Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie Akcji Serii S objętych w drodze subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie § 6a ust. 2 lit. d) statutu Spółki Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 8

Na podstawie § 6a ust. 2 lit. b) i c) statutu Spółki Zarząd Spółki postanawia:

• a) ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• b) ubiegać się o dokonanie dematerializacji Akcji Serii S w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 9

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii S, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki, otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 563.298,90 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 90/100) i nie więcej niż 638.298,80 zł (słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) i dzieli się na nie mniej niż 5.632.989 (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji oraz nie więcej niż 6.382.988 (słownie: sześć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• 1) 725.000 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725.000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy,
• 2) 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 1 do 525.000,
• 3) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 1 do 150.000,
• 4) 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 1 do 70.000,
• 5) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 1 do 150.000,
• 6) 167.000 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 1 do 167.000,
• 7) 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 1 do 220.000,
• 8) 321.500 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 1 do numeru 321.500,
• 9) 207.000 (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 1 do numeru 207.000,
• 10) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 1 do numeru 470.000,
• 11) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o kolejnych numerach od 1 do numeru 320.000,
• 12) 355.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o kolejnych numerach od 1 do numeru 355.000,
• 13) 457.548 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 1 do numeru 457.548,
• 14) 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o kolejnych numerach od 1 do numeru 327.000,
• 15) 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 1 do 421.000,
• 16) 246.940 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii P o kolejnych numerach od 1 do 246.900,
• 17) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o kolejnych numerach od 1 do numeru 500.000,
• 18) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o kolejnych numerach od 1 do numeru nie większego niż 750.000.".

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek w postaci zmiany statutu Spółki następuje od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.