Datawalk S.A. — Board/Management Information 2024

May 29, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. W 2023 ROKU ZAWIERAJĄCE STOSOWNE OCENY

1 SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2023

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza DataWalk S.A. ("Spółka") działała w następującym składzie:

• 1) Pan Filip Paszke Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Pan Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 6) Pan Ola Malm Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, w 2021 r. kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali wszyscy ww. członkowie Rady Nadzorczej. Ponadto żaden z ww. członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów określonych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. W 2023 r. członkami Rady Nadzorczej pozostawali wyłącznie mężczyźni. Skład Rady Nadzorczej był natomiast zróżnicowany ze względu na posiadany przez jej członków wiek, specjalistyczną wiedzę, wykształcenie, doświadczenie zawodowe

W dniu 26 marca 2024 r. Pan Filip Paszke złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2024 r. W związku z powyższą rezygnacją Rada Nadzorcza Spółki, w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania Rady Nadzorczej, w dniu 30 kwietnia 2024 r. dokonała kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 15 ust. 9 Statutu Spółki. – pana Piotra Bindas

Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Spółki decyzja w przedmiocie kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej zostanie przedstawiona najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 28 maja 2024 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1) Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan Piotr Bindas Członek Rady Nadzorczej
• 3) Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan Ola Malm Członek Rady Nadzorczej.
• 5) Pan Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej,

Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem 31.12.2024, natomiast mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowego Spółki za 2024 r. (tj. za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji).

2 SKŁAD KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2023r..

W 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Komitet Audytu	Okres pełnienia funkcji
Roman Pudełko	01.01.2023 – 31.12.2023
Filip Paszke	01.01.2023 – 31.12.2023
Grzegorz Dymek	01.01.2023 – 31.12.2023

Ww. członkowie Komitetu Audytu zostali powołani do Komitetu Audytu na mocy uchwał Rady Nadzorczej z dnia 13 lipca 2021 roku.

W wyniku rezygnacji pana Romana Pudełko z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą SB2023.019 z 26 lipca 2023 r. powołała Pana Grzegorza Dymka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu powołany został w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej i rewizji finansowej Spółki, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, jak również w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami prawa oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i §5 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Pan Roman Pudełko, Pan Grzegorz Dymek oraz Pan Filip Paszke.

Członkiem Komitetu Audytu, który w okresie sprawozdawczym, posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, był Pan Filip Paszke z uwagi na posiadane doświadczenie oraz zajmowane stanowiska: Dyrektor Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego nadzorujący działalność Grupy PKO BP na rynkach kapitałowych, niezależny Członek Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkami Komitetu Audytu, którzy posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka są:

Grzegorz Dymek z uwagi na wykształcenie (absolwent Wydziału Automatyki, Elektroniki i Informatyki Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek związanych z branżą̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej, 2Si S.A., 2Si Software Serwis sp. z o.o., Exorigo sp. z o.o., TELE24 sp. z o.o., Anshar Studios S.A.,

Roman Pudełko z uwagi na zajmowane stanowiska w zarządach oraz organach nadzorczych spółek związanych z branżą̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Compaq Computer Polska, Softbank S.A., S4E S.A. Surfland Systemy Komputerowe S.A.

Pan Filip Paszke złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2024 r., a tym samym przestał pełnić funkcję członka komitetu audytu.

Z uwagi na konieczność uzupełnienia Rady Nadzorczej Spółki do pięcioosobowego składu, w drodze kooptacji Rada Nadzorcza powołała Pana Piotr Bindas od dnia 1 maja 2024 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach aktualnej, wspólnej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Spółki powołanymi na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku

Pan Piotr Bindas od 01 maja 2024 r. pełni również funkcję członka Komitetu Audytu Spółki. Pan Piotr Bindas spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Piotr posiada uprawnienia biegłego rewidenta (nr 10809) i specjalizuje się w zakresu audytu oraz sprawozdawczości finansowej. Doświadczenie w finansach zdobywał w Artur Andersen/EY (dział audytu) a następnie Kurt Iversen Baltic Accountants & Consultants/RSM Poland, gdzie odpowiadał za projekty audytowe oraz procesy due dilligence.

3 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W ROKU OBROTOWYM 2023

3.1 Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2023 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z przepisami prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w tym stacjonarnych oraz z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, w trakcie których podjęła łącznie 21 uchwał. W 2023 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach dotyczących m.in.:

• Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
• przyjęcia oświadczeń w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu;
• powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• zatwierdzenia kolejnych transz Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A i spółek zależnych oraz zatwierdzenia Osób Uprawnionych do udziału w tych programach, wraz z ustaleniem liczby Uprawnień do objęcia akcji Spółki i/lub Jednostek RSU warunkowo przyznawanych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz określenia warunków ich przyznawania;
• wyrażenia zgody na dokonanie dopłat do kapitału spółki zależnej DataWalk Inc

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd i personelu Spółki.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2023 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki. (lista uchwał stanowi załącznik #1).

3.2 Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

3.2.1 Komitet Audytu

W 2023 roku Komitet Audytu podejmował działania mające na celu zwiększenie efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych, w szczególności: poprzez

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:
• a. przegląd i omówienie z przedstawicielami Zarządu Spółki oraz z biegłym rewidentem kwartalnych, śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych),
• b. przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej DataWalk,
• c. monitorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych, na podstawie ksiąg rachunkowych Spółki a także stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości i jej adekwatności do specyfiki działalności,
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z prawem w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
• a. ustalenie z biegłym rewidentem strategii oraz planu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) i bieżące monitorowanie procesu badania
• b. prowadzenie cyklicznych spotkań z biegłym rewidentem dotyczących przebiegu i wyników przeglądu śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), a także zapoznanie się z raportami biegłego rewidenta z przeglądu tych sprawozdań.
• Rola Komitetu Audytu w tym zakresie została opisana w Informacji o przebiegu badania sprawozdania finansowego w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, przyjętej uchwałą przez Komitet Audytu, (załącznik #2)
• 4) kontrolę i monitoring niezależności firmy audytorskiej, poprzez analizę oświadczeń UHY ECA Sp. z o.o. potwierdzających niezależność ww. audytora, jego partnerów, kadry kierowniczej wyższego szczebla i kierowników,
• 5) ustalenie planu prac Komitetu Audytu w 2024 roku, w oparciu o spostrzeżenia i wnioski z przebiegu prac KA w latach poprzednich.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Komitet Audytu znajduje się w protokołach z posiedzeń Komitetu Audytu, które wraz z uchwałami podjętymi przez Komitet Audytu w 2023 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące spraw prowadzonych przez Komitet Audytu i przedstawiał swoje rekomendacje. Po zakończeniu roku 2023 przygotował i przedłożył Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w roku 2023. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności w roku 2023, pozytywnie oceniła jego pracę w minionym roku.

Rada Nadzorcza po dokonaniu przeglądu działania Komitetu Audytu pozytywnie ocenia efektywność jego działalności.

4 OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A. W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza uznała, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki jak i ze stanem faktycznym, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej DataWalk, w tym opis najistotniejszych zagrożeń i ryzyk.

5 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

W ocenie Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. oraz (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku na podstawie analizy:

• jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk sporządzonych przez Zarząd Spółki,
• ksiąg rachunkowych,
• sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk, przygotowanych przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. (dalej "UHY"),
• sprawozdania dodatkowego UHY, sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.),
• informacji uzyskanych od UHY podczas posiedzeń Komitetu Audytu,
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu badania sprawozdania finansowego w Spółce, wyjaśnienia w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny jako zgodnych z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym dokumentów wymienionych w lit (i) – (ii) powyżej, wyrażonej m.in. w oparciu o ww. sprawozdania UHY z badania oraz w oparciu o ww. sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu,
• wyników dodatkowych czynności weryfikacyjnych wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

6 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

W trakcie analizy jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 zidentyfikowano istotne niepewności dotyczące zdarzeń i okoliczności, które mogą nasuwać wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuacji działalności. Zaliczyć do nich należy:

• spadek sprzedaży wynikający z mniejszej liczby nowo pozyskanych klientów,
• ujemne przepływy z działalności operacyjnej,
• niekorzystne wskaźniki rentowności,
• poziom wymaganych inwestycji zapewniających dalszy dynamiczny rozwój produktu.

Zarząd podjął działania mające na celu poprawę wyników i płynności poprzez przeprowadzenie programu redukcji kosztów, dokonując optymalizacji wielkości i struktury zatrudnienia oraz liczby podmiotów współpracujących ze Spółką, zwiększenie efektywności zespołów wdrożeniowych oraz dopasowanie oferty handlowej do klientów.

W ocenie Rady Nadzorczej wynik przeprowadzonych działań optymalizujących poziom kosztów operacyjnych i nakładów inwestycyjnych pozwala na zachowanie płynności finansowej w krótkim okresie. W ocenie Rady Nadzorczej ograniczenie nakładów inwestycyjnych nie będzie miało istotnego negatywnego wpływu na kontynuację działalności w krótkim okresie, w szczególności zważywszy na fakt, że na dzień bilansowy Spółka dysponowała już w pełni funkcjonalnym produktem, którego sprzedaż w aktualnym kształcie i z aktualnymi funkcjonalnościami nie wymaga istotnych nakładów inwestycyjnych.

Należy jednak podkreślić, że na obecnym etapie rozwoju firmy, prowadzenie dalszych prac rozwojowych związanych z planowanym wydaniem kolejnych, bardziej zaawansowanych technologicznie wersji produktu Spółki, ściśle zależy od zapewnienia finansowania zewnętrznego. Rada Nadzorcza akcentuje, że bez dodatkowego finansowania, Spółka może mieć ograniczone środki na dalsze inwestycje, co może prowadzić do opóźnień w rozwoju produktu i dalszego poszerzania oferty rynkowej.

Rada Nadzorcza ocenia starania Zarządu w skorzystaniu z możliwość dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub finansowania działalności inwestycyjnej za pomocą alternatywnych instrumentów kapitałowych i/lub z programów wsparcia finansowanych ze środków Unii Europejskiej bądź krajowych, które mogłyby efektywnie wspomóc finansowanie działalności Spółki, jako zasadne i wspierające strategię Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej stopień realizacji przyjętych założeń co do wzrostu przychodów nie jest pewny, nie można więc wykluczyć, że ze względu na wystąpienie nieprzewidzianych kosztów lub z uwagi na nieprzewidziane obniżenie tempa pozyskiwania klientów oraz przychodów, zwiększających każdorazowo zapotrzebowanie na finansowanie, sytuacja finansowa Spółki istotnie odbiegnie od założeń, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Nadzorczej, a także na podstawie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowego sprawozdania dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez DataWalk S.A. przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego (31.12.2023) jest zasadne.

7 OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i mitygowania skutków ich wystąpienia. W tym celu Spółka przyjęła szereg regulacji w obszarze systemów zarządzania oraz procedur kontroli wewnętrznej.

W obszarze sprawozdawczości finansowej na system kontroli składa się szereg przyjętych mechanizmów i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:

• corocznie aktualizowana Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – w oparciu o informacje zwrotne w odniesieniu do aktualnej polityki płynące z audytu sprawozdań finansowych Spółki,
• przegląd śródrocznego i audyt rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, w ramach którego weryfikacji podlega również system kontroli wewnętrznej funkcjonującej w obszarze sprawozdawczości finansowej,
• comiesięczne uzgodnienia zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych wraz z uzgodnieniem ksiąg rachunkowych i podatkowych przeprowadzane przez profesjonalny pomiot zewnętrzny, którego sposób działania również jest oparty o system kontroli wewnętrznych opartych na procesach i procedurach, rozdziale obowiązków oraz odpowiednich kompetencjach personelu,
• cykliczne spotkania osób odpowiedzialnych za sprawozdawczość finansową z przedstawicielami Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.

W obszarze zgodności z prawem Spółka wprowadziła procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi.

Działania kontrolne realizowane są przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi, są również weryfikowane przez zespół administracji, w szczególności Radcę Prawnego, Managera ds. Zgodności oraz Dyrektora Finansowego.

Liderzy poszczególnych komórek prezentują wybrane zagadnienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Jednocześnie Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki, na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

W 2023 roku ani do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie powołała audytora wewnętrznego, gdyż na obecnym etapie rozwoju Spółki, skali prowadzonej działalności, procedurach kontroli wewnętrznej obecnie stosowanych w Spółce i nadzorowanych bezpośrednio przez Zarząd lub kluczowy personel system działa prawidłowo, tj. pozwala na ograniczenie zidentyfikowanych ryzyk do akceptowalnego poziomu.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego.

Od 2023 roku w porozumieniu z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy DataWalk, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje swoim zakresem badanie pełnego pakietu konsolidacyjnego sporządzonego przez spółkę zależną, tj. DataWalk INC, co w opinii Rady Nadzorczej znacząco poprawia kompletność badania i wpływa na ograniczenie ryzyka związanego z prawidłowością i kompletnością ujawnień informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zgodności z prawem.

Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są sprawozdania z badania bez zastrzeżeń wydawane przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikacji i omawiania przez Radę Nadzorczą, a także Komitet Audytu, okresowo dostarczanych informacji, a także raportów i sprawozdań przedstawianych przez Zarząd oraz liderów poszczególnych komórek, w tym w wybranych istotnych z punktu widzenia działalności Grupy kwestiach także z zakresu działalności spółki zależnej DataWalk Inc., w szczególności w zakresie działania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, informacji w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, a także stosowanej polityki rachunkowości, monitoringu dostosowywania działalności Spółki do zmian w regulacjach prawnych, analizy spraw związanych z kwestiami zapewnienia ciągłości działalności biznesowej, bezpieczeństwa informacji, czy istotnych spraw związanych z rynkami, na których działa Grupa. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mieli bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczyniło się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

Mając powyższe na uwadze, a także w związku z rozmiarem Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej i rodzajem oraz skalą jej działalności, w ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem (compliance) oraz funkcja audytu wewnętrznego są odpowiednie. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie tych Systemów.

8 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W celu dokonania oceny Rada Nadzorcza:

• 1 zapoznała się z:
• treścią Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Uchwałą Nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy,
• opublikowaną przez Spółkę Informacją na temat stanu stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. w 2023 roku,
• zakresem informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej DataWalk S.A., oraz
• 1. omawiała ww. kwestie z Zarządem Spółki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 1. przeprowadziła analizę i oceniła czy ww. informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są zgodne ze stanem faktycznym, spójne, wyczerpujące oraz merytoryczne oraz terminowo publikowane.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

9 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Ze względu na brak poniesienia wydatków przez Spółkę i Grupę na wspieranie działalności, o której mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj. kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, Rada Nadzorcza nie dokonała oceny zasadności przedmiotowych wydatków za rok 2023.

10 INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA, WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Mimo braku przedmiotowej polityki Rada Nadzorcza, jak i Spółka, wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności kandydatów. W ramach zasad różnorodności, które upowszechnia Spółka podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego dostępu do awansów i szkoleń.

Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do kryteriów wskazanych w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW takich jak wiek, wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz płeć.

W roku 2023 w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni. Natomiast skład organów pozostawał zróżnicowany pod względem pozostałych obszarów wymienionych w Dobrych Praktykach.

11 OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd propozycję, aby wskazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. strata netto w wysokości 56,196,023.62 zł w całości pokryta została zyskami osiągniętymi w latach następnych.

12 ZAKOŃCZENIE

Sprawozdanie niniejsze zostało sporządzone stosownie do wymogów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie niniejsze zostało przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;

● udzielenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Grzegorz Dymek	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Ola Malm	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Piotr Bindas	Członek Rady Nadzorczej	……………………………

Niniejsze sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr SB_2024.014 z dnia 28 maja 2024 roku.