Datawalk S.A. — Board/Management Information 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ DATAWALK S.A. W 2020 ROKU ZAWIERAJĄCE STOSOWNE OCENY

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2020

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza DataWalk S.A. ("Spółka") działała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji
Roman Pudełko	01.01.2020 – 31.12.2020
Wojciech Dyszy	01.01.2020 – 31.12.2020
Grzegorz Dymek	01.01.2020 – 31.12.2020
Rafał Wasilewski	01.01.2020 – 31.12.2020
Filip Paszke	30.06.2020 – 31.12.2020*
Piotr Wojciech Bindas	01.01.2020 – 30.06.2020**
Paweł Sobkiewicz	01.01.2020 – 30.06.2020***
Wojciech Szymon Kowalski	01.01.2020 – 30.06.2020****

* W dniu 30 czerwca 2020 r. na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Filipa Paszke do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

** W dniu 29 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Bindasa z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

*** W dniu 26 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Pawła Sobkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z chwilą rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2020 roku. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

**** W dniu 22 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

W wyniku złożenia rezygnacji przez dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołała w dniu 5 sierpnia 2020 r. Pana Romana Pudełko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej a Pana Wojciecha Dyszy na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wskazany niżej skład Rady Nadzorczej:

• 1. Pan Roman Pudełko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Filip Paszke Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej

pozostaje bez zmian do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

II. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W 2020 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Komitet Audytu	Okres pełnienia funkcji
Roman Pudełko	05.08.2020 – 31.12.2020*

Filip Paszke	05.08.2020 – 31.12.2020**
Grzegorz Dymek	01.01.2020 – 31.12.2020
Paweł Sobkiewicz	01.01.2020 – 30.06.2020***
Piotr Wojciech Bindas	01.01.2020 – 30.06.2020****

* W dniu 5 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę, na mocy której powołała Pana Romana Pudełko do składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dniem 5 sierpnia 2020 r. Pan Roman Pudełko pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

** W dniu 5 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę, na mocy której powołała Pana Filipa Paszke do składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dniem 5 sierpnia 2020 r.

*** W dniu 26 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Pawła Sobkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z chwilą rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2020 roku, tym samym zrezygnował z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

**** W dniu 29 czerwca 2020 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Bindasa z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku, tym samym zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

Komitet Audytu powołany został w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej i rewizji finansowej Spółki, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, jak również w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i §5 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Pan Roman Pudełko, Pan Grzegorz Dymek oraz Pan Filip Paszke.

Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Filip Paszke z uwagi na posiadane doświadczenie oraz zajmowane stanowiska: Dyrektor Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego nadzorujący działalność Grupy PKO BP na rynkach kapitałowych, niezależny Członek Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkami Komitetu Audytu, którzy posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka są:

• − Grzegorz Dymek z uwagi na wykształcenie (absolwent Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek związanych z branżą̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej, 2Si S.A., 2Si Software Serwis sp. z o.o., Exorigo sp. z o.o., TELE24 sp. z o.o., Anshar Studios S.A.,
• − Roman Pudełko z uwagi na wykształcenie (absolwent Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach oraz organach nadzorczych spółek

związanych z branżą̨informatyczną i telekomunikacyjną: Compaq Computer Polska, Softbank S.A., S4E S.A. Surfland Systemy Komputerowe S.A.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 6 posiedzeń, w tym stacjonarnych oraz wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość.

III. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2020

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2020 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z przepisami prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, w tym stacjonarnych oraz wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, w trakcie których podjęła łącznie 25 uchwał. W 2020 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach dotyczących m.in.:

• 1) wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021;
• 2) przyjęcia oświadczeń w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu oraz w zakresie wyboru firmy audytorskiej;
• 3) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Spółki, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2019;
• 4) oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• 5) zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 6) Wyrażenia zgody na dokonacie dopłat do kapitału spółki zależnej DataWalk Inc.;
• 7) wyrażenia zgody na zawarcie umowy licencyjnej ze spółką zależną DataWalk Inc;
• 8) powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
• 9) powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 10)kwestii związanych z wynagrodzeniem członków Zarządu;
• 11)wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii O oraz wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii O.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2020 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

IV. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W 2020 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, obowiązującymi przepisami prawa oraz ze stosowanymi przez Spółkę Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu odbywała się w należyty sposób. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu, co pozwalało na sprawne i efektywne podejmowanie decyzji przez Radę Nadzorczą. Niezależnie od powyższego, Członkowie Rady Nadzorczej, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, konsultując na bieżąco poszczególne aspekty działalności Spółki.

Rada Nadzorcza z należytą starannością sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki a niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2020.

V. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A. W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, Rada Nadzorcza uznała, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki i zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej DataWalk, w tym opis najistotniejszych zagrożeń i ryzyk.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

W ocenie Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. oraz (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku na podstawie analizy:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk sporządzonych przez Zarząd Spółki,
• 2) ksiąg rachunkowych,
• 3) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk, przygotowanych przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dalej "UHY"),
• 4) sprawozdania dodatkowego UHY, sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.),
• 5) informacji uzyskanych od UHY podczas posiedzeń Komitetu Audytu,
• 6) informacji Komitetu Audytu o przebiegu badania sprawozdania finansowego w Spółce, wyjaśnienia w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• 7) wyników dodatkowych czynności weryfikacyjnych wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Nadzorczej, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, bazując na jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk i Spółki sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020, a także sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Komitet Audytu pomimo, że w roku 2020 Spółka poniosła stratę netto w wysokości 4.421 tys. zł, pozytywnie ocenia ogólną sytuację Spółki oraz podejmowane przez Zarząd Spółki działania.

Przychody ze sprzedaży DataWalk S.A. w 2020 roku wyniosły 12.359 tys. zł i były o 423% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w 2019, które ukształtowały się na poziomie 2.362 tys. zł. W 2020 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 8.514 tys. zł, stanowiły 69% przychodów Spółki ogółem i były o 432% wyższe niż w roku 2019, podczas gdy przychody ze sprzedaży usług wdrożenia oraz asysty technicznej (tzw. "maintenance") ukształtowały się na poziomie 2.829 tys. zł stanowiąc 23% przychodów Spółki ogółem, co daje wzrost o 304% w stosunku do roku 2019. Wzrost pozycji pozostałych przychodów wynikał głównie ze sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk.

Strata netto przypadająca na koniec 2020 r. wyniosła 4.421 tys. zł i była o 60% mniejsza niż w analogicznym okresie 2019 r., gdy wyniosła 11.193 tys. zł. Na jednostkową stratę netto w roku 2020, szczególny wpływ miały następujące czynniki:

• wzrost przychodów ze sprzedaży Spółki;
• obniżenie kosztów zakupu usług obcych, w szczególności od spółki zależnej od Emitenta;
• zakończenie programu motywacyjnego z dniem 31 grudnia 2019 r., a w konsekwencji zaprzestanie ujmowania kosztów programu, które były wykazywane w pozostałych kosztach operacyjnych;
• dokonanie przez Spółkę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc., a także
• wzrost kosztów finansowych wynikający w szczególności z ujemnych różnic kursowych oraz aktualizacji wartości inwestycji w jednostkach powiązanych.

Zmiana stanu środków pieniężnych Spółki w 2020 ukształtowała się na poziomie 63.443 tys. zł, podczas gdy wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec grudnia 2020 roku wyniosła 71.625 tys. zł. Na dzień 31.12.2020 Spółka nie posiadała lokat bankowych, natomiast na dzień 31.12.2019 Spółka posiadała lokaty bankowe na łączną kwotę 4.011 tys. PLN, których termin zapadalności na dzień bilansowy wynosił więcej niż 3 miesiące, w związku z czym zostały one zaklasyfikowane do krótkoterminowych aktywów finansowych. W roku 2019 zmiana stanu środków pieniężnych wyniosła 6.483 tys. zł, a stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec roku ukształtował się na poziomie 8.230 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Spółki wyniosły w 2020 roku 3.306 tys. zł wobec -10.737 tys. zł w 2019 r. W roku 2020 największy wpływ na CFO miały i) wzrost poziomu rozliczeń międzyokresowych spowodowany zwiększeniem bilansowej wartości przychodów przyszłych okresów o kwotę 2.947 tys. zł, ii) bilansowy wzrost poziomu należności wynikający w szczególności z zafakturowania sprzedaży w 4 kwartale roku obrotowego na łączną wartość 2.862 tys. zł, iii) korekta wyniku netto o wartość amortyzacji w kwocie 1.252 tys. zł, przede wszystkim dotyczącej prac rozwojowych; a także iv) korekta wyniku netto w pozycji zysk (strata) z działalności inwestycyjnej związana w szczególności z księgowym ujęciem odpisu aktualizującego wartość inwestycji w jednostkach zależnych.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Spółki w 2020 roku ukształtowały się na poziomie -4.557 tys. zł, wobec -7.817 tys. zł w roku 2019, na co szczególny wpływ miały i) przeksięgowanie lokat o terminie zapadalności pow. 3 miesięcy na łączną wartość 4.011 tys. zł do pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ii) dokonane inwestycje w jednostkę zależną w kwocie 3.784 tys. zł, oraz iii) wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk poniesione w kwocie 4.635 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Spółki na koniec 2020 roku wyniosły 64.693 tys. zł na co wpływ miała przede wszystkim emisja akcji serii O w kwocie 65.171 tys. zł. Z kolei na koniec 2019 roku CFI wyniosły 25.037 tys. zł.

VIII. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i mitygowania skutków ich wystąpienia. W tym celu Spółka przyjęła szereg regulacji w obszarze systemów zarządzania oraz procedur kontroli wewnętrznej.

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg przyjętych mechanizmów i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:

• 1) Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
• 2) Procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi.
• 3) Działania kontrolne realizowane przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi.

Do stosowanych przez Emitenta podstawowych rodzajów mechanizmów kontrolnych zalicza się ̨ m.in.: (i) procedury, (ii) podział obowiązków, (iii) autoryzację, w tym operacji finansowych i gospodarczych, (iv) kontrolę dostępu, (v) ewidencję operacji finansowych i gospodarczych. Wszystkie komórki organizacyjne i działy Spółki są zobowiązane do współpracy z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu, w tym w szczególności w zakresie zapewnienia dostępu do wszelkich systemów, pomieszczeń́, materiałów i informacji uzyskiwanych od pracowników opinii i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu do wszelkich akt i dokumentów, odpisów lub wyciągów oraz dokonywania oględzin, przeliczeń w zakresie koniecznym do wykonywania nadzoru. Ponadto, każdy pracownik jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa, obowiązujących procedur, reguł etyki biznesowej i standardów rynkowych oraz do niezwłocznego zgłaszania wszelkich przypadków ich naruszenia lub niezgodności.

W 2020 roku Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego, funkcję zapewnienia zgodności pełnił Compliance/Office Manager, HR Manager, Finance Manager oraz kancelaria prawna. W ramach przyjętego przez Spółkę modelu poszczególne działy charakteryzują się odrębnością ról i obowiązków, które zostały jasno zdefiniowane w procedurach oraz dedykowanych politykach oraz instrukcjach. Pomimo rozłączności, poszczególne komórki komunikują się ze sobą dzieląc się informacjami i koordynując działania w zakresie ryzyk, kontroli i ładu organizacyjnego. Liderzy poszczególnych komórek prezentują wybrane zagadnienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Jednocześnie Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki, na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, począwszy od 18 kwietnia 2020 roku, Spółka wdrożyła nowe zasady dotyczące wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez te podmioty usług innych niż przegląd/badanie sprawozdań finansowych.

Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są sprawozdania z badania bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów.

Mając powyższe na uwadze, a także w związku z rozmiarem Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej i skalą jej działalności w ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance jest odpowiedni. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie tych Systemów.

IX. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przewidzianych w przepisach Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

X. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W REKOMENDACJI I.R.2 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016.

Ze względu na brak prowadzenia działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", tj. działalności sponsoringowej, charytatywnej ani żadnej innej o zbliżonym charakterze, spółka nie posiada polityki w tym zakresie.

XI. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2020

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd propozycję, aby wskazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. strata netto w wysokości 4.421.244,88 zł w całości pokryta została zyskami osiągniętymi w latach następnych.

XII. ZAKOŃCZENIE

Sprawozdanie niniejsze zostało sporządzone stosownie do wymogów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016.

Sprawozdanie niniejsze zostało przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku;
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku;
• 4) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku;
• 5) podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2020 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• 6) udzielenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Roman Pudełko	Przewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Grzegorz Dymek	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Rafał Wasilewski	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Filip Paszke	Członek Rady Nadzorczej	……………………………

Niniejsze sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 02/06/2021 z dnia 01 czerwca 2021 roku.