Raport Grupa Kapitałowa DataWalk

Raport roczny za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Wrocław, kwiecień 2023 r.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 2

LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Inwestorzy,

Rok 2022 był dla naszej Spółki rokiem pełnym wyzwań. Stawiliśmy czoła kluczowym ograniczeniom naszego wzrostu, związanym przede wszystkim ze skalowalnością w obszarze Field Engineering. Adresując to wąskie gardło doszliśmy do wniosku, że musimy przeprojektować część procesów oraz kluczowe aspekty struktury Field Engineering, począwszy od rekrutacji i onboardingu. W rezultacie udało nam się osiągnąć jedynie symboliczny wzrost przychodów, zamiast oczekiwanych ponad 70%.

Naszym celem jest stworzenie maszyny go-to-market skalowalnej znacznie powyżej obecnych poziomów przychodów. W tym celu musimy ustabilizować pełny cykl życia procesu pre- i post-sales tak, aby później umożliwić nam wykorzystanie zasobów zewnętrznych (partnerów). W miarę upływu roku będziemy przyspieszać wzrost sprzedaży i tempo pozyskiwania nowych klientów. Fundamenty, które kładziemy teraz, pozwolą nam rosnąć jeszcze szybciej w 2024 i kolejnych latach.

Oto kilka obiecujących faktów z ostatniego okresu:

Obserwujemy, że gdy klienci stają się samodzielni w korzystaniu i zarządzaniu naszą platformą po swojej stronie, mogą osiągnąć wyniki znacznie przekraczające ich oczekiwania. Przykładem takiego sukcesu jest otrzymanie przez nas nagrody Ally Bank Tech Disruptor Award za rok 2023. Referencje i sukcesy klientów są kluczowe dla naszego wzrostu i zdolności do dalszej penetracji rynku.
Wyszkoliliśmy trzech Architektów Systemowych (Field Architect) i ustaliliśmy ich rolę jako Wizjonerów w Zespole Inżynierii Systemowej. Wdrożenia zaprojektowane i prowadzone przez tych Architektów zostają ukończone znacznie szybciej i efektywniej niż projekty pozbawione takiego przewodnictwa.
Zdecydowaliśmy się zbudować struktury wspierające procesy pre-sales, tworząc dodatkowe zespoły Solution Consulting w Ameryce Północnej i Europie, które bardzo szybko udowodniły, że stanowią istotny wkład w nasze możliwości w zakresie go-to-market.
Coraz większy odsetek procesów analitycznych w naszej platformie opiera się na AI, w tym na przetwarzaniu języka naturalnego (NLP), sieciach neuronowych i zaawansowanym uczeniu maszynowym.

Potencjał rynku na którym działamy pozostaje bardzo obiecujący. Przy ograniczonej bezpośredniej konkurencji i rosnącym zapotrzebowaniu na analitykę skoncentrowaną na grafach, jesteśmy przekonani, że wrócimy na ścieżkę dynamicznego wzrostu, gdy tylko zbudujemy skalowalną maszynę go-to-market w obszarze Field Engineering.

Zarządzamy naszymi finansami tak, aby w 2023 roku móc skupić się w 100% na rozwoju biznesu, odsuwając w czasie potencjalne pozyskanie funduszy i nie angażując się w rozmowy na temat ewentualnych ofert przejęcia. Będziemy w znacznie lepszej pozycji, aby pracować nad tymi tematami, gdy powrócimy na ścieżkę wzrostu, którą umożliwia nam produkt wpasowujący się w rynek o tak ogromnym potencjale.

Z wyrazami szacunku,

Paweł Wieczyński
Prezes Zarządu DataWalk S.A.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław

Strona | 3

Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego.

Kwantyfikatory lejka sprzedażowego.

Proces handlowy - etapy:

Nawiązanie kontaktu z potencjalnym klientem (proaktywne zgłoszenia klientów, nasze akcje marketingowe, czy też poprzez pierwszych partnerów handlowych).
Rozpoznanie sytuacji (ustalenie osoby kontaktowej).
Walidacja potrzeb klienta i wstępne zweryfikowanie potencjału współpracy.
Zakwalifikowanie klienta jako projektu sprzedażowego (lead).
Zaangażowanie zespołu projektowego po stronie klienta w rozmowy merytoryczne, włącznie z decydentami i wyższym kierownictwem (możliwe pilotażowe wdrożenie).
Negocjacje i procedury zakupowe (możliwe inicjowanie postępowania przetargowego).
Finalizacja, negocjacje warunków kontraktu (rozstrzygnięcie przetargu).
Realizacja wdrożenia, uzyskanie m.in. protokołów odbioru upoważniających do wystawienia faktury za licencje oraz poszczególne etapy wdrożenia.

Kategoryzacja potencjalnego klienta jako zakwalifikowany lead handlowy następuje dopiero, gdy klient potwierdzi m.in. gotowość zakupu, posiadanie zatwierdzonego budżetu, powołanie zespołu projektowego realizującego proces wyboru oferty oraz wolę kontynuowania rozmów z DataWalk (etap 4 procesu handlowego, wg przedstawionej powyżej metodologii).

W związku z rewizją metodologii lejka sprzedażowego przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2021 roku, rozpoczęliśmy uwzględnianie odnowień licencji tymczasowych oraz usług wsparcia, aby lepiej odzwierciedlić oczekiwane poziomy przychodów. Wartości przedstawione poniżej nie zawierają projektów, które opuściły lejek sprzedażowy w związku z konwersją projektów na sprzedaż (zawarcie kontraktu, uzyskanie protokołu odbioru, ujęcie całości lub w dominującej części w przychodach). Tym samym prezentowany poniżej wycinek lejka sprzedażowego (etapy 4-7 procesu handlowego), może stanowić materiał poglądowy dla lepszego zrozumienia mechaniki procesu oraz ilustrację dynamiki sprzedaży w średnim okresie kilku kwartałów.

Ogólny wzrost wartości całego lejka planowo powinien nastąpić w przypadku m.in.: znaczącego zwiększenia bazy referencji (szczególnie w Ameryce Północnej) oraz powiększenia zasobów sprzedażowych (uwzględniając czas niezbędny na szkolenie oraz budowę własnego pipeline projektów danego handlowca).

Źródło: Emitent.

|      | $0   | $5   | $10  | $15  | $20  | $25  | $30  | $35  | $40  |
| ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Q1.21|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q2.21|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q3.21|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q4.21|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q1.22|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q2.22|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q3.22|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Q4.22|      |      |      |      |      |      |      |      |      |
| Obecnie|      |      |      |      |      |      |      |      |      |

Perspektywy sprzedaży - zakwalifikowane+ [mln USD]

Ameryka Północna i Południowa
Reszta świata
Razem

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław

Strona | 4

Cykl sprzedażowy w naszym sektorze, od momentu uznania danego projektu sprzedażowego za zakwalifikowany do momentu podpisania umowy, trwa średnio od 18 miesięcy w wypadku klientów komercyjnych do 30 miesięcy w wypadku klientów z sektora rządowego. Oczywiście zdarzają się znacznie krótsze i dłuższe cykle handlowe.

Zważywszy na nieustabilizowaną pozycję rynkową Grupy DataWalk, tylko część projektów sprzedażowych zamieniać się będzie na kontrakty, gdyż szczególnie w Ameryce Północnej klienci zwyczajowo będą wybierać sprawdzonych, lokalnych dostawców z rozpoznawalną marką. Jednakże z czasem przewidujemy polepszenie efektywności tego procesu, co statystycznie będziemy w stanie zmierzyć dopiero po uzyskaniu większej ilości klientów na najbardziej zaawansowanych rynkach świata.

Dlatego też zwracamy Państwa uwagę, że przedstawiane w tej metodologii dane, ze względu na dużą niepewność, nie mogą być rozumiane jako prognoza przyszłych wyników finansowych DataWalk S.A. i jej grupy kapitałowej, ponieważ nie stanowią one gwarancji lub zapewnienia, że wskazane w lejkach sprzedażowych wartości kontraktów rzeczywiście zostaną osiągnięte w przyszłości.

Powyższe agregaty prezentują tylko i wyłącznie sumy wartości wszystkich leadów handlowych począwszy od etapu ich zakwalifikowania. Agregaty te nie zawierają pozostałej części lejka handlowego (etapy 1-3 procesu handlowego), w której znajdują się mniej zaawansowane procesy sprzedażowe. Wartości poszczególnych leadów handlowych ustalane są na podstawie deklaracji wielkości budżetu oraz szacowanego rozmiaru potencjału sprzedażowego, zanim konkretny lead zostanie uznany za zakwalifikowany.

Lejek sprzedażowy w Polsce zaczął się budować w 2015 roku. Dzięki pozyskaniu pierwszych kilku kontraktów (m.in. TUiR Warta w 2017 roku oraz Ministerstwo Finansów w 2018 roku) oraz po udanych wdrożeniach i efektach zaprezentowanych w ramach produkcyjnego działania systemu DataWalk, efekty rozwoju oferty przełożyły się na pojawienie się w lejku polskiego zespołu dużej ilości klientów spoza kraju, z regionu EMEA.

Lejek sprzedażowy budowany przez zespół amerykański od początku drugiego kwartału 2019 roku, choć jest mniej dojrzały pod względem czasu, adresuje znacznie większy rynek. Kluczowe aspekty wpływające na procesy handlowe w Ameryce Północnej dotyczą pozyskania pierwszych referencji wśród klientów takich jak wywiad i 6 ministerstw USA (w tym Department of Defense i Department of Justice), jak również pozyskania pierwszych klientów w sektorze komercyjnym w 2021 roku (Ally Bank, MPA, GTL). Pierwsze istotne efekty referencyjne z wdrożeń u powyższych klientów zaczęły pojawiać się w 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A.

Wrocław, kwiecień 2023 r.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław

Strona | 6

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK ........................................ 8
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ......................................................................................... 8
WŁADZE DATAWALK S.A. ................................................................................................................................... 9
Zarząd ....................................................................................................................................................................# WŁADZE DATAWALK S.A.

Rada Nadzorcza

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Działania w obszarze badań i rozwoju

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

DataWalk Inc.

Struktura organizacyjna Grupy

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Kanały dystrybucji produktów i usług

Informacje o dostawcach i odbiorcach

Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Rynek informatyczny oraz jego perspektywy

WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2022 R.

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.

Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2023 roku

Informacje finansowe Grupy DataWalk

Informacje finansowe DataWalk S.A.

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

ŁAD KORPORACYJNY

WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2022 roku

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Prognozy finansowe

Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Zmiany w powiązaniach kapitałowych

Transakcje z podmiotami powiązanymi

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 7

Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Opis pozycji pozabilansowych

Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy DataWalk oraz poza Grupą

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych

Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”, „Grupa DataWalk”) jest DataWalk S.A. („Spółka”, „Emitent”). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego systemu analitycznego tzw. graph analytics w modelu „COTS” (Commercial Off-The-Shelf- „produkt z półki”). Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego dostawcy produktów klasy „Enterprise IT”, kierowanych na rynki globalne.

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:
* działalność badawczo-rozwojowa w zakresie metod analizy dużych zbiorów danych,
* sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji,
* zarządzanie Grupą.

Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.

Produktem Grupy jest opatentowana platforma analityczna DataWalk, zaprojektowana do analizy powiązań tzw. graph analytics, która łączy konwencjonalne analizy z analizami grafowymi i sztuczną inteligencją. Oprogramowanie umożliwia szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z wielu, rozproszonych źródeł, zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a następnie wykrywanie ukrytych wzorców, powiązań i zagrożeń w ogromnych ilościach złożonych danych. Dane prezentowane są na grafie wiedzy, w tabelach, wykresach, raportach i na dashboardach, a także na wykresach powiązań oraz na mapach i analizach szeregów czasowych.

Platforma DataWalk znajduje zastosowanie w zakresie analityki śledczej w sektorze publicznym i komercyjnym m.in. w walce z przestępczością (amerykańskie agencje), zapewnieniu bezpieczeństwa międzynarodowego (ONZ), przy identyfikacji nadużyć i nieprawidłowości (administracja centralna, duże koncerny, instytucje finansowe, w tym banki i ubezpieczyciele) czy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (regulatorzy i instytucje finansowe). DataWalk z powodzeniem konkuruje z Harris i2 (do niedawna IBM i2) oraz amerykańską platformą Palantir Gotham.

WŁADZE DATAWALK S.A.# Zarząd

Zarząd Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu

Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej, HR (za wyjątkiem zastrzeżonych dla innych członków Zarządu) oraz PR/IR.

Krystian Piećko, Członek Zarządu

Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie.

Łukasz Socha, Członek Zarządu

Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo – finansowych, prawno- podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się następująco:

Zarząd	Okres pełnienia funkcji
Paweł Wieczyński	01.01.2022 – 31.12.2022
Krystian Piećko	01.01.2022 – 31.12.2022
Łukasz Socha	01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki) na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 10

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

Pan Filip Paszke - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej.
Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,
Pan Ola Malm - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji
Filip Paszke	01.01.2022 – 31.12.2022
Wojciech Dyszy	01.01.2022 – 31.12.2022
Roman Pudełko	01.01.2022 – 31.12.2022
Grzegorz Dymek	01.01.2022 – 31.12.2022
Rafał Wasilewski*	01.01.2022 – 30.06.2022
Ola Malm**	01.07.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 11

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Strategicznym, długoterminowym celem dla DataWalk S.A., jak i dla całej Grupy, jest osiągnięcie pozycji jednego z kluczowych światowych dostawców narządzi klasy enterprise IT, służących do przetwarzania bardzo dużych, zróżnicowanych zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań. Średniookresowym celem Grupy na obecnym etapie rozwoju jest pozyskanie jak największej liczby klientów, optymalnie stanowiących światowej klasy referencję, np. ze Stanów Zjednoczonych, wykorzystujących Platformę DataWalk na zasadach komercyjnych, w toku bieżącej działalności operacyjnej.

Grupa zamierza skupiać się na dwóch obszarach:

rozwiązania dla sektora publicznego, m.in. dla organów ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence).
rozwiązania dla sektora komercyjnego, m.in. dla instytucji finansowych.

Grupa planuje działać w oparciu o skalowalny model biznesowy, nastawiony na obsługę rynku globalnego. Grupa zamierza pozycjonować oferowaną Platformę DataWalk jako tzw. system z półki (COTS – commercial of the shelf), będący otwartą i transparentną dla użytkownika platformą. Dzięki indywidualnym dla danej branży cechom oferowanego rozwiązania (miary, wskaźniki, słowniki pojęć etc.), Grupa zamierza ograniczać do minimum konsultacje przedwdrożeniowe, działania związane z personalizacją (customization) oraz obsługę posprzedażową oferowanego oprogramowania, a tym samym uniezależniać się od zasobów ludzkich potrzebnych dla świadczenia usług doradczych i serwisowych. Jednostkowa wartość projektu wdrożenia platformy ma wynosić od kilkuset tysięcy do kilku milionów dolarów.

Czwartym etapem realizacji strategii Grupy jest rozpoczęcie komercyjnego wdrażania platformy DataWalk na masową skalę w Stanach Zjednoczonych, przy jednoczesnej kontynuacji sprzedaży i wdrożeń w Europie. Kluczowe dla realizacji tego etapu strategii będzie wdrożenie z sukcesem modelu sprzedaży SaaS oraz rozwinięcie skutecznej sieci partnerów będących w stanie samodzielnie sprzedawać i wdrażać oprogramowanie grupy na dużą skalę.

Dążąc do osiągnięcia celu strategicznego, w 2022 roku Grupa zrealizowała szereg działań:

Premierowe prezentacje i pilotażowo-testowe wdrożenia, Głównie w Europie i w Stanach Zjednoczonych, mające na celu przyspieszenie skalowania sprzedaży (budowa bazy referencyjnej).
Pozyskanie nowych klientów - w szczególności kolejne znaczące sukcesy na rynku amerykańskim, w tym pozyskanie klientów w nowych dla Grupy segmentach sektora komercyjnego (ecommerce).
Zwiększenie liczebności zespołów: sprzedażowego, wdrożeniowego i programistycznego, związane z rosnącą skalą działalności oraz celem utrzymania tempa rozwoju Spółki pod względem przychodowym.
Zdobywanie i systematyczne rozwijanie głębokiej, specjalistycznej wiedzy o optymalnych zastosowaniach produktu w oparciu o informacje zwrotne pozyskiwane z projektów realizowanych w Stanach Zjednoczonych oraz na rzecz wymagających i zaawansowanych technologicznie klientów europejskich.
Przygotowanie zasobów oraz pozyskanie kolejnych partnerów biznesowych, w tym na rynku amerykańskim dla realizacji skutecznego wejścia i ekspansji na najbardziej rozwiniętym rynku IT.
Kontynuacja zabezpieczania praw do własności intelektualnej, postępowania patentowe przed USPTO.

Działania w obszarze badań i rozwoju

Głównym celem działalności badawczo-rozwojowej (B+R), realizowanej przez Spółkę, jest wypracowanie dojrzałego rynkowo, rozpoznawalnego oprogramowania klasy enterprise IT (System DataWalk), postrzeganego jako gotowe, unikatowe narzędzie pracy pozwalające na szybkie łączenie, analizowanie oraz przeszukiwanie dużych zbiorów danych, zmiennych i różnorodnych pod względem pochodzenia i struktury. Jednym z głównych zadań zespołu B+R jest więc systematyczne aktualizowanie informacji dotyczących nowych kierunków i obszarów, w których można lub należy rozwijać System DataWalk, aby móc maksymalnie wykorzystać jego możliwości.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 12

Za działalność w zakresie prac badawczo-rozwojowych, a także zarządzanie prawami własności intelektualnej przysługującymi Spółce lub z których Spółka korzysta na podstawie umów zawartych z podmiotami trzecimi, odpowiedzialny jest Pion B+R. Działalność Pionu B+R obejmuje w szczególności:

prowadzenie prac badawczych w zakresie oprogramowania bazodanowego i innych narzędzi niezbędnych dla jego pełnego wykorzystania,
tworzenie i rozwój oprogramowania,
opracowanie i rozwój produktów Spółki,
zapewnienie nabycia przez Spółkę praw własności intelektualnej w stosunku do tworzonego oprogramowania oraz uzyskania i utrzymania praw do wszelkich jego elementów,
zarządzanie prawami własności intelektualnej przysługującymi Spółce.

Prowadzenie działań w zakresie rozwoju oprogramowania ma na celu wielopłaszczyznowe rozbudowywanie Systemu DataWalk w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na skalę globalną narzędzia do przetwarzania zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o:

informacje od obecnych i potencjalnych klientów, pozyskane w procesie badania rynku i działań marketingowych, prowadzonych przez Grupę w kraju i zagranicą,
zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania,
wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych.

Prace B+R są realizowane w oparciu o szczegółowy harmonogram działania, uwzględniający krótko- i długoterminowe cele. Harmonogramy są na bieżąco aktualizowane lub modyfikowane.

Nakłady poniesione na etapie prac badawczych są ujmowane na dwa sposoby:

Nakłady poniesione z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w kosztach w dacie ich poniesienia, a tym samym w wyniku, bieżącego okresu.# OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

Podstawowe informacje o Emitencie na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa podmiotu: DataWalk S.A.
Kraj siedziby: Polska
Forma Prawna: Spółka Akcyjna
Przepisy prawa: Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych („KSH”)
Adres rejestrowy: ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław
Telefon: +48 71 707 21 74
Fax: +48 71 707 22 73
Adres E-mail: [email protected]
Adres www: www.datawalk.com
NIP: 894-303-43-18
REGON: 021737247
KRS: 0000405409

Źródło: Emitent.

Rolą Emitenta w Grupie jest prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej, w tym rozwój platformy analitycznej DataWalk służącej do analizowania bardzo dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł. Równolegle Emitent prowadzi działania marketingowo-sprzedażowe w regionie EMEA i Azji oraz zarządza Grupą. Spółka prowadzi działalność w modelu „global vendor of products”, skupiając się na rozwoju oraz sprzedaży produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego globalnie. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością, przekładającą się na potencjalną wysoką marżowość. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na rzecz poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis).

DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk S.A. jest rok kalendarzowy. Spółka nie posiada oddziałów.

Strona | 14

DataWalk Inc.

Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa podmiotu: DataWalk Inc.
Kraj siedziby: Stany Zjednoczone Ameryki
Forma prawna: Incorporated
Adres rejestrowy: 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
Adres korespondencyjny: 2000 Broadway Street, STE 232 Redwood City, CA 94063
TIN (numer identyfikacji podatkowej): 81-3403469
Przedmiot działalności: Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
Charakter dominacji: Jednostka zależna
Metoda konsolidacji: Pełna
Procent posiadanego kapitału zakładowego: 100,00%
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników: 100,00%
Adres E-mail: [email protected]
Adres www: www.datawalk.com
Data objęcia kontroli: 27 lipca 2016 r.
Wartość inwestycji w spółkę zależną: 40 339 tys. zł
Korekty aktualizujące wartość inwestycji: -40 339 tys. zł
Wartość bilansowa inwestycji w spółkę zależną: 0 tys. zł

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware, w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Rola DataWalk Inc. w Grupie została opisana w pkt „Rynki, segmenty działalności i oferta produktowa Grupy DataWalk” niniejszego sprawozdania z działalności. DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk Inc. jest rok kalendarzowy.

Strona | 15

Struktura organizacyjna Grupy

Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie porównywalnym:

Podmioty zależne od Emitenta.

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne inne zmiany dotyczące struktury Grupy Kapitałowej.

DataWalk S.A.
    └── DataWalk Inc. (100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach)

Strona | 16

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w szczególności regionie Ameryki Północnej oraz EMEA (Europa, Bliski Wchód, Afryka),
działalność badawczo-rozwojowa,
zarządzanie Grupą.

W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalności.

W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne:

Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy, w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny.
Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A.

W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2022 roku w podziale na segmenty działalności po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).

Segment	Łączne przychody ze sprzedaży segmentu 2022	Udział w sprzedaży ogółem
Segment DataWalk S.A.	15 455	46%
Segment DataWalk Inc.	17 896	54%
Razem	33 350	100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku w podziale na segmenty działalności po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).

Segment	Łączne przychody ze sprzedaży segmentu 2021	Udział w sprzedaży ogółem
Segment DataWalk S.A.	13 458	44%
Segment DataWalk Inc.	17 322	56%
Razem	30 780	100%

Źródło: Emitent.

Strona | 17

Szczegółowe informacje dotyczące wyników na poszczególnych segmentach działalności oraz transakcji pomiędzy segmentami zostały zaprezentowane w pkt 32 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Przychody Grupy w podziale na produkty i usługi

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2022 roku wg rodzaju sprzedawanych produktów i usług (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż licencji	18 442	55%
Wdrożenia	5 526	17%
Asysta techniczna	8 416	25%
Pozostała działalność	966	3%
Razem	33 350	100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku wg rodzaju sprzedawanych produktów i usług (dane w tys. zł).# Wyszczególnienie przychodów Grupy według struktury sprzedaży w 2021 roku

Wyszczególnienie	2021	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż licencji	22	071%
Wdrożenia	3	474
Asysta techniczna	3	383
Pozostała działalność	1	921
Razem	30	780

Źródło: Emitent.

Przychody Grupy według struktury terytorialnej

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2022 roku w podziale na obszary geograficzne działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż Polska	10	449
Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.	16	637
Pozostałe regiony	6	264
Razem	33	350

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku w podziale na obszary geograficzne działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2021	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż Polska	10	915
Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.	16	701
Pozostałe regiony	3	164
Razem	30	780

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 18

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Oprogramowanie DataWalk

Jedynym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą analityczną zaprojektowaną w celu szybkiego łączenia bardzo dużych zbiorów danych. Platforma DataWalk to kompletna, zintegrowana, otwarta i transparentna dla użytkownika platforma służąca analizie sieci powiązań, oferowana jako gotowy do wykorzystania produkt (tzw. system z półki, COTS – commercial of the shelf), niewymagająca budowy rozwiązania ostatecznego z różnych komponentów. System DataWalk pozwala na szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z różnych, niezwiązanych ze sobą źródeł, zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, stworzonych i gromadzonych w różnych formatach. Platforma posiada również funkcjonalność przetwarzania danych niepełnych oraz tzw. brudnych. Platforma DataWalk jest dostarczana wraz z gotowymi do użycia narzędziami służącymi prezentacji wyników analiz, wieloma regułami eksperckimi i systemem do przechowywania danych. Analiza danych następuje w jednej zaawansowanej systemowo i całkowicie interaktywnej przestrzeni analitycznej. Platforma DataWalk służy jednocześnie jako centralna baza wiedzy i umożliwia użytkownikom, zarówno technicznym, jak i biznesowym, zadawanie pytań i uzyskiwanie odpowiedzi. Dzięki przyjazności i łatwości obsługi oraz oferowanym przez platformę przewagom technologicznym, DataWalk wpisuje się w szeroko pojęty trend Human Augmentation, stwarzając możliwość maksymalizacji ludzkich możliwości, w tym wypadku zdolności poznawczych, specjalistom do spraw przeciwdziałania wyłudzeniom oraz analitykom śledczym, np. w służbach rządowych lub branży ubezpieczeniowej. Platforma umożliwia analizowanie i przetwarzanie bilionów obiektów przez nietechnicznych ekspertów za pomocą tradycyjnych analiz, które mogą być prowadzone zarówno w formie tabelarycznej, jak i grafowej, umożliwiającej zaawansowane możliwości analizy powiązań (tzw. link analysis). Dzięki szeroko prowadzonej analizie powiązań, spostrzeżenia i obserwacje, które ze względu na brak narzędzi o odpowiedniej wydajności analitycznej dotychczas pozostawały poza zasięgiem ludzkiej percepcji, stają się często dostępne. Wiele tradycyjnych systemów cechuje się brakiem elastyczności i wymaga miesięcy profesjonalnych usług, aby np. dodać nowe źródło danych czy zmienić fizyczną strukturę środowiska analitycznego. W przypadku DataWalk dodawanie i integrowanie nowego źródła może być wykonywane ciągu kilku minut lub godzin, a struktura danych (np. rodzaje i warunki połączeń między danymi) może zostać zmodyfikowana za pomocą kilku kliknięć i predefiniowanych reguł oraz algorytmów. System DataWalk jest zbudowany na bazie zestawu technologii informatycznych, opatentowanych w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Emitent rozpoczął działania zmierzające do uzyskania kolejnych patentów.

Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa

Licencja

Grupa oferuje oprogramowanie w dwóch formułach, sprzedając klientom licencję dożywotnią na użytkowanie platformy DataWalk, jak również udostępnia licencję terminową, w szczególności na potrzeby klientów zamierzających wykorzystywać platformę przez krótki okres, zapewniając sobie większą elastyczność współpracy. System jest gotowy do pracy natychmiast po zainstalowaniu w środowisku klienta.

Wdrożenie

Platforma DataWalk jest rozwiązaniem gotowym do wdrożenia („out-of-the-box”), nie wymaga długich przedwdrożeniowych usług konsultingowych oraz zaangażowania przez użytkownika platformy osób o dedykowanych, specjalistycznych umiejętnościach, co znacząco wpływa na obniżenie kosztów uruchomienia systemu. Orientacyjny okres wdrożenia wynosi od kilku tygodni do kilku miesięcy, po tym czasie klient jest w stanie w pełni przejąć odpowiedzialność za system i dalszy rozwój jego stosowania.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 19

Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)

Po wdrożeniu obsługa platformy wymaga zazwyczaj jedynie okazjonalnego wsparcia technicznego, co pozytywnie przedkłada się na niższe koszt utrzymania oraz w dużej mierze uniezależnia od zasobów ludzkich, zarówno po stronie Spółki, jak i klienta. Grupa Emitenta zapewnia doradztwo oraz usługi asysty technicznej, tj. wsparcia i utrzymania systemu (tzw. maintentance).

Kanały dystrybucji produktów i usług

Grupa DataWalk wykorzystuje następujące kanały dystrybucji:

sprzedaż w oparciu o własne zasoby kadrowe – aktualnie dominujący model sprzedaży, związany z wczesnym etapem rozwoju Grupy.
zewnętrzne podmioty partnerskie, pełniące rolę dystrybutorów produktu DataWalk i integratorów komplementarnych produktów – ten kanał sprzedażowy budowany jest zazwyczaj na dalszych etapach rozwoju młodych firm high-tech operujących w modelu vendor produktu klasy enterprise. Jednakże ze względu na specyfikę współpracy z klientami z sektora publicznego i rządowego, dla zastosowań związanych z inwestygacją śledczą, Grupa podjęła działania zmierzające do budowy sieci partnerskiej w wybranych przypadkach.
rekomendacje dotychczasowych klientów (strategia tzw. follow the customer, która pozwala znacząco zredukować koszty sprzedaży na nowych rynkach).

Kanały dystrybucji dostosowywane są przez Grupę do zapotrzebowania klientów oraz oczekiwań rynku.

Informacje o dostawcach i odbiorcach

Dostawcy

Do kluczowych dostawców Grupy należą podmioty oferujące:

biblioteki programistyczne,
infrastruktury,
bazy danych.

W zakresie dostaw systemów wspierających i zarządczych Grupa współpracuje z kilkoma wybranymi podmiotami. Ze względu na powszechność tego typu oprogramowania oraz dużą liczbę dostawców, Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk lub uzależnienia w tym zakresie. Specjalistyczne biblioteki programistyczne i ich elementy służące do rozbudowy systemu pochodzą zarówno z otwartych technologii (open source), jak i są odpłatnie nabywane od podmiotów komercyjnych. Ze względu na fakt, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych bibliotek lub ich elementów ze względu na swoją nietypowość tworzone są na indywidualne zamówienie Grupy. Oferowany przez Grupę system współpracuje z bazą danych, w związku z tym zawarto umowę OEM z dostawcą rozwiązania Vertica. W ocenie Emitenta nie występuje uzależnienie Grupy od dostawców. Poziom skomplikowania procesu i czasu potrzebnego na ewentualną zmianę dostawcy byłyby uzależnione od rodzaju dostarczanych usług. Na rynku dostępne są jednak we wszystkich obszarach rozwiązania substytucyjne, z których w razie potrzeby lub konieczności Grupa mogłaby skorzystać.

Odbiorcy

W ocenie kierownictwa Grupy nie występuje uzależnienie od konkretnych odbiorców. Odbiorcami Grupy są w szczególności podmioty z sektora prywatnego, przede wszystkim ubezpieczeniowego i bankowego, a także z sektora publicznego, m.in. organy ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence). Ich udział w przychodach jest znaczący, co jest związane z etapem rozwoju, na którym obecnie znajduje się Grupa. Jednocześnie Grupa systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych klientów. Kierownictwo Grupy ocenia, iż wielkość rynku, na którym operuje Grupa, szeroki wachlarz zastosowań oprogramowania DataWalk, a także rosnący popyt na tego typu narzędzia IT, stwarzają możliwości skalowania biznesu, a więc potencjał do generowania wzrostu przychodów ze sprzedaży, a w efekcie również dywersyfikację odbiorców.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 20

Grupa Kapitałowa DataWalk

Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące odbiorców, w przypadku których przychody ze sprzedaży Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wyniosły co najmniej 10% wartości przychodów ogółem (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	Udział w przychodach ogółem
Klient nieujawniony	5	259

Źródło: Emitent.

Przychody ze sprzedaży do tego klienta zostały ujęte w segmencie DataWalk S.A. Między Grupą DataWalk a tym Klientem nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.

Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące odbiorców, w przypadku których przychody ze sprzedaży Spółki w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wyniosły co najmniej 10% wartości przychodów ogółem (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	Udział w przychodach ogółem
DataWalk Inc.	8	706
Klient nieujawniony	5	259

Źródło: Emitent.

Spółka została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego.# Przychody ze sprzedaży do jednostki zależnej

Przychody ze sprzedaży do jednostki zależnej w 2022 r. wyniosły 8 706 tys. zł i stanowiły 36% wartości przychodów ogółem Emitenta. Zasady współpracy między jednostkami powiązanymi zostały opisane w pkt „Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki” niniejszego sprawozdania. Między Spółką a pozostałymi Klientami nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy

Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data)

Liczba informacji gromadzonych przez podmioty działające w szeroko rozumianym Internecie, w szczególności ze względu na rosnącą skalę zjawiska określanego jako Internet rzeczy (Internet of Things) rośnie w tempie wykładniczym. Wiele z nich stanowi cenną informację o preferencjach, oczekiwaniach i zachowaniach dotychczasowych i potencjalnych klientów oraz osób będących w kręgu zainteresowania organów państwowych, skłaniając podmioty posiadające informację do jej przetwarzania a następnie samodzielnego wykorzystania lub odpłatnego udostępniania podmiotom jej potrzebującym, w szczególności sieciom handlowym, instytucjom finansowym, organom administracji państwowej oraz podmiotom z branży e-commerce. Narzędzia do analizy danych i analizy sieci powiązań rozwijane i oferowane przez Grupę stwarzają dla ich użytkowników wiele dodatkowych możliwości biznesowych i operacyjnych (śledczych).

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 21

Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Polsce

Jak wynika z raportu firmy Inteliace Research (IR), wartość składki przypisanej brutto w sektorze ubezpieczeń w Polsce w 2023 r. ma wzrosnąć do 76,5 mld zł względem 63,4 mld zł w 2020 r. Perspektywy dla ubezpieczycieli działających w Polsce pozostają w większości pozytywne. 1
Zmiany na rynku ubezpieczeń wiążą się dla towarzystw ubezpieczeniowych z koniecznością zwiększenia zaangażowania w ocenę ryzyka, co z kolei wymaga analizy wielu nowych danych dotyczących klientów oraz ich otoczenia. Mając na uwadze, że Grupa oferuje oprogramowanie analizujące dane dla sektora ubezpieczeniowego, a część przychodów Grupy jest już obecnie generowana we współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi, rozwój tego sektora powinien pozytywnie przełożyć się na zainteresowanie oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.

Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania

Rosnąca skala prób wprowadzenia do obrotu pieniędzy pochodzących z działalności niezgodnej z prawem skłania rządy wielu państw i organizacji międzynarodowych do podejmowania kolejnych działań mających na celu ograniczenie skali tego zjawiska. Dotyczy to zarówno Stanów Zjednoczonych, jak i Unii Europejskiej, gdzie od dnia 25 czerwca 2015 roku weszły w życie przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (AMLD IV) oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/847 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych (Rozporządzenie). Przepisy AMLD IV zostały wdrożone w polskim porządku prawnym poprzez Ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z dnia 1 marca 2018 roku. Równolegle, rządy wielu krajów prowadzą intensywne działania zmierzające do poprawy efektywności egzekwowania należności podatkowych, w szczególności od podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działania te wymagają analizy bardzo dużych zbiorów danych, dotyczących bieżących operacji gospodarczych i finansowych badanych podmiotów. W konsekwencji ww. zjawisk, w ostatnich latach, zarówno rządy krajów europejskich, jak i Stanów Zjednoczonych, zwiększają systematycznie liczbę funkcjonujących systemów służących wykrywaniu nadużyć i przestępstw, zarówno podatkowych (pranie pieniędzy, wyłudzenia podatku VAT etc.), jak i związanych z działaniami przeciwko terroryzmowi i innym czynnikom wpływającym na postępującą niestabilność geopolityczną. Rozbudowa tych systemów jest prawie zawsze związana z koniecznością zwiększenia wolumenów analizowanych danych i powiązań pomiędzy nimi. Biorąc pod uwagę, że jedną z kluczowych grup klientów Grupy jest i ma nadal być administracja państwowa, w szczególności organy ścigania (law enforcement), jest to pozytywny prognostyk dla wzrostu zainteresowania oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.

Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce

Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej za lata 2008-2022, pomimo lekkiego spadku w roku 2022, liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce znajdowała się w długoterminowym trendzie wzrostowym. Pomimo tego, Polska w dalszym ciągu posiada jeden z najniższych w Unii Europejskiej wskaźników liczby przedsiębiorstw w stosunku do liczby mieszkańców. Systematyczny wzrost liczby rejestracji przedsiębiorstw w Polsce przekłada się na wzrost liczby podmiotów, o których dane będą w przyszłości analizowane przez inne podmioty, w tym towarzystwa ubezpieczeniowe czy organy administracji celno-skarbowej. Biorąc pod uwagę, że drugą z kluczowych grup klientów Grupy, poza sektorem ubezpieczeniowym, jest administracja państwowa, jest to pozytywnym prognostykiem dla wzrostu skali działalności Grupy.

1 https://inwestycje.pl/biznes/rynek-ubezpieczen-urosnie-o-21/

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 22

Poniższy wykres prezentuje liczbę rejestracji przedsiębiorstw w KRS w latach 2007-2022.

Źródło: Emitent na podstawie danych za stroną https://www.coig.com.pl/nowe-firmy-w-krs-w-2022.php

graph LR
    2007["2007
    18 133"] --> 2008["2008
    17 119"]
    2008 --> 2009["2009
    18 226"]
    2009 --> 2010["2010
    22 510"]
    2010 --> 2011["2011
    23 899"]
    2011 --> 2012["2012
    30 930"]
    2012 --> 2013["2013
    36 362"]
    2013 --> 2014["2014
    35 657"]
    2014 --> 2015["2015
    47 225"]
    2015 --> 2016["2016
    51 133"]
    2016 --> 2017["2017
    46 557"]
    2017 --> 2018["2018
    45 151"]
    2018 --> 2019["2019
    48 124"]
    2019 --> 2020["2020
    47 218"]
    2020 --> 2021["2021
    56 298"]
    2021 --> 2022["2022
    55 447"]

Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych

Postępująca systematycznie informatyzacja i automatyzacja procesów analizy dużych zbiorów danych, w tym sieci powiązań, widoczna w szczególności w obszarach gospodarki obsługujących klientów masowych (banki, ubezpieczenia, media, branża windykacyjna etc.), przyczynia się do wzrostu szybkości i efektywności ich przetwarzania oraz obniżania kosztów. Przekłada się to zarówno na zwiększanie dostępności narzędzi do analizy danych dla podmiotów, których dotychczas nie było stać na zakup takich narzędzi, jak również na rosnące zainteresowanie tymi narzędziami ze strony podmiotów, które wcześniej nie widziały dla nich zastosowania w swojej działalności.

Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych

Dostrzeżenie konieczności zwiększenia przyjazności narzędzi do analizowania zbiorów danych dla użytkownika końcowego, w tym rozwijanie możliwości prezentacji wyników analiz, przekłada się na systematyczne ich modyfikowanie i dopracowywanie przez dostawców. Za szczególnie istotną należy uznać popularyzację opcji wizualizacji wyników analiz, co w bardzo istotny sposób zwiększa potencjalne grono odbiorców tych wyników, a tym samym potencjalnych nabywców systemów analitycznych, w tym wśród podmiotów, które wcześniej nie brały pod uwagę możliwości wykorzystania tego typu narzędzi.

Przebieg i skutki pandemii wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 na rynkach, na których operuje Grupa

Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii na działalność operacyjną Grupy, zapewniając ciągłość prac rozwojowych i operacyjnych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa się w dużej mierze z wykorzystaniem zdalnych kanałów dostępu, co istotnie zmniejsza ryzyko negatywnego wpływu ograniczeń w swobodzie poruszania i prowadzenia działalności na jej wyniki finansowe. Należy również wspomnieć, że Grupa nie posiada łańcucha dostaw, gdyż wytwarza dobra niematerialne, niewymagające istotnych nakładów materiałowych. Ciągłość prac operacyjnych i rozwojowych zależy w głównej mierze od dostępności pracowników i na tym Grupa koncentruje swoją uwagę, podejmując środki zapewniające ochronę zdrowia pracowników i możliwości pracy zdalnej i hybrydowej.

Rozwój sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy

Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii
18 133 17 119 18 226 22 510 23 899 30 930 36 362 35 657 47 225 51 133 46 557 45 151 48 124 47 218 56 298 55 447 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 23 i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych. Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W 2022 roku, jak i w latach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do Rosji, Białorusi czy Ukrainy.# Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Z drugiej strony wyżej opisana sytuacja może też wygenerować dodatkowy popyt na oprogramowanie wytwarzane przez Grupę – na przykład poprzez wygenerowanie sprzedaży do ukraińskich podmiotów publicznych w ramach podpisanego w 2022 kontraktu z ONZ.

Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy

Perspektywa poziomu generowanych przychodów i kosztów ogółem

W kolejnych okresach Grupa będzie zwiększała przychody, jednak ich wartość będzie najprawdopodobniej nadal istotnie niższa od sumy ponoszonych kosztów. Głównym źródłem finansowania niedoboru będzie kapitał własny, który może być też uzupełniony środkami pochodzącymi z dotacji lub innych źródeł finansowania.

Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe

W kolejnych okresach będą rosły wydatki Grupy na działania zmierzające do budowy stabilnej bazy klientów, tj. podmiotów wykorzystujących platformę DataWalk w codziennej działalności operacyjnej (wdrożenia komercyjne). Wydatki te będą ponoszone na takie działania jak rozbudowa zespołu sprzedażowego i wdrożeniowego w Stanach Zjednoczonych, rozwój zespołu sprzedażowego w Europie Zachodniej, rozwój procesów sprzedażowych, utrzymanie i rozwój działów marketingu w Polsce i Stanach Zjednoczonych, budowa sieci partnerskiej, utrzymywanie zespołu zewnętrznych konsultantów oraz działania promocyjne, np. udział w konferencjach i spotkaniach branżowych.

Poziom planowanych kosztów związanych z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych

Grupa zakończyła z sukcesem szereg pierwszych wdrożeń komercyjnych oraz projektów pilotażowych. Poziom kosztów prac programistycznych, w tym wdrożeniowych oraz rozwojowych w przyszłych okresach będzie uzależniony od bieżących potrzeb Grupy w zakresie zatrudniania nowych osób, czy nawiązania współpracy z kolejnymi specjalistami z różnych dziedzin informatyki. Potrzeby te determinują:
a) założenia wynikające z realizowanej przez kierownictwo Grupy przyjętej strategii;
b) ilość, harmonogram i zakres realizowanych projektów wdrożeniowych, z uwzględnieniem projektów planowanych do realizacji;
c) harmonogram i zakres prowadzonych prac rozwojowych.

Należy zauważyć, że na poziom tego rodzaju kosztów Grupy wpływa stopa wzrostu kosztów pracy właściwa dla tej grupy zawodowej. W związku z planowanym rozwojem działalności, Grupa oczekuje wzrostu kosztów utrzymania osób w zespołach deweloperskich, sprzedażowych, wdrożeniowych oraz marketingowym zarówno w DataWalk S.A., jak i DataWalk Inc.

Poziom planowanych inwestycji

W roku 2023 Grupa planuje kontynuację prac rozwojowych związanych z platformą DataWalk. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie precyzyjnie określić poziomu tych nakładów, gdyż konieczność zakupu określonego oprogramowania (licencji lub wytworzonej usługi) będzie zależała od bieżących potrzeb związanych pracami rozwojowymi. Według szacunków nakłady na rozwój platformy w 2023 r. mogą wynieść ok. 12-15 mln zł, z czego znacząca część będzie związana z kontynuacją prac rozwojowych nad głównym produktem Grupy.

Strona | 24

Rynek informatyczny oraz jego perspektywy

Globalny rynek Big Data

Grupa działa w zakresie analizy sieci powiązań, a więc obszarze szeroko pojętego tzw. Big Data, tj. dziedziny zajmującej się pozyskiwaniem, gromadzeniem oraz przetwarzaniem i analizą dużych, zmiennych i różnorodnych zbiorów danych, których przetwarzanie i analiza są trudne, ale jednocześnie wartościowe, ponieważ mogą prowadzić do zdobycia nowej, wcześniej nieosiągalnej wiedzy.

Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics Market, 2022-2029”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2021 r. wyniosła 240,56 mld USD, co stanowi wzrost o 16,2% w stosunku do 2020 r. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 271,83 mld USD w 2022 r. do 655,53 mld USD w 2029 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,4%. Przewiduje się, że transformacja cyfrowa w produkcji, opiece zdrowotnej, handlu detalicznym i innych sektorach podczas pandemii rozwinie generowanie danych. Analiza Big Data pozwala zrozumieć i dostarczyć informacje na podstawie ukrytych wzorców, korelacji, zmieniających się trendów rynkowych i nie tylko, dlatego też wiodące sektory koncentrują się na stosowaniu narzędzi analitycznych w celu zdobycia wiedzy o konsumentach poprzez rozwijanie analityki biznesowej. Firmy zmieniły swoje strategie cyfrowe, aby pracować wydajnie w stale zmieniającym się środowisku podczas pandemii.

W lipcu 2020 r. KPMG przeprowadziło badanie 780 liderów strategii transformacji cyfrowej w 12 sektorach w 10 krajach. Badanie wykazało, że 67% respondentów przyspieszyło swoją transformację z powodu COVID-19 a 63% zwiększyło swój budżet na jej wdrożenie. Oczekuje się, że czynnik ten pobudzi wzrost rynku po pandemii 2.

Według informacji opublikowanych na ResearchAndMarkets.com, oczekuje się, że do 2027 r. wartość globalnego rynku Big Data i analityki biznesowej wyniesie 448 mld USD, osiągając w okresie prognozy CAGR w wysokości 13%. Oczekuje się, że rozwiązania Big Data i analityki biznesowej umożliwią firmom odkrywanie na podstawie danych różnych trendów rynkowych, ukrytych wzorców, preferencji klientów i wielu ukrytych faktów. Co więcej, firmy w dużym stopniu stosują analitykę dużych zbiorów danych, aby zwiększyć swoje zyski, poprawić umiejętności analityczne i wspierać zdolność zarządzania ryzykiem. Ponadto, analityka Big Data pomaga firmom lepiej zrozumieć dane i dostarczać ważnych informacji zainteresowanym osobom.

Oczekuje się, że w okresie prognozy nastąpi dalsze przyspieszenie wzrostu popytu na rozwiązania typu Big Data i analityki biznesowej. Nastąpił wzrost wdrażania zaawansowanych rozwiązań analitycznych w przedsiębiorstwach, aby zapewnić ciągłość biznesową i optymalizację procesów. W związku z tym w najbliższych latach przewiduje się gwałtowny wzrost rynku Big Data i analityki biznesowej.

Zdaniem autorów raportu, do czynników wzrostu rynku można zaliczyć:
a) Wdrażanie ulepszonych technologii
Rynek Big Data i analityki biznesowej jest napędzany przez wdrażanie technologii automatyzacji i Internetu Rzeczy (IoT) przez różne firmy z różnych branż. IoT zajmuje się obiektami fizycznymi lub rzeczami, którym wszczepiono elektronikę, łączność sieciową, oprogramowanie i czujniki, umożliwiając tym gadżetom zbieranie i wymianę danych. Big Data i analityka biznesowa z włączeniem IoT pomagają branżom w predykcyjnej lub zapobiegawczej analizie, prowadząc w ten sposób znacząco do wzrostu rynku.

b) Rosnące zapotrzebowanie na generowanie większej ilości informacji biznesowych
Zacięta konkurencja wśród firm motywuje je do wdrażania rozwiązań Big Data i analityki biznesowej wspierających ich ekspansję. Ponadto, szacuje się, że wzrost zapotrzebowania na generowanie większej ilości informacji na potrzeby planowania biznesowego otwiera nowe perspektywy rozwoju dla rynku, ponieważ oprogramowanie do analizy Big Data pomaga firmom ocenić czynniki, które mają wpływ na wyniki oraz oferuje moc optymalizacji decyzji.

Jako czynnik ograniczający rynek wskazuje się wysoki koszt rozwiązań Big Data i analityki biznesowej. Koszt analizy Big Data różni się w zależności od funkcji i aplikacji wymaganych dla biznesu. Ponadto, narzędzia te są trudne w użyciu i czasami wymagają przeszkolenia, co ma zwiększyć ogólne koszty operacji, które mają wpływ na tempo wdrażania tych rozwiązań. W zależności od ilości generowanych danych przez firmy, koszt rozwiązań Big

2 https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179

Strona | 25

Data i analityki biznesowej może ulegać wahaniom 3. Co należy w tym miejscu podkreślić, oferowana przez Grupę Platforma DataWalk stanowi na to odpowiedź, ponieważ dzięki znacznie niższym kosztom licencji, wdrożenia, zarządzania i bieżącego utrzymania, DataWalk jest rozwiązaniem bardziej praktycznym niż rozwiązania alternatywne.

Globalny rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych

Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2% w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych biznesowych, przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych, w celu uzyskania praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie rzeczywistym.

Ze względu na niski koszt i łatwość użytkowania, oprogramowanie do analizy biznesowej w chmurze cieszy się dużym zainteresowaniem wśród małych i średnich firm. Ponadto, zapotrzebowanie na analitykę mediów społecznościowych, która jest podzbiorem analityki biznesowej, gwałtownie wzrosło wraz ze wzrostem popularności marketingu w mediach społecznościowych.Zdaniem autorów powyższej analizy, ze względu na pandemię COVID-19 oczekuje się, że w prognozowanym okresie nastąpi wzrost wykorzystania oprogramowania do analizy biznesowej opartego na chmurze, ponieważ firmy przyspieszają swoje strategie transformacji cyfrowej i dodają więcej przypadków użycia analityki biznesowej do swoich codziennych działań, próbując utrzymać się na powierzchni na coraz bardziej konkurencyjnym rynku 4 . Według informacji opublikowanych przez firmę Gartner, globalne wydatki na IT miały osiągnąć w 2022 roku wartość 4,5 bln dolarów, co stanowi wzrost o 5,1% w stosunku do 2021 r., by następnie wzrosnąć do 4,7 bln USD w roku 2023, tj. o ok. 5,0% w porównaniu do roku 2022. Zdaniem analityków Gartnera w latach 2022 oraz 2023 wzrosnąć powinny prawie wszystkie segmenty rynku. Segment oprogramowania dla przedsiębiorstw powinien wzrosnąć r/r w tym czasie odpowiednio o 11,0% oraz 11,9%. W przypadku segmentu usług, spodziewany wzrost r/r ma osiągnąć odpowiednio 7,9% oraz 8,8% 5 . Poniższa tabela przedstawia prognozę globalnych wydatków na oprogramowanie IT oraz usługi informatyczne (w mld USD).

Pozycja	Wydatki w 2020 r.	Zmiana 2019/2020	Prognoza wydatków 2021	Zmiana 2020/2021	Prognoza wydatków 2022	Zmiana 2021/2022
Oprogramowanie dla przedsiębiorstw	605	14,4%	672	11,0%	752	11,9%
Usługi informatyczne	1 186	10,7%	1 280	7,9%	1 392	8,8%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it- spending-to-grow-five-point-1-percent-in-2022

Gartner szacuje również, że wydatki na IT w regionie EMEA miały wynieść 1,3 biliona USD w 2022 r., co stanowi wzrost o 4,7% w stosunku do 2021 r. Szacuje się, że w regionie EMEA wydatki na oprogramowanie dla przedsiębiorstw odnotują najwyższy wzrost w 2022 r., napędzany wzrostem wydatków na chmurę. Zdaniem Gartnera rozwój oprogramowania aplikacyjnego dla przedsiębiorstw, oprogramowania infrastrukturalnego i usług zarządzanych oraz usług infrastruktury chmury pokazuje, że biznes cyfrowy to nie tylko trend jedno- lub dwuletni – jest systemowy i długoterminowy. Największą zmianą w przyszłości będzie sposób finansowania IT, a niekoniecznie to, ile jest finansowane. IT przechodzi od wspierania biznesu do bycia biznesem – co oznacza, że wydatki na technologię przesuwają się z kosztów operacyjnych (sprzedaży, ogólnych i administracyjnych [SGA]) do kosztu przychodu (COR) lub ewentualnie kosztu sprzedanych towarów (COGS). Największy wzrost wydatków spodziewany jest w segmencie oprogramowania dla przedsiębiorstw oraz usług informatycznych, które miały ulec 3 https://www.researchandmarkets.com/reports/5504190/global-big-data-and-business-analytics-market- by?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=pjjz5t&utm_campaign=1636506+- +The+Worldwide+Big+Data+and+Business+Analytics+Industry+is+Expected+to+Reach+%24448+Billion+by+2027&utm_exec=jamu273prd 4 https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market 5 https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-five-point-1-percent-in- 2022 DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 26 zwiększeniu w 2022 r. w stosunku do roku 2021 odpowiednio o 10% oraz o 8,2%, osiągając wartość 178 mld USD oraz 389 mld USD 6 .

W ocenie Zarządu powyższe szacunki wskazują, że rynek Big Data będzie się nadal dynamicznie rozwijał, w szczególności widoczne będzie przechodzenie organizacji do gromadzenia i przetwarzania danych w chmurze, w miejsce do niedawna preferowanych własnych zasobów informatycznych. Będzie to pochodną wykładniczo rosnącej liczby danych, w posiadanie których wchodzą organizacje, a których przetwarzanie lub analizowanie staje się niemożliwe przez systemy transakcyjne w oparciu o posiadane dotychczas zasoby ze względu na brak mocy obliczeniowych oraz brak elastyczności i możliwości szybkiego zwiększania zasobów. Nie bez znaczenia pozostaje wyższy poziom bezpieczeństwa danych oraz niższe koszty ich utrzymania. Dodatkowym stymulatorem przechodzenia do chmury będzie rosnąca skala zjawiska określnego jako Internet rzeczy (Internet of Things, IoT), polegającego na podłączeniu do Internetu coraz większej liczby urządzeń, które w sposób ciągły zbierają dane o sposobie funkcjonowania swojego oraz swoich użytkowników. Zdaniem analityków statista.com liczba podłączonych do IoT urządzeń na całym świecie w roku 2018 wyniosła ok. 23 mld, a ponieważ stopień zaawansowania zarówno sprzętu, jaki i oprogramowania w branży elektroniki użytkowej gwałtownie rośnie, coraz większa część urządzeń elektronicznych produkowanych na całym świecie jest wytwarzana z możliwością podłączenia do Internetu. Dlatego prognozy wskazują, że do 2025 r. liczba takich urządzeń sięgnie prawie 39 mld, a w roku 2030 może to być już ok. 50 mld urządzeń podłączonych do IoT 7 .

Ze względu na sektory, którym oferowana jest platforma DataWalk, według Zarządu znaczenie ma również wzrastające ryzyko związane z szeroko rozumianym bezpieczeństwem organizacji czy bezpieczeństwem narodowym, tj. wyłudzenia, wzrost przestępczości, ataki terrorystyczne, cyber-ataki czy konflikty zbrojne, gdzie posiadanie i analiza danych pełnią kluczową role w ich przeciwdziałaniu. Co istotne z punktu widzenia Emitenta i oferowanych przezeń rozwiązań, zgodnie z przewidywaniami, ewolucja zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne będzie również nakierowana na pokonywanie wyzwań związanych z dirty data, dark data oraz orphaned data, a więc wszelkich danych pozbawionych kontekstu, wybrakowanych, nieobrobionych czy też tych, które wymagają digitalizacji 8 . Do dark data (ciemne, niewidoczne dane) zalicza się przede wszystkim dane: (i) których firma nie gromadzi i nie przetwarza, gdyż nie ma świadomości ich istnienia, (ii) które firma posiada, jednak nie wykorzystuje drzemiącej w nich wartości, ze względu na fakt, iż nie wie, jak je przetworzyć, przy czym do grupy tej zaliczają się również wszystkie dane wymagające digitalizacji, (iii) będące w posiadaniu organizacji, jednak nieprzetwarzane ze względu na spodziewaną niewspółmierność potencjalnych korzyści do wymaganych nakładów pracy. Poprzez dirty data (brudne dane) oraz orphaned data (osierocone dane) należy rozumieć zbiory wszelkiego rodzaju danych niedokładnych, niekompletnych lub zawierających różnego rodzaju błędy i braki, a także pozbawionych kontekstu. Opieranie analiz prowadzonych z użyciem narzędzi starszych generacji na takich zbiorach danych jest nierzadko niemożliwe albo prowadzi do błędnych wniosków. Oferowana przez Grupę Platforma DataWalk w dużej mierze potrafi analizować zbiory danych obarczonych ww. ułomnościami, co dobrze pozycjonuje ją pośród konkurencji.

Prognozy rynku Big Data od strony technologicznej są zbieżne z prognozami wzrostu wielkości tego rynku wyrażanych w pieniądzu. Według informacji opracowanych przez Statista, przewiduje się, że całkowita ilość danych tworzonych, przechwytywanych, kopiowanych i zużywanych na całym świecie gwałtownie rośnie, osiągając poziom 64,2 zetabajtów w 2020 roku. Oczekuje się, że w ciągu kolejnych pięciu lat, do 2025 roku, globalne tworzenie danych wzrośnie do ponad 180 zetabajtów. W 2020 roku ilość tworzonych i replikowanych danych osiągnęła nowy poziom. Wzrost był wyższy niż wcześniej oczekiwano, spowodowany zwiększonym popytem z powodu pandemii COVID-19, ponieważ więcej osób pracowało i uczyło się w domu, a także częściej korzystało z opcji domowej rozrywki. 9 6 https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2021-11-11-gartner-forecasts-it-spending-in-emea-to-grow-4-7-percent-in-2022 7 https://findstack.com/internet-of-things-statistics/ 8 https://astrafox.pl/big-data-w-2018-roku-kierunki-rozwoju-postepujace-zmiany/ 9 https://www.statista.com/statistics/871513/worldwide-data-created/ DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 27

WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2022 R.

W 2022 r. Grupa pozyskała kolejnych 14 znaczących projektów, wśród których można wymienić współpracę z takimi podmiotami jak United States Department of Agriculture, United States Department of Labor Office of Inspector General, United States Department of Defense Office of Inspector General, Wydziału Dochodzeń Kryminalnych US Army („US Army CID”), Organizacja Narodów Zjednoczonych (“ONZ”), ING Bank Śląski S.A., Total Energies SE, Polaris Wireless Inc., jedną z krajowych (polskich) służb mundurowych, czy też Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji, o których informowała w ramach raportów bieżących ESPI.
W dniu 22 czerwca 2022 r. została zawarta umowa z PKN Orlen S.A., dotycząca utrzymania i rozbudowy systemu DataWalk, wdrożonego uprzednio u Klienta w ramach umowy z dnia 14 lutego 2020 r.
W dniu 23 czerwca 2022 r. Zarząd powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji. Kontynuacja współpracy poprzez poszerzenie zakresu działania systemu i licencji DataWalk u obecnych Klientów Grupy potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk i jego pozytywnej oceny przez Klientów.
W trzecim kwartale 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził proces pozyskania kapitału inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI.Szczegóły dotyczące emisji zostały opisane w pkt „Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności” niniejszego sprawozdania.

● 10 marca 2022 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych. Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek zależnych.

● 18 marca 2022 r. Emitent poinformował, że w tym dniu Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu DataWalk S.A i/lub Spółek Zależnych a także zatwierdziła indywidualne warunki przyznania jednostek RSU dla Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub spółki zależnej, tj. DataWalk Inc. Regulamin został zatwierdzony na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 03/03/2022 z dnia 10.03.2022 r., o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2022 w dniu 10.03.2022 r. oraz upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek zależnych.

• W dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd wprowadził do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 30 czerwca 2022 r. Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i był przedmiotem głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (“ZWZ”), które zostało zwołane odrębnym raportem bieżącym, w ustawowym terminie.

• W dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk SA. Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A.

• W dniu 9 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., a także zatwierdziła ustalenia Zarządu w zakresie:

Strona | 28

wyboru Osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym,
liczby Uprawnień, jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu oraz
Warunków Nabycia Uprawnień.

Regulamin oraz wyżej wymienione warunki uczestnictwa i Warunki Nabycia Uprawnień zostały zatwierdzone na podstawie Uchwał Zarządu Emitenta nr 05-07/08/2022 z dnia 31.08.2022 r., o podjęciu których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 38/2022 w dniu 31.08.2022 r., a także na mocy upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30.06.2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2022 w dniu 30.06.2022.

• Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji, sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. W 2022 roku, jak i w latach wcześniejszych, Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, w przypadku których występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym w szczególności wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, doszedł do wniosku, iż kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 roku nie jest zagrożona. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

Strona | 29

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.

W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.

Grupa znajduje się na etapie silnego rozwoju, a nakłady inwestycyjne na rozwój przynoszą efekty w postaci konwersji projektów z lejka sprzedażowego na przychody w kolejnych okresach. W 2022 roku wartość przychodów Grupy DataWalk wyniosła 33 350 tys. zł i była wyższa o 8% w stosunku do 2021 roku. Warto zaznaczyć fakt, iż sam drugi kwartał 2022 r. był najlepszym kwartałem pod względem osiągniętych przychodów (13 979 tys. zł) w historii Grupy. Rozczarowujący wynik sprzedaży Grupy, jak i Spółki, w całym roku 2022 można przypisać głównie naszemu brakowi doświadczenia w dziedzinie Field Engineering. Zespoły przed- i posprzedażowe nie były w stanie obsłużyć rosnącej liczby klientów, jak również większej złożoności kontraktów, nad którymi pracowała Grupa. Problem ten został zidentyfikowany i podjęto prace nad jego rozwiązaniem ponad rok temu. Obecnie Grupa jest w stanie o wiele skuteczniej obsłużyć nawet duże i zaawansowane wdrożenia dla bardzo wymagających klientów. Trwający powrót na ścieżkę wzrostu powyżej 70% r/r wymaga jednak dalszych prac na doskonaleniem procesów i rozwoju kadr zaangażowanych w ich realizację. Niemniej, w 2022 roku pokazaliśmy znaczące korzyści, jakie nasze rozwiązanie może przynieść klientom, co zaowocowało pozytywnymi recenzjami na platformie Gartnera, publicznymi referencjami i znaczącą nagrodą od dużego klienta. Dowodzi to faktu, że nasza technologia i możliwości produktowe są bardzo wartościowe, ale ograniczają nas możliwości dotarcia na rynek.

Grupa wypracowała bardzo zbliżone przychody na rynkach obu Ameryk, gdzie ich wartość w 2022 roku osiągnęła poziom 16 637 tys. zł, podczas gdy w roku 2021 było to 16 701 tys. zł. Z perspektywy DataWalk Inc., drugi i trzeci kwartał 2022 r. były dwoma najlepszymi kwartałami w historii spółki, zaraz po czwartym kwartale 2021 r. Zespół amerykański sukcesywnie buduje pozycję DataWalk i choć działania nadal znajdują się na wczesnym etapie zdobywania rynku, obserwujemy kolejny okres, w którym sprzedaż przynosi istotne przychody dla Grupy. Mając na uwadze, że rynek amerykański jest strategicznym rynkiem dla Grupy, wartym podkreślenia jest fakt, iż 2022 r. były okresem, w którym przychody z regionu Americas odpowiadały za połowę przychodów Grupy. Pozyskanie kolejnych projektów z sektora publicznego sprawiło, iż w 2022 r. sektor ten odpowiadał za 65% przychodów spółki zależnej, podczas gdy w okresie porównywalnym było to 62%.

W 2022 r. Grupa odnotowała wzrost przychodów na pozostałych rynkach (regiony EMEA i APAC), w przypadku których ich wartość wyniosła 16 713 tys. zł, co wobec 14 079 tys. zł przychodów wypracowanych w 2021 roku stanowi zwiększenie o 19%. W analizowanym okresie największy udział w przychodach uzyskanych z ww. rynków (63%) przypadał projektom realizowanym w Polsce, które wyniosły 10 449 tys. zł i były o 4% mniejsze niż w 2021 r. Wartym podkreślenia jest fakt, iż pomimo mniejszego udziału w przychodach projektów spoza Polski (37%), Grupa odnotowała w 2022 r. wzrost sprzedaży w pozostałych krajach z regionów EMEA i APAC o 98% względem okresu porównywalnego. Ma to o tyle istotne znaczenie dla Grupy, ponieważ budowa i umacnianie pozycji Grupy na rynku międzynarodowym jest jednym z kluczowych elementów strategii Grupy opartej na dynamicznym wzroście i dywersyfikacji źródeł przychodów, również w ujęciu geograficznym. Największy udział w przychodach z regionu EMEA i APAC w 2022 roku przypadł dla sektora rządowego, który odpowiadał za 72% ich wartości, podczas gdy w porównywalnym okresie było to 88% ich wartości. Ponadto, według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., Grupa spodziewa się rozpoznać w kolejnych kwartałach przychody w wysokości 3 710 tys. zł, które wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz klientów licencji lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest należna. Omawiane przychody dotyczą w szczególności sprzedaży usług asysty technicznej (tzw. „maintenance”) w kwocie 3 219 tys. zł, a także usług wdrożeniowych o wartości 370 tys. zł.# Grupa DataWalk zarządza procesem inwestycyjnym poprzez tzw. triggery powiązane z osiąganymi efektami biznesowymi oraz modelami finansowymi. Powyższe podejście pozwala monitorować i sterować dynamiką kosztów, na którą na aktualnym etapie rozwoju największy wpływ ma tempo komercjalizacji w Ameryce Północnej. Mając na uwadze powyższe, w związku z mniejszym niż zakładano wzrostem przychodów w 2022, od początku 2023 r. Grupa ogranicza przyrost kosztów do czasu osiągnięcia oczekiwanej poprawy dynamiki sprzedaży.

Strona | 30

W 2022 r. Grupa uruchomiła programy motywacyjne z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych, których celem jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla DataWalk S.A. jak i jej spółek zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym, celem Programu Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu. W wyniku zawarcia w drugim kwartale umów z uczestnikami programu opartego o RSU, na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i zobowiązanie wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 68 457 tys. zł, co stanowiło 43% kosztów operacyjnych w Grupie w 2022 roku oraz 54% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia „transakcji sprzedaży” zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym, sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne. Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania programu motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w wyniku zawarcia w czwartym kwartale umów z uczestnikami programu opartego o akcje Spółki, na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 28 882 tys. zł, co stanowiło 18% kosztów operacyjnych w Grupie w 2022 roku oraz 23% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Kolejnym z czynników mających największy wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Grupy w analizowanym okresie było zwiększenie kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związanych z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową. Z uwagi na fakt, iż dynamika wzrostu przychodów osiągnięta w 2022 roku istotnie odbiegała od założeń przyjętych w testach na utratę wartości z 2021 roku, Zarząd dokonał rewizji założeń przyjętych do testów na utratę wartości aktywów niematerialnych. W oparciu o zasadę ostrożnej wyceny w teście na trwałą utratę wartości aktywów niematerialnych przyjęto jedynie planowane przychody z aktualnej wersji oprogramowania oraz z portfela klientów wg stanu na 31.12.2022. W wyniku przeprowadzonych testów za rok 2022 Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A., w łącznej kwocie 5 205 tys. zł. Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Spółki i Grupy.

Strona | 31

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2023 roku

Zarząd Grupy spodziewa się dalszego zwiększania skali prowadzonej działalności, co powinno skutkować kilkudziesięciu procentowym wzrostem przychodów w ujęciu rok do roku. Uwzględniając długie, czasem kilkuletnie i bardzo skomplikowane procesy sprzedażowe, Grupa aktualnie skupia się przede wszystkim na pracy z kluczowymi klientami w Ameryce i Europie, równocześnie kładąc duży nacisk na zwiększenie efektywności procesów pre-sales oraz obsługi posprzedażowej. Emitent obserwuje sukcesywny wzrost popytu na oprogramowanie DataWalk, co potwierdza rosnąca liczba projektów w lejku sprzedażowym Grupy. W ocenie Kierownictwa wysoka konkurencja na rynku IT w zakresie pozyskiwania zasobów nie stanowi istotnego zagrożenia co do dalszej realizacji strategii rozwoju, niemniej jednak może mieć wpływ na krótkookresowe wyniki finansowe Grupy z uwagi na rosnące koszty wynagrodzeń zarówno na rynku krajowym jak i międzynarodowym. Zarząd Grupy wprowadza szereg rozwiązań służących podnoszeniu efektywności operacyjnej Grupy.

W ocenie Zarządu publicznie dostępne analizy konsekwentnie wskazują, że zarówno rynek Big Data, jak i globalny rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych będą się nadal dynamicznie rozwijać. Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics Market, 2022-2029”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2021 r. wyniosła 240,56 mld USD, co stanowi wzrost o 16,2% w stosunku do 2020 r. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 271,83 mld USD w 2022 r. do 655,53 mld USD w 2029 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,4% 10. Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2% w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych biznesowych przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych w celu uzyskania praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie rzeczywistym 11.

Zdaniem Zarządu oprogramowanie DataWalk doskonale odpowiada na wskazane wyżej potrzeby, z którymi mierzą się firmy czy instytucje na całym świecie, a segment rynku, na którym operuje Grupa jak i cały rynek Big Data znajdują się w długofalowym trendzie wzrostowym.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, w 2023 roku Grupa w dalszym ciągu będzie koncentrować swoje działania na:
* sprzedaży – rynek amerykański i europejski, w sektorze komercyjnym oraz publicznym,
* poprawie efektywności i skalowalności procesów pre-sales oraz obsługi posprzedażowej,
* kontynuacji trwających procesów patentowych,
* rozwijaniu oprogramowania DataWalk w kluczowych jego obszarach.

Grupa zamierza finansować działania inwestycyjne wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym. Najważniejsze ryzyka operacyjne związane z działalnością Grupy zostały przedstawione w pkt „Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń” niniejszego sprawozdania.

10 https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179
11 https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market

Strona | 32

Informacje finansowe Grupy DataWalk

Wyniki finansowe Grupy DataWalk

Przychody ze sprzedaży Grupy DataWalk w 2022 roku wyniosły 33 350 tys. zł i były o 8% wyższe od przychodów osiągniętych w 2021 roku, które ukształtowały się na poziomie 30 780 tys. zł. Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto	33 350	30 780	8%
Koszty operacyjne, w tym:	157 430	37 374	321%
- koszty operacyjne programu motywacyjnego	97 338	0	-
- koszty operacyjne pozostałe	60 092	37 374	61%
Wynik brutto ze sprzedaży	-124 080	-6 594	1782%
Pozostałe przychody operacyjne	374	1 119	-67%
Pozostałe koszty operacyjne	5 249	2 292	894%
Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	538	188	186%
Wynik operacyjny	-129 493	-5 665	2186%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-116 744	-1 648	6983%

Źródło: Emitent.

Strata netto przypadająca na koniec 2022 r. akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła 116 744 tys. zł i była o 6983% większa niż w analogicznym okresie 2021 r., gdy wyniosła 1 648 tys. zł. Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy w 2022 r. względem okresu porównywalnego miały:
* rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych w łącznej kwocie 68 457 tys.zł, zgodnie z MSSF 2,
* rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych w łącznej kwocie 28 882 tys. zł, zgodnie z MSSF 2,
* wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący 13 026 tys. zł (53% w stosunku do okresu porównywalnego),
* zwiększenie wartości wyniku finansowego o kwotę 7 934 tys. zł będącego efektem wpływu rozpoznanego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (223% w stosunku do okresu porównywalnego).
* wzrost pozostałych kosztów usług obcych o kwotę 7 579 tys. zł, związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy (84% w stosunku do okresu porównywalnego),
* ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych na łączną kwotę 5 205 tys. zł, zgodnie z MSR 36,
* wzrost przychodów ze sprzedaży wynoszący 2 570 tys. zł (8% w stosunku do okresu porównywalnego).

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 33

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane skonsolidowane informacje finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto	33 350	30 780	8%
EBIT	-129 493	-5 665	2186%
Amortyzacja	3 098	2 585	20%
EBITDA	-126 395	-3 080	4004%
Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji	97 338	0	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	5 205	0	-
EBITDA skorygowana	-23 852	-3 080	674%
CFO bt	-20 110	-13 259	52%
CAPEX	-11 710	-8 251	42%
FCF	-31 820	-21 511	48%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	57 598	51 650	12%
Dług odsetkowy	1 822	1 351	35%

Źródło: Emitent.

EBIT = Zysk z działalności operacyjnej, EBITDA = EBIT + amortyzacja, EBITDA skorygowana = EBITDA + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Spółki (rozliczanych w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych) + niegotówkowe koszty wynikające z odpisów aktualizujących wartość aktywów, CFO bt = Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym), CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych, FCF = CFO bt - |CAPEX|, Dług odsetkowy = Kredyty i pożyczki + Zobowiązania z tytułu leasingu.

Struktura przychodów Grupy DataWalk

W 2022 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 18 442 tys. zł, stanowiły 55% przychodów Grupy ogółem i były o 16% niższe niż w porównywalnym okresie 2021 r. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły 5 526 tys. zł i były o 59% wyższe w porównaniu do 2021 r. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej w 2022 roku wyniosła 8 416 tys. zł, odpowiadała za 25% przychodów Grupy ogółem i była o 149% wyższa niż w porównywalnym okresie 2021 r. Zmniejszenie się pozycji pozostałych przychodów wynikało w szczególności z zakończenia sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk do jednego z klientów Grupy. Fakt dynamicznego wzrostu przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej wynika głównie z przedłużania tej usługi przez istniejących klientów na kolejne okresy.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody wg rodzaju w 12 miesiącach 2022 roku oraz w okresie porównywalnym (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
Sprzedaż licencji	18 442	22 002	-16%
Wdrożenia	5 526	3 474	59%
Asysta techniczna	8 416	3 383	149%
Pozostała działalność	966	1 921	-50%
Suma przychodów ze sprzedaży netto	33 350	30 780	8%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 34

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za lata 2022 oraz 2021.

Wyszczególnienie	2022	2021
PLN (złoty polski)	31%	35%
USD (dolar amerykański)	69%	65%
Razem	100%	100%

Źródło: Emitent.

Przepływy pieniężne Grupy DataWalk

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w 2022 r. -20 110 tys. zł, na co największy wpływ miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację, koszty programu motywacyjnego oraz odpis aktualizujący wartość aktywów (EBITDA skorygowana) w kwocie 23 852 tys. zł; ii) zwiększenie stanu zobowiązań o kwotę 1 575 tys. zł wynikające głównie ze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży w Grupie; iii) zmiana stany rozliczeń międzyokresowych, uwzględnia koszty w wysokości 1 793 tys. zł zakupionych w 2021 r. specjalistycznych baz danych potrzebnych dla funkcjonowania oprogramowania DataWalk.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w 2022 roku ukształtowały się na poziomie -11 386 tys. zł, na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 11 478 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w 2022 roku wyniosły 37 445 tys. zł, na co wpływ miało ujęcie pozyskania środków finansowych z tyt. emisji akcji serii P w łącznej kwocie netto 38 134 tys. zł, a także spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 714 tys. zł.

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
CFO	-20 110	-13 259	52%
CFI, w tym:	-11 386	-8 178	39%
- CAPEX	-11 710	-8 251	42%
CFF	37 445	-652	-5849%
Zmiana stanu środków pieniężnych	5 949	-22 089	-127%

Źródło: Emitent.

CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych, CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 35

Bilans Grupy DataWalk

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz koniec grudnia 2021 roku (dane w tys. zł).

Aktywa	31.12.2022	31.12.2021	Zmiana
Wartość firmy	0	390	-100%
Aktywa niematerialne	19 530	15 496	26%
Aktywa z tytułu umowy	927	557	66%
Należności z tytułu dostaw i usług	9 654	7 356	31%
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 580	2 638	-40%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	57 598	51 650	12%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 059	3 565	322%
Pozostałe aktywa	6 227	7 401	-16%
Aktywa razem	110 575	89 052	24%

Źródło: Emitent.

Pasywa	31.12.2022	31.12.2021	Zmiana
Kapitał własny	29 399	78 462	-63%
Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego	68 457	0	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 559	2 091	118%
Kredyty i pożyczki	719	640	12%
Zobowiązania z tytułu leasingów	1 103	711	55%
Zobowiązania z tyt. umów	3 710	4 307	-14%
Pozostałe zobowiązania	2 627	2 841	-7%
Pasywa razem	110 575	89 052	24%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na koniec roku 2022, jak również na 31 grudnia 2021.

Wyszczególnienie	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	6,4	6,6
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej	6,1	6,3
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej	5,0	5,2
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	12%	12%
Dług / kapitał własny	0,0	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	13%	13%
Kapitał pracujący (w tys. zł)	61 630	55 313

Źródło: Emitent.

Zarząd zdecydował się na skorygowanie wskaźnika ogólnego zadłużenia, dług / kapitał własny, jak i wskaźnika zadłużenia kapitału własnego o koszty programu motywacyjnego opartego o RSU zarówno z uwagi na istotność tej pozycji w zobowiązań oraz kapitałów własnych (w pozycjach wynikowych), jak również z uwagi na przyszły i warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z realizacji wdrożonego programu motywacyjnego oraz fakt, że rozpoznane koszty mają obecnie charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Grupy.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 36

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / Aktywa ogółem) × 100%,
Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU),
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU) × 100%,
Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

Informacje finansowe DataWalk S.A.

Wyniki finansowe DataWalk S.A.

Przychody ze sprzedaży DataWalk S.A.## w 2022 roku wyniosły 24 161 tys. zł i były o 5% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w 2021, które ukształtowały się na poziomie 23 076 tys. zł.

Poniższa tabela prezentuje wybrane jednostkowe dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto	24 161	23 076	5%
Koszty operacyjne, w tym:	62 591	19 658	218%
- koszty operacyjne programu motywacyjnego	29 037	0	-
- koszty operacyjne pozostałe	33 554	19 658	71%
Wynik brutto ze sprzedaży	-38 430	3 418	-1224%
Pozostałe przychody operacyjne	373	470	-21%
Pozostałe koszty operacyjne	5 249	2	292878%
Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	288	188	53%
Wynik operacyjny	-43 594	3 698	-1279%
Przychody finansowe	1 439	348	313%
Koszty finansowe	16 967	18 509	-8%
Zysk (strata) netto	-61 972	-10 897	469%

Źródło: Emitent.

Strata netto przypadająca na koniec 2022 r. wyniosła 61 972 tys. zł i była o 469% większa niż w analogicznym okresie 2021 r., gdy wyniosła 10 897 tys. zł. Najważniejszy wpływ na zmianę wyniku finansowego Spółki w 2022 r. względem okresu porównywalnego miały:

rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych oraz rozliczane w środkach pieniężnych w łącznej kwocie 29 037 tys. zł, zgodnie z MSSF 2,
ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc. w kwocie 16 920 tys. zł, zgodnie z MSR 36,
wzrost kosztów usług obcych o kwotę 7 121 tys. zł, bez uwzględnienia wzrostu kosztów dotyczących podwykonawców, o których mowa poniżej, związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Spółki (120% w stosunku do okresu porównywalnego),
wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Spółki zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący 5 344 tys. zł (50% w stosunku do okresu porównywalnego),
ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych na łączną kwotę 5 205 tys. zł, zgodnie z MSR 36,
ujęcie odpisu aktualizującego wartość aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego w kwocie 2 168 tys. zł, w myśl zasady ostrożnej wyceny,
1 085 tys. zł wzrostu przychodów ze sprzedaży (5% w stosunku do okresu porównywalnego).

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane jednostkowe informacje finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto	24 161	23 076	5%
EBIT	-43 594	3 698	-1279%
Amortyzacja	3 058	2 562	19%
EBITDA	-40 536	6 260	-748%
Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji	29 037	0	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	5 205	0	-
EBITDA skorygowana	-6 293	6 260	-201%
CFO bt	-14 945	-3 566	319%
CAPEX	-11 710	-8 229	42%
FCF	-26 654	-11 795	126%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	52 274	47 655	10%
Dług odsetkowy	1 103	711	55%

Źródło: Emitent.

Struktura przychodów DataWalk S.A.

W 2022 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 12 986 tys. zł, stanowiły 54% przychodów Spółki ogółem i były o 20% niższe niż w porównywalnym okresie 2021 r. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły 4 536 tys. zł i były o 101% wyższe w porównaniu do 2021 r. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej w 2022 roku wyniosła 5 899 tys. zł, odpowiadała za 24% przychodów Spółki ogółem i była o 117% wyższa niż w 2021 r. Zmniejszenie się pozycji pozostałych przychodów wynikało w szczególności z zakończenia sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk do jednego z klientów Spółki. Fakt dynamicznego wzrostu przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej, który wynika głównie z przedłużania tej usługi przez istniejących klientów na kolejne okresy.

Poniższa tabela przedstawia jednostkowe przychody wg rodzaju w 12 miesiącach 2022 roku oraz w okresie porównywalnym (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
Sprzedaż licencji	12 986	16 295	-20%
Wdrożenia	4 536	2 260	101%
Asysta techniczna	5 899	2 716	117%
Pozostała działalność	740	1 805	-59%
Suma przychodów ze sprzedaży	24 161	23 076	5%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za lata 2022 oraz 2021.

Wyszczególnienie	2022	2021
PLN (złoty polski)	43%	47%
USD (dolar amerykański)	57%	53%
Razem	100%	100%

Źródło: Emitent.

Przepływy pieniężne DataWalk S.A.

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Spółki wyniosły w 2022 r. -14 945 tys. zł, na co największy wpływ miały:

i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację, koszty programu motywacyjnego oraz odpis aktualizujący wartość aktywów (EBITDA skorygowana) w kwocie 6 293 tys. zł;
ii) zmniejszenie stanu należności o kwotę 12 497 tys. zł, na co szczególny wpływ miało ujęcie kompensat należności i zobowiązań w ramach spółek z Grupy o łącznej wartości 10 450 tys. zł;
iii) zwiększenie stanu zobowiązań o kwotę 2 260 tys. zł wynikające głównie ze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży w Spółce.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Spółki w 2022 roku ukształtowały się na poziomie -17 856 tys. zł, na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 11 478 tys. zł oraz wydatki na dopłaty do kapitału w spółce zależnej w kwocie 6 470 tys. zł. Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Spółki w 2022 roku wyniosły 37 420 tys. zł, na co wpływ miało ujęcie pozyskania środków finansowych z tyt. emisji akcji serii P w łącznej kwocie netto 38 134 tys. zł, a także spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 714 tys. zł.

Wyszczególnienie	2022	2021	Zmiana
CFO	-14 945	-3 566	319%
CFI, w tym:	-17 856	-19 774	-10%
- CAPEX	-11 710	-8 229	42%
CFF	37 420	-649	-5870%
Zmiana stanu środków pieniężnych	4 619	-23 988	-119%

Źródło: Emitent.

Bilans DataWalk S.A.

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na koniec grudnia 2021 roku (dane w tys. zł).

Aktywa	31.12.2022	31.12.2021	Zmiana
Wartość firmy	0	390	-100%
Aktywa niematerialne	19 530	15 496	26%
Aktywa z tytułu umowy	641	309	107%
Należności z tytułu dostaw i usług	8 510	5 590	52%
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 472	2 498	-41%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 274	47 655	10%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	715	3 565	-80%
Pozostałe aktywa	3 097	2 522	23%
Aktywa razem	86 239	78 023	11%

Źródło: Emitent.

Pasywa	31.12.2022	31.12.2021	Zmiana
Kapitał własny	75 483	70 440	7%
Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego	155	0	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 223	1 914	121%
Zobowiązania z tytułu leasingów	1 103	711	55%
Zobowiązania z tytułu umów	2 914	3 187	-9%
Pozostałe zobowiązania	2 361	1 771	33%
Pasywa razem	86 239	78 023	11%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe DataWalk S.A. na koniec roku 2022, jak również na 31 grudnia 2021 r.

Wyszczególnienie	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	6,4	7,6
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej	6,3	7,5
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej	5,2	6,3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	12%	10%
Dług / kapitał własny	0,0	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	14%	11%
Kapitał pracujący (w tys. zł)	54 009	49 335

Źródło: Emitent.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej

Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej

(Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej

Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 40

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / Aktywa ogółem) × 100%

Dług / kapitał własny

(oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU)

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

(Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego opartego o RSU / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU) × 100%

Kapitał pracujący

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

Strona | 41

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)

Źródło: Emitent.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 13 kwietnia 2023 roku, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów, przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*	12 175 000	1 900 000	22,89%	32,43%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 13	400 000	400 000	7,79%	6,83%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 14	304 146	304 146	5,93%	5,19%
Pozostali	3 253 842	3 253 842	63,39%	55,55%
Razem	5 132 988	5 857 988	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent.

Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

12 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.
13 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
14 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

FGP Venture sp. z o.o. 32,43%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,83%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,19%
Pozostali 55,55%

Strona | 42

Struktura akcjonariatu na dzień 22 listopada 2022 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)

Źródło: Emitent.

Na dzień 22 listopada 2022 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*	15 175 000	1 900 000	22,89%	32,43%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 16	400 000	400 000	7,79%	6,83%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 17	304 146	304 146	5,93%	5,19%
Pozostali	3 253 842	3 253 842	63,39%	55,55%
Razem	5 132 988	5 857 988	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent.

Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

15 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.
16 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
17 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

Strona | 43

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 13 kwietnia 2023 roku.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (w zł)
Paweł Wieczyński*	Prezes Zarządu	57 251	5 725,10
Krystian Piećko*	Członek Zarządu	56 671	5 667,10
Łukasz Socha	Członek Zarządu	525	52,50
Filip Paszke	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1 000	100,00
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	15 918	1 591,80
Grzegorz Dymek	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Ola Malm	Członek Rady Nadzorczej	0	0

Źródło: Emitent.

Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku” oraz „Struktura akcjonariatu na dzień 22 listopada 2022 roku”.

Na dzień 22 listopada 2022 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (w zł)
Paweł Wieczyński*	Prezes Zarządu	56 701	5 670,10
Krystian Piećko*	Członek Zarządu	56 261	5 626,10
Łukasz Socha	Członek Zarządu	525	52,50
Filip Paszke	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1 000	100,00
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	15 918	1 591,80
Grzegorz Dymek	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Ola Malm	Członek Rady Nadzorczej	0	0

Źródło: Emitent.

Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku” oraz „Struktura akcjonariatu na dzień 22 listopada 2022 roku”.

Udziały własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

Strona | 44

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego („Program”) skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Spółki. Regulamin Programu został uchwalony przez Zarząd Spółki uchwałą z dnia 31 sierpnia 2022 r. a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 9 września 2022 r. („Regulamin”). Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian. Program Motywacyjny jest realizowany poprzez przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"). Przyznanie Uprawnień nie jest jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją. Maksymalna liczba Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, nie może przekraczać łącznie 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki nominował 69 pracowników i współpracowników Spółki, którym wyznaczone zostały indywidualne Warunki Nabycia oraz ilość przyznanych Uprawnień. Pierwsza transza wyniosła łącznie 273.568 Uprawnień, w tym 84.999 dotyczy zastąpienia nierozliczonych uprawnień z programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce w okresie od 31 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r.Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w Programie Motywacyjnym przewidującym prawo do objęcia akcji Spółki. Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach. Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Do nabycia Uprawnień przez Uczestników dochodzi w momencie spełnienia Warunków Nabycia, określonych jako spełnienie finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących Spółki, określonych w Umowie o Uczestnictwo. Warunkiem Realizacji Uprawnień jest spełnienie łącznie Warunków Nabycia (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Szczegóły dotyczące charakteru i zasad funkcjonowania Programu zostały przedstawione w pkt 17 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz punkcie 18 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły Uprawnienia, które zostały wykonane, jak również na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły Uprawnienia możliwe do wykonania. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Program motywacyjny pozostaje w trakcie realizacji. Emitentowi nie są znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółki z Grupy Kapitałowej DataWalk nie emitowały obligacji korporacyjnych.

DataWalk S.A. na rynku kapitałowym

Informacje o akcjach Spółki


Pierwsze notowanie akcji:	sierpień 2012 r.
Liczba wyemitowanych akcji	5 132 988
Skrót	DAT
ISIN	PLPILAB00012
Rynek/Segment	Podstawowy
Sektor	oprogramowanie
Obecność w giełdowych indeksach	WIG140, WIGtechTR, WIG-ESG, WIGtech, mWIG40TR, WIG-Poland, WIG-informatyka, mWIG40, WIG, CEEplus
Źródło:	Emitent.

Dywidenda

Spółka nie posiada polityki dywidendowej. Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy wcześniej, niż po pokryciu wynikami finansowymi lat przyszłych ujemnych wartości kapitałów własnych, wynikających ze strat poniesionych we wcześniejszych latach obrotowych oraz po osiągnięciu dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Ostateczna decyzja odnośnie rekomendacji dywidendy będzie zależała od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych. W ostatnich latach Spółka nie wypłacała dywidendy.

Relacje inwestorskie

W 2022 roku Emitent prowadził nieprzerwanie komunikację z inwestorami przy wykorzystaniu zarówno kanałów tradycyjnych, jak i elektronicznych. Spółka organizowała otwarte konferencje online każdorazowo po publikacji sprawozdań finansowych, w których brali udział zarówno przedstawiciele instytucji finansowych, jak i inwestorzy indywidualni. Przedstawiciele Spółki wzięli ponadto udział w szeregu organizowanych przez biura maklerskie i inne instytucje wydarzeń dedykowanych wszystkim rodzajom odbiorców. Spółka utrzymuje tryb otwartych spotkań okresowych z inwestorami co najmniej 4 razy w roku. Raz na kwartał organizowane jest spotkanie dla inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania Zarząd Spółki prezentuje i komentuje przyjętą ̨ strategię i jej realizację, wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność́ Spółki i jej Grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość́ . Podczas spotkań́ Zarząd Spółki publicznie udziela odpowiedzi na pytania zadawane przez gości. Nagrania spotkań są następnie udostępniane publicznie na stronie internetowej Spółki. Ponadto, Spółka publikuje okresowe newslettery podsumowujące ważniejsze wydarzenia oraz informacje z życia Spółki skierowane do inwestorów. W celu zapewnienia płynności i pełnej transparentności komunikacyjnej, na stronie internetowej Emitenta znajdują się też bezpośrednie dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych za kontakty z rynkiem kapitałowym i mediami. Spółka komunikuje się z rynkiem również poprzez profile w mediach społecznościowych:
* Facebook: https://www.facebook.com/datawalkplatform/
* LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/datawalk/
* Twitter: https://twitter.com/DataWalk

ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega DataWalk

Na dzień składania niniejszego oświadczenia obowiązują zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre- praktyki. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej w sekcji Relacji Inwestorskich (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/) informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

Postanowienia, w zakresie których DataWalk odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

Na Rynek Główny GPW Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka przestrzega zasad wyrażonych w DPSN 2021, z wyłączeniem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.11.6., 3.3., 3.6., 3.10., 4.1., 4.3., 4.13.

Zasada 1.3.1. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.”

Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

Zasada 1.3.2. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

Zasada 1.4.1. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”

Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie zostały uwzględnione czynniki ESG, w tym dotyczące zmian klimatu. Należy jednak podkreślić, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego jej wpływ na środowisko naturalne jest ograniczony. Kierownictwo oraz personel Spółki dokłada jednak starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.

Zasada 1.4.2.# Zasady ładu korporacyjnego

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Emitenta wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia na stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.

Zasada 1.6.

„W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.”

Kilka razy w roku Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków i przedstawicieli mediów. Spółka realizuje otwarte spotkania dla inwestorów indywidualnych oraz instytucjonalnych m.in. w ramach dedykowanych konferencji organizowanych przez domy maklerskie. Dotychczasowa ich częstotliwość mogła być niższa w wybranych okresach niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.

Zasada 2.1.

„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie, i umiejętności kandydatów. W ramach zasad różnorodności, które upowszechnia Emitent podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 48

kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego dostępu do awansów i szkoleń.

Zasada 2.11.6.

„Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii.

Zasada 3.3.

„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności w organizacji nie został powołany audytor wewnętrzny. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu, dokonując nie rzadziej niż raz w roku niezależnej oceny odnośnie funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej oraz weryfikacji potrzeby powołania audytora wewnętrznego do kierowania funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.

Zasada 3.6.

„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

Z uwagi na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w Spółce bezpośrednie zastosowanie tej zasady jest niemożliwe. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych podlegających poszczególnym członkom Zarządu. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością systemu kontroli wewnętrznej jako całości sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu.

Zasada 3.10.

„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”

Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności w opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca.

Zasada 4.1.

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 49

Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

Zasada 4.3.

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.

Zasada 4.13.

„Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in.”takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.”

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, w odniesieniu do lit. c), w związku z warunkami programu motywacyjnego przyjętego w Spółce uchwałą nr 20 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r. Cena nabycia lub objęcia akcji przez osoby uprawnione jest z góry ustalona i równa wartości nominalnej akcji. Oznacza to, iż cena objęcia akcji nie pozostaje w relacji do bieżących notowań akcji Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programie warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie i związanie członków kluczowego personelu ze Spółką oraz stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem akcjonariuszy.

Jednocześnie zasady 1.4., 2.2., 6.2., 6.3 są przez Spółkę stosowane, jednak w odniesieniu do tych zasad, Spółka dodała komentarz.

Zasada 1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:”

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie pozyskiwanych klientów oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, w związku z brakiem obowiązującej w Spółce strategii dotyczącej czynników ESG nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.

Zasada 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 50

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Zasada nie jest adresowana wprost do Zarządu Spółki, lecz do organów dokonujących wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej zasadzie. Jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Emitenta.

Zasada 6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

Powyższa zasada jest stosowana w części. Programy motywacyjne obowiązujące w Grupie mają przede wszystkim na celu powiązanie długoterminowej wartości Spółki z długoletnimi celami warunkującymi nabycie uprawnienia do nabycia lub objęcia akcji przez osoby wchodzące w skład kluczowego personelu, zapewniając jednocześnie analogiczne zasady udziału w programach członkom personelu Spółki oraz jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Jednocześnie zgodnie z warunkami programu motywacyjnego przyjętego po wejściu w życie DPSN 2021 uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r., uczestnicy programu będą nabywać uprawnienia do nabycia lub objęcia akcji pod warunkiem spełnienia finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych, w tym dotyczących w szczególności interesów społecznych i obszaru corporate governance. Z uwagi na branżę działalności Grupy Emitenta, która operuje w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące środowiska naturalnego.

Zasada 6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

Zasada jest stosowana częściowo. Prawo do otrzymania akcji/pochodnych instrumentów finansowych uprawniających do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej będzie uzależnione od spełnienia ustalonych w stosunku do poszczególnych osób uprawnionych warunków indywidualnych, które dotyczą okresu co najmniej 3 lat. Jednakże kluczowym warunkiem realizacji programów jest wystąpienie określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia zdarzeń, których termin wystąpienia jest niemożliwy do określenia zarówno w momencie przyjęcia warunków programu motywacyjnego, jak i na datę przystąpienia do niego przez danego członka personelu Spółki. Rozliczenie uprawnień przyznanych osobom uprawnionym będzie odbywać się w sposób opisany w uchwałach ZWZ. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programach warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie członków kluczowego personelu w Spółce oraz spółce zależnej poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem akcjonariuszy, szczególnie inwestujących w Spółkę w dłuższym okresie.

Ponadto, zasada 3.2 nie dotyczy Spółki.

Zasada 3.2. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 51

Główne cechy stosowanych przez DataWalk systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego.

W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, począwszy od 18 kwietnia 2019 roku, Spółka wdrożyła zasady dotyczące wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez te podmioty usług innych niż przegląd/badanie sprawozdań finansowych.

Wdrożenie przepisów skutkowało znaczącym wzrostem odpowiedzialności, ale również operacyjnego zaangażowania komitetu audytu do realizacji zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Komitet Audytu Spółki odpowiada za przeprowadzenie procedury wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz za przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie, przy czym w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, Komitet Audytu jest zobowiązany do przedstawienia rekomendacji poprzez wskazanie min. dwóch ofert firm audytorskich wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji wobec jednej z nich. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, z grona firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.# Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres od 2 do 5 lat, a zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki dotyczącymi wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych obowiązującymi od dnia 25 listopada 2021 r. – na okres od 2 do 3 lat.

Podmiot uprawniony do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce jest wybierany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia niezależności wymagana jest nie tylko zmiana podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce, ale również zmiana kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd oraz badanie.

W ramach monitorowania procesów rewizji finansowej w Spółce oraz zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności:
* przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru lub zmiany firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej,
* opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
* opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
* dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
* określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
* kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej i ich obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych usług,
* zapewnia audytorowi wewnętrznemu i biegłemu rewidentowi możliwość odbycia spotkania z członkami Komitetu Audytu bez obecności członków kadry zarządzającej,
* analizuje uwagi oraz zastrzeżenia przekazane kadrze zarządzającej przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione lub poprawione,
* dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez audytora zewnętrznego uwagami i zastrzeżeniami.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 52

Spółka nie wyodrębniła dedykowanej komórki audytu wewnętrznego, gdyż zdaniem Zarządu na obecnym etapie rozwoju Spółki, skali prowadzonej działalności, procedurach kontroli wewnętrznej obecnie stosowanych w Spółce i nadzorowanych bezpośrednio przez Zarząd lub kluczowy personel system działa prawidłowo, tj. pozwala na ograniczenie zidentyfikowanych ryzyk do akceptowalnego poziomu.

W obszarze Sprawozdawczości Finansowej system kontroli składa się szereg przyjętych w Spółce mechanizmów i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:
* corocznie aktualizowana Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – w oparciu o informacje zwrotne w odniesieniu do aktualnej polityki płynące z audytu sprawozdań finansowych Spółki,
* przegląd śródrocznego i audyt rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, w ramach którego weryfikacji podlega również system kontroli wewnętrznej funkcjonującej w Spółce w obszarze sprawozdawczości finansowej,
* comiesięczne uzgodnienia zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych - wraz z uzgodnieniem ksiąg rachunkowych i podatkowych przeprowadzane przez profesjonalny pomiot zewnętrzny, którego sposób działania również jest oparty o system kontroli wewnętrznych opartych na procesach i procedurach, rozdziale obowiązków oraz odpowiednich kompetencjach personelu,
* cykliczne spotkania osób odpowiedzialnych za sprawozdawczość finansową z przedstawicielami Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.

W obszarze zgodności z prawem Spółka wprowadziła procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi. Działania kontrolne realizowane są przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi, są również weryfikowane przez zespół administracji, służby prawne, współpracujących ze Spółką specjalistów oraz Dyrektora Finansowego.

Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki do zadań Komitet Audytu należy:
* monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
* monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
* wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
* kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
* informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
* dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
* opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
* opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
* określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
* przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
* przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w ramach czynności nadzoru dotyczących monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 53

analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej Spółki oraz szacunkowe dane lub oceny, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
analizuje metody stosowane przy rozliczeniu znaczących, nietypowych transakcji, gdy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego z punktu widzenia prawidłowości odzwierciedlenia ich treści ekonomicznej,
monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta,
monitoruje proces komunikacji informacji finansowych,
kontroluje terminowość poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej,
analizuje wspólnie z Zarządem i biegłym rewidentem sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania tych sprawozdań przez biegłego rewidenta,
analizuje sprawozdanie dodatkowe z badania biegłego rewidenta, omawia je z biegłym i przedstawia wnioski Radzie Nadzorczej,
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz zbadanych przez audytora sprawozdań finansowych.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i audytem wewnętrznym Komitet Audytu w szczególności:
* opiniuje projekty procedur dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych obszarach podstawowej działalności Spółki, w tym mapy ryzyk,
* ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki organizacyjne Spółki regulacji dotyczących informowania o nieprawidłowościach w Spółce,
* analizuje informacje o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacje o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka oraz kroki jakie zostały podjęte w celu zmniejszenia ryzyka.
* dokonuje przeglądu wprowadzonych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, pod kątem wypełnienia planowanych celów kontroli i sprawności działania,
* opiniuje efektywność powyższych systemów oraz przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski dotyczące ich oceny i rekomendacje, w tym zasadności ich zmiany,
* proponuje ulepszenia procedur w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu lub wskazanie obszarów, które wymagają bardziej szczegółowej kontroli lub audytu,
* weryfikuje, czy osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną i audyt działają zgodnie z powszechnie przyjętymi i obowiązującymi standardami pod względem kwalifikacji, niezależności, organizacji i jakości pracy oraz zasobów,
* wstępnie ocenia przekazywane do Rady Nadzorczej dokumenty dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są sprawozdania z badania bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów.

DataWalk Spółka Akcyjna ul.# Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 r. tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*	181175000	1900000	22,89%	32,43%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	19400000	400000	7,79%	6,83%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	20304146	304146	5,93%	5,19%
Pozostali	3253842	3253842	63,39%	55,55%
Razem	5132988	5857988	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent.
* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*	211175000	1900000	22,89%	32,43%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	22400000	400000	7,79%	6,83%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	23304146	304146	5,93%	5,19%
Pozostali	3253842	3253842	63,39%	55,55%
Razem	5132988	5857988	100,00%	100,00%

18 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.
19 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
20 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.
21 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.
22 Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
23 Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 55

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W świetle postanowień §6 ust. 5 oraz §15 ust. 5 Statutu Spółki akcjonariusz FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada określone uprawnienia osobiste związane z powoływaniem i odwoływaniem jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak FGP Venture jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, zgodnie z postanowieniami §6 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, na kapitał zakładowy składa się 725 000 szt. akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725 000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy – będące w posiadaniu FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W § 12a i § 12b Statutu Spółki uregulowano natomiast opisane poniżej ograniczenie wykonywania prawa głosu. Z zastrzeżeniem niżej opisanych wyjątków, prawo głosu każdego akcjonariusza Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji. W przypadku gdy w jej wyniku liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, głosy te podlegają redukcji. Niezależnie od powyższego podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji. W przypadku, gdy w jej wyniku liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników grupy przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji. Zasady redukcji zostały szczegółowo opisane w Statucie. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym mowa powyżej. Ograniczenie prawa głosu nie obowiązuje względem: a) spółki FGP Venture Sp. z o.o., oraz b) podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub ust. 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy Ofercie („Wezwanie”). Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania 50% (pięćdziesiąt procent) lub mniej w ogólnej liczby głosów w Spółce przedmiotowe ograniczenie będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 56

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Były Członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym tu sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Kompetencje, uprawnienia osób zarządzających zostały opisane w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu. Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie wykupu akcji Spółki. Zgodnie z §6a Statutu Spółki, Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50 000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 500 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach kapitału docelowego. Powyższe upoważnienie zostało udzielone do dnia 30 czerwca 2024 r. W 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził proces pozyskania kapitału inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI. Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii P wynosi 25 306,00 zł.# Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, chyba, że postanowienia Statutu Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia opisanego powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zasady zmian statutu lub umowy spółki

DataWalk Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut DataWalk S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 57

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru.

Obowiązki rejestracyjne

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. Jeżeli jednak zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego, uchwała o podwyższeniu nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. W przypadku zaś uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być ona zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z poprzednim zdaniem.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki. Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia reguluje poza zakresem wyraźnie opisanym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad- korporacyjny/).

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 58

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących DataWalk oraz ich komitetów, uwzględniając Komitet Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Szczegółowy opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, poza zakresem wyraźnie opisanym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Statucie Spółki, został zawarty w Regulaminach Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się następująco:

Zarząd	Okres pełnienia funkcji
Paweł Wieczyński	01.01.2022 – 31.12.2022
Krystian Piećko	01.01.2022 – 31.12.2022
Łukasz Socha	01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki) na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie, Kodeksie Spółek Handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących. Zarząd inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie, oraz kierując się interesem Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarzadzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa oraz przyjętymi do stosowania Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

Prezes Zarządu reprezentuje Zarząd wobec pozostałych organów Spółki oraz kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W braku obecności Prezesa Zarządu na posiedzeniu, posiedzeniu przewodniczy Członek Zarządu zwołujący posiedzenie, a w jego braku, inny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki, opis procedury zwoływania posiedzeń Zarządu, sposób podejmowania uchwał w tym ich głosowania i protokołowania oraz zakres spraw, w których Zarząd może podejmować uchwały zawierają Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, dostępne na stronie Spółki w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/).

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony
Strona | 59

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

Pan Filip Paszke - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej,
Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,
Pan Ola Malm - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji
Filip Paszke	01.01.2022 – 31.12.2022
Wojciech Dyszy	01.01.2022 – 31.12.2022
Roman Pudełko	01.01.2022 – 31.12.2022
Grzegorz Dymek	01.01.2022 – 31.12.2022
Rafał Wasilewski*	01.01.2022 – 30.06.2022
Ola Malm**	01.07.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

* W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.# Władze Spółki

6. Rada Nadzorcza

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Na mocy ww. uchwały, począwszy od dnia 29 lipca 2022 r., stanowisko to objął Pan Filip Paszke. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia FGP Venture Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak spółka ta jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i jest wspólna. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz innych przepisach. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 60 Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:
* na posiedzeniu;
* w trybie pisemnym;
* za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada realizuje swoje obowiązki poprzez stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym podczas odbywania posiedzeń oraz poprzez podejmowania uchwał. W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, w tym 6 posiedzeń odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. W posiedzeniu mogą brać udział zaproszeni Członkowie Zarządu lub inne zaproszone przez Przewodniczącego osoby. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. W takich przypadkach, posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z wezwaniem powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia przedmiotowego wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem (zaproszeniem) przekazanym wszystkim członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania siedmiodniowego terminu powiadomienia. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgody, o których mowa powyżej, mogą być wyrażone wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej, a w razie jej braku wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczącego), i przekazane za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość lub do protokołu posiedzenia.

Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej lub, w razie podejmowania uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii doradców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy. Szczególne kompetencje Rady Nadzorczej, jak również jej organizację, sposób wykonywania przez nią zadań oraz tryb zwoływania posiedzeń i procedurę podejmowania uchwał określają Statut Spółki przyjęty przez Walne Zgromadzenie oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą, dostępne na stronie Spółki w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/).

7. Komitet Audytu

Funkcjonowanie Komitetu Audytu reguluje §6 Regulaminu Rady Nadzorczej „Komitet Audytu, Komitety Rady Nadzorczej”, jak również Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą. W 2022 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Komitet Audytu	Okres pełnienia funkcji
Roman Pudełko	01.01.2022 – 31.12.2022
Filip Paszke	01.01.2022 – 31.12.2022
Grzegorz Dymek	01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i §5 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Pan Roman Pudełko, Pan Grzegorz Dymek oraz Pan Filip Paszke.

Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Pan Filip Paszke z uwagi na posiadane doświadczenie oraz zajmowane stanowiska: Dyrektor Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego nadzorujący działalność Grupy PKO BP na rynkach kapitałowych, niezależny Członek Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkami Komitetu Audytu, którzy posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka są:
* Pan Grzegorz Dymek z uwagi na wykształcenie (absolwent Wydziału Automatyki, Elektroniki i Informatyki Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek związanych z branżą ̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej, 2Si S.A., 2Si Software Serwis sp. z o.o., Exorigo sp. z o.o., TELE24 sp. z o.o., Anshar Studios S.A.,
* Pan Roman Pudełko z uwagi na zajmowane stanowiska w zarządach oraz organach nadzorczych spółek związanych z branżą ̨ informatyczną i telekomunikacyjną: Compaq Computer Polska, Softbank S.A., S4E S.A. Surfland Systemy Komputerowe S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie zmienił się.

Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W 2022 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu, w ramach których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W celu prawidłowego wywiązywania się z nałożonych obowiązków, Komitet Audytu ustalił plan prac na rok 2022, który określał zakres zadań do wykonania w trakcie zaplanowanych posiedzeń i zadania te zostały przez Komitet Audytu zrealizowane. Ponadto, Komitet Audytu zdecydował, że będzie przyjmował i realizował plan pracy w kolejnych latach.

Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z managementem Spółki, w tym w szczególności Zarządem, Finance Managerem oraz HR Managerem. W wyniku powyższych działań Komitent otrzymywał i weryfikował informacje dotyczące w szczególności:
* zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
* podejścia do zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym wprowadzonych i planowanych zmian,
* ekspozycji Spółki na poszczególne ryzyka, sposobów identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działań Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki,
* zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczności zarządzania ryzykiem braku zgodności,
* bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz kadrowej Spółki i Grupy Kapitałowej,
* standardów rynkowych i etycznych przyjętych przez Spółkę.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza dokonała w 2022 r. wyboru firmy audytorskiej poprzez przedłużenie umowy z dotychczasową firmą audytorską, tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Komitet Audytu w dniu 10 marca 2022 roku podjął uchwały dot. dokonania oceny dotychczasowej współpracy z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz zarekomendowania DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 62 Radzie Nadzorczej wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul.Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa (KRS 0000418856), wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115 (Audytor), jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 roku i okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 roku oraz przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2022 i 2023 oraz przeprowadzenia usługi atestacyjnej w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2022 i 2023 sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Rekomendacja była wolna od wpływów osób trzecich i zgodna z obowiązującymi przepisami a badana jednostka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości. W ramach posiedzeń Komitetu Audytu odbyły się rozmowy z Audytorem przed publikacją sprawozdań finansowych za rok 2021 oraz śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze roku 2022. Przedstawiciele Audytora przedstawili podsumowanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk, przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, jak również dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu sporządzone na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniami finansowymi. Komitet Audytu poinformował Radę Nadzorczą o wynikach badania, oraz w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane. Komitet Audytu ocenił proces realizacji audytu sprawozdań finansowych jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Świadczenie przez Audytora usług dozwolonych niebędących badaniem W 2022 r. na rzecz Spółki świadczone były przez Audytora badającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2021 r. następujące dozwolone usługi niebędące badaniem: • usługa przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2022 r. – 30.06.2022 r. • usługa przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r., • usługa sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2021 sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania wraz z przedłożeniem opinii biegłego rewidenta, • usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wraz z przedłożeniem raportu atestacyjnego. W 2023 roku, tj. w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Audytor świadczył na rzecz Spółki: • usługę sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022, sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) zgodnie z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania wraz z przedłożeniem opinii biegłego rewidenta. Komitet Audytu po dokonaniu oceny niezależności Audytora wyraził zgodę na świadczenie wszystkich ww. usług. Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej prezentowana jest w pkt „Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 63 Główne założenia polityk opracowanych i przyjętych przez Komitet Audytu Głównym założeniem Polityki oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej jest zapewnienie wyboru zgodnie z prawem, z uwzględnieniem kryteriów niezależności, wykluczając konflikt interesów, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesów Grupy DataWalk. Natomiast podstawowym założeniem Polityki świadczenia usług dodatkowych jest opisanie zasad świadczenia usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, firmę audytorską oraz podmioty powiązane z tą firmą audytorską, w związku z ryzykiem zagrożenia niezależności tych podmiotów, co skutkuje nieważnością badania ustawowego z mocy prawa. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 64 WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto poszczególnych Członków Zarządu Spółki z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w DataWalk S.A. za 2022 rok.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Wieczyński		272 855
Krystian Piećko		233 275
Łukasz Socha		114 476

Źródło: Emitent. Na podstawie podjętej w 2022 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń oraz ustalenia zasad wypłaty premii dla Członków Zarządu za 2022 r., Członkom Zarządu DataWalk S.A. przysługiwał zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii za spełnienie określonych warunków powiązanych ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi interesami i wynikami. Wynagrodzenie zmienne uwzględnia wypłacone w 2022 roku zaliczki na ww. premie, jak również wartość oszacowanych i utworzonych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego rezerw na spodziewane premie za okres objęty sprawozdaniem, których ostateczna wartość zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki po opublikowaniu skonsolidowanego raportu rocznego Grupy. Członkowie Zarządu Spółki mają prawo do przysługujących wszystkim pracownikom świadczeń pozafinansowych tj.: opieki medycznej, pakietu sportowego oraz ochrony ubezpieczeniowej na życie. W przypadku Członka Zarządu, który skorzystał z wybranego świadczenia dodatkowego, do jego wynagrodzenia zasadniczego brutto doliczone zostały benefity, które w myśl przepisów stanowią dodatkowy przychód dla pracownika. Ponadto, w związku ze zmianą formy współpracy ze Spółką, w 2021 r. Członkom Zarządu przysługiwał ekwiwalent za niewykorzystany urlop. W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach Grupy DataWalk za 2022 rok (dane w tys. zł):

Imię i nazwisko	2022
Paweł Wieczyński	0
Krystian Piećko	1 420
Łukasz Socha	0

Źródło: Emitent. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach Grupy DataWalk jest sumą wynagrodzenia z umowy o pracę, a także przychodów z tytułu benefitów w przedmiocie opieki medycznej oraz ubezpieczenia. Wynagrodzenie w walucie obcej zostało przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy, obliczonym jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego roku. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej uchwałą nr 09/03/2022 z dnia 18.03.2022 r., Pan Krystian Piećko przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Charakter i zasady funkcjonowania ww. programu w spółce zależnej są tożsame z informacjami przedstawionymi w nocie nr 20 do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok 2022. Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu jest spełnienie łącznie Warunków Przyznania (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Do czasu spełnienia ww.warunków ilość i wartość Jednostek RSU wynikająca z uczestnictwa Pana Krystiana Piećko w programie motywacyjnym ma charakter szacunkowy i należy ją traktować jako wartość korzyści potencjalnie należnych wycenionych na dzień bilansowy 31.12.2022 r. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 65 Poniższa tabela prezentuje szacowany koszt podmiotu zależnego ujęty w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wynikający z uczestnictwa Członków Zarządu DataWalk S.A. w realizowanym programie motywacyjnym.

Imię i nazwisko	2022
Paweł Wieczyński	0
Krystian Piećko	4 111
Łukasz Socha	0

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanych funkcji w DataWalk S.A. za 2022 rok (dane w tys. zł):

Rada Nadzorcza	2022
Grzegorz Dymek	43
Wojciech Dyszy	17
Filip Paszke	41
Roman Pudełko	43
Rafał Wasilewski*	9
Ola Malm**	10

Źródło: Emitent.

Członkowie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. nie pełnili funkcji i nie byli zatrudnieni w innych spółkach Grupy DataWalk w 2022 roku.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzanie podjęło Uchwałę nr 19 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz członków rady nadzorczej spółki DataWalk S.A. Przyjęta w 2022 r. Polityka wynagrodzeń zawiera zmiany w porównaniu do uprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce, dostosowujące zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Grupy i związanych z nim zmian składu osobowego organów Spółki, a także porządkujące dotychczasowy system wynagradzania w związku z identyfikacją nowych kryteriów premiowych i efektywnych form wynagradzania. Niektóre zmiany mają również na celu dostosowanie Polityki do nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych w roku 2021.

Zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce polegają w szczególności na:

1) poszerzeniu katalogu kryteriów premiowych branych pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia członków organów Spółki,
2) doprecyzowaniu zasad przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w formie premii pieniężnych,
3) uporządkowaniu zasad przyznawania instrumentów finansowych,
4) umożliwienie członkom Rady Nadzorczej otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,
5) odstąpieniu od możliwości powiązania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z ilością posiedzeń, w których dany członek Rady Nadzorczej uczestniczył,
6) uporządkowaniu postanowień dotyczących możliwości i zasad współpracy członków Zarządu Spółki ze Spółkami zależnymi, niezależnie od postawy prawnej takiej współpracy i funkcji pełnionej przez członka Zarządu Spółki w Spółce Zależnej.

W toku przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 akcjonariusze Spółki nie zgłosili żadnych zastrzeżeń ani propozycji zmian w zakresie dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń. W ocenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 66 polityka wynagrodzeń wspiera realizację jej celów oraz strategii rozwoju, w szczególności w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Umowy zawarte między Grupą Kapitałową lub Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie istnieją umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego („Program”) opartego o akcje Spółki skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Spółki. Regulamin został przyjęty przez Zarząd uchwałą z dnia 31 sierpnia 2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale WZ nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. i uszczegóławia zasady Programu w niej określone. Rada Nadzorcza zatwierdziła niniejszy Regulamin uchwałą nr 01/09/2022 z dnia 09 września 2022 roku („Regulamin”). Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian.

Podstawowe informacje dotyczące systemu kontroli wynikające z Regulaminu:

1) Program będzie realizowany przez Zarząd, o ile poszczególne czynności nie będą wymagały udziału Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2) Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu i obowiązku uzyskania zgody właściwych organów Spółki zgodnie z jego treścią, Statutem lub innymi dokumentami korporacyjnymi obowiązującymi w Spółce, Zarząd uprawniony jest do:
a) wskazania Osób Uprawnionych do udziału w Programie;
b) ustalania w Umowie o Uczestnictwo liczby Uprawnień, jaka może zostać przyznana Uczestnikom;
c) ustalania w Umowie o Uczestnictwo Warunków Nabycia,
d) ustalania w Umowie o Uczestnictwo odmiennych niż wskazane w Regulaminie skutków wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed ziszczeniem się Warunków Nabycia, o ile nie pozostają one w sprzeczności z pozostałymi postanowieniami Regulaminu;
e) wprowadzenia zmian do wzoru Umowy o Uczestnictwo, które nie pozostają w sprzeczności z Regulaminem.
3) Decyzje Zarządu w zakresie wskazanym w pkt 2) lit. a-d powyżej podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
4) W zakresie uczestnictwa w Programie Członków Zarządu, decyzje, o których mowa w pkt 2) lit. a-d podejmuje Rada Nadzorcza, a w zakresie uczestnictwa członków Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie.
5) Złożenia oferty zawarcia Umowy o Uczestnictwo oraz zawarcia tej Umowy, uwzględniającej warunki ustalone odpowiednio przez uprawniony do tego organ Spółki, dokona wobec poszczególnych Osób Uprawnionych:
a) Zarząd - w odniesieniu do Pracowników i Współpracowników, a także Członków Rady Nadzorczej,
b) Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia - w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
6) W trakcie trwania Programu Zarząd Spółki sporządzi i będzie cyklicznie aktualizował listę Uczestników, uwzględniającą m.in. dane Uczestników, termin zawarcia Umowy o Uczestnictwo, liczbę przyznanych Uprawnień, ustalony w Umowie o Uczestnictwo termin realizacji Warunków Nabycia oraz informację, czy Warunki Nabycia zostały spełnione, jak również skutki wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed ziszczeniem się Warunków Nabycia, o ile zostały w Umowie o Uczestnictwo uregulowane odmiennie niż w Regulaminie. Jeśli ustalenie okoliczności spełnienia Warunków Nabycia, w tym zwłaszcza w zakresie realizacji dodatkowych kryteriów, o których mowa w Regulaminie, jest uzależnione od dokonania oceny przez inny organ Spółki, Zarząd pozyska odpowiednie informacje i decyzje w tym zakresie. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 67
7) Ostateczna weryfikacja spełnienia Warunków Nabycia oraz Warunków Realizacji w stosunku do poszczególnych Uczestników przeprowadzana będzie przez Zarząd na dzień wystąpienia Transakcji Sprzedaży, z zastrzeżeniem pkt 6) zd. ostatnie.

Informacje dotyczące zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Grupie nie występują jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 68

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Grupa kapitałowa DataWalk podejmuje działania służące zarządzeniu ryzykami związanymi z prowadzoną przez spółki z grupy kapitałowej DataWalk działalnością, obejmujące m.in.: planowanie zarządzania ryzykami, ich identyfikację, zapobieganie i mitygowanie ich skutków, planowanie reakcji na ryzyka, a także ich monitorowanie. Funkcjonujące systemy ograniczają negatywny wpływ czynników ryzyka na działalność Grupy DataWalk, do których m.in. należą:

Ryzyko utraty płynności

Obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych, pozwalających na kontynuowanie działalności.# Ryzyko związane z płynnością

Do czasu osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji. Ewentualne ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz może stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. W takiej sytuacji Emitent dokona niezwłocznie rewizji swojej strategii i ograniczy – w pierwszej kolejności – wydatki związane działaniami marketingowymi i sprzedażowymi, jak również weźmie pod uwagę możliwość ograniczenia kosztów osobowych.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

W latach 2022 i 2021 Grupa osiągnęła stratę netto w wysokości odpowiednio 116 744 tys. zł oraz 1 648 tys. zł. Ujemny wynik operacyjny oraz ujemny wynik netto jest charakterystyczny dla przedsiębiorstw znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju, w szczególności w sektorze nowych technologii, jak również w modelu biznesowym dostawcy produktów klasy Enterprise IT. Nie osiągając przychodów albo osiągając je na niewielkim poziomie, ponoszą one jednocześnie znaczące koszty związane z zatrudnianiem wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania i rozwoju produktu oraz ponoszeniem wydatków na zdobywanie rynku. Pomimo, że w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy rozwój Grupy odbywa się w sposób bliski pierwotnym założeniom nie można wykluczyć, że ze względu na wystąpienie nieprzewidzianych kosztów lub na nieprzewidziane obniżenie tempa pozyskiwania klientów oraz przychodów, zwiększających każdorazowo zapotrzebowanie na finansowanie, sytuacja finansowa Grupy istotnie odbiegnie od założeń, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z fazą rozwoju kluczowego produktu i celami strategicznymi

Grupa prowadzi działalność w zakresie projektowania, testowania i wdrażania nowatorskich, gotowych do wykorzystania rozwiązań informatycznych, służących analizie sieci powiązań w dużych zbiorach różnorodnych danych (tzw. Big Data). Prace są prowadzone w oparciu o autorską technologię opracowaną przez Grupę. Ze względu na złożoność planowanych działań, całkowity okres ich realizacji Grupa szacuje od dziesięciu do piętnastu lat, począwszy od stycznia 2014 roku. Strategia składa się z pięciu podstawowych etapów, wskazanych poniżej.

Testowanie technologii i analiza możliwości budowy produktu na bazie rynku polskiego (lokalnego),
Wdrożenie oprogramowania u pierwszych klientów lokalnych (wdrożenia testowe i komercyjne) oraz testy marketingowe w Stanach Zjednoczonych,
Budowa bazy referencyjnej wśród światowej klasy klientów, głównie ze Stanów Zjednoczonych oraz udowodnienie wysokiej marżowości procesu sprzedażowego,
Dynamiczny rozwój w Stanach Zjednoczonych i na innych wybranych rynkach światowych – skalowanie biznesu,
Uzyskanie pozycji lidera niszy oraz rentowności netto modelu biznesowego w oparciu o osiągniętą skalę klientów.

Zapewnienie źródeł finansowania działalności, wypracowanie marki, pozyskanie referencji, opracowanie konkurencyjnych narzędzi informatycznych (produktów) i bazy klientów, zapewniających łącznie stabilne lub rosnące przychody, są i będą pochodną umiejętności Grupy do dostosowania się do warunków rynkowych branży nie tylko w Polsce, ale i na świecie. Spółka nie może zagwarantować, iż wszystkie cele strategiczne przez nią zamierzone zostaną zrealizowane. Podjęcie niewłaściwej decyzji przy prognozowaniu i ocenie okoliczności lub otoczenia rynkowego, jak również wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń w otoczeniu Grupy, może doprowadzić do niewykonania określonych przedsięwzięć strategicznych lub poniesienia kluczowych nakładów rozwojowych. Niezrealizowanie celu strategicznego może z kolei negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane ze stosowanym modelem biznesowym

Grupa opiera swoją działalność na modelu producenta rozwiązań informatycznych klasy Enterprise. Podstawowy, charakterystyczny dla niego rozkład przychodów z projektów komercyjnego wdrożenia oprogramowania przez klienta kształtuje się w relacji: dziesięć jednostek w pierwszym roku, co obejmuje sprzedaż licencji, z wyłączeniem przychodów z tytułu wdrożenia, które mogą być zróżnicowane w zależności od klienta, do dwóch jednostek w latach kolejnych, co obejmuje opłaty za utrzymanie i wspieranie systemu, tzw. maintenance. Rozkład ten występuje w podstawowym obowiązującym cenniku. Systematyczne zwiększenie liczby klientów może wiązać się z koniecznością testowania kolejnych modeli sprzedaży. Ze względu na brak długookresowych danych w stosowaniu poszczególnych modeli nie można wykluczyć, że niektóre z nich, na przykład testowany przez Grupę model przychodowy oparty o płatności subskrypcyjne, nie spełni oczekiwań Grupy lub klientów, co przełoży się na konieczność dalszego poszukiwania skutecznych modeli sprzedaży, a to z kolei może się przełożyć na wzrost kosztów lub obniżenie przychodów ponad poziomy zakładane przez Grupę.

Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności

Strategia rozwoju Grupy zakłada (i) systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz (ii) ciągłe rozwijanie oferowanego narzędzia informatycznego, tj. platformy DataWalk. Wpływa to w znaczący sposób na skalę i zakres prowadzonej działalności, mogąc – w niektórych przypadkach – przekładać się na nowe jakościowo kategorie wyzwań dla Grupy i jej kierownictwa. Rozwijanie Systemu DataWalk wiąże się z podwyższonym ryzykiem popełnienia błędów o charakterze biznesowym (decyzyjnym), technicznym oraz organizacyjnym. W szczególności możliwe jest, iż z powodu błędów popełnionych przez Grupę, w tym przez podmioty pracujące na jej zlecenie, lub z powodu wystąpienia nieoczekiwanych okoliczności, nowe funkcjonalności platformy DataWalk będą w swoich algorytmach zawierały błędne mechanizmy lub nie będą odpowiadały oczekiwaniom klientów z innych przyczyn, lub wystąpi opóźnienie w ich wdrożeniu lub brak możliwości wdrożenia w ogóle. Ponadto dokonana przez Grupę ocena popytu na nowe użyteczności, przy określonej ich funkcjonalności i cenie, może okazać się błędna, przez co oferta usług Grupy może nie spotkać się z oczekiwanym zainteresowaniem ze strony klientów. Dodatkowo, wraz ze wzrostem skali działalności, Grupa jest narażona na zwiększone ryzyko popełnienia błędu w prowadzonej działalności, nadmierny wzrost kosztów, jak również ryzyko wystąpienia problemów o charakterze technicznym lub organizacyjnym, w tym nadmierne obciążenie infrastruktury lub zespołu pracowników, przekładające się na brak możliwości świadczenia sprawnej i akceptowalnej jakościowo obsługi klientów. Wystąpienie wszystkich lub części wymienionych wyżej zdarzeń może wpłynąć negatywnie na jakość i efektywność obsługi klientów, co może spowodować problemy reputacyjne i wizerunkowe Grupy oraz wygenerować dodatkowe, trudne do przewidzenia koszty, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłą majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisyjnych

Nie można wykluczyć́ wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które wydłużą w czasie lub uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację przyjętych celów emisji w założonym czasie.

W przypadku, gdy realizacja zakładanych celów z jakichkolwiek przyczyn nie będzie możliwa lub w znacznym stopniu utrudniona, Emitent może rozważyć zmianę celów emisji i przeznaczenie niewykorzystanych środków na inne cele, kierując się przy wyborze tych celów kryterium najwyższej efektywności ekonomicznej.

Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego

Grupa prowadzi działalność w obszarach, w których dokonują się liczne i znaczące zmiany w zakresie dostępnych i stosowanych technologii, zarówno w zakresie ich udoskonalania, jak i wdrażania całkowicie nowych. Pomimo ciągłego i systematycznego monitorowania rynku pod kątem możliwych zmian w technologii, nie można wykluczyć sytuacji, w której technologie stanowiące podstawę działalności Grupy staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla klientów Grupy, a Grupa nie zdąży lub nie będzie mogła z różnych powodów zastąpić ich rozwiązaniami oczekiwanymi przez odbiorców, efektywnymi technologicznie, biznesowo i finansowo. Realizacja tego ryzyka mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną

Grupa prowadzi działalność na niszowym rynku, na którym konkuruje z większymi od siebie podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej (Palantir Technologies, IBM).# W ocenie Emitenta, oferowana przez Grupę Platforma DataWalk jest konkurencyjna wobec produktów innych dostawców pod wieloma względami, w szczególności pod kątem (i) skalowalności i wolumenu możliwych do obsługi danych, (ii) czasu i zasobów technicznych koniecznych do wdrożenia, (iii) niezbędnej infrastruktury towarzyszącej, (iv) efektywności działania, rozumianej, jako czas potrzebny na przeprowadzenie analizy oraz (v) rozbudowy zakresu danych dostępnych do analizy w systemie. Również ze względu na znacznie niższe koszty produkcji i wdrożenia, System DataWalk może być oferowany w cenach kilku- a nawet kilkunastokrotnie niższych niż systemy konkurencyjne, zachowując marżowość natywną dla modelu biznesowego dostawcy produktów IT. Ze względu na relatywnie krótki okres funkcjonowania sektora, w którym działa Grupa, produkty mogą ulegać istotnym i dynamicznym zmianom, jak również mogą się dokonywać istotne zmiany w zakresie konkurencji, w tym mogą się pojawić nowe podmioty konkurencyjne, oferujące lepsze technologicznie lub atrakcyjniejsze kosztowo produkty. Nie można również wykluczyć zmiany modeli biznesowych przez podmioty konkurujące z Grupą lub zmian w otoczeniu rynkowym. Wszystkie te czynniki mogą istotnie wpłynąć negatywnie na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów oraz ryzyko utraty zaufania klientów

Platforma DataWalk jest rozwijana w dwóch, synergizujących kierunkach zastosowań – w sektorze ubezpieczeniowym oraz w sektorze rządowym, w szczególności tzw. śledczym (Law Enforcement i Intelligence), w których znajdują zastosowanie podobne lub takie same funkcjonalności platformy. Oba z tych sektorów należy uznać za wrażliwe, gdyż gromadzone przez nie dane dotyczące osób, ich majątku, statusu rodzinnego i społecznego, zachowań, stanu zdrowia, etc. są danymi wysoce wrażliwymi. Sprzedaż jakichkolwiek produktów lub usług do sektorów wrażliwych wiąże się zawsze z trudnością w penetracji rynku i pozyskiwaniu klientów, m. in. ze względu na konieczność zdobycia zaufania odbiorców na etapie znacznie wcześniejszym niż rozpoczęcie zaawansowanych rozmów handlowych, a także z koniecznością spełniania wymagań formalnoprawnych związanych z procesem sprzedaży i dostarczenia licencji i usług. Działalność Grupy oraz zdolność do konkurowania na rynku jest więc związana z marką Grupy i posiadaną opinią wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Grupę rozwiązań i ich atrakcyjności na tle konkurencji oraz (ii) odpowiedzialności Grupy jako partnera biznesowego. Pojawienie się negatywnych informacji na temat oferowanych rozwiązań produktowych lub odpowiedzialności biznesowej Grupy, a w konsekwencji nadszarpnięcie lub utrata zaufania klientów i potencjalnych odbiorców może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, w szczególności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów lub utratę obecnych. Z działalnością Grupy wiąże się również ryzyko związane ze skutecznością pozyskiwania i utrzymywania klientów, które wynika z dynamicznego rozwoju rynku Big Data i segmentu analizy sieci powiązań oraz z relatywnie krótkiej historii funkcjonowania na rynku, zarówno Grupy, jak i jej kluczowego produktu. Błędnie zaprojektowana lub modyfikowana strategia marketingowa lub sprzedażowa może spowodować obniżenie tempa wzrostu liczby klientów, a w szczególnie niekorzystnej sytuacji – odejście klientów już obsługiwanych. Realizacja jednego lub obu ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko sprzedaży w sektorze rządowym

Jednym z dwóch sektorów, do których Grupa kieruje swój produkt, jest sektor rządowy, w szczególności tzw. śledczy (Law Enforcement i Intelligence). Współpraca Grupy z tym sektorem, jako jego dostawcy, wiąże się z koniecznością akceptacji bardzo długich cykli negocjacji i procesu sprzedaży, wynoszących do czterech lat lub dłużej. Dodatkową trudność w procesach składania ofert oraz prowadzenia negocjacji stanowi konieczność spełniania rygorystycznych wymogów prawnych i technicznych, wynikających ze specyfiki sektora publicznoprawnego, w tym konieczność akredytacji lub certyfikacji, związanych z przeznaczeniem produktu do określonych zastosowań lub uzyskaniem dostępu do informacji niejawnych o różnych rodzajach klauzul tajności, etc. Brak umiejętności albo możliwości dostosowania przez Grupę swojej działalności do specyfiki oczekiwań sektora rządowego może przełożyć się na istotne trudności w funkcjonowaniu na nim, a to z kolei może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z koncentracją klientów

Wśród odbiorców Grupy występowały podmioty, których udział w przychodach Grupy wynosił ponad 10%. Nie można wykluczyć, że w kolejnych latach Grupa nie będzie zdolna do pozyskiwania nowych podmiotów do współpracy lub klienci, którzy testowali lub wdrożyli oprogramowanie Grupy w latach 2017-2022, zrezygnują z niego w kolejnych latach lub nie będą rozwijali współpracy zgodnie z oczekiwaniami Grupy. Niemniej, wraz ze wzrostem skali działalności i liczby obsługiwanych klientów, ryzyko to powinno ulegać systematycznemu zmniejszaniu. Realizacja powyższego ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Przy tworzeniu i rozwijaniu Systemu DataWalk, Grupa korzysta z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, do których należą m. in. dostawcy usług oraz dostawcy wybranych elementów niezbędnego oprogramowania i infrastruktury. Mając na uwadze, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych specjalistycznych bibliotek programistycznych lub ich elementy są – ze względu na swoją nietypowość – tworzone na indywidualne zamówienie Grupy. Jednocześnie, ze względu na nowatorstwo tworzonego oprogramowania, kształt relacji biznesowych z niektómi dostawcami jest nieszablonowy i wykracza poza dotychczasową praktykę branżową, co czyni te relacje unikalnymi na tyle, że Grupa nie ma pewności, czy uda się je powtarzać w przyszłości. W razie problemów w relacji z dostawcą, w tym z przedłużeniem umów, lub problemów leżących po stronie dostawcy, niezależnie od jakości relacji, Grupa może mieć trudność z utrzymaniem stabilności wybranych komponentów, w szczególności ze względu na brak dostatecznego wsparcia po stronie dostawcy lub współpracy niezbędnej dla tworzenia i dystrybucji produktu. Powyższe może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych

W całym zakresie prowadzonej działalności, Grupa opiera się o nowoczesne systemy informatyczne i telekomunikacyjne, w szczególności serwerownie obce (serwery zewnętrzne w tzw. chmurze, bez kolokacji). Ich prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej przez klientów jakości użytkowania oprogramowania oferowanego przez Grupę. Pomimo iż większość kluczowych zasobów wykorzystywanych przez Grupę posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych zasobów, nie można wykluczyć wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowy aspekt stanowi wykonywanie przez pracowników i współpracowników Grupy czynności na dużych zbiorach danych należących do klientów Grupy. Pomimo podejmowania przez Grupę działań dostosowywania procedur ochrony danych do wybranych procedur klienta, co istotnie zmniejsza ryzyko ich ujawnienia lub utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem ludzkim, ale i awarią sprzętu, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub bezprawne ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Grupę może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji podjętych zobowiązań, w tym już opłaconych, jak również konieczność zapłaty kar lub odszkodowań, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko ataków na infrastrukturę techniczną

W prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje zarówno serwery własne, jak i w tzw. chmurze, z tendencją do minimalizowania wykorzystania serwerów własnych. Dane klientów są z kolei przetwarzane najczęściej na serwerach wskazanych przez klientów (własnych lub w tzw. chmurze), a w części przypadków następuje również nadanie Grupie uprawnień dostępu. W związku z zarządzaniem infrastrukturą informatyczną, w szczególności serwerami należącymi do Grupy, działalność Grupy jest narażona na ataki ze strony cyberprzestępców. Do trzech najpoważniejszych rodzajów potencjalnych ataków należą ataki mające na celu kradzież danych, uszkodzenie infrastruktury oraz tzw. ataki DDoS, tj. mające na celu blokowanie serwerów, polegające na kierowaniu na wybrane serwery bardzo dużego, sztucznie obciążającego ruchu. W ocenie Grupy, mechanizmy zapewniające bezpieczeństwo stosowane przez Grupę w odniesieniu do zarządzanych przez Grupę zasobów, zarówno własnych, jak i obcych (tzw. chmura), są wystarczające dla zapewnienia bezpieczeństwa klientów i samej Grupy.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 71

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 72# Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania

W ramach prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje i oferuje klientom oprogramowanie stworzone w znaczącym zakresie przez kadrę zarządzającą lub pod jej nadzorem – przez pracowników i współpracowników. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych algorytmów lub ich części, do których prawa autorskie przysługują podmiotom trzecim. Sytuacja taka może nastąpić zarówno w wyniku nieuprawnionego wykorzystania przez Grupę efektów prac współpracowników i pracowników (także nieświadomego) podlegających ochronie, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji. Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych.

Podstawą prawną korzystania z oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Emitent nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej bądź że ochrona praw będzie realizowana skutecznie. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupą na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. W konsekwencji Grupa może być narażona na ryzyko zgłaszania przez twórców oprogramowania roszczeń, co w przypadku uznania takich roszczeń za zasadne może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z licencjami

System DataWalk wykorzystuje wiele różnych bibliotek programistycznych lub obcych elementów kodu zarówno w procesie jego produkcji, rozwoju, jak i jako element działającego systemu. Między innymi przedmiotem praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez Spółkę są komponenty płatne, wśród których można wymienić umowę OEM na bazę Microfocus Vertica. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od wskazanych licencji. Niemniej jednak zmiana wymienionych licencji (także w przypadku kwestii formalnoprawnych związanych ze sprzedażą i dostarczeniem licencji i usług do klienta końcowego lub partnera) na inne determinowałaby wzrost wydatków Emitenta oraz mogłaby okazać się czasochłonna, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko ingerencji i skopiowania innowacyjnych rozwiązań w oferowanym oprogramowaniu

W ramach prowadzonej działalności, Grupa oferuje autorskie, unikalne na skalę światową oprogramowanie stworzone przez Grupę lub na jej wyłączne zlecenie. Nie można wykluczyć, że mniejsze lub większe fragmenty autorskiego oprogramowania zostaną skopiowane i wykorzystane przez osoby niepożądane, jak również, że na zlecenie osób trzecich nastąpi ingerencja w oferowane oprogramowanie. Skopiowanie bądź ingerencja w metody lub efekty programowania mogą przełożyć się na spadek konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko utraty kadry zarządzającej

Działalność Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego i biznesowego kadry zarządzającej, osób nadzorujących oraz wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania, informatyki, logiki, matematyki stosowanej etc. Ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub nadzorującej lub innych ważnych pracowników, w szczególności pana Krystiana Piećko, będącego osobą kluczową dla dalszego rozwoju produktów Spółki i Grupy, którzy dysponują kompetencjami i wiedzą w niektórych obszarach unikalnymi na skalę światową, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Grupy lub wybranych jej obszarów oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów lub braku możliwości pozyskiwania nowych i pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Aby ograniczyć ten czynnika ryzyka Grupa wprowadziła w 2022 r. program motywacyjny, którego celem jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla Spółki jak i/lub jej spółek zależnych, jak również Spółka wprowadziła zmiany do Polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz członków rady nadzorczej DataWalk S.A. dostosowujące zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Grupy i związanych z nim zmian składu osobowego organów Spółki, a także porządkujące dotychczasowy system wynagradzania w związku z identyfikacją nowych kryteriów premiowych i efektywnych form wynagradzania.

Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych pracowników przez DataWalk Inc.

Strategia Grupy zakłada w kolejnych latach rozbudowę zespołu ludzkiego Grupy, w szczególności w Stanach Zjednoczonych (DataWalk Inc.). Grupa planuje zatrudniać specjalistów w zakresie marketingu, sprzedaży, wdrożeń oraz utrzymania Platformy DataWalk. Nie można wykluczyć, że ze względu na sytuację na rynku pracy w Stanach Zjednoczonych, w tym zbyt wysokie dla możliwości Grupy oczekiwania płacowe, lub ze względu na fakt, że Grupa może być postrzegana przez potencjalnych pracowników jako podmiot na wczesnym etapie rozwoju z Europy Środkowo-Wschodniej, Grupa napotka trudności w pozyskaniu wystarczającej liczby pracowników o odpowiednim poziomie kwalifikacji. Brak możliwości pozyskania odpowiedniej liczby członków zespołu o oczekiwanych kwalifikacjach może przełożyć się na istotne trudności w realizacji celów strategicznych Grupy, a to z kolei może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą Zarządu oraz akcjonariatu

Członkami Zarządu Spółki oraz władz spółki zależnej od Spółki są założyciele lub akcjonariusze. Wśród akcjonariuszy Spółki znajdują się również inne osoby posiadające unikalne na skalę światową wiedzę, umiejętności i doświadczenia w zakresie działalności Grupy. Powoduje to silny związek między sferą właścicielską i działalnością biznesową Grupy. Naturalną konsekwencją takiego modelu powiązań jest szeroka wiedza osób zarządzających Grupą i wybranych akcjonariuszy o szeregu aspektów działalności Grupy. W razie zmiany kontroli nad Spółką może nastąpić zmiana w składzie organów zarządczych i nadzorujących Grupę lub mogą wycofać się z akcjonariatu osoby mające wiedzę o działalności Grupy, a ich następcy mogą nie dysponować rozległą wiedzą na temat działalności Grupy i sektora, w którym operuje Grupa, co wydłuży czas potrzebny do osiągnięcia podobnej efektywności pracy. To z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych

Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie bądź nienależyte – zawinione lub niezawinione – wykonanie umowy może powodować powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej wobec klientów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Grupie rodzi również ryzyko pogorszenia wizerunku i – w konsekwencji – utraty obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Roszczenia kierowane przeciwko którejś ze spółek Grupy, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach bieżącej działalności, Grupa przetwarza zbiory danych osobowych należące do jej klientów. Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w kraju, w którym są zarejestrowane przetwarzane zbiory lub w którym klienci Grupy prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki w tym zakresie na terenie państw Unii Europejskiej zostały od maja 2018 roku znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z

przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Emitent nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych.# Bezprawne ujawnienie danych osobowych

Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe

Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenia wskazują na niewielką możliwość wpływu czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i) działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą długotrwale wpłynąć na zachowania klientów lub na poprawność działania infrastruktury technicznej poszczególnych podmiotów z Grupy lub jej klientów. Efekty tych zjawisk mogą – poza wpływem na zachowania klientów – niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności prowadzonej w ramach Grupy, mające na celu zarówno realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i długoterminowych planów strategicznych.

Ryzyka związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19

W związku z pandemią zakaźnej choroby COVID-19, wywoływanej przez wirusa SARS-CoV-2, wprowadzane zostały działania o charakterze administracyjnym, ograniczające swobodę prowadzenia działalności gospodarczej, a także mające wpływ na bieżącą działalność przedsiębiorstw. Obecna sytuacja pandemiczna wpływa także na dostępność personelu, możliwość prowadzenia działań promocyjnych, handlowych i wdrożeniowych, a także może mieć wpływ na sytuację ekonomiczną obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Trwająca pandemia, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie regionalnym, krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na Świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

Ryzyka związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy

Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych.

Obecnie Spółka nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W 2022 roku, jak i w latach wcześniejszych Spółka nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów i partnerów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Spółka nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na ryzyka przerwania ciągłości dostaw, co mogłoby negatywnie przełożyć się na zdolności operacyjne Spółki. Spółka nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu Spółki nie ma osób pochodzących z Ukrainy, w przypadku których występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Należy również mieć na uwadze, że w związku z wojną w Ukrainie wzrasta na całym świecie ryzyko cyberataków. Ponadto, sprzedaż produktów DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 75 i usług Grupy a także sama praca zespołów Grupy oparta jest wskutek pandemii o pracę zdalną, pozwalający na łatwą relokację/adaptację do zmieniających się warunków geopolitycznych. Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jego dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Dlatego też Zarząd Grupy monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność.

Ryzyko kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe transakcji z podmiotami powiązanymi

Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji porównywalnych transakcji, jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub spółka zależna nie będą podlegały kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawa polskiego, jak również wielu innych krajów, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, podlegają zmianom, przy czym w niektórych jurysdykcjach, np. w Polsce, zmiany te charakteryzują się wysoką częstotliwością. Zmiany regulacji prawnych (a także zmiany ich interpretacji), mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, w tym w obszarze prawa własności intelektualnej oraz regulacji dotyczących produktów podwójnego zastosowania, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, np. w zakresie, w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń lub aktualizacji w zakresie spełniania obowiązków wynikających ze zmiany przepisów lub ze zmienionej interpretacji przepisów. Znacząca liczba obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania, regulacje te mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto w przypadku dotychczas obowiązujących lub wprowadzanych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne może pojawić się niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi spółki z Grupy pozostają w stosunkach prawnych. Ponadto błędy lub opóźnienia w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować, że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana.

Oferta Grupy obejmuje zaawansowane technologicznie produkty i komponenty podmiotów trzecich, jak również usługi własne. Oferta kierowana jest do klientów zarówno z sektora komercyjnego, jak i z sektora rządowego, przy czym jest ona aktualna w odniesieniu do wszystkich rynków światowych, w tym rynku europejskiego i rynku Stanów Zjednoczonych, z jednoczesnym zachowaniem zgodności z obowiązującymi ograniczeniami w handlu międzynarodowym. W związku z tym, działalność Grupy może podlegać pod różnego typu regulacje krajowe, Stanów Zjednoczonych, czy unijne dotyczące m.in. kontroli obrotu produktami podwójnego zastosowania lub działalności reglamentowanej. W celu zapewnienia działalności zgodnie z prawem, Grupa monitoruje status ww. regulacji i związanych z nimi praktyk rynkowych, identyfikuje obowiązki prawne Grupy i wdraża wynikające z nich wymogi. Podkreślić jednak należy, że branża nowoczesnych technologii charakteryzuje się dużą dynamiką w zakresie rozwoju produktów i możliwych ich zastosowań, co wielokrotnie nie znajduje swojego bezpośredniego odzwierciedlenia w obowiązujących normach prawnych. Powoduje to nie tylko wątpliwości interpretacyjne i niepewność co do zakresu obowiązków Grupy, ale także zmienność i ewolucję tych interpretacji wraz z rozwojem branży. W związku z tym nie można wykluczyć, że pomimo zastosowania ww.środków, interpretacje i założenia Grupy i na ich bazie przyjęte i zaimplementowane mechanizmy nie ulegną w przyszłości zmianie. W takiej sytuacji Grupa potencjalnie może być narażona na błędy w interpretacji przepisów lub rozbieżność w tym zakresie DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 76 prezentowaną przez inne podmioty, w tym przez jej kontrahentów, na niekonsekwentne orzecznictwo sądów oraz na niekorzystne interpretacje wydawane przez organy administracyjne. Dodatkowo, zmiana powyższych mechanizmów i założeń w celu właściwego dostosowania się do wymogów wynikających z ww. obowiązków prawnych może mieć wpływ na zmianę modeli oraz procesów sprzedażowych i usługowych w Grupie, a także wzrost ich kosztochłonności i czasochłonności. W nielicznych przypadkach może to mieć potencjalnie wpływ na ograniczenie działalności Grupy na niektórych, wybranych rynkach (poza kluczowymi dla Grupy), czy wydłużeniem czasu pozyskiwania klientów, co może pośrednio mieć wpływ na wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą finansowania

Ze względu na wczesną fazę rozwoju i brak dodatniej rentowności działalności operacyjnej, Grupa ma ograniczone możliwości pozyskania kapitału obcego dla finansowania swojej działalności. Należy również przyjąć, że do czasu osiągnięcia dodatniej rentowności operacyjnej możliwości te będą istotnie ograniczone. Rodzi to ryzyko braku kapitału na rozwój w przypadku trudności w pozyskaniu wystarczającej ilości kapitału własnego w okresach, w których Grupa będzie go potrzebowała na zrealizowanie działań założonych w ramach kolejnych etapach rozwoju. Brak dostępu do finansowania lub dostęp do finansowania w wartościach niższych niż potrzebne dla realizacji założonych działań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z dotacjami oraz z dofinansowaniem projektów rozwojowych

Emitent ma w planach realizowanie projektów związanych z uzyskaniem ochrony prawnej wynalazków oraz w zakresie prac rozwojowych przy współfinansowaniu z krajowych oraz unijnych programów. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce przyznano dofinansowanie ze środków publicznych. Niezgodne z umowami o dofinansowanie wykorzystanie środków pomocowych lub też nieprawidłowe ich rozliczanie może skutkować zmniejszeniem wsparcia czy też jego całkowitym ograniczeniem, włącznie z koniecznością zwrotu wypłaconych Emitentowi środków pomocowych wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Emitenta do dnia ich zwrotu oraz wraz z odsetkami bankowymi narosłymi od daty dofinansowania. Decyzja w zakresie zwrotu lub ograniczenia środków z dotacji i dofinansowań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą wpływać na zdolność Emitenta do tworzenia wartości Grupy. Największy wpływ na poziom popytu na rozwiązania oferowane przez Grupę, a tym samym na jej wyniki finansowe, wywierają: tempo wzrostu PKB, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach czy też wysokość inflacji w krajach, w których działa Grupa. Osiąganie niższych dynamik przyrostu PKB lub istotne pogorszenie się jednego lub kilku kluczowych parametrów makroekonomicznych w tych krajach może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów

Ceny produktów oferowane obecnie przez Grupę nie są kalkulowane w oparciu o analizę kosztów zmiennych i kosztów stałych, w tym w szczególności pracy i usług obcych, w tym informatycznych. Kluczowym wyznacznikiem dla poziomu ceny jest ustalenie jej na takim poziomie, aby możliwe było pozyskanie kolejnego klienta, zarówno w celu budowy doświadczeń i referencji, jak i generowania przychodów. Obecny poziom kosztów stałych w Grupie należy uznać za adekwatny do fazy rozwoju Grupy i skali jej działalności. Istotna zmiana poziomu kosztów stałych w przyszłości, jak i istotna zmiana poziomu kosztów zmiennych, także związanymi z kwestiami formalnoprawnymi wynikającymi ze sprzedaży i dystrybucji produktu, a także z dostarczenia licencji i usług do klienta końcowego, mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko kursowe

Strategia rozwoju Emitenta koncentruje się na ekspansji geograficznej do krajów wysokorozwiniętych, w szczególności Stanów Zjednoczonych. W ramach realizacji działań strategicznych i operacyjnych część kosztów pracowniczych oraz kosztów usług obcych Grupy jest i będzie ponoszona w walucie (głównie USD), z założeniem wzrostu ich wartości w przyszłości. Jednocześnie, zgodnie z realizowaną strategią, DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony Strona | 77 w przyszłości znacząca część przychodów Grupy ma być realizowana w walucie, głównie w USD. Do czasu uzyskania symetrii przychodów i kosztów osiąganych w walucie oraz po jej utracie Grupa jest narażona na ryzyko wynikające ze zmienności kursów walut. Do czasu osiągnięcia zbliżonej wartości przychodów i kosztów ponoszonych w walucie, niekorzystną dla Grupy jest słabość złotego wobec dolara, natomiast po osiągnięciu nadwyżki przychodów w walucie nad kosztami w walucie niekorzystną będzie siła złotego wobec dolara. Grupa nie stosuje instrumentów służących zabezpieczaniu się przed ryzykiem kursowym. Zmienność kursów walut może więc wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych

Przychody Grupy pochodzą głównie z realizacji złożonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie umów o ustalonym z góry wynagrodzeniu. Realizacja takich projektów wymaga bardzo dobrego planowania zarówno w zakresie harmonogramu prac, jak i zasobów potrzebnych do realizacji obiecanego zakresu projektu. Grupa stosuje w tym zakresie złożone procedury, które z jednej strony ułatwiają przygotowanie właściwego planu, a z drugiej strony zapobiegają sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych kosztów. Zarządzanie ryzykiem niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych polega na stosowaniu przez Grupę opartych na własnych doświadczeniach metod szacowania kosztów w projektach, określania harmonogramu oraz szacowania ryzyk mogących zagrozić terminowej, merytorycznej lub finansowej realizacji zadań. Wystąpienie ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W 2022 r. Grupa uruchomiła program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. W wyniku zawarcia w II kwartale umów z jego uczestnikami, Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i zobowiązanie wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 68 457 tys. zł, co stanowiło 43% kosztów operacyjnych Grupy w 2022 roku oraz 54% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży zdefiniowanej w Regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne.

Ponadto, w 2022 r. DataWalk S.A. uruchomiła program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych instrumentach kapitałowych. W wyniku zawarcia w IV kwartale umów z jego uczestnikami, Spółka oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym wynikające z realizowanego programu na kwotę 28 882 tys. zł, co stanowiło 18% kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2022 roku oraz 23% skonsolidowanego wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży zdefiniowanej w Regulaminie programu. W związku z tym sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, w okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły Uprawnienia, które zostały wykonane, jak również na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły Uprawnienia możliwe do wykonania.

Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania ww. programów zostały opisane w pkt 17 oraz 20 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za 2022 r. oraz w pkt 18 i 20 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za 2022 r..

Z uwagi na fakt, iż dynamika wzrostu przychodów osiągnięta w 2022 roku istotnie odbiegała od założeń przyjętych w testach na utratę wartości z 2021 roku, Zarząd dokonał rewizji założeń przyjętych do testów na utratę wartości aktywów niematerialnych.# Wpływ sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy

Wpływ sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy

W ocenie Zarządu, występująca w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. sytuacja związana z obecnością wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, jak również sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy, nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy wypracowany w tym okresie. Opis wpływu występowania COVID-19 na działalność Grupy został przedstawiony w pkt „Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy”, z kolei opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”.

Odpisy aktualizujące aktywa

W wyniku przeprowadzonych testów za rok 2022 Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A., w łącznej kwocie 5 205 tys. zł. Woparciu o zasadę ostrożnej wyceny w teście na trwałą utratę wartości aktywów niematerialnych przyjęto jedynie planowane przychody z aktualnej wersji oprogramowania oraz z portfela klientów wg stanu na 31.12.2022. Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy. Szczegóły dotyczące przeprowadzone testu zostały opisane w pkt 31 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za 2022 r. oraz w pkt 31 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za 2022 r..

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa wykazała aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego w wartości bilansowej 15 059 tys. zł, z czego 14 343 tys. zł dotyczy kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, powstałej w wyniku ujemnej różnicy przejściowej pomiędzy podatkowym a księgowym ujęciem kosztów programu motywacyjnego, która w ocenie Grupy spowoduje w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Jednocześnie, na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., w myśl zasady ostrożnej wyceny, w roku 2022 Spółka dotworzyła odpis aktualizujący wartość aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego na kwotę 2 168 tys. zł. Operacja dotyczyła odpisania rozpoznanego komponentu w postaci strat z lat ubiegłych, miała charakter niepieniężny i również pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy. Szczegółowe informacje dot. aktywa i zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego przedstawiono w nocie nr 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za 2022 r.

Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2022 roku

Program Motywacyjny dla Członków Kluczowego Personelu Spółki

W dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wskazania Osób Uprawnionych do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu Spółki, ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu w ramach kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień. Jednocześnie w dniu 19 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła powyższe ustalenia Zarządu oraz podjęła uchwałę w przedmiocie wskazania Członka Zarządu – Łukasza Sochy, jako uprawnionego do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego, ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać przyznana Członkowi Zarządu w ramach kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień. Do uczestnictwa w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego Organy Spółki nominowały 77 pracowników i współpracowników Spółki oraz wskazanego powyżej Członka Zarządu. Kolejna transza wynosi łącznie 120.710 Uprawnień. Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 87 osób, którym zaoferowano łącznie 394.278 Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki co stanowi 92% z maksymalnej liczby Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego opartego o akcje wszystkim Uczestnikom. Przyznanie Uprawnień pracownikom i współpracownikom Spółki oraz Członkowi Zarządu, którzy przystąpią do kolejnej transzy Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 01 stycznia 2023 roku i nie później niż do dnia 30 czerwca 2023 r.

Program Motywacyjny rozliczany przez jednostki RSU

W dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wskazania Osób Uprawnionych do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego rozliczanego przez jednostki RSU dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: „Program Motywacyjny”), ustalenia liczby Jednostek RSU warunkowo przyznawanych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz określenia warunków ich przyznawania. Do uczestnictwa w kolejnej transzy Programu Motywacyjnym wstępnie nominowano 12 pracowników Spółki zależnej, tj. DataWalk Inc., którym zaoferowano łącznie 41.350 Jednostek RSU. Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 23 osoby, którym zaoferowano łącznie 830.000 jednostek RSU, co stanowi 74% z maksymalnej liczby Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom. Warunkowe przyznanie Jednostek RSU pracownikom i współpracownikom DataWalk Inc., którzy przystąpią do Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 1 stycznia 2023 r. i nie później niż do dnia 31 stycznia 2023 r.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2022 r. nie doszło do emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Jednocześnie w 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził proces pozyskania kapitału inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI. Umowy objęcia akcji serii P były zawierane w dniach 11 - 22 sierpnia 2022 r. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Subskrypcja prywatna obejmowała 274 082 akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł. W ramach subskrypcji objętych zostało 246 940 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii P zostały objęte po cenie emisyjnej równej 155 zł za jedną Akcję. W efekcie przeprowadzonej emisji Spółka pozyskała kapitał pozwalający na realizację przyjętej strategii rozwoju w łącznej kwocie 38 275 700 zł.

W dniu 31 sierpnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych na podstawie uchwały Zarządu nr 02/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) na podstawie Uchwały nr 890/2022 z dnia 29 września 2022 r. stwierdził, iż do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 246 940 akcji zwykłych na okaziciela serii P DataWalk S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 4 października 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 246 940 akcji zwykłych na okaziciela serii P pod warunkiem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 4 października 2022 r. pod kodem ISIN „PLPILAB00012”. W dniu 30 września 2022 r. Zarząd DataWalk S.A. powziął wiadomość o wydaniu Komunikatu Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 30 września 2022 r., w którym poinformowano, że zgodnie z decyzją KDPW nr 866/2022 z dnia 27 września 2022 r., w dniu 4 października 2022 r. w KDPW nastąpi rejestracja 246 940 akcji serii P i oznaczenie ich kodem ISIN PLPILAB00012. W związku z powyższym, w dniu 4 października nastąpiła rejestracji akcji serii P w KDPW oraz z tym dniem zostały one wprowadzone przez GPW do obrotu na rynku podstawowym. Środki finansowe pozyskane w 2022 r. w ramach emisji akcji serii P Emitent wykorzystuje zgodnie ze strategią Grupy DataWalk.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa DataWalk konsekwentnie realizuje przyjętą strategię m.in. zwiększając wartość sprzedaży na rynkach docelowych, rozwijając platformę DataWalk, a także prowadząc działania mające na celu ochronę wartości intelektualnych. Spółki Grupy na bieżąco wywiązują się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów. Grupa finansuje zamierzenia inwestycyjne wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym. W celu realizacji strategii Grupy w dłuższym horyzoncie i zaspokojenia potrzeb kapitałowych, Emitent może dążyć do pozyskania dodatkowych środków pieniężnych poprzez emisję akcji.

Prognozy finansowe

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy DataWalk i DataWalk S.A. na 2022 rok.# Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką

W roku 2022 nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą DataWalk i DataWalk S.A.

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Umowy handlowe

Istotne umowy handlowe zawarte w 2022 roku zostały opisane w pkt „Ważniejsze wydarzenia, które miały wpływ na wyniki Grupy DataWalk w 2022 roku” niniejszego sprawozdania.

Umowy pomiędzy Emitentem a spółką zależną (DataWalk Inc.)

DataWalk S.A. posiada umowę handlową z DataWalk Inc., zgodnie z którą spółka zależna oferuje klientom sublicencję na oprogramowanie DataWalk oraz jego konserwację (tzw. „maintenance”), za które pobiera opłaty od klientów. W związku dokonaną sprzedażą, spółka zależna odprowadza do DataWalk S.A. przewidziane w umowie wynagrodzenie. Ponadto, Spółka posiada umowę handlową z DataWalk Inc., zgodnie z którą oferuje jednostce zależnej odpłatnie usługi informatyczne w zakresie wsparcia w realizacji procesów wdrożeniowych. Rozliczenia między Emitentem a DataWalk Inc. odbywają się na warunkach rynkowych.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym w pkt 36 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz punkcie 36 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Umowy Ubezpieczenia

Celem zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej Emitent zawarł szereg umów, w tym:
* Ubezpieczenie Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej,
* Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac oraz ochrony prawne,
* Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej Kontraktorów,
* Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ubezpieczenia mienia oraz sprzętu elektronicznego,
* Ubezpieczenie podróży służbowej.

W opinii Zarządu Emitent posiada adekwatną ochronę ubezpieczeniową zgodną z praktyką innych podmiotów prowadzących działalność na tym samym lub podobnym rynku, co Spółka.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 81

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółki z Grupy Emitenta nie zawarły żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych

W 2022 roku nie zaszły zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy DataWalk.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 36 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz punkcie 36 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 82

Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej. Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.

Kredytobiorca / Pożyczkobiorca	Przedmiot finansowania	Instytucja finansująca	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy [w tys. USD]	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. USD]	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. PLN]	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	Zabezpieczenia
DataWalk Inc.	Złagodzenie szkód ekonomicznych spowodowanych klęską żywiołową powstałą w miesiącu 31 stycznia 2020 r. i kontynuowaną później	U.S. Small Business Administration (SBA)	150	163	719	stała stopa procentowa, 3,75%	2050-07-01	Środki trwałe

Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.

Kredytobiorca / Pożyczkobiorca	Przedmiot finansowania	Instytucja finansująca	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy [w tys. USD]	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. USD]	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy [w tys. PLN]	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	Zabezpieczenia
DataWalk Inc.	Złagodzenie szkód ekonomicznych spowodowanych klęską żywiołową powstałą w miesiącu 31 stycznia 2020 r. i kontynuowaną później	U.S. Small Business Administration (SBA)	150	158	640	stała stopa procentowa, 3,75%	2050-07-01	Środki trwałe

DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 83

Łącznie zadłużenie Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 719 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przepływy pieniężne z tytułu zaciągnięcia ani spłaty kredytów i pożyczek.

Łącznie zadłużenie Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiło 640 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki. Z uwagi na stałe oprocentowanie, powyższe zobowiązanie finansowe nie wiąże się z ryzykiem stopy procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. spółki z Grupy DataWalk nie posiadały należności z tyt. udzielonych kredytów i pożyczek. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca wypowiedzenie umów kredytów i pożyczek. W roku 2022 spółki z Grupy DataWalk nie udzieliły, jak i nie otrzymały gwarancji ani poręczeń.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa finansuje działalność wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym. Zobowiązania ogółem Grupy DataWalk na koniec 2022 roku zwiększyły się o 666% w porównaniu do stanu na koniec roku 2021. Głównym powodem takiego wzrostu było ujęcie oszacowanego zobowiązania wynikającego z realizowanego programu motywacyjnego opartego o RSU na łączną kwotę 68 457 tys. zł, który odpowiadał 97% wartości wzrostu zobowiązań ogółem. Wzrost zobowiązań ogółem z wyłączeniem ww. programu motywacyjnego wyniósł 20% i był wynikiem ujęcia:
a) zobowiązania z tyt. leasingu powierzchni biurowej w wyniku przedłużenia umowy najmu,
b) rezerw na prowizje od sprzedaży, a także
c) zobowiązań handlowych będących w szczególności następstwem zwiększenia liczebności zespołów zaangażowanych w proces go-to-market oraz deweloperskiego.

Aktywa ogółem na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 110 575 tys. zł, co stanowi zwiększenie o 24% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Zmiana sumy aktywów była w szczególności konsekwencją:
a) zwiększenia się wartości niematerialnych i prawnych w związku z kapitalizacją prac rozwojowych dotyczących oprogramowania DataWalk,
b) zmniejszenia pozycji wartości firmy oraz wartości niematerialnych i prawnych w wyniku ujęcia odpisu aktualizującego wartość aktywów,
c) rozpoznanie komponentu aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego w postaci zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego oraz strat podatkowych,
d) zwiększenia się należności handlowych, głównie w wyniku faktur wystawionych w IV kwartale 2022 r., dla których termin płatności przypadał po dniu bilansowym,
e) zmniejszenia się pozycji pozostałych należności w związku z odzyskaniem części środków wynikających z nadwyżki VAT naliczonego nad należnym,
f) wartości środków pieniężnych w wyniku przeprowadzonej w 2022 r. emisji akcji serii P.

Wskaźnik zadłużenia ogólnego Grupy liczony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów ogółem na koniec 2022 roku wyniósł 73% (wyłączając zobowiązania z tyt. programu motywacyjnego 12%), podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 r. było to 12%. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa DataWalk posiadała zadłużenie finansowe w wysokości 70 279 tys. zł co oznacza zwiększenie się o 5100% w porównaniu do stanu na koniec 2021 r. Powodem zwiększenia się zobowiązania finansowego było ujęcie w bilansie oszacowanego zobowiązania wynikającego z realizowanego programu motywacyjnego opartego o RSU. Wyłączając zobowiązanie z tytułu ww. programu, zadłużenie finansowe DataWalk Spółka Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 84

wyniosło 1 822 tys. zł i było 35% większe w porównaniu do stanu na koniec 2021 r., na co wpływ miało ujęcie zobowiązania z tyt. leasingu w wyniku przedłużenia umowy najmu powierzchni biurowej. Zobowiązania Grupy są regulowane zgodnie z harmonogramem płatności.

Zobowiązania ogółem Spółki na koniec 2022 roku zwiększyły się o 42% w porównaniu do stanu na koniec roku 2021. Wzrost zobowiązań ogółem z wyłączeniem ww. programu motywacyjnego wyniósł 40% i był wynikiem ujęcia:
a) zobowiązania z tyt.# Opis pozycji pozabilansowych

Do pozycji pozabilansowych Spółka zalicza umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe oraz zabezpieczenie prawidłowej realizacji umów o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 2.3.4. Ochrona własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartych z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości.

Stan na 31.12.2022

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizację każdego z nich Spółka otrzymała dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem każdej umowy Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 223 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach poszczególnych projektów i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje zagrożeń, które mogłyby skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.

Stan na 31.12.2021

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizacje każdego z nich Spółka otrzymała dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem każdej umowy Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 191 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach poszczególnych projektów i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje zagrożeń, które mogłyby skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.

Umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe

Stan na 31.12.2022

W 2022 roku Spółka rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie 13 tys. PLN.

Stan na 31.12.2021

W 2021 roku Spółka rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie 7 tys. PLN.

Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem

Spółki z Grupy DataWalk nie wykorzystują instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy DataWalk oraz poza Grupą

Grupa DataWalk

W latach 2022 i 2021 Grupa lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych o stałej stopie procentowania, nie obarczonych więc ryzykiem zmiany stopy procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała lokaty bankowe na łączną wartość 36 090 tys. zł , podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 r. łączna wartość lokat bankowych wyniosła 25 000 tys. zł.

DataWalk S.A.

Do największych inwestycji realizowanych przez DataWalk S.A. należy zaliczyć rozwój działalności na rynku amerykańskim. Wydatki kapitałowe poniesione na realizację powyższego celu w 2022 roku wyniosły 16 920 tys. zł, podczas gdy w 2021 roku wyniosły 18 475 tys. zł. Ponadto, w latach 2022 i 2021 Spółka lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych o stałej stopie procentowania, nie obarczonych więc ryzykiem zmiany stopy procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała lokaty bankowe na łączną wartość 36 090 tys. zł , podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 r. łączna wartość lokat bankowych wyniosła 25 000 tys. zł.

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 29 czerwca 2022 roku podpisana została umowa z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w przedmiocie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy DataWalk i jednostkowych sprawozdań finansowych DataWalk S.A. za lata 2022 i 2023, przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za półrocze kończące się 30 czerwca 2022 r. oraz za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2023 r. oraz usługi atestacyjnej polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2022 i 2023 sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF. Organem, który dokonał wyboru firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza. Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. świadczyła na rzecz DataWalk S.A. dodatkowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci usług atestacyjnych związanych z przeglądem ww. śródrocznych sprawozdań finansowych, ze sporządzeniem rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF, jak również oceną sprawozdań o wynagrodzeniach.# Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości wpłacony

Strona | 87

Poniższa tabela przedstawia informację w zakresie wynagrodzenia netto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dnia 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług (dane w tys. zł):

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego	12 miesięcy do 31 grudnia 2022	12 miesięcy do 31 grudnia 2021
Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych	57	28
Badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostek wchodzących w skład Grupy*	154	0
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdań finansowych	38	29
Razem	249	57

Źródło: Emitent.

*Ponadto inna firma z sieci UHY wykonała usługę badania rocznego sprawozdania finansowego na rzecz spółki z Grupy DataWalk w Stanach Zjednoczonych, która podlegała procedurze weryfikacji przez Komitet Audytu Spółki. Spółka korzystała z usług UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki począwszy od roku 2015 oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk począwszy od roku 2017, przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze poczynając od 2019 r. oraz Grupy poczynając od 2018 r., a także z usług atestacyjnych w zakresie zgodności sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z Rozporządzeniem ESEF począwszy od 2021 r.

Strona | 88

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO

Oświadczenie Zarządu DataWalk S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 oraz §71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd DataWalk S.A. oświadcza, iż wedle swojej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowaną Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Niniejszym zatwierdzamy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. oraz potwierdzamy prawdziwość powyższego oświadczenia.

__________________________________
Paweł Wieczyński
Prezes Zarządu

_____________________________________
Krystian Piećko
Członek Zarządu

_____________________________________
Łukasz Socha
Członek Zarządu

AI assistant

Datawalk S.A. — Annual Report 2022

5579_rns_2023-04-13_12bcd0fe-8382-47af-9edb-1dcff119d712.xhtml

Raport Grupa Kapitałowa DataWalk

Raport roczny za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

LIST PREZESA ZARZĄDU

Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A.

Spis treści

Rada Nadzorcza

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Działania w obszarze badań i rozwoju

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

DataWalk Inc.

Struktura organizacyjna Grupy

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Kanały dystrybucji produktów i usług

Informacje o dostawcach i odbiorcach

Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Rynek informatyczny oraz jego perspektywy

WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2022 R.

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.

Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2023 roku

Informacje finansowe Grupy DataWalk

Informacje finansowe DataWalk S.A.

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

ŁAD KORPORACYJNY

WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2022 roku

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Prognozy finansowe

Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Zmiany w powiązaniach kapitałowych

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje

Opis pozycji pozabilansowych

Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy DataWalk oraz poza Grupą

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych

Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

WŁADZE DATAWALK S.A.# Zarząd

Zarząd Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu

Krystian Piećko, Członek Zarządu

Łukasz Socha, Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Działania w obszarze badań i rozwoju

DataWalk S.A.

Podstawowe informacje o Emitencie na dzień 31.12.2022 r.

DataWalk Inc.

Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 31.12.2022 r.

Struktura organizacyjna Grupy

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności

Przychody Grupy w podziale na produkty i usługi

Przychody Grupy według struktury terytorialnej

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Oprogramowanie DataWalk

Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa

Licencja

Wdrożenie

Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)

Datawalk S.A. Annual Report 2022