DataWalk S.A.

Raport roczny

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU…………………………………………………………………………………………3
SPRAWOZDANIE	ZARZĄDU Z ORAZ DATAWALK S.A……………………………………………………………………………………………4	DZIAŁALNOŚCI	GRUPY	KAPITAŁOWEJ	DATAWALK
JEDNOSTKOWE	SPRAWOZDANIE 01.01.2018 - 31.12.2018………………………………………………………………………………………74	FINANSOWE		DATAWALK ZA	OKRES
SPRAWOZDANIE JEDNOSTKOWEGO	NIEZALEŻNEGO SPRAWOZDANIA 31.12.2018……………………………………………………………………………………………………….157	BIEGŁEGO	REWIDENTA FINANSOWEGO	Z BADANIA DATAWALK	ROCZNEGO NA DZIEŃ

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Niniejszym przekazujemy raport roczny DataWalk S.A. oraz Grupy Kapitałowej DataWalk za 2018 rok.

Konsekwentnie realizowana strategia Grupy Kapitałowej zaowocowała w ubiegłym roku pozyskaniem pierwszych klientów w USA oraz długo wyczekiwanymi referencjami z produkcyjnego wykorzystania systemu DataWalk. Rynkowe potwierdzenie unikalnych przewag oraz osiągnięte efekty biznesowe działania systemu, pozwoliły nam uzyskać zewnętrzną weryfikację dojrzałości produktu. Tym samym zbudowaliśmy podwaliny pod kolejny etap rozwoju skoncentrowany na komercjalizacji.

Spółka osiągnęła szereg biznesowych kroków milowych, m.in. pozyskanie pierwszych zagranicznych kontraktów (m.in. HDI Sigorta), uzyskanie referencji i potwierdzenie wartości biznesowej przekraczającej oczekiwania z wdrożenia systemu DataWalk w sektorze ubezpieczeniowym (TUiR Warta), jak również pierwszy kontrakt na produkcyjne wdrożenie DataWalk w administracji centralnej (Ministerstwo Finansów). Powyższe walidacje wraz z informacjami płynącymi z rynku amerykańskiego (pierwsze produkcyjne wdrożenia w USA) stanowią dowód skuteczności realizowanej od wielu lat strategii, jednocześnie potwierdzają naszą gotowość do rozpoczęcia kolejnego etapu rozwoju.

Grupa Kapitałowa DataWalk, wraz z osiągniętymi krokami milowymi, rozpoczyna proces intensywnego rozwoju sprzedaży produktu w modelu vendora COTS: commercial-of-the-shelf, czyli gotowego produktu wdrażanego w tej samej formie, bez konieczności programowania, u każdego kolejnego klienta. W konsekwencji zmieni się profil ryzyka naszego przedsięwzięcia, gdyż największe i kluczowe wyzwania: zbudowania działającej technologii, jej rozwój i transformacja do formy produktu COTS oraz udowodnienie wnoszonej wartości biznesowej i potrzeby rynkowej, stają się już wydarzeniami historycznymi.

W opisywanym okresie dokonaliśmy ujednolicenia marki naszego jedynego produktu i nazwy Spółki – zmieniając PiLab na DataWalk. Tym samym zsynchronizowaliśmy rozpoznawalny brand produktu z nazwami spółek w Grupie.

W aspekcie kapitałowym i finansowym, Spółka przygotowała się do zmiany rynku notowań akcji z NewConnect na Rynek Główny GPW, co nastąpiło na początku 2019 roku. Proces ten wiązał się m.in. z przejściem na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz przygotowaniem a następnie zatwierdzeniem prospektu emisyjnego w celu przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji DataWalk S.A.

Zapraszamy do zapoznania się z sprawozdaniem.

Z wyrazami szacunku,

Paweł Wieczyński Prezes Zarządu DataWalk S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A.

Wrocław, dnia 30.04.2019 r.

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK 7
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE 7
WŁADZE DATAWALK S.A. 8
Zarząd 8 Rada Nadzorcza 9
STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU 10
Strategia 10 Działania w obszarze badań i rozwoju 11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 11
OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK 13
DataWalk S.A. 13 DataWalk Inc. 14 Struktura organizacyjna Grupy 15
RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK 16
Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne 16 Oferta produktowa Grupy DataWalk 17 Kanały dystrybucji produktów i usług 18 Informacje o dostawcach i odbiorcach 19 Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju 20 Rynek informatyczny oraz jego perspektywy 22
WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2018 R 26
INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A 28
Informacje finansowe Grupy DataWalk 28 Informacje finansowe DataWalk S.A 31 Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A 34
AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A 35
ŁAD KORPORACYJNY 39
WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA 53
POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A 57
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 57 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 65 Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2018 roku 65 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 67
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 67
Prognozy finansowe 68 Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką 68
Opis zmian w danym roku obrotowym zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, wyjaśnienie, na czym polegały zmiany, uzasadnienie ich dokonania i podanie ich wpływu na
wynik finansowy oraz kapitał własny 68 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki 68
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 69

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 69
Zmiany w powiązaniach kapitałowych 70
Transakcje z podmiotami powiązanymi 70
Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje 70
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 70
Opis pozycji pozabilansowych 71
Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem 71
Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy DataWalk 71
Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych 72
Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 72
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO 73

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk ("Grupa", "Grupa DataWalk") jest DataWalk S.A. ("Spółka", "Emitent"). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego systemu analitycznego nowej generacji. Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu stworzenia i wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego dostawcy (vendora) produktów klasy enterprise IT, kierowanych na rynki globalne.

Grupa prowadzi działalność na terenie Polski, Stanów Zjednoczonych, jak również w regionie EMEA oraz Azji.

Kluczowym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą analityczną zaprojektowaną dla szybkiego łączenia dużych i bardzo dużych zbiorów danych, pochodzących z różnych źródeł i zebranych w różnych formatach, w tym danych niekompletnych oraz danych zanieczyszczonych.

Platforma DataWalk to kompletna, zintegrowana otwarta i transparentna dla użytkownika platforma służąca analizie sieci powiązań, oferowana jako gotowy do wykorzystania produkt (tzw. system z półki, COTS – commercial of the shelf), niewymagająca budowy rozwiązania ostatecznego z różnych komponentów. System DataWalk pozwala na szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z różnych, niezwiązanych ze sobą źródeł, zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, stworzonych i gromadzonych w różnych formatach. Platforma posiada również funkcjonalność przetwarzania danych niepełnych oraz tzw. brudnych. Platforma DataWalk jest dostarczana wraz z gotowymi do użycia narzędziami służącymi prezentacji wyników analiz, wieloma regułami eksperckimi i systemem do przechowywania danych.

Dzięki przyjazności i łatwości obsługi oraz oferowanym przez platformę przewagom technologicznym, DataWalk wpisuje się w szeroko pojęty trend Human Augmentation, stwarzając możliwość maksymalizacji ludzkich możliwości, w tym wypadku zdolności poznawczych, specjalistom do spraw przeciwdziałania wyłudzeniom oraz analitykom śledczym, np. w służbach rządowych lub branży ubezpieczeniowej. Platforma umożliwia analizowanie i przetwarzanie bilionów obiektów przez nietechnicznych ekspertów za pomocą tradycyjnych analiz, które mogą być prowadzone zarówno w formie tabelarycznej, jak i grafowej, umożliwiającej zaawansowane możliwości analizy powiązań (tzw. link analysis). Dzięki szeroko prowadzonej analizie powiązań, spostrzeżenia i obserwacje, które ze względu na brak narzędzi o odpowiedniej wydajności analitycznej dotychczas pozostawały poza zasięgiem ludzkiej percepcji, stają się często dostępne.

Platforma DataWalk znajduje zastosowanie tam, gdzie pojawia się konieczność analizy powiązań dużej liczby danych, często rozproszonych. Spółka koncentruje się na zastosowaniach związanych z identyfikacją nadużyć, przeciwdziałaniem przestępczości oraz zapewnieniem bezpieczeństwa publicznego.

Obecnie do potencjalnych odbiorców należą przede wszystkim branże: finansowa (np. sektor ubezpieczeniowy) oraz sektor publiczny (organy ścigania, służba celno-skarbowa etc.). Co istotne, są to najczęściej podmioty posiadające zasoby finansowe, które mogą być skierowane na walkę z rosnącą liczbą i wartością wyłudzeń, oszustw oraz ściganie przestępstw kryminalnych. Potencjalni klienci Grupy mierzą się w codziennej działalności z koniecznością analizy dużej liczby danych rozproszonych w wielu źródłach, charakteryzujących się niejednolitą strukturę.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

WŁADZE DATAWALK S.A.

Zarząd

Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu

Odpowiedzialny za działalność operacyjną oraz Pion Komercjalizacji.

Krystian Piećko, Członek Zarządu

Odpowiedzialny za działalność Pionu B+R oraz wizję rozwoju technologicznego.

Sergiusz Borysławski, Członek Zarządu

Odpowiedzialny za działalność administracyjną oraz Pion Komercjalizacji.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się następująco:

Zarząd	Okres pełnienia funkcji
Paweł Wieczyński	01.01.2018 – 31.12.2018
Krystian Piećko	01.01.2018 – 31.12.2018
Sergiusz Borysławski	01.01.2018 – 31.12.2018

Źródło: Emitent.

Obecny Zarząd Emitenta to Zarząd trzeciej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 28 maja 2018 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

Pan Paweł Sobkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Dyszy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Grzegorz Dymek Członek Rady Nadzorczej,
Pan Roman Pudełko Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Szymon Kowalski Członek Rady Nadzorczej,
Pan Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji
Paweł Sobkiewicz	01.01.2018 – 31.12.2018
Wojciech Dyszy	01.01.2018 – 31.12.2018
Grzegorz Dymek	01.01.2018 – 31.12.2018
Krzysztof Piontek*	01.01.2018 – 28.06.2018
Ireneusz Wąsowicz*	01.01.2018 – 28.06.2018
Roman Pudełko	28.06.2018 – 31.12.2018
Wojciech Szymon Kowalski	06.08.2018 – 31.12.2018
Rafał Wasilewski	01.01.2018 – 31.12.2018

Źródło: Emitent.

* Pan Krzysztof Piontek oraz Pan Ireneusz Wąsowicz przestali pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, z chwilą wygaśnięcia mandatu w związku z upływem kadencji.

Obecna Rada Nadzorcza Emitenta to Rada Nadzorcza trzeciej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 28 czerwca 2018 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Strategicznym, długoterminowym celem dla DataWalk S.A., jak i dla całej Grupy jest osiągnięcie pozycji jednego z kluczowych światowych dostawców narządzi klasy enterprise IT, służących do przetwarzania bardzo dużych, zróżnicowanych zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań.

Średniookresowym celem Grupy jest pozyskanie do 2022 roku około dwudziestu klientów, optymalnie stanowiących światowej klasy referencję, np. ze Stanów Zjednoczonych, wykorzystujących Platformę DataWalk na zasadach komercyjnych, w toku bieżącej działalności operacyjnej. Zarówno na rynku polskim, jak i amerykańskim, Grupa zamierza skupiać się na dwóch obszarach:

rozwiązania dla sektora ubezpieczeniowego (Insurance),
rozwiązania dla sektora publicznego, m.in. dla organów ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence).

Grupa planuje działać w oparciu o skalowalny model biznesowy, nastawiony na obsługę rynku globalnego. Grupa zamierza pozycjonować oferowaną Platformę DataWalk jako tzw. system z półki (COTS – commercial of the shelf), będący otwartą i transparentną dla użytkownika platformą. Dzięki indywidualnym dla danej branży cechom oferowanego rozwiązania (miary, wskaźniki, słowniki pojęć etc.), Grupa zamierza ograniczać do minimum konsultacje przedwdrożeniowe, działania związane z personalizacją (customization) oraz obsługę posprzedażową oferowanego oprogramowania, a tym samym uniezależniać się od zasobów ludzkich potrzebnych dla świadczenia usług doradczych i serwisowych. Jednostkowa wartość projektu wdrożenia platformy ma wynosić od kilkuset tysięcy do kilku milionów dolarów.

Ostatnim etapem realizacji strategii Grupy jest rozpoczęcie komercyjnego wdrażania platformy DataWalk na masową skalę w Stanach Zjednoczonych, przy jednoczesnej kontynuacji sprzedaży i wdrożeń w Europie.

Dążąc do osiągnięcia celu strategicznego, w 2018 roku Grupa zrealizowała szereg działań:

Premierowe prezentacje i pilotażowo-testowe wdrożenia poza granicami Polski oraz w Stanach Zjednoczonych, mające na celu przygotowanie do skalowania sprzedaży (budowa bazy referencyjnej).
Pozyskanie nowych klientów pierwsze wdrożenia produkcyjne w administracji publicznej na poziomie centralnym w Polsce oraz pierwsze wdrożenia produkcyjne w USA.
Zdobywanie i systematyczne rozwijanie głębokiej, specjalistycznej wiedzy o optymalnych zastosowaniach produktu w oparciu o informacje zwrotne pozyskiwane z projektów realizowanych w Stanach Zjednoczonych oraz na rzecz wymagających i zaawansowanych technologicznie klientów europejskich.
Przygotowanie zasobów oraz pozyskanie amerykańskich partnerów biznesowych dla realizacji skutecznego wejścia i ekspansji na rynku amerykańskim.
Kontynuacja zabezpieczania praw do własności intelektualnej, postępowania patentowe przed USPTO.
Przygotowanie procesu IPO oraz zmiany rynku notowań akcji Spółki.
Synchronizacja marki produktu z nazwą Spółki, zmiana "PiLab Spółka Akcyjna" na "DataWalk Spółka Akcyjna".

Działania w obszarze badań i rozwoju

Głównym celem działalności badawczo-rozwojowej (B+R) realizowanej przez Spółkę jest wypracowanie dojrzałego rynkowo, rozpoznawalnego oprogramowania klasy enterprise IT (System DataWalk), postrzeganego jako gotowe, unikatowe narzędzie pracy pozwalające na szybkie łączenie, analizowanie oraz przeszukiwanie dużych zbiorów danych, zmiennych i różnorodnych pod względem pochodzenia i struktury. Jednym z głównych zadań zespołu B+R jest więc systematyczne aktualizowanie informacji dotyczących nowych kierunków i obszarów, w których można lub należy rozwijać System DataWalk, aby móc maksymalnie wykorzystać jego możliwości.

Za działalność w zakresie prac badawczo-rozwojowych, a także zarządzanie prawami własności intelektualnej przysługującymi Spółce lub z których Spółka korzysta na podstawie umów zawartych z podmiotami trzecimi, odpowiedzialny jest Pion B+R. Działalność Pionu B+R obejmuje w szczególności:

prowadzenie prac badawczych w zakresie oprogramowania bazodanowego i innych narzędzi niezbędnych dla jego pełnego wykorzystania,
tworzenie i rozwój oprogramowania,
opracowanie i rozwój produktów Spółki,
zapewnienie nabycia przez Spółkę praw własności intelektualnej w stosunku do tworzonego oprogramowania oraz uzyskania i utrzymania praw do wszelkich jego elementów,
zarządzanie prawami własności intelektualnej przysługującymi Spółce.

Prowadzenie działań w zakresie rozwoju oprogramowania ma na celu wielopłaszczyznowe rozbudowywanie System DataWalk w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na skalę globalną narzędzia do przetwarzania zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o:

informacje od obecnych i potencjalnych klientów, pozyskane w procesie badania rynku i działań marketingowych, prowadzonych przez Grupę w kraju i zagranicą,
zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania,
wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych.

Prace B+R są realizowane w oparciu o szczegółowy harmonogram działania, uwzględniający krótkoi długoterminowe cele. Harmonogramy są na bieżąco aktualizowane lub modyfikowane.

Nakłady poniesione na etapie prac badawczych są ujmowane na dwa sposoby:

Nakłady poniesione z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w kosztach w dacie ich poniesienia, a tym samym w wyniku, bieżącego okresu.
Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują lub znajdą zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu lub procesu, podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu lub procesu jest technicznie możliwe i ekonomicznie uzasadnione, a także jeśli Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych.

Celem zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki, które zostały wypracowane w ramach działalności B+R, Emitent prowadzi działania mające na celu uzyskanie ochrony patentowej, w szczególności w USA.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Patentowanie autorskich rozwiązań stanowi bardzo ważny aspekt działalności Spółki. Uzyskanie patentu pozwala stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Spółka nie narusza praw podmiotów trzecich.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Spółka uzyskała potwierdzenie przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. "Computer implemented method for storing unlimited amount of data as a mind map in relational database systems".

W dniu 17 października 2018 r. Spółka uzyskała potwierdzenie przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. "Computer-Implemented Method For Improving Query Execution In Relational Databases Normalized At Level 4 And Above". Uzyskana ochrona patentowa w USPTO dotyczy

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

wynalazku Emitenta, który uzyskał już ochronę w European Patent Office, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym w maju 2017 r.

Należy również dodać, iż do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dniu 2 kwietnia 2019 r. Spółka uzyskała czwarte potwierdzenie przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. "Database Hierarchy-Independent Data Drilling".

Szczególnego podkreślenia wymaga fakt, iż uzyskanie kolejnych patentów na oprogramowanie w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 413.804,80 zł w całości wpłacony

OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

Podstawowe informacje o Emitencie.

Nazwa podmiotu:	DataWalk S.A.
Kraj siedziby:	Polska
Forma Prawna:	Spółka Akcyjna
Przepisy prawa:	Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych ("KSH")
Adres rejestrowy:	ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław
Telefon:	+48 71 707 21 74
Fax:	+48 71 707 22 73
Adres E-mail:	[email protected]
Adres www:	www.datawalk.com
NIP:	894-303-43-18
REGON:	21737247
KRS:	0000405409

Źródło: Emitent.

Rolą Emitenta w Grupie jest prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej, w tym rozwój platformy analitycznej DataWalk służącej do analizowania bardzo dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł, równolegle Emitent prowadzi działania marketingowo-sprzedażowe w regionie EMEA i Azji oraz zarządza Grupą.

Emitent powstał w 2011 roku. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) w postaci działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej przez jednego z jej założycieli – pana Krystiana Piećko, skupiającej się na oferowaniu oprogramowania do zarządzania, gromadzenia i archiwizacji dokumentów oraz zbiorów danych. Mimo wcześniejszych sukcesów, ze względu na zidentyfikowany znacznie większy potencjał wykorzystania autorskiej technologii, pod koniec 2013 roku właściciele Emitenta zdecydowali o odejściu od modelu przedsiębiorstwa działającego na rynku lokalnym w specjalizacji "software house" (tj. oferującego usługi programistyczno-wdrożeniowe dla klientów o różnych potrzebach, z różnych obszarów gospodarki) i rozpoczęciu budowy firmy typu "global vendor of products", skupiającej się na rozwoju oraz sprzedaży produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego globalnie i generującego powtarzalną sprzedaż (styczeń 2014 roku). Przyjęty przez Spółkę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością, przekładającą się na potencjalną wysoką marżowość. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na rzecz poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis). Zmiana firmy Emitenta z PiLab S.A. na DataWalk S.A. została zarejestrowana w sierpniu 2018 roku.

DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Spółka nie posiada oddziałów.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

DataWalk Inc.

Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 31.12.2018 r.

Nazwa podmiotu:	DataWalk Inc.
Kraj siedziby:	Stany Zjednoczone Ameryki
Forma prawna:	Incorporated
Adres rejestrowy:	1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
Adres korespondencyjny:	2479 East Bayshore Road, Suite 205 Palo Alto, CA 94303
TIN (numer identyfikacji podatkowej)	81-3403469
Przedmiot działalności:	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
Charakter dominacji:	Jednostka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Procent posiadanego kapitału zakładowego:	100,00%
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników:	100,00%
Adres E-mail:	[email protected]
Adres www:	www.datawalk.com
Data objęcia kontroli:	27 lipca 2016 r.
Wartość udziałów:	585,1 tys. zł
Korekty aktualizujące wartość:	-
Jednostkowa wartość bilansowa udziałów (akcji)	585,1 tys. zł

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware, w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

W okresie od dnia zakończenia okresu objętego raportem do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności zmianie uległ adres korespondencyjny spółki DataWalk Inc. na 303 Twin Dolphin Drive, Suite 600, #62044, Redwood City, CA 94065.

W dniu 27 lipca 2016 r. DataWalk S.A. objął 100 akcji zakładowym za cenę w łącznej wysokości 5,0 tys. USD stając się jej jedynym akcjonariuszem. Ponadto, Emitent wniósł dopłaty do kapitału DataWalk Inc. w październiku 2016 r. na kwotę 100,0 tys. USD oraz w lutym 2018 r. w wysokości 50,0 tys. USD. Celem dokapitalizowania DataWalk Inc. było zapewnienie spółce środków na realizację celów Grupy na amerykańskim rynku IT.

Rola DataWalk Inc. w Grupie została opisana w pkt "Rynki, segmenty działalności i oferta produktowa Grupy DataWalk" niniejszego sprawozdania z działalności.

DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony.

Struktura organizacyjna Grupy

Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz w okresie porównywalnym:

Podmioty zależne od Emitenta.

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne inne zmiany dotyczące struktury Grupy Kapitałowej.

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

działalność badawczo-rozwojowa,
sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji,
zarządzanie Grupą;

Obszary biznesowe DataWalk Inc.:

pozyskiwanie informacji niezbędnych do komercjalizacji oprogramowania DataWalk na rynkach krajów charakteryzujących się najwyższym poziomem informatyzacji, z koncentracją na rynku Stanów Zjednoczonych (działania marketingowe),
prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.

Grupa DataWalk skoncentrowana jest na trzech segmentach:

Sprzedaż licencji na oprogramowanie DataWalk,
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna),
Pozostała działalność informatyczna.

Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2018 roku w podziale na segmenty działalności (dane w tys. zł).

Łączne przychody ze sprzedaży segmentu*	2018	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż licencji	875,0	50,5%
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	808,7	46,7%
Pozostała działalność	47,7	2,8%
Razem	1 731,4	100,0%

Źródło: Emitent.

* Sprzedaż między segmentami nie występowała.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2017 roku w podziale na segmenty działalności (dane w tys. zł).

Łączne przychody ze sprzedaży segmentu*	2017	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż licencji	1 399,3	80,1%
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	347,8	19,9%
Pozostała działalność	0,0	0,0%
Razem	1 747,1	100,0%

Źródło: Emitent.

* Sprzedaż między segmentami nie występowała.

Przychody Grupy według struktury terytorialnej

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2018 roku w podziale na obszary geograficzne działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż Polska	1 361,7	78,6%
Sprzedaż Ameryka Płn.	0,0	0,0%
Pozostałe regiony	369,7	21,4%
Razem	1 731,4	100,0%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2017 roku w podziale na obszary geograficzne działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2012017	Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż Polska	1 709,6	97,9%
Sprzedaż Ameryka Płn.	0,0	0,0%
Pozostałe regiony	37,4	2,1%
Razem	1 747,1	100,0%

Źródło: Emitent.

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Oprogramowanie DataWalk

Jedynym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą analityczną zaprojektowaną w celu szybkiego łączenia bardzo dużych zbiorów danych.

Wiele tradycyjnych systemów cechuje się brakiem elastyczności i wymaga miesięcy profesjonalnych usług, aby np. dodać nowe źródło danych czy zmienić fizyczną strukturę środowiska analitycznego. W przypadku DataWalk dodawanie i integrowanie nowego źródła może być wykonywane ciągu kilku minut lub godzin, a struktura danych

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

(np. rodzaje i warunki połączeń między danymi) może zostać zmodyfikowana za pomocą kilku kliknięć i predefiniowanych reguł oraz algorytmów.

System DataWalk jest zbudowany na bazie zestawu technologii informatycznych opatentowanych w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Emitent rozpoczął działania zmierzające do uzyskania kolejnych patentów.

Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa

Licencja

Grupa oferuje oprogramowanie w dwóch formułach, sprzedając klientom licencję dożywotnią na użytkowanie platformy DataWalk, jak również udostępnia licencję w modelu SaaS, w szczególności na potrzeby klientów zamierzających wykorzystywać platformę przez krótki okres, zapewniając sobie większą elastyczność współpracy.

System jest gotowy do pracy natychmiast po zainstalowaniu w środowisku klienta.

Wdrożenie

Platforma DataWalk jest rozwiązaniem gotowym do wdrożenia ("out-of-the-box"), nie wymaga długich przedwdrożeniowych usług konsultingowych oraz zaangażowania przez użytkownika platformy osób o dedykowanych, specjalistycznych umiejętnościach, co znacząco wypływa na obniżenie kosztów uruchomienia systemu.

Orientacyjny okres wdrożenia wynosi od kilku tygodni do kilku miesięcy, po tym czasie klient jest w stanie w pełni przejąć odpowiedzialność za system i jego dalszy rozwój.

Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)

Po wdrożeniu, zazwyczaj obsługa platformy wymaga jedynie okazjonalnego wsparcia technicznego, co pozytywnie przedkłada się na niższe koszt utrzymania oraz w dużej mierze uniezależnia od zasobów ludzkich, zarówno po stronie Spółki, jak i klienta.

Grupa Emitenta zapewnia doradztwo oraz usługi asysty technicznej, tj. wsparcia i utrzymania systemu (tzw. maintentance).

Kanały dystrybucji produktów i usług

Grupa DataWalk wykorzystuje następujące kanały dystrybucji:

sprzedaż w oparciu o własne zasoby kadrowe aktualnie dominujący model sprzedaży, związany z wczesnym etapem rozwoju Grupy.
zewnętrzne podmioty partnerskie, pełniące rolę dystrybutorów produktu DataWalk i integratorów komplementarnych produktów – ten kanał sprzedażowy budowany jest zazwyczaj na dalszych etapach rozwoju młodych firm high-tech operujących w modelu vendor produktu klasy enterprise. Jednakże ze względu na specyfikę współpracy z klientami z sektora publicznego i rządowego, dla zastosowań związanych z inwestygacją śledczą, Grupa podjęła działania zmierzające do budowy sieci partnerskiej.
rekomendacje dotychczasowych klientów (strategia tzw. follow the customer, która pozwala znacząco zredukować koszty sprzedaży na nowych rynkach).

Kanały dystrybucji dostosowywane są przez Grupę do zapotrzebowania klientów oraz oczekiwań rynku.

Informacje o dostawcach i odbiorcach

Dostawcy

Do kluczowych dostawców Grupy należą podmioty oferujące:

systemy wspierające pracę i systemy zarządcze (np. workflow),
biblioteki programistyczne,
bazy danych.

W zakresie dostaw systemów wspierających i zarządczych Grupa współpracuje z kilkoma wybranymi podmiotami. Ze względu na powszechność tego typu oprogramowania oraz dużą liczbę dostawców, Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk lub uzależnienia w tym zakresie. Specjalistyczne biblioteki programistyczne i ich elementy służące do rozbudowy systemu pochodzą zarówno z otwartych technologii (open source), jak i są odpłatnie nabywane od podmiotów komercyjnych. Ze względu na fakt, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych bibliotek lub ich elementów ze względu na swoją nietypowość tworzone są na indywidualne zamówienie Grupy.

Oferowany przez Grupę system współpracuje z bazą danych, w związku z tym zawarto umowę OEM z dostawcą rozwiązania Vertica.

W ocenie Emitenta nie występuje uzależnienie Grupy od dostawców. Poziom skomplikowania procesu i czasu potrzebnego na ewentualną zmianę dostawcy byłyby uzależnione od rodzaju dostarczanych usług. Na rynku dostępne są jednak we wszystkich obszarach rozwiązania substytucyjne, z których w razie potrzeby lub konieczności Grupa mogłaby skorzystać.

Odbiorcy

Za okres od stycznia do grudnia 2018 roku przychody z tytułu sprzedaży do dwóch klientów osiągnęły dla każdego z nich pojedynczo co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem zarówno Grupy, jak również Spółki.

Przychody ze sprzedaży do Symmetry Sp. z o.o. wyniosły 1,1 mln zł, co stanowi 63,7% przychodów ogółem, z kolei sprzedaż do HDI Sigorta A.S. wyniosła 0,4 mln zł i stanowiła 22,7% udziału w sprzedaży ogółem. Przychody od tych klientów zostały ujęte w segmencie sprzedaż licencji oraz w segmencie usługi (wdrożenie i asysta techniczna).

Między Grupą DataWalk a tymi Klientami nie istnieją żadne powiązania.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy

Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data)

Liczba informacji gromadzonych przez podmioty działające w szeroko rozumianym Internecie, w szczególności ze względu na rosnącą skalę zjawiska określanego jako Internet rzeczy (Internet of Things) rośnie w tempie wykładniczym. Wiele z nich stanowi cenną informację o preferencjach, oczekiwaniach i zachowaniach dotychczasowych i potencjalnych klientów oraz osób będących w kręgu zainteresowania organów państwowych, skłaniając podmioty posiadające informację do jej przetwarzania a następnie samodzielnego wykorzystania lub odpłatnego udostępniania podmiotom jej potrzebującym, w szczególności sieciom handlowym, instytucjom finansowym, organom administracji państwowej oraz podmiotom z branży e-commerce. Narzędzia do analizy danych i analizy sieci powiązań rozwijane i oferowane przez Grupę stwarzają dla ich użytkowników wiele dodatkowych możliwości biznesowych i operacyjnych (śledczych).

Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Polsce

W Polsce odnotowuje się systematyczny wzrost składek ubezpieczeniowych zebranych przez towarzystwa ubezpieczeniowe. Po trzech kwartałach 2018 roku składka przypisana brutto zakładów ubezpieczeń wyniosła 46,3 mld zł i była o 0,33% (0,15 mld zł) wyższa, niż w analogicznym okresie 2017 roku. W dziale pierwszym (zakłady ubezpieczeń na życie) nastąpił spadek składki o 10,30%, natomiast dział drugi (zakłady ubezpieczeń pozostałych osobowych i majątkowych odnotował wzrost o 7,32%¹ . Wzrost liczby klientów i wartości opłacanych składek wiąże się dla towarzystw ubezpieczeniowych z koniecznością wzrostu zaangażowania w ocenę ryzyka, co z kolei wymaga analizy wielu nowych danych dotyczących klientów oraz ich otoczenia. Mając na uwadze, że Grupa zamierza rozwijać oprogramowanie analizujące dane dla sektora ubezpieczeniowego, a istotna część przychodów Grupy jest już obecnie generowana we współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi, dalszy rozwój tego sektora powinien pozytywnie przełożyć się na zainteresowanie oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.

Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania

Rosnąca skala prób legalizacji pieniędzy pochodzących z działalności niezgodnej z prawem skłania rządy wielu państw i organizacji międzynarodowych do podejmowania kolejnych działań mających na celu ograniczenie skali tego zjawiska. Dotyczy to zarówno Stanów Zjednoczonych, jak i Unii Europejskiej, gdzie od dnia 25 czerwca 2015 roku weszły w życie przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (AMLD IV) oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/847 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych (Rozporządzenie). Przepisy AMLD IV zostały wdrożone w polskim porządku prawnym poprzez Ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z dnia 1 marca 2018 roku.

Równolegle, rządy wielu krajów prowadzą intensywne działania zmierzające do poprawy efektywności egzekwowania należności podatkowych, w szczególności od podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działania te wymagają analizy bardzo dużych zbiorów danych, dotyczących bieżących operacji gospodarczych i finansowych badanych podmiotów.

W konsekwencji ww. zjawisk, w ostatnich latach, zarówno rządy krajów europejskich, jak i Stanów Zjednoczonych, zwiększają systematycznie liczbę funkcjonujących systemów służących wykrywaniu nadużyć i przestępstw, zarówno podatkowych (pranie pieniędzy, wyłudzenia podatku VAT etc.), jak i związanych z działaniami przeciwko terroryzmowi i innym czynnikom wpływającym na postępującą niestabilność geopolityczną. Rozbudowa tych systemów jest prawie zawsze związana z koniecznością zwiększenia wolumenów analizowanych danych i powiązań pomiędzy nimi. Biorąc pod uwagę, że jedną z kluczowych grup klientów Grupy jest i ma nadal być administracja państwowa, w szczególności organy ścigania (law enforcement), jest to pozytywny prognostyk dla wzrostu zainteresowania oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.

¹ https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Raport_sektor_ubezpieczen_IIIQ%202018_64624.pdf

Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce

Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej za lata 2008-2018, liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce znajdowała się w długoterminowym trendzie wzrostowym. Pomimo tego, Polska w dalszym ciągu posiada jeden z najniższych w Unii Europejskiej wskaźników liczby przedsiębiorstw w stosunku do liczby mieszkańców. Systematyczny wzrost liczby rejestracji przedsiębiorstw w Polsce przekłada się na wzrost liczby podmiotów, o których dane będą w przyszłości analizowane przez inne podmioty, w tym towarzystwa ubezpieczeniowe czy organy administracji celno-skarbowej. Biorąc pod uwagę, że drugą z kluczowych grup klientów Grupy, po sektorze ubezpieczeniowym, jest administracja państwowa, jest to pozytywnym prognostykiem dla wzrostu skali działalności Grupy. Poniższy wykres prezentuje liczbę rejestracji przedsiębiorstw w KRS w latach 2007-2018.

Źródło: Emitent na podstawie danych za stroną https://www.coig.com.pl/nowe-firmy-w-krs-2018_grudzien.php

Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych

Postępująca systematycznie informatyzacja i automatyzacja procesów analizy dużych zbiorów danych, w tym sieci powiązań, widoczna w szczególności w obszarach gospodarki obsługujących klientów masowych (banki, ubezpieczenia, media, branża windykacyjna etc.) przyczynia się do wzrostu szybkości i efektywności ich przetwarzania oraz obniżania kosztów. Przekłada się to zarówno na zwiększanie dostępności narzędzi do analizy danych dla podmiotów, których dotychczas nie było stać na zakup takich narzędzi, jak również na rosnące zainteresowanie tymi narzędziami ze strony podmiotów, które wcześniej nie widziały dla nich zastosowania w swojej działalności.

Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych

Dostrzeżenie konieczności zwiększenia przyjazności narzędzi do analizowania zbiorów danych dla użytkownika końcowego, w tym rozwijanie możliwości prezentacji wyników analiz, przekłada się na systematyczne ich modyfikowanie i dopracowywanie przez dostawców. Za szczególnie istotną należy uznać popularyzację opcji wizualizacji wyników analiz, co w bardzo istotny sposób zwiększa potencjalne grono odbiorców tych wyników, a tym samym potencjalnych nabywców systemów analitycznych, w tym wśród podmiotów, które wcześniej nie brały pod uwagę możliwości wykorzystania tego typu narzędzi.

Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy

Perspektywa poziomu generowanych przychodów i kosztów ogółem

W kolejnych okresach Grupa będzie zwiększała przychody, jednak ich wartość będzie najprawdopodobniej nadal istotnie niższa od sumy ponoszonych kosztów. Głównym źródłem finansowania niedoboru będzie kapitał własny, który w niewielkim stopniu może być uzupełniony środkami pochodzącymi z dotacji lub innych źródeł finansowania.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe

W kolejnych okresach będą rosły wydatki Grupy na działania zmierzające do budowy stabilnej bazy klientów, tj. podmiotów wykorzystujących platformę DataWalk w codziennej działalności operacyjnej (wdrożenia komercyjne). Wydatki te będą ponoszone na takie działania jak budowa zespołu sprzedażowego i wdrożeniowego w Stanach Zjednoczonych, rozwój zespołu sprzedażowego w Polsce, rozwój procesów sprzedażowych, utrzymanie i rozwój działów marketingu w Polsce i Stanach Zjednoczonych, budowa sieci partnerskiej, utrzymywanie zespołu zewnętrznych konsultantów oraz działania promocyjne, np. udział w konferencjach i spotkaniach branżowych.

Poziom planowanych kosztów związanych z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych

Grupa zakończyła z sukcesem praktyczne testy opracowanego rozwiązania (szereg zrealizowanych wdrożeń pilotażowych oraz pierwsze wdrożenia komercyjne), dalsze prace programistyczne i rozwojowe powinny wiązać się z podobnymi kosztami osobowymi oraz kosztami zakupu usług informatycznych, jak w okresach wcześniejszych. Zarząd ocenia, że poziom kosztów w tych dwóch grupach powinien się kształtować w kolejnych okresach na poziomie kosztów poniesionych w roku 2018 powiększonych o stopę wzrostu kosztów pracy właściwą dla tej grupy zawodowej.

W związku z planowanym rozwojem działalności w Stanach Zjednoczonych, Grupa oczekuje wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników w zespołach sprzedażowych i wdrożeniowych oraz marketingowym DataWalk Inc.

Poziom planowanych inwestycji

W roku 2019 Grupa nie planuje ponoszenia istotnych nakładów na inwestycje w rzeczowy majątek trwały ani wartości niematerialne i prawne inne, niż niezbędne dla rozwijania platformy DataWalk. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie określić poziomu tych nakładów, gdyż konieczność zakupu określonego oprogramowania (licencji lub wytworzonej usługi) będzie zależała od bieżących potrzeb związanych pracami rozwojowymi.

Rynek informatyczny oraz jego perspektywy

Globalny rynek Big Data

Grupa działa w zakresie analizy sieci powiązań, a więc obszarze szeroko pojętego tzw. Big Data, tj. dziedziny zajmującej się pozyskiwaniem, gromadzeniem oraz przetwarzaniem i analizą dużych, zmiennych i różnorodnych zbiorów danych, których przetwarzanie i analiza są trudne, ale jednocześnie wartościowe, ponieważ mogą prowadzić do zdobycia nowej, wcześniej nieosiągalnej wiedzy. W zależności od branży i liczby przetwarzanych danych, analizowane są bazy zawierające dane wielkości tera- lub nawet petabajtów, co dotyczy głównie zastosowań w administracji rządowej oraz mediach społecznościowych. W zastosowaniach praktycznych, związanych np. z analizą zdarzeń gospodarczych, analizowane są najczęściej dane liczone w giga- lub terabajtach. Wyniki badań przeprowadzone przez firmę Forrester wskazują, że do 2020 roku zysk organizacji opierających swoje decyzje na analizie danych sięgnie poziomu 1,2 bln dolarów² .

Według dostępnych danych, wartość światowego rynku Big Data, którego częścią jest rynek analizy sieci powiązań, w roku 2019 szacuje się na ok. 187 mld dolarów, z czego około jednej trzeciej przypada na oprogramowanie³⁴ . Firma IDC szacuje, że wartość tego rynku w 2020 r. wzrośnie do 203 mld dolarów.

Inne prognozy dotyczące wartości przychodów generowanych przez rynek Big Data oscylują wokół 100 mld USD w ciągu kolejnych kilku lat: prognoza Grand View Research z grudnia 2016 roku opiewa na ok. 123 mld USD w roku 2025⁵ .

⁵ https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-big-data-market

² https://astrafox.pl/big-data-w-2018-roku-kierunki-rozwoju-postepujace-zmiany/

³ https://www.zdnet.com/article/big-data-analytics-expected-to-be-187-billion-market-in-2019/

⁴ https://www.techrepublic.com/article/big-data-business-analytics-to-hit-203-billion-by-2020-says-idc-report/

Prognoza statista.com z roku 2018 mówi o wzroście wartości przychodów podmiotów z sektora Big Data do 56 mld USD w roku 2020 i 103 mld USD w roku 2027⁶ – szczegóły przedstawiono na poniższym wykresie.

Zarządowi nie są znane publicznie dostępne raporty, opracowania ani informacje wskazujące na wartość lub inaczej mierzoną wielkość segmentu analizy sieci powiązań. Według nieoficjalnych danych tylko wartość umów podpisanych przez Palantir Technologies w roku 2017 wyniosła ok. 3,5 mld USD⁷⁸ . Dostępne badania i opracowania dotyczące całego rynku Big Data wskazują jednak jednoznacznie na rosnące znaczenie procesów związanych z Big Data, w tym z analizą sieci powiązań, w gospodarce światowej. Oznacza to zarówno rosnący popyt na moce analityczne oraz rozwój i wzrost potencjału analitycznego oferowanych narzędzi, jak również dynamiczny rozwój podmiotów przygotowujących i rozwijających narzędzia służące obróbce i analizie danych.

Według przewidywań analityków, o ile w roku 2017 głównym celem przetwarzania zbiorów danych były wzrost efektywności oraz obniżanie kosztów, o tyle począwszy od roku 2018 coraz większego znaczenia nabiera dostępność tzw. Business Intelligence (BI) opartej na big data dla małych i średnich firm, a nawet startupów⁹ . Należy więc oczekiwać wzrostu zapotrzebowania na narzędzia do analizy danych relatywnie tanie, z krótkim okresem wdrożenia, niewymagające dedykowanej struktury użytkownika, czyli np. dostępne z chmury.

Zgodnie z przeprowadzonymi w 2017 roku badaniami, w których wzięło udział ponad 2,8 tys. doświadczonych użytkowników BI, w kolejnych latach coraz istotniejsze dla użytkowników będzie "odkrywanie danych" (ang. data discovery), przez co rozumie się nie tylko rozumienie danych i ich analizowanie oraz badanie zależności, ale również rozszerzanie narzędzi do prezentowania wyników analiz, alternatywne do dotychczasowych, w szczególności oparte na wizualizacjach¹⁰. W obszarze samej analizy wzrost znaczenia odnotują analizy predyktywne, umożliwiające symulowanie przyszłych zachowań na bazie zachowań obecnych, a nie tylko analizowanie zachowań z przeszłości¹¹ . W ujęciu geograficznym największym rynkiem dużych rozwiązań do analizy danych oraz rozwiązań biznesowych będą Stany Zjednoczone, dla których prognoza wydatków na 2017 rok wynosiła 78,8 mld USD. Drugim co do wielkości regionem będzie Europa Zachodnia (prognozowane wydatki na poziomie 34,1 mld USD), następnie Azja

¹¹ https://www.dataversity.net/big-data-trends-2018/

Źródło: https://www.statista.com/statistics/254266/global-big-data-market-forecast/

⁶ https://www.statista.com/statistics/254266/global-big-data-market-forecast/

⁷ https://www.bloomberg.com/news/articles/2017-10-17/palantir-will-struggle-to-hold-on-to-20-billion-valuation-report-says

⁸ https://www.cnbc.com/2018/02/28/palantir-ceo-karp-says-chrysler-is-customer-and-margins-are-improving.html

⁹ https://www.dataversity.net/big-data-trends-2018/

¹⁰ https://www.dataversity.net/big-data-trends-2018/

i Pacific, z wyłączeniem Japonii (13,6 mld USD) (źródło: IDC, Worldwide Semiannual Big Data and Analytics Spending Guide, 2017).

O rosnących oczekiwaniach od sektora Big Data świadczy również fakt, że rozwijaniem narzędzi zajmują się nie tylko prywatne podmioty, ale również zwracają nań uwagę rządy kluczowych gospodarek świata. Jako pierwsze, narodowe laboratorium rozwoju, wymiany dystrybucji technologii z obszaru Big Data otwarły Chiny. Laboratorium składa się z trzynastu niezależnych ośrodków, zarządzanych przez różne instytucje¹² .

Z kolei Korea Południowa stworzyła system Big Data dedykowany naukowcom z całego świata, zapewniający możliwość wymiany danych oraz dzielenia się owocami obliczeń z wykorzystaniem ultraszybkich łączy internetowych. Korea Institute of Science and Technology Information (KISTI) dołączył tym samym do utworzonej wcześniej Pacific Research Platform (PRP), będącej otwartą platformą dla projektów naukowych¹³ .

W ocenie Zarządu, prognozy wskazują, że rynek Big Data będzie się nadal dynamicznie rozwijał, w szczególności widoczne będzie przechodzenie organizacji do gromadzenia i przetwarzania danych w chmurze, w miejsce do niedawna preferowanych własnych zasobów informatycznych. Będzie to pochodną wykładniczo rosnącej liczby danych, w posiadanie, których wchodzą organizacje, a których przetwarzanie lub analizowanie staje się niemożliwe przez systemy transakcyjne w oparciu o posiadane dotychczas zasoby ze względu na brak mocy obliczeniowych oraz brak elastyczności i możliwości szybkiego zwiększania zasobów. Nie bez znaczenia pozostaje wyższy poziom bezpieczeństwa danych oraz niższe koszty ich utrzymania. Dodatkowym stymulatorem przechodzenia do chmury będzie rosnąca skala zjawiska określnego jako Internet rzeczy (Internet of Things), polegającego na podłączeniu do Internetu coraz większej liczby urządzeń, które w sposób ciągły zbierają dane o sposobie funkcjonowania swojego oraz swoich użytkowników. Zdaniem analityków Gartnera liczba podłączonych do sieci urządzeń, nie licząc komputerów oraz telefonów, wzrośnie z 8,4 mld w 2017 roku do 11,2 mld w 2018 roku, by w 2020 roku sięgnąć poziomu 20,4 mld¹⁴. Ze względu na sektory, którym oferowana jest platforma DataWalk, według Zarządu nie bez znaczenia pozostaje fakt wzrastającego ryzyka związanego z szeroko rozumianym bezpieczeństwem organizacji czy bezpieczeństwem narodowym, tj. wyłudzenia, wzrost przestępczości, ataki terrorystyczne, cyberataki czy konflikty zbrojne, gdzie posiadanie i analiza danych pełnią kluczową role w ich przeciwdziałaniu.

Co istotne z punktu widzenia Emitenta i oferowanych przezeń rozwiązań, zgodnie z przewidywaniami ewolucja zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne będzie również nakierowana na pokonywanie wyzwań związanych z dirty data, dark data oraz orphaned data, a więc wszelkich danych pozbawionych kontekstu, wybrakowanych, nieobrobionych czy też tych, które wymagają digitalizacji¹⁵. Do dark data (ciemne, niewidoczne dane) zalicza się przede wszystkim dane, (i) których firma nie gromadzi i nie przetwarza, gdyż nie ma świadomości ich istnienia, (ii) które firma posiada, jednak nie wykorzystuje drzemiącej w nich wartości, ze względu na fakt, iż nie wie, jak je przetworzyć, przy czym do grupy tej zaliczają się również wszystkie dane wymagające digitalizacji, (iii) będące w posiadaniu organizacji, jednak nie przetwarzane ze względu na spodziewaną niewspółmierność potencjalnych korzyści do wymaganych nakładów pracy. Poprzez dirty data (brudne dane) oraz orphaned data (osierocone dane) należy rozumieć zbiory wszelkiego rodzaju danych niedokładnych, niekompletnych lub zawierających różnego rodzaju błędu i braki, a także pozbawionych kontekstu. Opieranie analiz prowadzonych z użyciem narzędzi starszych generacji na takich zbiorach danych jest nierzadko niemożliwe albo prowadzi do błędnych wniosków. Oferowana przez Grupę Platforma DataWalk w dużej mierze potrafi analizować zbiory danych obarczonych ww. ułomnościami, co dobrze pozycjonuje ją pośród konkurencji.

Prognozy rynku Big Data od strony technologicznej są zbieżne z prognozami różnych wielkości wyrażanych w pieniądzu. Według prognoz firmy International Data Corporation (IDC), w 2025 roku na świecie będzie wytwarzanych 163 zetabajtów (ZB) danych, co oznacza ponad dziesięciokrotny wzrost w porównaniu do stanu z 2016 roku, kiedy było to 16,1 ZB. Jednocześnie, ze względu na rosnące możliwości obliczeniowe i zastosowanie danych, udział danych generowanych przez przedsiębiorstwa ma się zwiększyć z poziomu 30% do około 60%¹⁶ .

¹⁶ https://www.chip.pl/2017/04/163-zettabajty-danych-do-2025-roku/

¹² https://www.rednewswire.com/big-data-market-value-chain-forecast-by-2025/

¹³ https://www.rednewswire.com/big-data-market-value-chain-forecast-by-2025/

¹⁴ https://www.dataversity.net/big-data-trends-2018/

¹⁵ https://astrafox.pl/big-data-w-2018-roku-kierunki-rozwoju-postepujace-zmiany/

Polski rynek IT

Według raportu opracowanego przez agencję PMR prognozowane przychody na polskim rynku IT w 2018 r. osiągną poziom 32,6 mln zł, co stanowi wzrost o 5,5% w porównaniu do roku poprzedniego. W 2019 r. szacowana wartość przychodów powinna wynieść 34,2 mld zł, tym samym dynamika powinna ukształtować się na poziomie 4,8% r/r. Przewidywana średnia stopa wzrostu polskiego rynku IT w latach 2018–2023 ma wynosić 3% rocznie, co oznacza, że odbiorcy technologii zwiększą w tym przedziale czasowym swoje wydatki na rozwiązania informatyczne o 8 mld zł. Dobrą koniunkturę potwierdzają opinie dostawców, gdzie ponad 80% ze 100 największych przedsiębiorstw IT jest zdania, iż w 2018 r. wartość polskiego rynku IT wzrośnie, z kolei w 2019 r. poprawy oczekuje 75% badanych¹⁷ .

Czynnikiem wpływającym pozytywnie na koniunkturę w branży IT jest wzrost gospodarczy, który zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej wyniesie w Polsce w 2019 roku 3,5% a w 2020 roku 3,2%¹⁸, podczas gdy średnia krajach w Unii Europejskiej wynosi odpowiedni 1,9% i 1,8%¹⁹ .

¹⁹ http://europa.eu/rapid/press-release_IP-19-850_pl.htm

¹⁷ https://www.crn.pl/artykuly/rynek/puls-branzy-it-51?page=1

¹⁸ http://wgospodarce.pl/informacje/59784-komisja-europejska-nie-wierzy-w-polska-gospodarke

WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2018 R.

W dniu 25 stycznia 2018 r. została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a HDI Sigorta A.S. należącym do Grupy Talanx. Współpraca określona w kontrakcie ma mieć długoterminowy charakter i zakłada sprzedaż licencji wieczystej oraz pełne produkcyjne wykorzystanie systemu DataWalk. Zawarcie umowy stanowi kontynuację współpracy nawiązanej pomiędzy podmiotami w 2017 r., o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 5/2017 z dnia 14 czerwca 2017 roku.
W dniu 16 kwietnia 2018 r. została zawarta umowa w ramach współpracy Emitenta z firmami Symmetry sp. z o.o. i Comp S.A. której celem jest sprzedaż i wdrożenie licencji wieczystej oraz pełne produkcyjne wykorzystanie systemu DataWalk w Ministerstwie Finansów Rzeczpospolitej Polskiej. Zawarcie umowy to milowy krok w rozwoju Spółki, ze względu na charakter wykorzystania platformy analitycznej DataWalk – jest to jeden z kluczowych obszarów, w którym Grupa Kapitałowa Emitenta koncentruje swoją działalność. Platforma zostanie wdrożona na rzecz Generalnego Inspektora Informacji Finansowej w Ministerstwie Finansów, do którego zadań należy m. in. zapobieganie praniu pieniędzy oraz przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu. Podpisana umowa jest w dotychczasowej historii Spółki największym wartościowo kontraktem na sprzedaż oprogramowania Emitenta. Uczestnictwo w projekcie na rzecz centralnego organu administracji państwowej jest dla Emitenta kluczową referencją, na tym etapie rozwoju, ponadto projekt posiada duży potencjał rozwojowy.
W dniu 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy firmy z "PiLab Spółka Akcyjna" na "DataWalk Spółka Akcyjna", tym samym nastąpiła synchronizacja marketingowa Spółki ze swoim produktem i spółką zależną w USA.
W dniu 29 czerwca 2018 r. do siedziby Emitenta wpłynęły cztery umowy o dofinansowanie projektów w ramach poddziałania 2.3.4 POIR, zawarte przez Emitenta z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie ("PARP").

Pozyskane przez Spółkę środki zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Na realizacje każdego z czterech projektów Spółka otrzymała 361,2 tys. zł, co oznacza, iż Emitent pozyskał dofinansowanie w łącznej kwocie 1 444,6 tys. zł. Całkowity koszt każdego z projektów wynosi 860,4 tys. zł, tak więc otrzymana od PARP kwota dofinansowania dla każdego z projektów stanowi ok. 42% całkowitej jego wartości. Zarząd Spółki uznał informację za istotną, ponieważ zdarzenie takie może pozytywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki pozwalając kontynuować prace związane z zabezpieczeniem wartości intelektualnych należących do Emitenta, co stanowi element strategii DataWalk S.A.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Spółka uzyskała potwierdzenie przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. "Computer implemented method for storing unlimited amount of data as a mind map in relational database systems". Uzyskanie kolejnego patentu w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT. Patentowanie rozwiązań informatycznych oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu pozwala stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Emitent nie narusza praw patentowych innych technologii. To niezwykle istotny krok milowy w kontekście planowanych działań sprzedażowych Grupy Kapitałowej Emitenta w USA.
W dniu 26 lipca 2018 r. Emitent powziął informację, iż złożony przez Spółkę wniosek o dofinansowanie projektu pn. "Rozwój systemu analitycznego wykorzystującego zaawansowane możliwości integracji i analizy dużych zbiorów danych do wykrywania niektórych kategorii zorganizowanych grup przestępczych stanowiących zagrożenie dla bezpieczeństwa publicznego" spełnił kryteria w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1 uzyskując tym samym wymaganą liczbę punktów dla wydania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR") rekomendacji do dofinansowania.

Wnioskowana kwota dofinansowania ww. projektu Spółki wynosiła 4 170,0 tys. zł. Całkowity koszt projektu oszacowany został na 6 549,6 tys. zł, tak więc rekomendowana przez NCBR kwota dofinansowania projektu stanowiła ok. 64% całkowitej jego wartości.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

W dniu 5 października 2018 r. do siedziby Emitenta wpłynęła umowa o dofinansowanie wyżej opisanego projektu, zawarta przez Emitenta z NCBR.

W dniu 6 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło szereg istotnych uchwał, w tym w szczególności w sprawach:
- a) sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
- b) sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
- c) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 135 000,00 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W dniu 15 września 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację, że w dniu 14 września 2018 r. spółka zależna od Emitenta DataWalk Inc. zawarła memorandum of understanding ("Memorandum") z The Northern Virginia Gang Task Force, instytucją bezpieczeństwa publicznego w stanie Wirginia w USA, na potrzeby sprzedaży i wdrożenia licencji wieczystej platformy analitycznej DataWalk ("System"). Zawarcie Memorandum to kolejny milowy krok w rozwoju Grupy Emitenta prowadzący do pierwszego produkcyjnego wykorzystania Systemu w Stanach Zjednoczonych. Tym samym Emitent realizuje kluczowe założenia strategii zakładającej m.in. pozyskanie pierwszych referencji w sektorze bezpieczeństwa publicznego w USA.
W dniu 5 października 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację, że w dniu 5 października 2018 r. spółka zależna od Emitenta DataWalk Inc. zawarła memorandum of understanding ("Memorandum") z Liberty Mid Atlantic High Intensity Drug Trafficking Area ("HIDTA") instytucją bezpieczeństwa publicznego operującą w stanach Pennsylvania, New Jersey i Delaware w USA na potrzeby sprzedaży i wdrożenia rocznej licencji platformy analitycznej DataWalk ("System"). Zawarcie Memorandum to milowy krok w rozwoju Grupy Emitenta prowadzący do kolejnego produkcyjnego wykorzystania Systemu w Stanach Zjednoczonych. Tym samym Emitent realizuje kluczowe założenia strategii zakładającej m.in. pozyskanie pierwszych referencji w sektorze bezpieczeństwa publicznego w USA.
W dniu 17 października 2018 r. Spółka uzyskała potwierdzenie przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office ("USPTO") na wynalazek pn. "Computer-Implemented Method For Improving Query Execution In Relational Databases Normalized At Level 4 And Above". Uzyskana ochrona patentowa w USPTO dotyczy wynalazku Emitenta, który uzyskał już ochronę w European Patent Office, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 03/2017 z dnia 11 maja 2017 r. Trzeci patent uzyskany w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta zarówno na najbardziej konkurencyjnym, amerykańskim rynku IT, jak i w Europie.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.

Informacje finansowe Grupy DataWalk

Wyniki finansowe Grupy DataWalk

Przychody ze sprzedaży Grupy DataWalk w 2018 roku wyniosły 1,73 mln zł i były na zbliżonym poziomie do przychodów osiągniętych w 2017 roku, które ukształtowały się na poziomie 1,75 mln zł.

Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz okres porównywalny 2017 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto	1 731,4	1 747,1	-0,9%
Koszty operacyjne	12 796,0	10 810,5	18,4%
Wynik brutto ze sprzedaży	-11 064,6	-9 063,4	22,1%
Pozostałe przychody operacyjne	320,7	103,5	210,0%
Pozostałe koszty operacyjne	3 118,7	10 074,6	-69,0%
Wynik operacyjny	-13 862,6	-19 034,5	-27,2%
Zysk (strata) netto przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	-13 749,9	-19 125,9	-28,1%

Źródło: Emitent.

W pozycji pozostałe koszty operacyjne Grupa ujmuje niegotówkowe koszty związane z rozliczaniem programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. W 2018 roku koszty programu motywacyjnego stanowiły 89,9% wartości tej pozycji, tj. 2,8 mln zł, podczas gdy w roku 2017 było to 9,96 mln zł (98,9% sumy pozostałych kosztów operacyjnych). Strata netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej w 2018 roku wyniosła 13,7 mln zł i była o 28,1% niższa niż w roku 2017. Różnica ta w głównej mierze wynika z ujęcia w pozostałych kosztach operacyjnych rozliczenia programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej.

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane skonsolidowane informacje finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz okres porównywalny 2017 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto*	1 731,4	1 747,1	-0,9%
EBIT	-13 862,6	-19 034,5	-27,2%
Amortyzacja	177,4	190,6	-6,9%
EBITDA	-13 685,2	-18 843,8	-27,3%
Niegotówkowe koszty programu motywacyjnego	2 802,6	9 964,8	-71,9%
EBITDA skorygowana	-10 882,6	-8 879,0	22,6%
CFObt	-11 676,0	-8 968,2	30,2%
CAPEX	-1 336,8	-1 159,1	15,3%
FCF	-13 012,8	-10 127,4	28,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 241,4	5 066,5	-55,8%
Dług odsetkowy	57,7	73,4	-21,4%

Źródło: Emitent.

* sprzedaż między segmentami nie występowała.

EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,

EBITDA = EBIT + amortyzacja,

EBITDA skorygowana = EBITDA + niegotówkowe koszty transakcji z osobami objętymi programem motywacyjnym rozliczane w formie instrumentów kapitałowych,

CFObt = Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych,

FCF = CFObt - |CAPEX|.

Struktura przychodów Grupy DataWalk

W 2018 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 0,87 mln zł, stanowiły 50,5% przychodów Grupy ogółem i były o 37,5% niższe niż w roku 2017, podczas gdy przychody ze sprzedaży usług wdrożenia oraz asysty technicznej (tzw. "maintenance") ukształtowały się na poziomie 0,81 mln zł stanowiących 46,7% przychodów Grupy ogółem, co daje wzrost o 132,5% w stosunku do roku 2017. Wzrost pozycji pozostałych przychodów wynikał ze sprzedaży usług wsparcia w zakresie budowy oprogramowania dla podmiotów publicznych.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody segmentów w 12 miesiącach 2018 roku oraz w okresie porównywalnym w podziale na segmenty działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana
Sprzedaż licencji	875,0	1 399,3	-37,5%
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	808,7	347,8	132,5%
Pozostałe przychody	47,7	0,0	119250,0%
Suma przychodów ze sprzedaży netto	1 731,4	1 747,1	-0,9%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową sprzedaży za lata 2018 oraz 2017.

Wyszczególnienie	2018	2017
PLN (złoty polski)	77,3%	97,9%
USD (dolar amerykański)	22,7%	2,1%
Razem	100,0%	100,0%

Źródło: Emitent.

Przepływy pieniężne Grupy DataWalk

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w 2018 roku -11,7 mln zł wobec -9,0 mln zł w 2017 r. W latach 2018 i 2017 istotny wpływ na CFO miała korekta wartości zysku (straty) netto o niegotówkowe koszty wynikające z rozliczenia programu motywacyjnego w kwocie odpowiednio 2,8 mln zł i 9,8 mln zł.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w 2018 roku ukształtowały się na poziomie 8,9 mln zł, na co szczególny wpływ miały i) wpływy z tyt. umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym otwartym (FIO) na łączną wartość 10,1 mln zł, ii) wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk poniesione w kwocie 1,32 mln zł.

W 2017 r. przepływy na działalności inwestycyjnej wyniosły -8,3 mln zł. Największy wpływ na CFI miały: i) zakup jednostek uczestnictwa w FIO na łączną wartość 10,0 mln zł w ramach krótkoterminowej inwestycji nadwyżek finansowych, ii) wpływy z tyt. umorzenia jednostek uczestnictwa w FIO na łączną wartość 2,7 mln zł, ii) wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk poniesione w kwocie 1,1 mln zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy na koniec 2018 roku wyniosły -0,03 mln zł, co wynika głównie ze spłaty zobowiązań z tyt. leasingu. W 2017 roku CFF ukształtowały się na poziomie 11,8 mln zł, co jest głównie efektem wpływu środków z tyt. emisji nowych akcji serii K i L.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Wyszczególnienie (dane w tys. zł)	2018	2017	Zmiana
CFO	-11 719,8	-8 968,2	30,7%
CFI, w tym:	8 867,4	-8 327,9	-206,5%
- CAPEX	-1 336,8	-1 159,1	15,3%
CFF	-27,6	11 841,2	-100,2%
Zmiana stanu środków pieniężnych	-2 880,0	-5 455,0	-47,2%

Źródło: Emitent.

CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,

CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych,

CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.

Bilans Grupy DataWalk

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz koniec grudnia 2017 roku (dane w tys. zł).

		Zmiana
3 814,9	2 586,3	47,5%
1 919,4	1 270,7	51,0%
555,5	746,6	-25,6%
0,0	10 015,4	-100,0%
2 241,5	5 066,5	-55,8%
793,0	997,7	-20,5%
9 324,2	20 683,1	-54,9%
	2018	2017

Źródło: Emitent.

Pasywa	2018	2017	Zmiana
Kapitał własny	8 010,8	18 900,2	-57,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	575,9	1 202,6	-52,1%
Pozostałe zobowiązania	737,4	580,4	27,1%
Pasywa razem	9 324,2	20 683,1	-54,9%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na koniec roku 2018, jak również na 31 grudnia 2017.

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	4,0	10,3
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej	3,6	9,8
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej	1,7	2,9
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	14,1%	8,6%
Dług / kapitał własny	0,0	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	16,4%	9,4%
Kapitał pracujący (w tys. zł)	3 908,7	16 092,7

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik przyśpieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Aktywa ogółem) × 100%,

Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / kapitały własne.,

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Kapitał własny) × 100%,

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

Informacje finansowe DataWalk S.A.

Wyniki finansowe DataWalk S.A.

Przychody ze sprzedaży DataWalk S.A. w 2018 roku wyniosły 1,73 mln zł i były na zbliżonym poziomie do roku przychodów osiągniętych w 2017, które ukształtowały się na poziomie 1,75 mln zł.

Poniższa tabela prezentuje wybrane jednostkowe dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz okres porównywalny 2017 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 731,4	1 709,6	1,3%
Koszty operacyjne	12 911,0	10 908,0	18,4%
Wynik brutto ze sprzedaży	-11 179,5	-9 198,4	21,5%
Pozostałe przychody operacyjne	320,7	103,5	210,0%
Pozostałe koszty operacyjne	3 118,7	10 074,6	-69,0%
Wynik operacyjny	-13 977,5	-19 169,5	-27,1%
Zysk (strata) netto	-13 773,1	-19 252,1	-28,5%

Źródło: Emitent.

W pozycji pozostałe koszty operacyjne Spółka ujmuje niegotówkowe koszty związane z rozliczaniem programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. W 2018 roku koszty programu motywacyjnego stanowiły 89,9% wartości tej pozycji, tj. 2,8 mln zł, podczas gdy w roku 2017 było to 9,96 mln zł (98,9% sumy pozostałych kosztów operacyjnych). Strata netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej w 2018 roku wyniosła 13,8 mln zł i był o 28,5% niższa niż w roku 2017. Różnica wynika z ujęcia w pozostałych kosztach operacyjnych rozliczenia programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej.

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane jednostkowe informacje finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz okres porównywalny 2017 roku (dane w tys. zł).

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży*	1 731,4	1 709,6	1,3%
EBIT	-13 977,5	-19 169,5	-27,1%
Amortyzacja	177,1	190,6	-7,1%
EBITDA	-13 800,4	-18 978,9	-27,3%
Niegotówkowe koszty programu motywacyjnego	2 802,6	9 964,8	-71,9%
EBITDA skorygowana	-10 997,8	-9 014,1	22,0%
CFObt	-11 699,2	-8 807,7	32,8%
CAPEX	-1 333,0	-1 159,1	15,0%
FCF	-13 032,3	-9 966,9	30,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 754,6	4 774,1	-63,2%
Dług odsetkowy	57,7	73,4	-21,4%

Źródło: Emitent.

* sprzedaż między segmentami nie występowała.

EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,

EBITDA = EBIT + amortyzacja,

EBITDA skorygowana = EBITDA + niegotówkowe koszty transakcji z osobami objętymi programem motywacyjnym rozliczane w formie instrumentów kapitałowych,

CFObt = Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych,

FCF = CFObt - |CAPEX|.

Struktura przychodów DataWalk S.A.

W 2018 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 0,87 mln zł stanowiły 50,5% przychodów Spółki ogółem i były o 37,5% niższe niż w roku 2017, podczas gdy przychody ze sprzedaży usług wdrożenia oraz asysty technicznej (tzw. "maintenance") ukształtowały się na poziomie 0,81 mln zł stanowiących 46,7% przychodów Spółki ogółem, co daje wzrost o 132,5% w stosunku do roku 2017. Wzrost pozycji pozostałych przychodów wynikał ze sprzedaży usług wsparcia w zakresie budowy oprogramowania dla podmiotów publicznych.

Poniższa tabela przedstawia jednostkowe przychody segmentów w 12 miesiącach 2018 roku oraz w okresie porównywalnym w podziale na segmenty działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana
Sprzedaż licencji	875,0	1 361,8	-35,7%
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	808,7	347,8	132,5%
Pozostałe przychody	47,7	0,0	100,0%
Suma przychodów ze sprzedaży	1 731,4	1 709,6	1,3%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową sprzedaży za lata 2018 oraz 2017.

2018	2017
77,3%	100,0%
22,7%	0,0%
100,0%	100,0%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Przepływy pieniężne DataWalk S.A.

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Spółki wyniosły w 2018 roku -11,7 mln zł wobec -9,0 mln zł w 2017 r. W latach 2018 i 2017 istotny wpływ na CFO miała korekta wartości zysku (straty) netto o niegotówkowe koszty wynikające z rozliczenia programu motywacyjnego w kwocie odpowiednio 2,8 mln zł i 9,8 mln zł.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Spółki w 2018 roku ukształtowały się na poziomie 8,9 mln zł, na co szczególny wpływ miały i) wpływy z tyt. umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym otwartym (FIO) na łączną wartość 10,1 mln zł, ii) wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk poniesione w kwocie 1,32 mln zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Spółki na koniec 2018 roku wyniósł -0,04 mln zł, co wynika ze spłaty zobowiązań z tyt. leasingu. W 2017 roku CFF ukształtowały się na poziomie 11,8 mln zł, co jest głównie efektem wpływu środków z tyt. emisji nowych akcji serii K i L.

Wyszczególnienie (dane w tys. zł)	2018	2017	Zmiana
CFO	-11 699,2	-8 807,7	32,8%
CFI, w tym:	8 652,3	-8 327,9	-203,9%
- CAPEX	-1 333,0	-1 159,1	15,0%
CFF	-27,6	11 841,2	-100,2%
Zmiana stanu środków pieniężnych	-3 074,5	-5 294,5	-41,9%

Źródło: Emitent.

CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,

CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych prac rozwojowych,

CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.

Bilans DataWalk S.A.

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz koniec grudnia 2017 roku (dane w tys. zł).

Aktywa	2018	2017	Zmiana
Aktywa niematerialne	3 814,9	2 586,3	47,5%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 881,8	1 235,9	52,3%
Pozostałe należności krótkoterminowe	555,5	746,6	-25,6%
Aktywa finansowe krótkoterminowe	0,0	10 015,4	-100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 754,6	4 774,1	-63,2%
Pozostałe aktywa	1 347,4	1 341,3	0,5%
Aktywa razem	9 354,1	20 699,5	-54,8%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Pasywa	2018	2017	Zmiana
Kapitał własny	7 821,5	18 792,0	-58,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	841,4	1 384,9	-39,2%
Pozostałe zobowiązania	691,2	522,7	32,2%
Pasywa razem	9 354,1	20 699,5	-54,8%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe DataWalk S.A. na koniec roku 2018, jak również na 31 grudnia 2017.

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	3,1	9,4
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej	2,8	9,0
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej	1,2	2,6
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	16,4%	9,2%
Dług / kapitał własny	0,0	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	19,6%	10,2%
Kapitał pracujący (w tys. zł)	3 137,7	15 618,2

Źródło: Emitent.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Aktywa ogółem) × 100%,

Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / kapitały własne.,

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Kapitał własny) × 100%,

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, w 2019 roku Grupa będzie koncentrować swoje działania na:

sprzedaży rynek amerykański i polski, w sektorze ubezpieczeniowego (Insurance) oraz publicznym, m.in. na rzecz organów ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence).
kontynuacji trwających procesów patentowych,
rozwijaniu oprogramowania DataWalk w kluczowych jego obszarach.

Szczegóły dotyczące obszarów oraz wartości przewidywanych inwestycji Grupy w 2019 roku zostały opisane poniżej, w punkcie "Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych".

W związku z pozyskaniem środków z emisji Akcji serii M w wysokości 10 066,1 tys. zł, a więc niższej niż wartość pierwotnie oczekiwana, Spółka podtrzymuje oświadczenie dotyczące realizacji strategii zawarte w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 15 lutego 2019 roku.

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku (udział w kapitale zakładowym)

Źródło: Emitent.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*20	1 175 000	1 900 000	31,93%	43,13%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.21	400 000	400 000	10,87%	9,08%
Aviva Investors Poland TFI S.A.22	335 290	335 290	9,11%	7,61%
Pozostali	1 770 210	1 770 210	48,09%	40,18%
Razem	3 680 500	4 405 500	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

²² Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 2 stycznia 2018.

²⁰ Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2017 z dnia 28 grudnia 2017.

²¹ Z podmiotami zależnymi. Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 kwietnia 2019 roku (udział w kapitale zakładowym)

Źródło: Emitent.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 kwietnia 2019 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
23 FGP Venture sp. z o.o.*	1 175 000	1 900 000	28,40%	39,07%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.24	400 000	400 000	9,67%	8,23%
Aviva Investors Poland TFI S.A.25	335 290	335 290	8,10%	6,89%
Pozostali	2 227 758	2 227 758	53,83%	45,81%
Razem	4 138 048	4 863 048	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent.

* Struktura udziałowców spółki FGP Venture Sp. z o.o. została przedstawiona w opisie do tabeli "Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku" powyżej.

²⁵ Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 2 stycznia 2018.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

²³ Zgodnie z raportem bieżącym nr 11/2019 z dnia 7 marca 2019.

²⁴ Z podmiotami zależnymi. Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji
Paweł Wieczyński*	Prezes Zarządu	55 000
Krystian Piećko*	Członek Zarządu	55 000
Sergiusz Borysławski*	Członek Zarządu	55 000
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	15 003
Paweł Sobkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	880
Wojciech Dyszy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1 000
Rafał Wasilewski	Członek Rady Nadzorczej	20 000

Źródło: Emitent.

* Członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt "Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku" oraz "Struktura akcjonariatu na dzień 30 kwietnia 2019 roku".

Udziały własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Statut Spółki określa ramy programu motywacyjnego, który zakłada nabycie przez kluczowych członków zespołu Emitenta akcji Spółki. W związku z powyższym, istnieją osoby, z którymi Emitent zawarł umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym. W przypadku realizacji warunków określonych w umowach, osobom uprawnionym przysługiwać będzie w latach 2018 - 2019 prawo objęcia akcji Spółki. Z uwagi na zobowiązania Spółki wynikające z zawartych umów Statut Spółki przewiduje upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nie więcej niż 180 000 akcji zwykłych na okaziciela.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w Programie Motywacyjnym.

Emitentowi nie są znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółki z Grupy Kapitałowej DataWalk nie emitowały obligacji korporacyjnych.

DataWalk S.A. na rynku kapitałowym

Informacje o akcjach Spółki
Pierwsze notowanie akcji:	sierpień 2012 r.
Liczba wyemitowanych akcji	4 138 048
Skrót	DAT
ISIN	PLPILAB00012
Rynek/Segment	Podstawowy
Sektor	oprogramowanie
Obecność w giełdowych indeksach	WIG-Poland, WIG-INFORMATYKA, WIG

Źródło: Emitent.

Dywidenda

Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy wcześniej niż:

po pokryciu wynikami finansowymi lat przyszłych ujemnych wartości kapitałów własnych wynikających ze strat poniesionych we wcześniejszych latach obrotowych oraz
po osiągnięciu dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Ostateczna decyzja odnośnie rekomendacji dywidendy będzie zależała od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych.

Relacje inwestorskie

DataWalk S.A. prowadzi aktywną komunikacje z inwestorami, w 2018 roku przedstawiciele Spółki wzięli udział w kilku konferencjach inwestorskich organizowanych przez: GPW "Innovation Day", Pekao Investment Banking "Small & Mid Cap Growth Stock Conference", Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych "WallStreet" oraz DM Millennium "Sektor IT na GPW".

W ramach prowadzonej przez Spółkę akcji edukacyjnej odbyło się spotkanie "Jak inwestować w spółki technologiczne w sektorze Enterprise IT" z legendami Doliny Krzemowej, w którym udział wzięli Panowie Kirk Bradley i Gabe Gotthard – eksperci, którzy przeszli drogę od startupu do spółki publicznej o miliardowej kapitalizacji.

Ponadto, utworzona została dedykowana strona w serwisie Strefa Inwestorów agregująca materiały informacyjne z obszaru działalności Spółki - datawalk.strefainwestorow.pl. Spółka uruchomiła również cykliczny newsletter z najważniejszymi informacjami z życia Spółki skierowany do inwestorów.

Spółka komunikuje się z rynkiem również poprzez profile w mediach społecznościowych:

Facebook: https://www.facebook.com/datawalkplatform/
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/datawalk/
Twitter: https://twitter.com/DataWalk

ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega DataWalk

ASO NewConnect

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia 25 lutego 2019 r. akcje Emitenta były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), wobec czego Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego wynikające z załącznika nr 1 do Uchwały nr 293/2010 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2010 roku. Zasady te w 2018 roku były zamieszczone na stronie internetowej: www.newconnect.pl/dobre-praktyki.

Rynek Główny GPW

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W dniu 4 marca 2019 r. oraz 29 marca 2019 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Postanowienia, w zakresie których DataWalk odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

ASO NewConnect do dnia 25 lutego 2019 r.

Spółka nie stosowała następujących rekomendacji i zasad: 9.2, 11 oraz 16.

Zasada 9.2

"Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie."

Ze względu na konieczność zachowania tajemnicy handlowej i poufności zawartej umowy, Emitent nie stosował powyższej praktyki w sposób ciągły.

Zasada 11

"Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami."

Z uwagi na fakt, iż koszty związane ze spotkaniami są niewspółmierne do potencjalnych korzyści takiego działania, Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wprowadzić zasady organizowania publicznych spotkań i nie stosowała przedmiotowej Dobrej Praktyki.

Zasada 16

"Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:

informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

• kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego."

W opinii Zarządu Emitenta, Spółka należycie wypełnia obowiązki informacyjne. Emitent publikował raporty bieżące i okresowe zawierające informacje pozwalające ocenić bieżącą działalność Spółki i Grupy Emitenta.

Rynek Główny GPW

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad: I.Z.1.16., I.Z.1.20, II.R.2., IV.R.2., IV.Z.2., IV.Z.3.

Do dnia 29 marca 2019 roku nie były również stosowane zasady VI.R.1., VI.R.2, VI.Z.4., jednak w dniu 29 marca 2019 r. uchwałą Zarządu została przyjęta polityka wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów DataWalk S.A., w związku z czym, zasady te zaczęły obowiązywać.

Zasada I.Z.1.16.

"Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i dokonaniu na ten cel odpowiednich nakładów.

Zasada I.Z.1.20.

"Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony akcjonariuszy (inwestorów).

Zasada II.R.2.

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na decyzje w zakresie wyboru składu organów.

Zasada IV.R.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zasada IV.Z.2.

Zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi w IV.R.2.

Zasada IV.Z.3.

"Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Spółka nie przewiduje stosowana niniejszej zasady. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza ponadto Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

Jednocześnie zasady I.Z.1.8., I.Z.1.15., III.Z.2, III.Z.3. są przez Spółkę stosowane, jednak w odniesieniu do tych zasad, Spółka dodała komentarz.

Zasada I.Z.1.8.

"Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców."

Zasada jest stosowana. Zamiarem Spółki jest prezentowanie danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2018 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności Spółki.

Zasada I.Z.1.15.

"Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Zasada jest stosowana. Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd natomiast powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów Spółki. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Zasada III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

Zasada III.Z.3.

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Zasada I.Z.2.

"Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, jak również z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. Działania Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych prowadzone są przez Spółkę Zależną, używając do komunikacji marketingowej dedykowanej, produktowej strony internetowej w języku angielskim.

Główne cechy stosowanych przez DataWalk systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego.

W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, począwszy od 18 kwietnia 2019 roku, Spółka wdrożyła nowe zasady dotyczące wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez te podmioty usług innych niż przegląd/badanie sprawozdań finansowych. Wdrożenie przepisów skutkowało znaczącym wzrostem odpowiedzialności, ale również operacyjnego zaangażowania komitetu audytu do realizacji zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Komitet Audytu Spółki odpowiada za przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

oraz za przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie, przy czym w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, Komitet Audytu jest zobowiązany do przedstawienia rekomendacji poprzez wskazanie min. dwóch ofert firm audytorskich wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji wobec jednej z nich.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, z grona firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Umowa z firmą audytorską świadczącą usługi audytorskie może zostać zawarta na okres od 2 do 5 lat.

Firma audytorska jest wybierana w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych jej zadań. W celu zapewnienia niezależności wymagana jest nie tylko zmiana firmy audytorskiej, ale również zmiana kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd oraz badanie.

W ramach monitorowania procesów rewizji finansowej w Spółce oraz zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności:

przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru lub zmiany firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej,
opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej i ich obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych usług,
zapewnia audytorowi wewnętrznemu i biegłemu rewidentowi możliwość odbycia spotkania z członkami Komitetu Audytu bez obecności członków kadry zarządzającej,
analizuje uwagi oraz zastrzeżenia przekazane kadrze zarządzającej przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione lub poprawione,
dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez audytora zewnętrznego uwagami i zastrzeżeniami.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie wyodrębniła komórki organizacyjnej/stanowiska w zakresie audytu wewnętrznego.

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg przyjętych mechanizmów i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:

Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi.
Działania kontrolne realizowane są przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi.

Do stosowanych przez Emitenta podstawowych rodzajów mechanizmów kontrolnych zalicza się ̨ m.in.: (i) procedury, (ii) podział obowiązków, (iii) autoryzację, w tym operacji finansowych i gospodarczych, (iv) kontrolę dostępu, (v) ewidencję operacji finansowych i gospodarczych. Wszystkie komórki organizacyjne i działy Spółki są zobowiązane do współpracy z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu, w tym w szczególności w zakresie zapewnienia dostępu do wszelkich systemów, pomieszczeń́, materiałów i informacji uzyskiwanych od pracowników opinii i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu do wszelkich akt i dokumentów, odpisów lub wyciągów oraz dokonywania oględzin, przeliczeń w zakresie koniecznym do wykonywania nadzoru. Ponadto, każdy pracownik jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa, obowiązujących procedur, reguł etyki biznesowej i standardów rynkowych oraz do niezwłocznego zgłaszania wszelkich przypadków ich naruszenia lub niezgodności.

W 2018 roku Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego, funkcję zapewnienia zgodności pełnił Office Manager, Finance Manager oraz radca prawny. W ramach przyjętego przez Spółkę modelu poszczególne działy charakteryzują się odrębnością ról i obowiązków, które zostały jasno zdefiniowane w procedurach oraz

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

dedykowanych politykach oraz instrukcjach. Pomimo rozłączności, poszczególne komórki komunikują się ze sobą dzieląc się informacjami i koordynując działania w zakresie ryzyk, kontroli i ładu organizacyjnego. Liderzy poszczególnych komórek prezentują wybrane zagadnienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Jednocześnie Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki, na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki do zadań Komitet Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w ramach czynności nadzoru dotyczących monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:

analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej Spółki oraz szacunkowe dane lub oceny, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
analizuje metody stosowane przy rozliczeniu znaczących, nietypowych transakcji, gdy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego z punktu widzenia prawidłowości odzwierciedlenia ich treści ekonomicznej,
monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta,
monitoruje proces komunikacji informacji finansowych,
kontroluje terminowość poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej,
analizuje wspólnie z Zarządem i biegłym rewidentem sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania tych sprawozdań przez biegłego rewidenta,
analizuje sprawozdanie dodatkowe z badania biegłego rewidenta, omawia je z biegłym i przedstawia wnioski Radzie Nadzorczej,
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz zbadanych przez audytora sprawozdań finansowych.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem i kontrolą wewnętrzną Komitet Audytu w szczególności:

opiniuje projekty procedur dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych obszarach podstawowej działalności Spółki, w tym mapy ryzyk,
ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki organizacyjne Spółki regulacji dotyczących informowania o nieprawidłowościach w Spółce,
analizuje informacje o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacje o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka oraz kroki jakie zostały podjęte w celu zmniejszenia ryzyka.
dokonuje przeglądu wprowadzonych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, pod kątem wypełnienia planowanych celów kontroli i sprawności działania,
opiniuje efektywność powyższych systemów oraz przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski dotyczące ich oceny i rekomendacje, w tym zasadności ich zmiany,
proponuje ulepszenia procedur w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu lub wskazanie obszarów, które wymagają bardziej szczegółowej kontroli lub audytu,
weryfikuje, czy osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzna i audyt działają zgodnie z powszechnie przyjętymi i obowiązującymi standardami pod względem kwalifikacji, niezależności, organizacji i jakości pracy oraz zasobów,
wstępnie ocenia przekazywane do Rady Nadzorczej dokumenty dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. jest opinia biegłego rewidenta - bez zastrzeżeń, wydana przez firmę audytorską z badania niniejszych sprawozdań finansowych.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*26	1 175 000	1 900 000	31,93%	43,13%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.27	400 000	400 000	10,87%	9,08%
Aviva Investors Poland TFI S.A.28	335 290	335 290	9,11%	7,61%
Pozostali	1 770 210	1 770 210	48,09%	40,18%
Razem	3 680 500	4 405 500	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

²⁸ Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 2 stycznia 2018.

²⁶ Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2017 z dnia 28 grudnia 2017.

²⁷ Z podmiotami zależnymi. Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 kwietnia 2019 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*29	1 175 000	1 900 000	28,40%	39,07%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.30	400 000	400 000	9,67%	8,23%
Aviva Investors Poland TFI S.A.31	335 290	335 290	8,10%	6,89%
Pozostali	2 227 758	2 227 758	53,83%	45,81%
Razem	4 138 048	4 863 048	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent.

* Struktura udziałowców spółki FGP Venture Sp. z o.o. została przedstawiona w opisie do tabeli "Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku" powyżej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W świetle postanowień §6 ust. 5 oraz §15 ust. 5 Statutu Spółki akcjonariusz FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada określone uprawnienia osobiste związane z powoływaniem i odwoływaniem jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak FGP Venture jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto zgodnie z postanowieniami §6 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki na kapitał zakładowy składa się 725 000 szt. akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725 000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy – będące w posiadaniu FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z zawartymi umowami uczestnictwa w programie motywacyjnym opisanym w pkt "Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych" niniejszego sprawozdania z działalności osoby uprawnione zobowiązały się bezwarunkowo, że w okresie 24 miesięcy od objęcia akcji w ramach Programu nie obciążą, nie zastawią, nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności tych akcji (ani praw do Akcji, do czasu ich rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym), jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgoda na taką czynność zostanie wyrażona przez Zarząd Spółki. W przypadku naruszenia przez osobę uprawnioną zobowiązania określonego w zdaniu poprzedzającym osoba uprawniona zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej stanowiącej iloczyn liczby akcji dotkniętych naruszeniem zobowiązania oraz dwukrotności wartości rynkowej akcji z dnia naruszenia, ustalonej według kursu zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo innym rynku regulowanym z tego dnia (w przypadku braku kursu zamknięcia w tym dniu, z ostatniego dostępnego kursu zamknięcia) – w przypadku, gdy w dniu naruszenia Spółka jest notowana na tym rynku regulowanym.

³¹ Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 2 stycznia 2018.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

²⁹ Zgodnie z raportem bieżącym nr 11/2019 z dnia 7 marca 2019.

³⁰ Z podmiotami zależnymi. Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.

W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Odwołany Członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Kompetencje, uprawnienia osób zarządzających zostały opisane w Art. 371 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie wykupu akcji Spółki.

Zgodnie z §6a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 62 500,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 625 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach kapitału docelowego.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, chyba, że postanowienia Statutu Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Zasady zmian statutu lub umowy spółki DataWalk

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut DataWalk S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru.

Obowiązki rejestracyjne

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwila wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. Jeżeli jednak zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.

Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia opisuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 sierpnia 2018 roku. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących DataWalk oraz ich komitetów, uwzględniając Komitet Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Szczegółowy opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, poza zakresem wyraźnie opisanym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, został zawarty w Regulaminach Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 6 listopada 2018 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się następująco:

Zarząd	Okres pełnienia funkcji
Paweł Wieczyński	01.01.2018 – 31.12.2018
Krystian Piećko	01.01.2018 – 31.12.2018
Sergiusz Borysławski	01.01.2018 – 31.12.2018

Źródło: Emitent.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie, Kodeksie Spółek Handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących.

Zarząd inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie, oraz, kierując się interesem Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarzadzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Prezes Zarządu reprezentuje Zarząd wobec pozostałych organów Spółki oraz kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, który został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 sierpnia 2018 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji
Paweł Sobkiewicz	01.01.2018 – 31.12.2018
Wojciech Dyszy	01.01.2018 – 31.12.2018
Grzegorz Dymek	01.01.2018 – 31.12.2018
Krzysztof Piontek*	01.01.2018 – 28.06.2018
Ireneusz Wąsowicz*	01.01.2018 – 28.06.2018
Roman Pudełko	28.06.2018 – 31.12.2018
Wojciech Szymon Kowalski	06.08.2018 – 31.12.2018
Rafał Wasilewski	01.01.2018 – 31.12.2018

Źródło: Emitent.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:

na posiedzeniu;
w trybie pisemnym;
za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu

Funkcjonowanie Komitetu Audytu reguluje §6 Regulaminu Rady Nadzorczej "Komitet Audytu, Komitety Rady Nadzorczej", jak również Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą Uchwałą z dnia 6 listopada 2018 roku.

Od dnia powołania Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Funkcja
Paweł Sobkiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Dymek	Członek Komitetu Audytu
Wojciech Szymon Kowalski	Członek Komitetu Audytu

Źródło: Emitent.

Kryteria niezależności spełniają Pan Paweł Sobkiewicz, Pan Grzegorz Dymek i Pan Wojciech Szymon Kowalski, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży, w której działa Spółka. Kompetencje Członków Komitetu Audytu w ww. obszarach potwierdza przebieg ich dotychczasowej kariery zawodowej.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: - Paweł Sobkiewicz z uwagi na kierunkowe wykształcenie (absolwent Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie-Akademia Finansów, Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończone studium dla kandydatów na doradców inwestycyjnych w zakresie obrotu papierami wartościowymi) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek,

Wojciech Szymon Kowalski z uwagi na kierunkowe wykształcenie (absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu) oraz zajmowane stanowiska w organach spółek w tym w szczególności w Delko S.A. z siedzibą w Śremie gdzie od 2012 roku pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej i jednocześnie członka komitetu audytu oraz Pozbud T & R S.A. z siedzibą w Wysogotowie gdzie od 2011 roku pełni funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej i jednocześnie przewodniczącego komitetu audytu.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest:

Grzegorz Dymek z uwagi na kierunkowe wykształcenie (absolwent Politechniki Śląskiej) oraz związek z branżą̨ informatyczną i telekomunikacyjną od początku kariery zawodowej, między innymi jako dyrektor Centrum Komputerowego Politechniki Śląskiej, dyrektor ds. technicznych i rozwoju 2Si S.A., prezes zarządu 2Si Software; Serwis sp. z o.o., dyrektor zarządzający Exorigo sp. z o.o., członek zarządu TELE24 sp. z o.o., członek zarządu Anshar Studios S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie zmienił się.

Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Z uwagi na fakt, iż w roku 2018 Emitent nie posiadał statusu Jednostki Zainteresowania Publicznego, Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania w ramach własnych kompetencji. Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się 12 marca 2019 roku, po debiucie Emitenta na rynku regulowanym GPW, który miał miejsce 28 lutego 2019 roku. Natomiast drugie posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 18 kwietnia 2019 r.

Do zadań Komitet Audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Pozostałe zadania z zakresu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz zarządzania ryzykiem i kontrolą wewnętrzną zostały opisane w części "Główne cechy stosowanych przez DataWalk systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych" niniejszego sprawozdania z działalności.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 kwietnia 2019 roku, w celu wypełnienia obowiązków nałożonych przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęte zostały uchwały w sprawie przyjęcia treści:

Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. i Grupy Kapitałowej DataWalk,
Polityki świadczenia innych usług przez firmę audytorską uprawnioną do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych DataWalk S.A. i Grupy Kapitałowej DataWalk,

Powyższe regulacje zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 18 kwietnia 2019 roku.

Głównym założeniem Polityki oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej jest zapewnienie wyboru zgodnie z prawem, z uwzględnieniem kryteriów niezależności, wykluczając konflikt interesów, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesów Grupy DataWalk. Natomiast podstawowym założeniem Polityki świadczenia usług dodatkowych jest opisanie zasad świadczenia usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, firmę audytorską oraz podmioty powiązane z tą firmą audytorską, w związku z ryzykiem zagrożenia niezależności tych podmiotów, co skutkuje nieważnością badania ustawowego z mocy prawa.

Firma audytorska nie może świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani żadnej kontrolowanej przez nią spółki zależnej, żadnych usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych innych niż usługi dozwolone. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o Biegłych.

Komitet Audytu weryfikował również niezależność audytora oraz wyraził zgodę na wykonanie przez audytora czynności przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie Kapitałowej DataWalk.

Komitet Audytu ocenił proces realizacji audytu sprawozdań finansowych jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Komitet Audytu nie dokonywał rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA

W dniu 29 marca 2019 r. została przyjęta polityka wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów DataWalk S.A.

Raport na temat polityki wynagrodzeń

Celem polityki wynagrodzeń jest określenie przez Spółkę przejrzystych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Polityka Wynagrodzeń jest elementem długoterminowej strategii Spółki, ukierunkowanej na ścisłe powiązanie ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi interesami i wynikami Spółki.

Polityka Wynagrodzeń uwzględnia również rozwiązania Spółki służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zarząd

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki, z uwzględnieniem zasad, że wynagrodzenie Członków Zarządu w Spółce powinno być wystarczające dla ich pozyskania, utrzymania i motywacji w ramach pełnienia funkcji zaś poziom wynagrodzenia powinien być adekwatny do powierzonego zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji w Spółce.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu określa stałe składniki wynagrodzenia wyrażone w polskich złotych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z dwóch części. Pierwsza części wynagrodzenia stanowi miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na podstawie powołania. Druga części wynagrodzenia Członka Zarządu związana jest z wykonywaniem obowiązków wynikających z zawartej ze Spółką umowy o pracę.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki brane są pod uwagę:

a) stopnień zaangażowania w realizację celów biznesowych na poziomie operacyjnym i strategicznym,
b) cele krótko i długoterminowe Spółki,
c) zakres zadań powierzonych w ramach pełnienia funkcji Członka Zarządu i obowiązków wynikających ze stosunku pracy,
d) stosowania kodeksu dobrych praktyk lub innych reguł etycznego postępowania, w przypadku, gdy takie praktyki lub reguły obowiązują w Spółce,
e) inne istotne czynniki, patrząc przez pryzmat potrzeb i interesu Spółki.

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu zależą od doświadczenia zawodowego i zakresu obowiązków związanych z pełnioną funkcją w ramach Zarządu Spółki i obejmują:

a) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu na podstawie powołania,
b) wynagrodzenie zasadnicze z tytułu umowy o pracę.

W przypadku wynagrodzenia zasadniczego z tytułu umowy o pracę Spółka przewiduje dodatkowe stałe składniki wynagrodzenia Członka Zarządu, tj.:

a) dodatek za pracę w porze nocnej,
b) wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych,
c) zwrot kosztów poniesionych w czasie delegacji służbowych,
d) odprawy emerytalne i rentowe.

W przypadku wprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego (opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki) (dalej Program Motywacyjny) na rzecz Członków Zarządu, powinien on być tak skonstruowany, aby uzależniał poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz od długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki i stabilności funkcjonowania Spółki. Okres pomiędzy przyznaniem, w ramach Programu Motywacyjnego, opcji lub innych instrumentów a możliwością ich realizacji przez Członka Zarządu, powinien wynosić minimum 2 lata.

Członek Zarządu może być zatrudniony w Spółce, jak również w spółce zależnej od Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki w spółce zależnej jest zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki.

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, zaangażowania czasowego, a także adekwatnie do skali działalności Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, jak i nie jest uzależnione od wyników Spółki.

Wynagrodzenie uzależnione jest od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalane jako określona kwota złotych za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie ustalane jako określona kwota złotych za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu Spółki będący jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowo wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu Spółki, gdzie wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu, z uwzględnieniem treści punktu 9 poniżej.

Dodatkowe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej pełniących jednocześnie funkcje w Komitecie Audytu Spółki uzależnione jest od liczby posiedzeń Komitetu Audytu, w określonej kwocie złotych za posiedzenie, w którym Członek Komitetu Audytu uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w tym koszty przejazdów na posiedzenia.

Kluczowi menedżerowie

W przypadku, gdy Spółka zidentyfikuje, ze względu na powiązaną ze strategią Spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi interesami i wynikami, kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń będzie miała zastosowania również wobec nich.

Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustala Zarząd Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów przez Zarządu Spółki brane są pod uwagę:

a) stopnień zaangażowania w realizację celów biznesowych na poziomie operacyjnym i strategicznym,
b) cele krótko i długoterminowe Spółki,
c) zakres zadań powierzonych w ramach obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
d) stosowania kodeksu dobrych praktyk lub innych reguł etycznego postępowania, w przypadku, gdy takie praktyki lub reguły obowiązują w Spółce,
e) inne istotne czynniki, patrząc przez pryzmat potrzeb i interesu Spółki.

W przypadku wprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego na rzecz kluczowych menedżerów, powinien on być tak skonstruowany, aby uzależniał poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz od długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki i stabilności funkcjonowania Spółki. Okres pomiędzy przyznaniem, w ramach Programu Motywacyjnego, opcji lub innych instrumentów a możliwością ich realizacji przez kluczowego menedżera, powinien wynosić minimum 2 lata.

W poniższej tabeli zaprezentowano całkowite wynagrodzenie brutto Członków Zarządu z tytułu sprawowanych funkcji w DataWalk S.A. za 2018 rok (dane w tys. zł):

Imię i nazwisko	2018
Paweł Wieczyński	244,0
Krystian Piećko	221,7
Sergiusz Borysławski	200,8

Źródło: Emitent.

Członkowie Zarządu Spółki mają prawo do przysługujących wszystkim pracownikom świadczeń pozafinansowych tj.: opieki medycznej, pakietu sportowego oraz ochrony ubezpieczeniowej na życie. W przypadku Członka Zarządu, który skorzystał z wybranego świadczenia dodatkowego, do jego wynagrodzenia zasadniczego brutto doliczone zostały benefity, które w myśl przepisów stanowią dodatkowy przychód dla pracownika.

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanych funkcji w DataWalk S.A. za 2018 rok (dane w tys. zł):

Rada Nadzorcza	2018
Wojciech Dyszy	2,0
Grzegorz Dymek	2,7
Paweł Sobkiewicz	13,8
Krzysztof Piontek*	1,3
Rafał Wasilewski	1,3
Ireneusz Wąsowicz*	1,3
Roman Pudełko	1,3
Wojciech Szymon Kowalski	1,3

Źródło: Emitent.

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach Grupy DataWalk za 2018 rok (dane w tys. zł):

Imię i nazwisko	2018
Paweł Wieczyński	0,0
Krystian Piećko	490,4
Sergiusz Borysławski	0,0

Źródło: Emitent.

Członkowie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. nie pełnili funkcji i nie byli zatrudnieni w innych spółkach Grupy DataWalk w 2018 roku.

W ciągu ostatniego roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

W ocenie Spółki polityka wynagrodzeń wspiera realizację jej celów oraz strategii rozwoju, w szczególności w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Umowy zawarte między Grupą Kapitałową lub Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie istnieją umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Osoby uprawnione nabywają prawo objęcia akcji, jeśli zostaną spełnione indywidualnie określone warunki, weryfikowane przez Zarząd, poprzez weryfikację spełniania list kwartalnych w okresie rozliczeniowym wskazanym w każdej umowie uczestnictwa. Uczestnicy programu motywacyjnego w przypadku spełnienia warunków koniecznych nabywają prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zgodnie z umową uczestnictwa Spółka zobowiązana jest wyemitować w ramach kapitału docelowego, na podstawie upoważnienia udzielonego w §6a ust.1 Statutu Spółki w treści określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Podstawowe informacje dotyczące programu motywacyjnego zostały przedstawione w pkt "Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy" niniejszego sprawozdania z działalności. Informacja o transakcjach rozliczanych w formie instrumentów kapitałowych znajduje się w punktach 17.1 i 17.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz w punktach 17.1 i 17.2 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Informacje dotyczące zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w spółce DataWalk S.A. nie występują jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Grupa kapitałowa DataWalk monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikacji, zapobiegania i mitygowania skutków. W tym celu Grupa DataWalk przyjęła szereg regulacji w obszarze systemów zarządzania oraz procedur kontroli wewnętrznej, do który należą m.in.:

Polityka zarządzania ryzykiem utraty ciągłości biznesowej,
Polityka ochrony danych osobowych,
Polityka użytkowania Systemów Informatycznych,
Polityka antykorupcyjna.

Funkcjonujące systemy ograniczają negatywny wpływ czynników ryzyka na działalność Grupy DataWalk, do których m.in. należą:

Ryzyko utraty płynności

Obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji. Ewentualne ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz może stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. W takiej sytuacji Emitent dokona niezwłocznie rewizji swojej strategii i ograniczy – w pierwszej kolejności – wydatki związane działaniami marketingowymi i sprzedażowymi, jak również weźmie pod uwagę możliwość ograniczenia kosztów osobowych.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

W latach objętych 2016 i 2017 Grupa osiągnęła stratę netto w wysokości odpowiednio -7.538,6 tys. zł oraz -19.125,9 tys. zł. Ujemny wynik operacyjny oraz ujemny wynik netto jest charakterystyczny dla przedsiębiorstw znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju, w szczególności w sektorze nowych technologii, jak również w modelu biznesowym dostawcy produktów klasy enterprise IT. Nie osiągając przychodów albo osiągając je na niewielkim poziomie ponoszą one jednocześnie znaczące koszty związane z zatrudnianiem wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania i rozwoju produktu oraz ponoszeniem wydatków na zdobywanie rynku. Pomimo, że w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy rozwój Grupy odbywa się w sposób bliski pierwotnym założeniom nie można wykluczyć, że ze względu na wystąpienie nieprzewidzianych kosztów lub na nieprzewidziane obniżenie tempa pozyskiwania klientów oraz przychodów, zwiększających każdorazowo zapotrzebowanie na finansowanie, sytuacja finansowa Grupy istotnie odbiegnie od założeń, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z fazą rozwoju kluczowego produktu i celami strategicznymi

Grupa prowadzi działalność w zakresie projektowania, testowania i wdrażania nowatorskich, gotowych do wykorzystania rozwiązań informatycznych, służących analizie sieci powiązań w dużych zbiorach różnorodnych danych (tzw. Big Data). Prace są prowadzone w oparciu o autorską technologię opracowaną przez Grupę. Ze względu na złożoność planowanych działań, całkowity okres ich realizacji Grupa szacuje od dziesięciu do piętnastu lat, począwszy od stycznia 2014 roku. Strategia składa się z pięciu podstawowych etapów, wskazanych poniżej.

Testowanie technologii i analiza możliwości budowy produktu na bazie rynku polskiego(lokalnego),
Wdrożenie oprogramowania u pierwszych klientów lokalnych (wdrożenia testowe i komercyjne) oraz testy marketingowe w Stanach Zjednoczonych,

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Budowa bazy referencyjnej wśród światowej klasy klientów, głównie ze Stanów Zjednoczonych oraz udowodnienie wysokiej marżowości procesu sprzedażowego,
Dynamiczny rozwój w Stanach Zjednoczonych i na innych wybranych rynkach światowych skalowanie biznesu,
Uzyskanie pozycji lidera niszy oraz rentowności netto modelu biznesowego w oparciu o osiągniętą skalę klientów.

Zapewnienie źródeł finansowania działalności, wypracowanie marki, pozyskanie referencji, opracowanie konkurencyjnych narzędzi informatycznych (produktów) i bazy klientów, zapewniających łącznie stabilne lub rosnące przychody, są i będą pochodną umiejętności Grupy do dostosowania się do warunków rynkowych branży nie tylko w Polsce, ale i na świecie. Spółka nie może zagwarantować, iż wszystkie cele strategiczne przez nią zamierzone zostaną zrealizowane. Podjęcie niewłaściwej decyzji przy prognozowaniu i ocenie okoliczności lub otoczenia rynkowego, jak również wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń w otoczeniu Grupy, może doprowadzić do niewykonania określonych przedsięwzięć strategicznych lub poniesienia kluczowych nakładów rozwojowych. Niezrealizowanie celu strategicznego może z kolei negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane ze stosowanym modelem biznesowym

Grupa opiera swoją działalność na modelu producenta rozwiązań informatycznych klasy enterprise. Podstawowy, charakterystyczny dla niego rozkład przychodów z projektów komercyjnego wdrożenia oprogramowania przez klienta kształtuje się w relacji: dziesięć jednostek w pierwszym roku, co obejmuje sprzedaż licencji, z wyłączeniem przychodów z tytułu wdrożenia, które mogą być zróżnicowane w zależności od klienta, do dwóch jednostek w latach kolejnych, co obejmuje opłaty za utrzymanie i wspieranie systemu, tzw. maintenance. Rozkład ten występuje w podstawowym obowiązującym cenniku. Systematyczne zwiększenie liczby klientów może wiązać się z koniecznością testowania kolejnych modeli sprzedaży. Ze względu na brak długookresowych danych w stosowaniu poszczególnych modeli nie można wykluczyć, że niektóre z nich, na przykład testowany przez Grupę model przychodowy oparty o płatności subskrypcyjne, nie spełni oczekiwań Grupy lub klientów, co przełoży się na konieczność dalszego poszukiwania skutecznych modeli sprzedaży, a to z kolei może się przełożyć na wzrost kosztów lub obniżenie przychodów ponad poziomy zakładane przez Grupę.

Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności

Strategia rozwoju Grupy zakłada (i) systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz (ii) ciągłe rozwijanie oferowanego narzędzia informatycznego, tj. platformy DataWalk. Wpływa to w znaczący sposób na skalę i zakres prowadzonej działalności, mogąc – w niektórych przypadkach – przekładać się na nowe jakościowo kategorie wyzwań dla Grupy i jej kierownictwa.

Rozwijanie Systemu DataWalk wiąże się z podwyższonym ryzykiem popełnienia błędów o charakterze biznesowym (decyzyjnym), technicznym oraz organizacyjnym. W szczególności możliwe jest, iż z powodu błędów popełnionych przez Grupę, w tym przez podmioty pracujące na jej zlecenie, lub z powodu wystąpienia nieoczekiwanych okoliczności, nowe funkcjonalności platformy DataWalk będą w swoich algorytmach zawierały błędne mechanizmy lub nie będą odpowiadały oczekiwaniom klientów z innych przyczyn lub wystąpi opóźnienie w ich wdrożeniu lub brak możliwości wdrożenia w ogóle. Ponadto, dokonana przez Grupę ocena popytu na nowe użyteczności, przy określonej ich funkcjonalności i cenie, może okazać się błędna, przez co oferta usług Grupy może nie spotkać się z oczekiwanym zainteresowaniem ze strony klientów.

Dodatkowo, wraz ze wzrostem skali działalności, Grupa jest narażona na zwiększone ryzyko popełnienia błędu w prowadzonej działalności, nadmierny wzrost kosztów, jak również ryzyko wystąpienia problemów o charakterze technicznym lub organizacyjnym, w tym nadmierne obciążenie infrastruktury lub zespołu pracowników, przekładające się na brak możliwości świadczenia sprawnej i akceptowalnej jakościowo obsługi klientów. Wystąpienie wszystkich lub części wymienionych wyżej zdarzeń może wpłynąć negatywnie, na jakość i efektywność obsługi klientów, co może spowodować problemy reputacyjne i wizerunkowe Grupy oraz wygenerować dodatkowe, trudne do przewidzenia koszty, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłą majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisyjnych

Nie można wykluczyć́ wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które wydłużą w czasie lub uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację przyjętych celów emisji w założonym czasie.

W przypadku, gdy realizacja zakładanych celów z jakichkolwiek przyczyn nie będzie możliwa lub/i w znacznym stopniu utrudniona, Emitent może rozważyć zmianę celów emisji i przeznaczenie niewykorzystanych środków na inne cele, kierując się przy wyborze tych celów kryterium najwyższej efektywności ekonomicznej. W takim przypadku Emitent poinformuje rynek o zmianie celów emisji. Zmaterializowanie się powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienie w realizacji strategii rozwoju Spółki, a w skrajnym przypadku może dojść nawet do zmiany strategii. Powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego

Grupa prowadzi działalność w obszarach, w których dokonują się liczne i znaczące zmiany w zakresie dostępnych i stosowanych technologii, zarówno w zakresie ich udoskonalania, jak i wdrażania całkowicie nowych. Pomimo ciągłego i systematycznego monitorowania rynku pod kątem możliwych zmian w technologii nie można wykluczyć sytuacji, w której technologie stanowiące podstawę działalności Grupy staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla klientów Grupy, a Grupa nie zdąży lub nie będzie mogła z różnych powodów zastąpić ich rozwiązaniami oczekiwanymi przez odbiorców, efektywnymi technologicznie, biznesowo i finansowo. Realizacja tego ryzyka mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną

Grupa prowadzi działalność na niszowym rynku, na którym konkuruje z większymi od siebie podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej (Palantir Technologies, IBM). W ocenie Emitenta, oferowana przez Grupę Platforma DataWalk jest konkurencyjna wobec produktów innych dostawców pod wieloma względami, w szczególności pod kątem (i) skalowalności i wolumenu możliwych do obsługi danych, (ii) czasu i zasobów technicznych koniecznych do wdrożenia, (iii) niezbędnej infrastruktury towarzyszącej, (iv) efektywności działania, rozumianej, jako czas potrzebny na przeprowadzenie analizy oraz (v) rozbudowy zakresu danych dostępnych do analizy w systemie. Również ze względu na znacznie niższe koszty produkcji i wdrożenia, System DataWalk może być oferowany w cenach kilku- a nawet kilkunastokrotnie niższych, niż systemy konkurencyjne, zachowując marżowość natywną dla modelu biznesowego dostawcy produktów IT.

Ze względu na relatywnie krótki okres funkcjonowania sektora, w którym działa Grupa, produkty mogą ulegać istotnym i dynamicznym zmianom, jak również mogą się dokonywać istotne zmiany w zakresie konkurencji, w tym mogą się pojawić nowe podmioty konkurencyjne, oferujące lepsze technologicznie lub atrakcyjniejsze kosztowo produkty. Nie można również wykluczyć zmiany modeli biznesowych przez podmioty konkurujące z Grupą lub zmian w otoczeniu rynkowym. Wszystkie te czynniki mogą istotnie wpłynąć negatywnie na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów oraz ryzyko utraty zaufania klientów

Platforma DataWalk jest rozwijana w dwóch, synergizujących kierunkach zastosowań – w sektorze ubezpieczeniowym oraz w sektorze rządowym, w szczególności tzw. śledczym (Law Enforcement i Intelligence), w których znajdują zastosowanie podobne lub takie same funkcjonalności platformy. Oba z tych sektorów należy uznać za wrażliwe, gdyż gromadzone przez nie dane dotyczące osób, ich majątku, statusu rodzinnego i społecznego, zachowań, stanu zdrowia etc. są danymi wysoce wrażliwymi. Sprzedaż jakichkolwiek produktów lub usług do sektorów wrażliwych wiąże się zawsze z trudnością w penetracji rynku i pozyskiwaniu klientów, m. in. ze względu na konieczność zdobycia zaufania odbiorców na etapie znacznie wcześniejszym, niż rozpoczęcie zaawansowanych rozmów handlowych.

Działalność Grupy oraz zdolność do konkurowania na rynku jest więc związana z marką Grupy i posiadaną opinią wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Grupę rozwiązań i ich atrakcyjności na tle konkurencji oraz (ii) odpowiedzialności Grupy, jako partnera biznesowego. Pojawienie się negatywnych informacji na temat oferowanych rozwiązań produktowych lub odpowiedzialności biznesowej Grupy, a w konsekwencji nadszarpnięcie lub utrata zaufania klientów i potencjalnych odbiorców, może negatywnie

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

wpłynąć na działalność Grupy, w szczególności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów lub utratę obecnych.

Z działalnością Grupy wiąże się również ryzyko związane ze skutecznością pozyskiwania i utrzymywania klientów, które wynika z dynamicznego rozwoju rynku Big Data i segmentu analizy sieci powiązań oraz z relatywnie krótkiej historii funkcjonowania na rynku, zarówno Grupy, jak i jej kluczowego produktu. Błędnie zaprojektowana lub modyfikowana strategia marketingowa lub sprzedażowa może spowodować obniżenie tempa wzrostu liczby klientów, a w szczególnie niekorzystnej sytuacji – odejście klientów już obsługiwanych. Realizacja jednego lub obu z ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko sprzedaży w sektorze rządowym

Jednym z dwóch sektorów, do których Grupa kieruje swój produkt, jest sektor rządowy, w szczególności tzw. śledczy (Law Enforcement i Intelligence). Współpraca Grupy z tym sektorem, jako jego dostawca, wiąże się z koniecznością akceptacji bardzo długich cykli negocjacji i procesu sprzedaży, wynoszących do czterech lat lub dłużej. Dodatkową trudność w procesach składania ofert oraz prowadzenia negocjacji stanowi konieczność spełniania rygorystycznych norm wynikających ze specyfiki sektora, w tym konieczność certyfikacji, uzyskania dostępu do określonych poziomów tajemnicy etc. Brak umiejętności albo możliwości dostosowania przez Grupę swojej działalności do specyfiki oczekiwań sektora rządowego może przełożyć się na istotne trudności w funkcjonowaniu na nim, a to z kolei może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z koncentracją klientów

Wśród odbiorców Grupy występowały podmioty, których udział w przychodach Grupy wynosił ponad 10%. Część z tych podmiotów jedynie odpłatnie testowała rozwiązania oferowane przez Grupę (wdrożenia pilotażowe), część już je wdrożyła, jako narzędzia dla realizacji bieżącej działalności operacyjnej (wdrożenia komercyjne). Przewidywana struktura przychodów z komercyjnego wdrożenia projektu przez klienta kształtuje się w relacji: dziesięć jednostek w pierwszym roku, co obejmuje sprzedaż licencji, z wyłączeniem przychodów z tytułu wdrożenia, które mogą być zróżnicowane w zależności od klienta, do dwóch jednostek w latach kolejnych, co obejmuje opłaty za utrzymanie i wspieranie systemu, tzw. maintenance. Nie można wykluczyć, że w kolejnych latach Grupa nie będzie zdolna do pozyskiwania nowych podmiotów do współpracy lub klienci, którzy testowali lub wdrożyli oprogramowanie Grupy w latach 2016, 2017 lub 2018 zrezygnują z niego w kolejnych latach lub nie będą rozwijali współpracy zgodnie z oczekiwaniami Grupy. Niemniej, wraz ze wzrostem skali działalności i liczby obsługiwanych klientów, ryzyko to powinno ulegać systematycznemu zmniejszaniu. Realizacja powyższego ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Przy tworzeniu i rozwijaniu Systemu DataWalk Grupa korzysta z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, do których należą m. in. dostawcy usług oraz dostawcy wybranych elementów niezbędnego oprogramowania i infrastruktury. Mając na uwadze, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych specjalistycznych bibliotek programistycznych lub ich elementy są – ze względu na swoją nietypowość – tworzone na indywidualne zamówienie Grupy. Jednocześnie, ze względu na nowatorstwo tworzonego oprogramowania, kształt relacji biznesowych z niektórymi dostawcami jest nieszablonowy i wykracza poza dotychczasową praktykę branżową, co czyni te relacje unikalnymi na tyle, że Grupa nie ma pewności, czy uda się je powtarzać w przyszłości. W razie problemów w relacji z dostawcą, w tym z przedłużeniem umów, lub problemów leżących po stronie dostawcy niezależnie, od jakości relacji, Grupa może mieć trudność z utrzymaniem stabilności wybranych komponentów, w szczególności ze względu na brak dostatecznego wsparcia po stronie dostawcy. Powyższe może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych

W całym zakresie prowadzonej działalności Grupa opiera się o nowoczesne systemy informatyczne i telekomunikacyjne, w szczególności serwerownie obce (serwery zewnętrzne w tzw. chmurze, bez kolokacji). Ich prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej przez klientów jakości użytkowania oprogramowania oferowanego przez Grupę. Pomimo, iż większość kluczowych zasobów wykorzystywanych przez Grupę posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

zasobów, nie można wykluczyć wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowy aspekt stanowi wykonywanie przez pracowników i współpracowników Grupy czynności na dużych zbiorach danych należących do klientów Grupy. Pomimo podejmowania przez Grupę działań dostosowywania procedur ochrony danych do wybranych procedur klienta, co istotnie zmniejsza ryzyko ich ujawnienia lub utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem ludzkim, ale i awarią sprzętu, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub bezprawne ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Grupę może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji podjętych zobowiązań, w tym już opłaconych, jak również konieczność zapłaty kar lub odszkodowań, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko ataków na infrastrukturę techniczną

W prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje zarówno serwery własne, jak i w tzw. chmurze, z tendencją do minimalizowania wykorzystania serwerów własnych. Dane klientów są z kolei przetwarzane najczęściej na serwerach wskazanych przez klientów (własnych lub w tzw. chmurze), a w części przypadków następuje również nadanie Grupie uprawnień dostępu. W związku z zarządzaniem infrastrukturą informatyczną, w szczególności serwerami należącymi do Grupy, działalność Grupy jest narażona na ataki ze strony cyberprzestępców. Do trzech najpoważniejszych rodzajów potencjalnych ataków należą ataki mające na celu kradzież danych, uszkodzenie infrastruktury oraz tzw. ataki DDoS, tj. mające na celu blokowanie serwerów, polegające na kierowaniu na wybrane serwery bardzo dużego, sztucznie obciążającego ruchu. W ocenie Grupy, mechanizmy zapewniające bezpieczeństwo stosowane przez Grupę w odniesieniu do zarządzanych przez Grupę zasobów, zarówno własnych, jak i obcych (tzw. chmura), są wystarczające dla zapewnienia bezpieczeństwa klientów i samej Grupy. Pomimo systematycznego usprawniania i modyfikacji wykorzystywanych rozwiązań nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości okażą się one niewystarczające, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania

W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje i oferuje klientom oprogramowanie stworzone w znaczącym zakresie przez kadrę zarządzającą lub pod jej nadzorem, pracowników i współpracowników. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych algorytmów lub ich części, do których prawa autorskie przysługują podmiotom trzecim. Sytuacja taka może nastąpić zarówno w wyniku nieuprawnionego wykorzystania przez Grupę efektów prac współpracowników i pracowników (także nieświadomego) podlegających ochronie, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji. Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych. Podstawą prawną korzystania z oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Emitent nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź, że ochrona praw będzie realizowana skutecznie. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupą na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. W konsekwencji, Grupa może być narażona na ryzyko zgłaszania przez twórców oprogramowania roszczeń, co w przypadku uznania takich roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z licencjami

System DataWalk wykorzystuje wiele różnych bibliotek programistycznych lub obcych elementów kodu, zarówno w procesie jego produkcji, rozwoju jak i jako element działającego systemu. Między innymi przedmiotem praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez Spółkę są komponenty płatne, wśród których koszt większy niż \$200 rocznie per stanowisko generują: Licencje Progress, Progress Software_License Agreement Licencje na bibliotekę KeyLines, dostarczaną przez Cambridge Intelligence Ltd,; Umowa OEM na bazę Vertica. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od wskazanych licencji. Niemniej jednak zmiana wymienionych licencji na inne determinowałaby wzrost wydatków Emitenta oraz mogłaby okazać się czasochłonna, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Ryzyko ingerencji i skopiowania innowacyjnych rozwiązań w oferowanym oprogramowaniu

W ramach prowadzonej działalności Grupa oferuje autorskie, unikalne na skalę światową, oprogramowanie stworzone przez Grupę lub na jej wyłączne zlecenie. Nie można wykluczyć, że mniejsze lub większe fragmenty autorskiego oprogramowania zostaną skopiowane i wykorzystane przez osoby niepożądane, jak również, że na zlecenie osób trzecich nastąpi ingerencja w oferowane oprogramowanie. Skopiowanie bądź ingerencja w metody lub efekty programowania mogą przełożyć się na spadek konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko utraty kadry zarządzającej

Działalność Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego i biznesowego kadry zarządzającej, osób nadzorujących oraz wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania, informatyki, logiki, matematyki stosowanej etc. Ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub nadzorującej lub innych ważnych pracowników, w szczególności pana Krystiana Piećko, będącego osobą kluczową dla dalszego rozwoju produktów Spółki i Grupy, którzy dysponują kompetencjami i wiedzą w niektórych obszarach unikalnymi na skalę światową, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Grupy lub wybranych jej obszarów oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów lub braku możliwości pozyskiwania nowych i pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych pracowników przez DataWalk Inc.

Strategia Grupy zakłada w kolejnych latach rozbudowę zespołu ludzkiego Grupy, w szczególności w Stanach Zjednoczonych (DataWalk Inc.). Grupa planuje zatrudniać specjalistów w zakresie marketingu, sprzedaży, wdrożeń oraz utrzymania Platformy DataWalk. Nie można wykluczyć, że ze względu na sytuację na rynku pracy w Stanach Zjednoczonych, w tym zbyt wysokie dla możliwości Grupy oczekiwania płacowe, lub ze względu na fakt, że Grupa może być postrzegana przez potencjalnych pracowników jako podmiot na wczesnym etapie rozwoju z Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa napotka trudności w pozyskaniu wystarczającej liczby pracowników o odpowiednim poziomie kwalifikacji. Brak możliwości pozyskania odpowiedniej liczby członków zespołu o oczekiwanych kwalifikacjach może przełożyć się na istotne trudności w realizacji celów strategicznych Grupy, a to z kolei może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą Zarządu oraz akcjonariatu

Członkami Zarządu Spółki oraz władz spółki zależnej od Spółki są założyciele lub akcjonariusze. Wśród akcjonariuszy Spółki znajdują się również inne osoby posiadające unikalne na skalę światową wiedzę, umiejętności i doświadczenia w zakresie działalności Grupy. Powoduje to silny związek między sferą właścicielską i działalnością biznesową Grupy. Naturalną konsekwencją takiego modelu powiązań jest szeroka wiedza osób zarządzających Grupą i wybranych akcjonariuszy o szeregu aspektów działalności Grupy. W razie zmiany kontroli nad Spółką może nastąpić zmiana w składzie organów zarządczych i nadzorujących Grupę lub mogą wycofać się z akcjonariatu osoby mające wiedzę o działalności Grupy, a ich następcy mogą nie dysponować rozległą wiedzą na temat działalności Grupy i sektora, w którym operuje Grupa, co wydłuży czas potrzebny do osiągnięcia podobnej efektywności pracy. To z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych

Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie bądź nienależyte – zawinione lub niezawinione – wykonanie umowy może powodować powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej wobec klientów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Grupie rodzi również ryzyko pogorszenia wizerunku i – w konsekwencji – utraty obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Roszczenia kierowane przeciwko którejś ze spółek Grupy, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z przetwarzaniem na znaczną skalę danych osobowych

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza zbiory danych osobowych należące do jej klientów. Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w kraju, w którym są zarejestrowane przetwarzane zbiory lub w którym klienci Grupy prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki w tym zakresie na terenie państw

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Unii Europejskiej zostały od maja 2018 roku znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Emitent nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe

Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenia wskazują na niewielką możliwość wpływu czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i) działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą długotrwale wpłynąć na zachowania klientów lub na poprawność działania infrastruktury technicznej poszczególnych podmiotów z Grupy lub jej klientów. Efekty tych zjawisk mogą – poza wpływem na zachowania klientów – niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności prowadzonej w ramach Grupy, mające na celu zarówno realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i długoterminowych planów strategicznych.

Ryzyko kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe transakcji z podmiotami powiązanymi

Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji porównywalnych transakcji, jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub Spółka Zależna nie będą podlegały kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Regulacje prawa polskiego, jak również wielu innych krajów, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, podlegają zmianom, przy czym w niektórych jurysdykcjach, np. w Polsce, zmiany te charakteryzują się wysoką częstotliwością. Zmiany regulacji prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, w tym w obszarze prawa własności intelektualnej, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, np. w zakresie, w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych lub konieczności uzyskania dodatkowych zezwoleń. Znacząca liczba obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania, regulacje te mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne może pojawić się niepewność, co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi Spółki z Grupy pozostają w stosunkach prawnych. Ponadto błędy lub opóźnienia w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować, że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana.

Ryzyko związane ze strukturą finansowania

Ze względu na wczesną fazę rozwoju i brak dodatniej rentowności działalności operacyjnej, Grupa ma ograniczone możliwości pozyskania kapitału obcego dla finansowania swojej działalności. Należy również przyjąć, że do czasu

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

osiągnięcia dodatniej rentowności operacyjnej możliwości te będą istotnie ograniczone. Rodzi to ryzyko braku kapitału na rozwój w przypadku trudności w pozyskaniu wystarczającej ilości kapitału własnego w okresach, w których Grupa będzie go potrzebowała na zrealizowanie działań założonych w ramach kolejnych etapach rozwoju. Brak dostępu do finansowania lub dostęp do finansowania w wartościach niższych, niż potrzebne dla realizacji założonych działań, może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z dotacjami oraz z dofinansowaniem projektów rozwojowych

Emitent ma w planach realizowanie projektów związanych z uzyskaniem ochrony prawnej wynalazków oraz w zakresie prac rozwojowych przy współfinansowaniu z krajowych oraz unijnych programów. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce przyznano dofinansowanie ze środków publicznych. Niezgodne z umowami o dofinansowanie wykorzystanie środków pomocowych, lub też nieprawidłowe ich rozliczanie, może skutkować zmniejszeniem wsparcia, czy też jego całkowitym ograniczeniem, włącznie z koniecznością zwrotu wypłaconych Emitentowi środków pomocowych wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Emitenta do dnia ich zwrotu oraz wraz z odsetkami bankowymi narosłymi od daty dofinansowania. Decyzja w zakresie zwrotu lub ograniczenia środków z dotacji i dofinansowań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, w tym dotyczące wzrostu gospodarczego, inflacji, poziomu bezrobocia i stóp procentowych, mogą wpływać na zdolność Emitenta do tworzenia wartości Grupy. W szczególności może to być wynikiem poziomu popytu na rozwiązania oferowane przez Grupę, dla którego jednym z czynników determinujących jest poziom koniunktury gospodarczej.

W 2018 roku polska gospodarka kontynuowała wzrost PKB, który wyniósł 5,1%, co oznacza wzrost w stosunku do danych za rok 2017, kiedy to wskaźnik ten wyniósł 4,8%³² . W kolejnych latach pozytywne trendy w zakresie wzrostu konsumpcji prywatnej oraz wzrost eksportu i inwestycji powinny przyczyniać się do dalszego rozwoju gospodarki, a tym samym poprawy nastrojów i zdolności nabywczych polskiego społeczeństwa i podmiotów gospodarczych. Popytowi ze strony gospodarstw domowych, finansowanemu w części z kredytów i pożyczek, powinny dodatkowo sprzyjać niskie stopy procentowe oraz niskie bezrobocie. Według prognozy ekonomistów Narodowego Banku Polskiego, przewidywany wzrost PKB w roku 2018 wyniesie 4,8% a w roku 2019 3,6%³³ . Osiąganie przez polską gospodarkę niższych dynamik przyrostu PKB lub istotne pogorszenie się jednego lub kilku kluczowych parametrów makroekonomicznych, w szczególności wzrost bezrobocia, może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów

Ceny produktów oferowane obecnie przez Grupę nie są kalkulowane w oparciu o analizę kosztów zmiennych i kosztów stałych, w tym w szczególności pracy i usług obcych, w tym informatycznych. Kluczowym wyznacznikiem dla poziomu ceny jest ustalenie jej na takim poziomie, aby możliwe było pozyskanie kolejnego klienta, zarówno w celu budowy doświadczeń i referencji, jak i generowania przychodów. Obecny poziom kosztów stałych w Grupie należy uznać za adekwatny do fazy rozwoju Grupy i skali jej działalności. Istotna zmiana poziomu kosztów stałych w przyszłości, jak i istotna zmiana poziomu kosztów zmiennych, mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko kursowe

Strategia rozwoju Emitenta koncentruje się na ekspansji geograficznej do krajów wysokorozwiniętych, w szczególności Stanów Zjednoczonych. W ramach realizacji działań strategicznych i operacyjnych część kosztów pracowniczych oraz kosztów usług obcych Grupy jest i będzie ponoszona w walucie (głównie USD), z założeniem wzrostu ich wartości w przyszłości. Jednocześnie, zgodnie z realizowaną strategią, w przyszłości znacząca część przychodów Grupy ma być realizowana w walucie, głównie w USD. Do czasu uzyskania symetrii przychodów i kosztów osiąganych w walucie oraz po jej utracie Grupa jest narażona na ryzyko wynikające ze zmienności kursów walut. Do czasu osiągnięcia zbliżonej wartości przychodów i kosztów

³³ http://www.nbp.pl/home.aspx?f=/polityka_pieniezna/dokumenty/projekcja_inflacji.html

³² https://businessinsider.com.pl/finanse/makroekonomia/wzrost-pkb-polski-w-2018-r-dane-gus-komentarze-ekonomistow/l2q1sfk

ponoszonych w walucie, niekorzystną dla Grupy jest słabość złotego wobec dolara, natomiast po osiągnięciu nadwyżki przychodów w walucie nad kosztami w walucie niekorzystną będzie siła złotego wobec dolara. Grupa nie stosuje instrumentów służących zabezpieczaniu się przed ryzykiem kursowym. Zmienność kursów walut może więc wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych

Przychody Grupy pochodzą głównie z realizacji złożonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie umów o ustalonym z góry wynagrodzeniu. Realizacja takich projektów wymaga bardzo dobrego planowania zarówno w zakresie harmonogramu prac, jak i zasobów potrzebnych do realizacji obiecanego zakresu projektu. Grupa stosuje w tym zakresie złożone procedury, które z jednej strony ułatwiają przygotowanie właściwego planu, a z drugiej strony zapobiegają sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych kosztów. Zarządzanie ryzykiem niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych polega na stosowaniu przez Grupę opartych na własnych doświadczeniach metod szacowania kosztów w projektach, określania harmonogramu oraz szacowania ryzyk mogących zagrozić terminowej, merytorycznej lub finansowej realizacji zadań. Wystąpienie ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W roku 2018 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy i DataWalk S.A.

Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2018 roku

• 15 stycznia 2019 r. Emitent powziął informację o zawarciu umowy z klientem z sektora ubezpieczeniowego z siedzibą w Warszawie ("Klient"), której celem jest wykorzystanie platformy DataWalk na potrzeby Klienta skoncentrowane na przeciwdziałaniu nadużyciom oraz identyfikacji zorganizowanych grup przestępczych ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest m.in.: udzielenie licencji oraz określenie warunków świadczenia wsparcia technicznego. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Klient należy do jednej z kilku największych grup ubezpieczeniowych na świecie, to kolejny podmiot z sektora ubezpieczeniowego, który wdraża platformę DataWalk i pierwszy, z którym Grupa rozpoczyna współpracę w nowym modelu sprzedaży subskrypcyjnej (długoterminowa opłata abonamentowa). Współpraca z Klientem w Polsce stanowi istotny, pozytywny kontekst dla procesów handlowych z Grupą Kapitałową Klienta jest również kolejnym przykładem realizacji przez Emitenta strategii land and expand. Decyzje o wdrożeniu DataWalk poprzedziły pilotaże w spółkach Grupy Kapitałowej Klienta, projekty skoncentrowane były na wykrywaniu wyłudzeń i wszechstronnej analizie procesu likwidacji szkód. Ze względu na rozwojowy charakter współpracy o zasięgu międzynarodowym oraz kontekst handlowy, nazwa Klienta pozostanie tymczasowo niejawna.

• 25 stycznia 2019 r. DataWalk Inc. rozpoczęła realizację projektu pilotażowego ("Pilot") z Praesidium Partners LLC. ("Praesidium").

Praesidium jest prywatną instytucją bezpieczeństwa publicznego. Pilot realizowany będzie celem przetestowania działania platformy analitycznej DataWalk ("System") w kolejnym zastosowaniu związanym z przeciwdziałaniem handlowi ludźmi i koordynacją wymiany informacji i efektów analiz śledczych pomiędzy różnymi instytucjami prywatnymi i rządowymi walczącymi z handlem ludźmi. Rozpoczęcie Pilota to ważny krok w rozwoju Grupy Emitenta prowadzący do zbudowania pozycji rynkowej w Stanach Zjednoczonych.

• 5 lutego 2019 r. Zarząd DataWalk S.A., na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2018 r., dokonał przydziału akcji serii M oferowanych w ramach oferty publicznej.

Zarząd dokonał przydziału łącznie 457 548 akcji zwykłych na okaziciela serii M, w tym: a) 57 548 akcji w Transzy Detalicznej;

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

b) 400 000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena emisyjna akcji była równa 22,00 zł za jedną akcję serii M. Łączna wartość wpłat wyniosła 10 066,1 tys. zł.

28 lutego 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wprowadzone zostały akcje zwykłe na okaziciela DataWalk S.A. serii od B do L, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, jak również prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
6 marca 2019 r., Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałami nr 9 oraz 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2018 r. W związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie kapitał zakładowy Spółki wynosi 413,8 tys. zł i dzieli się na 4 138 048 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
11 marca 2019 r. Pan Mark Massop został powołany na stanowisko Vice President of Sales w spółce zależnej Emitenta – DataWalk Inc. Zarząd Spółki uznał fakt pozyskania do współpracy Pana Marka Massopa za istotną informację, ze względu na jego planowaną rolę w organizacji, w której będzie odpowiedzialny za rozwój sprzedaży na rynku Ameryki Północnej, istotnie przyczyniając się do wzrostu wartości Grupy.

Pan Mark Massop jest ekspertem w obszarze analityki sieci powiązań, posiada imponujące osiągnięcia w sprzedaży systemów analitycznych. Wydarzenie to wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, której celem jest zbudowanie wiodącego, globalnego produktu w sektorze analitycznym, jest również potwierdzeniem konsekwentnej realizacji celów emisyjnych Emitenta.

Informacje na temat kwalifikacji i przebiegu pracy zawodowej:

Mark Massop rozpoczął swoją karierę w organach ścigania w 1988 roku w Independence Missouri Police Department, gdzie służył z honorami przez 16 lat. Podczas jego służby, uzyskał dwa odznaczenia za Odwagę od Kansas City Metropolitan Police Chiefs and Sheriffs Association. Był również wyróżniony przez Drug Enforcement Administration za Nadzwyczajne Efekty w obszarze inwestygacji narkotykowych, jak również przez National HIDTA (High Intensity Drug Trafficking Area) Program, gdzie uzyskał tytuł Analityka Wywiadowczego Roku.

Po udanej karierze w służbach, Mark dołączył do firmy i2, dostawcy systemów analitycznych dla organów ścigania i innych podmiotów zainteresowanych analityką śledczą. Po przejęciu i2 przez IBM, Mark został odpowiedzialny za sprzedaż w Ameryce, na stanowisku North America Technical Sales Leader. Podczas jego kadencji, zespół konsekwentnie uzyskiwał wyniki ponad 100% celów sprzedażowych.

Po 11 latach w IBM, Mark dołączył do firmy Sintelix w 2017 roku jako Vice President of the Americas, celem wprowadzenia systemów przetwarzania języka naturalnego i ekstrakcji tekstu do działań śledczych i operacji organów ścigania. Mark szybko zbudował sprzedaż w USA, m.in. budując pipeline (strumień) projektów o wartości ponad 10 mln USD w ciągu pierwszych sześciu miesięcy od rozpoczęcia pracy.

25 marca 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wprowadzone zostały akcje zwykłe na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zrejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPILAB00012.
28 marca 2019 r. Emitent podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1. zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR").

Dofinansowanie przyznane zostało na rzecz realizacji projektu pn. "Rozwój systemu analitycznego wykorzystującego zaawansowane możliwości integracji i analizy dużych zbiorów danych do wykrywania niektórych kategorii zorganizowanych grup przestępczych stanowiących zagrożenie dla bezpieczeństwa publicznego". Konieczność odstąpienia od realizacji projektu została spowodowana wystąpieniem niemożliwych do przewidzenia na etapie przygotowania założeń projektu okoliczności, mających istotny wpływ na zakres i wykonanie zadań przewidzianych w ramach poszczególnych etapów. Biorąc pod uwagę zaistniałe czynniki Zarząd Spółki podjął decyzję o nie realizacji rzeczonej inwestycji w kształcie wskazanym we wniosku i wypowiedzeniu przedmiotowej umowy.

W związku z odstąpieniem od realizacji projektu wg pierwotnych założeń, Spółka może koncentrować działania związane z rozwijaniem systemu w kierunku wskazanym we wniosku w sposób bardziej efektywny, wykorzystując aktualną wiedzę uzyskiwaną w trakcie realizacji przez Grupę projektów w tym obszarze. Mając na uwadze powyższe, jak również fakt, iż w trakcie obowiązywania umowy Emitent nie otrzymał żadnych płatności wynikających z dofinansowania z NCBR, rozwiązanie umowy nie będzie miało istotnego wpływu na sytuację finansową Spółki.

Zarząd Spółki jednocześnie wyjaśnia, iż czynniki będące podstawą wypowiedzenia umowy nie mają wpływu na realizowane projekty w ramach Grupy Emitenta lub projekty mogące rozpocząć się w przyszłości.

• 3 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki powziął wiadomość o uzyskaniu przez Spółkę w dniu 2 kwietnia 2019 r. potwierdzenia przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. "Database Hierarchy-Independent Data Drilling".

Uzyskanie czwartego patentu w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT.

Patentowanie rozwiązań informatycznych oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu pozwala stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Emitent nie narusza praw patentowych innych technologii. To niezwykle istotny krok w kontekście planowanych działań sprzedażowych Grupy Kapitałowej Emitenta w USA.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie objętym raportem Emitent rozpoczął ofertę publiczną akcji Spółki serii M (publikacja prospektu emisyjnego 27 grudnia 2018 r.). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24 stycznia 2019 r., a zamknięcie subskrypcji nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 r. W dniu 5 lutego 2019 r. nastąpiło dokonanie przydziału akcji. Łączna wartość objętych akcji serii M wyniosła 10,07 mln zł.

Wykorzystanie przez Emitenta środków z emisji zostało szerzej opisane w pkt "Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych".

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W raporcie 6/2019 z dnia 15 lutego 2019 roku Zarząd Spółki podał do wiadomości publicznej informacje dotyczące - zakończenia oferty publicznej akcji serii M, podtrzymania Strategii Grupy oraz realizacji celów emisji zgodnie z prospektem emisyjnym:

"Zarząd oświadcza, że pomimo braku pozyskania maksymalnej kwoty wynikającej z warunków Oferty, zamierza konsekwentnie realizować Strategię Grupy i nie widzi podstaw do zmiany przeznaczenia środków pozyskanych z emisji, ani zmiany Strategii Grupy, przy czym Emitent nie wyklucza, że terminy przyjęte na realizację poszczególnych celów emisyjnych mogą ulec wydłużeniu.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, że w okresie kolejnych dwunastu miesięcy nie występuje niedobór kapitału obrotowego w scenariuszach, w których Emitent realizuje tylko część z inicjalnie zaplanowanych inwestycji w Grupie w 2019 roku, nie zmieniając jednocześnie istotnie ani Strategii Grupy, ani opisanych w Prospekcie celów emisyjnych. Uwzględniając powyższe, Zarząd Spółki zdecydował o realizacji konserwatywnego podejścia do tempa, skali rozwoju i przesunięcia części z inwestycji na okres 2020 roku.

Powyższe scenariusze zakładają:

• Konserwatywne podejście do rekrutacji handlowców, w szczególności w USA. W skrajnym przypadku zakłada się przesunięcie rekrutacji niektórych zespołów handlowych do 2020 lub do czasu pozyskania dodatkowego finansowania lub przychodów operacyjnych nie ujętych w konserwatywnym planie cashflow;

• Przesunięcie na 2020 rok inwestycji nie związanych z bieżącymi operacjami, takich jak: kolejne procesy patentowe w USA i UE, zakup dodatkowych bibliotek programistycznych, udział w konferencjach branżowych poza USA i Polską, usługi eksperckie, zakup dodatkowych środków trwałych (sprzęt komputerowy).

W związku z powyższym, kwota środków z emisji zostanie przeznaczona w następujący sposób:

Działalność w Stanach Zjednoczonych do 3,90 mln zł;
Rozwój platformy analitycznej DataWalk do 1,95 mln zł;
Ochrona wartości intelektualnych do 0,35 mln zł;
Działalność operacyjna DataWalk S.A. do 3,80 mln zł.

Uwzględniając powyższe, Zarząd Spółki zdecydował o realizacji konserwatywnego podejścia do tempa, skali rozwoju i przesunięcia części z inwestycji na rok 2020, co przekłada się na scenariusz, w którym Spółka nie przewiduje niedoboru kapitału w okresie kolejnych dwunastu miesięcy.

W celu realizacji strategii Grupy w dłuższym horyzoncie i zaspokojenia potrzeb kapitałowych Emitent będzie dążył do pozyskania dodatkowych środków pieniężnych poprzez kolejną – publiczną lub prywatną – emisję akcji, lub za pomocą̨ innych instrumentów finansowych."

Prognozy finansowe

Grupa DataWalk i DataWalk S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką

W roku 2018 nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą DataWalk i DataWalk S.A.

Opis zmian w danym roku obrotowym zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, wyjaśnienie, na czym polegały zmiany, uzasadnienie ich dokonania i podanie ich wpływu na wynik finansowy oraz kapitał własny

Opis zmian w danym roku obrotowym zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego wraz ze stosownym wyjaśnieniem, uzasadnieniem oraz podaniem ich wpływu na wynik finansowy oraz kapitał własny został przedstawiony w pkt "Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej", ppkt "Nowe i zmienione standardy i interpretacje" informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz w pkt "Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej", ppkt "Nowe i zmienione standardy i interpretacje" informacji objaśniających do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Umowy handlowe

Istotne umowy handlowe zawarte w 2018 roku zostały opisane w pkt "Ważniejsze wydarzenia, które miały wpływ na wyniki Grupy DataWalk w 2018 roku" niniejszego sprawozdania.

Umowa pomiędzy Emitentem a Spółką Zależną (DataWalk Inc.)

Umowa licencyjna dystrybucji z ograniczonym ryzykiem pomiędzy Emitentem (jako licencjodawcą) oraz spółką zależną (jako licencjobiorcą) obowiązuje od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2019 r. i zostanie automatycznie przedłużona na kolejne okresy roczne, chyba że któraś ze stron wypowie umowę przez złożenie zawiadomienia na 6

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

miesięcy przed datą wypowiedzenia. Zgodnie z umową Spółka Zależna zaoferuje klientom sublicencję na oprogramowanie DataWalk jak również implementację oprogramowania oraz jego konserwację, za które będzie pobierać opłaty od klientów. Cennik sublicencji oferowany klientom będzie przedmiotem konsultacji pomiędzy Spółką Zależną i Emitentem. Rozliczenia między Emitentem a DataWalk Inc. odbywają się na warunkach rynkowych.

Emitent oferuje spółce zależnej na czas określony w umowie, światową, niewyłączną licencję na oprogramowanie DataWalk w zakresie: demonstracji oprogramowania potencjalnym klientom, implementacji i konfiguracji oprogramowania DataWalk w systemach IT klientów w trakcje realizacji projektów "proof of concept/beta test", reklamy oprogramowania DataWalk, sublicencjonowania oprogramowania DataWalk klientom, implementacji i konserwacji oprogramowania DataWalk, które zostało licencjonowane klientom.

Spółce zależnej przysługuje licencja i prawo do używania nazw handlowych, znaków towarowych i znaków usług używanych przez Emitenta w odniesieniu do Systemu DataWalk wyłącznie w celu promowania, oznaczania i sublicencjonowania oprogramowania DataWalk zgodnie z warunkami umowy. Znaki mogą pojawiać się bez ograniczeń na stronie internetowej, materiałach sprzedażowych, reklamowych, informacyjnych. Strony mają prawo i możliwość wypowiedzenia umowy w dowolnej chwili po uprzednim pisemnym zawiadomieniu drugiej strony na 180 dni przed wypowiedzeniem. Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę za pisemnym zawiadomieniem, jeżeli: druga strona istotnie narusza swoje zobowiązania wynikające z umowy i nie naprawi takiego naruszenia w ramach 30 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia od strony.

Umowy Ubezpieczenia

Emitent posiada Polisę Ubezpieczeniową odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek zawartą z TUiR Allianz Polska S.A.

Emitent posiada Polisę Ubezpieczeniową Szkód powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytuły Odpowiedzialności Zawodowej Konsultantów Komputerowych zawartą z Colonnade Insurance S.A.

Emitent posiada Polisę Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenia mienia zawartą z ERGO Hestia S.A.

W opinii Zarządu Emitent posiada adekwatną ochronę ubezpieczeniową zgodną z praktyką innych podmiotów prowadzących działalność na tym samym lub podobnym rynku, co Spółka.

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółki z Grupy Emitenta nie zawarły żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Statut Spółki określa ramy programu motywacyjnego, który zakłada nabycie przez kluczowych członków zespołu Emitenta akcji Spółki. Zgodnie z zawartymi umowami uczestnictwa program motywacyjny obowiązuje do 31 grudnia 2019 r. Szczegóły programu motywacyjnego zostały przedstawione w pkt "Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych" niniejszego sprawozdania z działalności.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania istnieją osoby, które zawarły Umowy Uczestnictwa i w przypadku realizacji warunku określonego w zawartych umowach, przysługiwać im będzie w latach 2018 - 2019 prawo objęcia akcji Spółki. Z uwagi na zobowiązania Spółki wynikające z zawartych umów Statut Spółki przewiduje upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zgodnie ze Statutem

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Spółki, Zarząd uprawniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 180 000 akcji zwykłych na okaziciela, które zgodnie ze Statutem przeznaczone mają być na realizację Programu Motywacyjnego. Szczegóły upoważnienia zostały określone w §6a Statutu Spółki.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w Programie Motywacyjnym.

Poza powyższym Emitentowi nie są znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych

W 2018 roku nie zaszły zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy DataWalk.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 43 dodatkowych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz punkcie 43 dodatkowych not i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje

DataWalk S.A. i DataWalk Inc. na dzień 31 grudnia 2018 r. nie posiadają żadnych należności ani zobowiązań z tytułu udzielonych lub zaciągniętych kredytów, pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa finansuje działalność wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym.

Zobowiązania ogółem Grupy DataWalk na koniec 2018 roku spadły o 26,3% w porównaniu do stanu na koniec roku 2017, z kolei aktywa ogółem r/r zmniejszyły się o 11 359,0 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia ogólnego liczony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów ogółem latach 2018 oraz 2017 wyniósł odpowiednio 14,1% i 8,6%.

Zobowiązania ogółem Spółki na koniec 2018 roku spadły o 19,7% w porównaniu do stanu na koniec roku 2017, z kolei aktywa ogółem r/r zmniejszyły się o 11 345,5 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia ogólnego w latach 2018 oraz 2017 wyniósł odpowiednio 16,4% i 9,2%.

Spółka, jak i Grupa DataWalk na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadały zadłużenie finansowe w wysokości 57,7 tys. zł co oznacza spadek o 21,4% r/r, który wynika w szczególności ze spłaty rat leasingowych zgodnie z przyjętym harmonogramem.

Grupa zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny i efektywny. Decyzje o ewentualnym zawarciu transakcji poprzedzone są wcześniejszymi analizami, rozpoznaniem potrzeb i możliwościami rynku.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Opis pozycji pozabilansowych

W okresie objętym sprawozdaniem z działalności Grupy spółki nie posiadały zobowiązań pozabilansowych.

Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem

W latach 2018 i 2017 Spółka lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych, a także przez nabywanie i zbywanie jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym otwartym typu dłużne polskie korporacyjne (PLN). Polityka inwestycyjna funduszu zakładała lokowanie od 66% do 100% aktywów w dłużne papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa i jednostki samorządu terytorialnego oraz w dłużne papiery wartościowe emitowane lub poręczane przez Skarb Państwa i NBP. Pozostałe środki mogły być inwestowane w korporacyjne oraz skarbowe instrumenty rynku pieniężnego.

Lokaty bankowe nie były obarczone ryzykiem zmiany stopy procentowej, ponieważ ich oprocentowanie było stałe. Lokaty te były narażone na ryzyko kredytowe.

Inwestowanie w jednostki uczestnictwa w FIO wiązało się z następującymi czynnikami ryzyka: rynkowym, stóp procentowych, kredytowym, rozliczenia, płynności, a także innymi czynnikami ryzyka związanymi z inwestowaniem w fundusze inwestycyjne.

Spółka na dzień 31 grudnia 2018 r. nie posiadała aktywnych lokat bankowych, jak również nie posiadała jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

Na koniec 2017 r. Spółka posiadała lokaty bankowe na łączną sumę 2 706,3 tys. zł., a także jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym otwartym opisanym powyżej, o łącznej wartości 10 015,4 tys. zł.

Spółki z Grupy nie stosują rachunkowości zabezpieczeń ani nie zabezpieczają się w żaden inny sposób przed ryzykiem walutowym, kredytowym, czy stopy ryzykiem procentowej.

Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy DataWalk

Do kluczowych inwestycji realizowanych przez spółki z Grupy należy zaliczyć:

wydatki na prace rozwojowe,
rozwój działalności na rynku amerykańskim.

Działalność badawczo-rozwojowa została opisana w pkt "Działania w obszarze badań i rozwoju" niniejszego sprawozdania.

Wydatki kapitałowe poniesione na realizację powyższych celów w 2018 roku przedstawia poniższa tabela (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	2018
Prace rozwojowe	1 318,07
Rozwój działalności w Stanach Zjednoczonych	4 136,32
Razem	5 454,39

Źródło: Emitent.

W latach 2018 i 2017 Spółka lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych, , a także przez nabywanie i zbywanie jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym otwartym typu dłużne polskie korporacyjne (PLN).

Szczegóły dotyczące ww. inwestycji zostały opisane w pkt "Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem" powyżej.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 19 marca 2018 roku zawarta została umowa z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w przedmiocie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok 2017. Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie badania jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2016 i 2015.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza DataWalk S.A.

Poniższa tabela przedstawia informację w zakresie wynagrodzenia netto firmy audytorskiej za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego za rok 2017 (dane w tys. zł).

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania	12 miesięcy
sprawozdania finansowego	do 31 grudnia 2017
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	12,8

Źródło: Emitent.

W dniu 1 czerwca 2018 roku Spółka zawarła umowę z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w przedmiocie przeprowadzenia badania historycznych informacji finansowych za lata 2016 oraz 2017 na potrzeby prospektu emisyjnego, sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF, przeprowadzenia przeglądu śródrocznych informacji finansowych za półrocze 2018 roku na potrzeby prospektu emisyjnego, przedstawionych zgodnie z MSR/MSSF, a także innych czynności związanych z zaangażowaniem firmy audytorskiej w proces pierwszej oferty publicznej akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia informację w zakresie wynagrodzenia netto firmy audytorskiej za ww. czynności (dane w tys. zł).

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego	2018
Proces IPO	42,0

Źródło: Emitent.

W dniu 1 kwietnia 2019 roku podpisana została umowa z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w przedmiocie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy DataWalk i jednostkowych sprawozdań finansowych DataWalk S.A. za lata 2018 i 2019 oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 do 31 czerwca 2019 roku.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza DataWalk S.A.

Poniższa tabela przedstawia informację w zakresie wynagrodzenia netto firmy audytorskiej za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego za rok 2018 (dane w tys. zł).

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania	12 miesięcy
sprawozdania finansowego	do 31 grudnia 2018
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	25,00

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka Akcyjna ul. Rzeźnicza 32-33 50-130 Wrocław

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO

Oświadczenie Zarządu DataWalk S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 oraz §71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd DataWalk S.A. oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowaną Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Niniejszym zatwierdzamy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. oraz potwierdzamy prawdziwość powyższego oświadczenia.

___________________ Paweł Wieczyński Prezes Zarządu

_______________________ Krystian Piećko Członek Zarządu

_____________________ Sergiusz Borysławski Członek Zarządu

SPRAWOZDANIE FINANSOWE DATAWALK S.A.

ZA ROK OKRES 01.01.2018- 31.12.2018

1	INFORMACJE OGÓLNE 4
	PODSTAWOWE INFORMACJE 5
	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 6
	OKRESY PREZENTOWANE 6
	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 6
	SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2018 R 6
	GRUPA KAPITAŁOWA 7
	INFORMACJA O KONSOLIDACJI 7
	PROFESJONALNY OSĄD I SZACUNKI 7
	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 8
2	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DATAWALK S.A. 9
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 10
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 12
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 14
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 16
3	INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
	ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 19
	OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 25
	KOREKTA BŁĘDU 38
4	DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO39

	NOTA 1.1 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 40
	NOTA 1.2 ZMIANY STANU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH 41
	NOTA 1.3 STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 43
	NOTA 1.4 WARTOŚĆ NIEAMORTYZOWANYCH LUB NIEUMARZANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ŚRODKÓW TRWAŁYCH UŻYWANYCH NA PODSTAWIE
	UMÓW ORAZ WARTOŚĆ GRUNTÓW UŻYTKOWANA WIECZYŚCIE 43
	NOTA 1.5 KOSZTY WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE ORAZ ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY 43
	NOTA 2.1 AKTYWA NIEMATERIALNE 43
	NOTA 2.2 ZMIANY STANU AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH 44
	NOTA 2.3 STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH 45
	NOTA 2.4 KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH W TRAKCIE REALIZACJI 45
	NOTA 2.5 WARTOŚĆ FIRMY 47
	NOTA 3.1 AKTYWA FINANSOWE (DŁUGOTERMINOWE) 48
	NOTA 3.2 ZMIANY STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH 50
	NOTA 4 NALEŻNOŚCI (DŁUGOTERMINOWE) 52
	NOTA 5 AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 52
	NOTA 6 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (DŁUGOTERMINOWE) 53
	NOTA 7.1 ZAPASY 53
	NOTA 7.2 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚCI ZAPASÓW 53
	NOTA 8.1 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (KRÓTKOTERMINOWE) 54
	NOTA 8.2 ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 54
	NOTA 8.3 STRUKTURA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 54
	NOTA 8.4 STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 55
	NOTA 9 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO 55
	NOTA 10.1 POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 55
	NOTA 10.2 ODPISY AKTUALIZUJĄCE POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 55
	NOTA 11 AKTYWA FINANSOWE (KRÓTKOTERMINOWE) 55
	NOTA 12 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (KRÓTKOTERMINOWE) 56
	NOTA 13 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 57

NOTA 14 KAPITAŁ PODSTAWOWY 58
NOTA 15.1 POZOSTAŁE KAPITAŁY 59
NOTA 15.2 ZMIANY W POZOSTAŁYCH KAPITAŁACH 59
NOTA 16 NIEPODZIELONY WYNIK Z LAT UBIEGŁYCH 59
NOTA 17.1 KAPITAŁ REZERWOWY 60
NOTA 17.2 ZMIANY W KAPITALE REZERWOWYM 60
NOTA 18 POZOSTAŁE REZERWY (DŁUGOTERMINOWE) 61
NOTA 19 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 61
NOTA 20 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (DŁUGOTERMINOWE) 62
NOTA 21.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 62
NOTA 21.2 STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 62
NOTA 22 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO 63
NOTA 23.1 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (KRÓTKOTERMINOWE) 63
NOTA 23.2 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONE PRZEZ JEDNOSTKĘ GWARANCJE I PORĘCZENIA, TAKŻE WEKSLOWE 63
NOTA 24.1 POZOSTAŁE REZERWY (KRÓTKOTERMINOWE) 63
NOTA 24.2 ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW (KRÓTKOTERMINOWYCH) 64
NOTA 25 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 64
NOTA 26.1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 65
NOTA 26.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY – STRUKTURA TERYTORIALNA 65
NOTA 27 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 66
NOTA 28 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 66
NOTA 29 PODZIAŁ KOSZTÓW 66
NOTA 30 PRZYCHODY FINANSOWE 67
NOTA 31 KOSZTY FINANSOWE 67
NOTA 32 ROZLICZENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RÓŻNIĄCYCH PODSTAWĘ OPODATKOWANIA PODATKIEM DOCHODOWYM OD WYNIKU
FINANSOWEGO BRUTTO 68
NOTA 33 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 68
NOTA 34 PROPOZYCJA CO DO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU/POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 75
NOTA 35 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 75
NOTA 36 INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH 76
NOTA 37.1 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 76
NOTA 37.2 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 81
NOTA 38 ZATRUDNIENIE 81
NOTA 39 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 82
NOTA 40 POŻYCZKI DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ 82
NOTA 41 ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE 82
NOTA 42 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 82
NOTA 43 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 83

1 Informacje ogólne

Podstawowe informacje

Przedmiotem działalności DataWalk S.A. (dalej "Spółka", "Emitent") jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego systemu analitycznego nowej generacji. Spółka działa w celu stworzenia i wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego dostawcy (vendora) produktów klasy enterprise IT, kierowanych na rynki globalne.

Kluczowym produktem Emitenta jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą analityczną zaprojektowaną dla szybkiego łączenia dużych i bardzo dużych zbiorów danych, pochodzących z różnych źródeł i zebranych w różnych formatach, w tym danych niekompletnych oraz danych zanieczyszczonych. Oprogramowanie DataWalk jest rozwijane w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności badawczo-rozwojowej.

Nazwa:	DataWalk Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul. Rzeźnicza 32-33
	50-130 Wrocław
Podstawowy przedmiot działalności:
	Działalność związana z oprogramowaniem,
	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
	Przetwarzanie danych.
Organ prowadzący rejestr:	Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405409
REGON:	21737247
NIP:	894-303-43-18
Czas trwania Spółki:	Nieograniczony

Emitent został utworzony na mocy aktu zawiązania i statutu Spółki z 18 października 2011 r. (Repertorium A numer 12309/2011). Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła 15 grudnia 2011 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000405409.

W dniu 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 27, w sprawie zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że firma Spółki została zmieniona z PiLab spółka akcyjna na DataWalk spółka akcyjna. Przedmiotowa zmiana została zarejestrowana na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 sierpnia 2018 r.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Do wyceny pozycji bilansu wyrażonych w walutach obcych przyjęto następujące średnie kursy NBP:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.12.2018	31.12.2017
1 EUR	4,3000	4,1709
1 USD	3,7597	3,4813

Do wyceny transakcji ujętych w rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego ogłoszony dla danej waluty z dnia poprzedzającego dzień transakcji.

Okresy prezentowane

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31.12.2018 roku i obejmuje okres 12 miesięcy, tj. od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2017 roku.

Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat, sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku. Dane porównywalne zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta.

Zakres jednostkowego sprawozdania finansowego jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz.757) ("Rozporządzenie") i obejmuje roczny okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 roku i okres porównawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Założenie kontynuacji działalności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2018 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Skład organów Spółki na dzień 31.12.2018 r.

Zarząd
Paweł Wieczyński	Prezes Zarządu
Krystian Piećko	Członek Zarządu
Sergiusz Borysławski	Członek Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu po dniu bilansowym:
Nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu po dniu bilansowym.

Rada Nadzorcza

Paweł Sobkiewicz	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wojciech Dyszy	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Dymek	- Członek Rady Nadzorczej,
Roman Pudełko	- Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Szymon Kowalski	- Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski	- Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dniu bilansowym:

Nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu po dniu bilansowym.

Grupa Kapitałowa

Spółka jako jednostka dominująca należy do Grupy Kapitałowej DataWalk.

Informacja o konsolidacji

Dane finansowe są wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej DataWalk.

Profesjonalny osąd i szacunki

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Spółki na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków w porównaniu do danych zaprezentowanych w sprawozdaniu za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

W odpowiednich pozycjach not objaśniających przedstawiono główne obszary, w których w procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości oprócz szacunków księgowych, duże znaczenie miał także profesjonalny osąd kierownictwa, i co do których zmiana szacunków może mieć istotny wpływ na wyniki Spółki w przyszłości.

Dodatkowo Spółka ujawnia zmiany wartości szacunkowych prezentowane w poprzednich okresach sprawozdawczych, które wywierają znaczący wpływ na bieżący okres.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Ponadto Zarząd DataWalk S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

…………………………………………………… …………………………………………………… ……………………………………………………

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Paweł Wieczyński Krystian Piećko Sergiusz Borysławski

Wrocław, dnia …………………………………………..

2 Jednostkowe sprawozdanie finansowe DATAWALK S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Aktywa	nr noty	31.12.2018	31.12.2017
A.		Aktywa trwałe		4 694,72	3 218,50
	I.	Rzeczowe aktywa trwałe	1	118,84	191,44
	II.	Aktywa niematerialne	2	3 814,85	2 586,33
	III.	Aktywa finansowe	3	585,15	366,30
	IV.	Należności długoterminowe	4	172,93	71,14
	V.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	2,95	3,27
	VI.	Rozliczenia międzyokresowe	6	0,00	0,00
B.		Aktywa obrotowe		4 659,35	17 481,05
	I.	Zapasy	7	0,00	591,94
	II.	Należności z tytułu dostaw i usług	8	1 881,78	1 235,89
	III.	Należności z tytułu podatku dochodowego	9	0,00	0,00
	IV.	Pozostałe należności	10	555,45	746,58
	V.	Aktywa finansowe	11	0,00	10 015,37
	VI.	Rozliczenia międzyokresowe	12	467,49	117,17
	VII.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	1 754,62	4 774,10
	Aktywa razem			9 354,06	20 699,55

		Pasywa	nr noty	31.12.2018	31.12.2017
A.		Kapitał własny		7 821,52	18 792,00
	I.	Kapitał podstawowy	14	368,05	368,05
	II.	Pozostałe kapitały	15	54 783,20	54 783,20
	III.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	16	-36 359,26	-17 107,11
	IV.	Wynik finansowy bieżącego roku		-13 773,08	-19 252,14
	V.	Kapitał rezerwowy	17	2 802,60	0,00
B.		Zobowiązania długoterminowe		10,92	44,71
	I.	Pozostałe rezerwy	18	0,00	0,00
	II.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	2,95	3,27
	III.	Pozostałe zobowiązania	20	7,98	41,44
C.		Zobowiązania krótkoterminowe		1 521,62	1 862,84
	I.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	21	841,36	1 384,85
	II.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	22	0,00	0,00
	III.	Pozostałe zobowiązania	23	333,37	291,26
	IV.	Pozostałe rezerwy	24	124,49	81,87
	V.	Rozliczenia międzyokresowe	25	222,41	104,85
	Kapitał własny i zobowiązania			9 354,06	20 699,55

Wartość aktywów netto na jedną akcję	31.12.2018	31.12.2017
Wartość aktywów netto	7 821,52	18 792,00
Liczba akcji	3 680 500	3 025 842
Wartość aktywów netto na jedną akcję	2,13	6,21
Rozwodniona liczba akcji	3 860 500	3 269 623
Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję	2,03	5,75

Wartość aktywów netto przypadająca jednostce dominującej na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji jednostki dominującej dla danego okresu. Liczba ta wynosiła 3 680 500 na dzień 31.12.2018 r., z kolei na dzień 31.12.2017 r. ilość akcji była równa 3 025 842. Rozwodniona ilość akcji uwzględnia akcje przewidziane (180.000 szt.) w ramach programu motywacyjnego.

…………………………………………………… …………………………………………………… ……………………………………………………

Paweł Wieczyński Krystian Piećko Sergiusz Borysławski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, dnia …………………………………………..

	Rachunek zysków i strat	nr noty	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
A.	Przychody ze sprzedaży	26	1 731,42	1 709,64
B.	Koszt operacyjne razem	29	12 910,96	10 908,03
	Zużycie surowców i materiałów		96,77	87,93
	Świadczenia pracownicze		2 553,92	2 445,56
	Amortyzacja		177,11	190,63
	Usługi obce		9 176,81	7 742,60
	Koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby		0,00	0,00
	Inne koszty		906,34	441,31
C.	Wynik brutto ze sprzedaży		-11 179,54	-9 198,38
	Pozostałe przychody operacyjne	27	320,67	103,45
	Pozostałe koszty operacyjne	28	3 118,66	10 074,55
D.	Wynik operacyjny		-13 977,53	-19 169,48
	Przychody finansowe	30	224,62	181,44
	Koszty finansowe	31	20,16	272,36
E.	Wynik przed opodatkowaniem		-13 773,08	-19 260,41
	Podatek dochodowy	32	0,00	-8,26
	bieżący		0,00	0,00
	odroczony		0,00	-8,26
F.	Zysk (strata) netto		-13 773,08	-19 252,14

Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk (strata) netto	-13 773,08	-19 252,14
Inne całkowite dochody	0,00	0,00
1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku	0,00	0,00
2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku	0,00	0,00
Łączne całkowite dochody	-13 773,08	-19 252,14

Zysk (strata) netto na jedną akcję	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Liczba akcji	3 680 500	3 025 842
Zysk (strata) netto na jedną akcję	-3,74	-6,36
Rozwodniona ilość akcji	3 860 500	3 269 623
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję	-3,57	-5,89

Wartość zysku (straty) netto przypadającego/przypadającej na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji Spółki dla danego okresu. Liczba ta wynosiła 3 680 500 na dzień 31.12.2018 r., z kolei na dzień 31.12.2017 r. ilość akcji była równa 3 025 842. Rozwodniona ilość akcji uwzględnia akcje przewidziane (180.000 szt.) w ramach programu motywacyjnego.

…………………………………………………… …………………………………………………… ……………………………………………………

Paweł Wieczyński Krystian Piećko Sergiusz Borysławski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, dnia …………………………………………..

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	368,05	54 783,20	0,00	-36 359,26	0,00	18 792,00
Zmiana polityki rachunkowości	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na początek okresu 01.01.2018 skorygowany	368,05	54 783,20	0,00	-36 359,26	0,00	18 792,00
Wynik okresu	0,00	0,00	0,00	0,00	-13 773,08	-13 773,08
Podwyższenie kapitału zakładowego	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktualizacja aktywów finansowych	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2	0,00	0,00	2 802,60	0,00	0,00	2 802,60
Stan na koniec okresu 31.12.2018	368,05	54 783,20	2 802,60	-36 359,26	-13 773,08	7 821,52

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	300,55	33 018,73	-17 107,11	0,00	16 212,17
Zmiana polityki rachunkowości	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	300,55	33 018,73	-17 107,11	0,00	16 212,17
Wynik okresu	0,00	0,00	0,00	-19 252,14	-19 252,14
Podwyższenie kapitału zakładowego	67,50	21 795,00	0,00	0,00	21 862,50
Aktualizacja aktywów finansowych	0,00	-30,53	0,00	0,00	0,00
Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na koniec okresu 31.12.2017	368,05	54 783,20	-17 107,11	-19 252,14	18 792,00

…………………………………………………… …………………………………………………… ……………………………………………………

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Paweł Wieczyński Krystian Piećko Sergiusz Borysławski

Wrocław, dnia …………………………………………..

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto	-13 773,08	-19 252,14
Korekty o pozycje:	2 746,07	10 106,49
Amortyzacja	177,11	190,63
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-55,02	182,94
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-30,22	-121,11
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-148,40	-102,51
Podatek dochodowy bieżącego okresu	0,00	-8,26
Pozostałe pozycje netto	2 802,60	9 964,80
Zapłacony podatek dochodowy	0,00	0,00
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą stanu kapitału obrotowego	-11 027,01	-9 145,66
Zmiana stanu kapitału obrotowego, w tym:	-672,23	337,93
Zmiana stanu należności	-556,55	38,61
Zmiana stanu zapasów	591,94	-591,94
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	0,00	0,00
Zmiana stanu rezerw	42,61	20,46
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	-517,47	708,25
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-350,32	57,69
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	117,56	104,85
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-11 699,24	-8 807,73
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	19,51	15,86
Wpływ ze sprzedaży udziałów w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach pozostałych	0,00	0,00
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych	10 144,26	2 688,08
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-1 333,03	-1 159,12
Wydatki na aktywa dotyczące poszukiwań i oceny zasobów mineralnych	0,00	0,00
Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	-218,85	0,00
Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach pozostałych	0,00	0,00
Wydatki na nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych	0,00	-10 000,00
Wpływy z udzielonych pożyczek	0,00	0,00
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek	0,00	0,00
Wpływy z pochodnych instrumentów finansowych	0,00	0,00
Wydatki z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	0,00	0,00
Otrzymane odsetki	40,43	127,24
Otrzymane dywidendy	0,00	0,00
Wpływy z tytułu leasingu finansowego	0,00	0,00
Pozostałe pozycje netto	0,00	0,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	8 652,33	-8 327,94

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0,00	11 897,70
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	16,09	0,54
Wpływy z emisji papierów dłużnych	0,00	0,00
Spłata kredytów i pożyczek	0,00	-0,44
Wykup papierów dłużnych	0,00	0,00
Spłat zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-33,47	-50,51
Wpływy z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	0,00	0,00
Wydatki z tytułu pochodnych instrumentów finansowych	0,00	0,00
Wypłacone dywidendy	0,00	0,00
Zapłacone odsetki	-10,21	-6,13
Pozostałe pozycje netto	0,00	0,00
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-27,59	11 841,16
ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	-3 074,51	-5 294,51
Różnice kursowe netto	55,02	-182,94
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	4 829,01	10 123,53
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 754,51	4 829,01

…………………………………………………… …………………………………………………… …………………………………………………… Paweł Wieczyński Krystian Piećko Sergiusz Borysławski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, dnia …………………………………………..

3 Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone i opublikowane przez UE i weszły w życie w 2018 roku obejmują:

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 15 – zastosowanie po raz pierwszy i zmiany w polityce rachunkowości

Spółka wdrożyła MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanej metody retrospektywnej tj. z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania.

Spółka zastosowała dopuszczony w MSSF 15 wyjątek praktyczny i zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych.

Oznacza to więc, że dane na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o obowiązujące dotychczas standardy: MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz interpretacje związane z ujmowaniem przychodów przed wejściem w życie MSSF 15.

Nowy standard zastąpił dotychczasowe MSR 11 i MSR 18 zapewniając jeden spójny 5-stopniowy model ujmowania przychodów, obejmujący następujące kroki:

identyfikacja umowy z klientem
identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia wynikających z umowy,
określenie ceny transakcji,
przypisanie ceny do zobowiązań do wykonania świadczenia,
ujęcie przychodu po wypełnieniu lub podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia.

Nowy model uzależnia ujęcie przychodu od uzyskania przez klienta kontroli nad dobrem lub usługą. Ponadto standard wprowadza dodatkowe wymogi ujawniania informacji oraz wskazówki dotyczące kilku szczegółowych kwestii.

Spółka przeprowadziła analizę realizowanych transakcji (kontraktów), w wyniku której ustalono, iż z uwagi na ich specyfikę wdrożenie MSSF 15 nie wpływa istotnie na aktywa netto na bilans otwarcia 2018 roku, jak również nie wpływa istotnie na wartość przychodów i poszczególne poziomy wyniku finansowego. W związku z powyższym Spółka podjęła decyzję o niewykazywaniu różnic na dzień 1.01.2018 roku z uwagi na nieistotne wartości.

MSSF 9 – zastosowanie po raz pierwszy i zmiany w polityce rachunkowości

Zastosowanie po raz pierwszy

MSSF 9 definiuje cztery kategorie aktywów finansowych, których rozróżnienia dokonuje się w zależności od modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych:

aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek (spełniają tzw. test SPPI -solely payment of principal and interest (pol. test TKiO - tylko płatności kapitału i odsetek)),
aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych,

które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek (spełniają tzw. test SPPI - solely payment of principal and interest (pol. test TKiO - tylko płatności kapitału i odsetek)),

aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat są to wszystkie pozostałe aktywa finansowe,
instrumenty finansowe zabezpieczające są to instrumenty pochodne, wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Do zasadniczych modeli zarządzania aktywami finansowymi zalicza się:

model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży,
model utrzymywania w innych celach niż cele wskazane w dwu poprzedzających modelach (co do zasady jest to model oznaczający utrzymywanie aktywów w celu ich zbycia).

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, dlatego regulacje MSSF 9 w tym zakresie nie mają do niej zastosowania.

MSSF 9 nie zmienia klasyfikacji zobowiązań finansowych Grupy. Są one w dalszym ciągu wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Tabela poniżej przedstawia zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych na dzień 1 stycznia 2018 r. będący dniem pierwszego zastosowania MSSF 9. Zastosowanie nowego standardu, w miejsce dotychczas obowiązującego MSR 39, nie spowodowało zmian wartości wyceny aktywów i zobowiązań finansowych.

Aktywa finansowe	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9	Wartość bilansowa wg MSR 39 oraz MSSF 9 wg stanu na 1 stycznia 2018 r.
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	Inne (wartość księgowa)	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	71,14
Należności z tytułu dostaw i usług	Pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 235,89
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Inne (wartość księgowa)	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	4 774,10
Lokaty bankowe krótkoterminowe	Utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 706,32
Krótkoterminowe papiery wartościowe	Przeznaczone do obrotu wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		10 015,37

Zobowiązania finansowe	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9	Wartość bilansowa wg MSR 39 oraz MSSF 9 wg stanu na 1 stycznia 2018 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 384,85
Pozostałe zobowiązania	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	335,97

Zasadnicza zmiana jaką wprowadza MSSF 9 dotyczy sposobu ujmowania ryzyka kredytowego związanego z aktywami stanowiącymi instrumenty finansowe. Dotychczasowy model strat poniesionych został zastąpiony nowym modelem strat oczekiwanych.

Spółka do szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych stosuje następujące podejścia:

podejście ogólne,
podejście uproszczone.

Spółka stosuje podejście ogólne do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej inne całkowite dochody oraz do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem należności i aktywów z tytułu umów z klientami.

W podejściu ogólnym Spółka szacuje odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych na bazie 3- stopniowego modelu bazującego na zmianie ryzyka kredytowego aktywów finansowych od momentu ich początkowego ujęcia. Jeżeli ryzyko kredytowe danych aktywów finansowych nie wzrosło znacznie od momentu początkowego ujęcia (stopień 1), Spółka szacuje odpis z tytułu utraty wartości w horyzoncie 12 miesięcy. W przypadku zidentyfikowania przez Spółka znacznego wzrostu ryzyka kredytowego aktywów finansowych (stopień 2 i 3), odpis z tytułu utraty wartości szacowany jest w horyzoncie życia aktywów finansowych.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

W przypadku należności i aktywów z tytułu umów oraz aktywów z tytułu umów z klientami, Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia, a odpis z tytułu utraty wartości wycenia w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do oszacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów.

Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie zidentyfikowała składników aktywów finansowych, w odniesieniu, do których mogłaby dokonać wyboru opcji wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy celem zmniejszenia lub wyeliminowania niedopasowania księgowego (rozumianego jako niespójność wyceny lub ujęcia), które w przeciwnym razie powstałoby w wyniku wyceny aktywów finansowych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Spółka nie dokonała również wyboru opcji wyceny zobowiązań finansowych do wartości godziwej. W przypadku wyboru tej opcji, zmiana wartości godziwej wynikająca ze zmian w poziomie własnego ryzyka kredytowego związanego z tymi zobowiązaniami byłaby odnoszona do innych dochodów całkowitych, a w momencie usunięcia składnika zobowiązania finansowego z ksiąg rachunkowych wartość poprzednio ujęta w innych dochodach całkowitych nie podlegałaby odniesieniu do wyniku finansowego.

MSSF 16 – zastosowanie po raz pierwszy i zmiany w polityce rachunkowości

MSSF 16 zawiera kompleksowy model identyfikacji umów leasingowych i ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym zarówno dla leasingodawców, jak i leasingobiorców. MSSF 16 zastępuje obecne wytyczne dotyczące leasingu, w tym MSR 17 Leasing i związane z nimi interpretacje, od momentu obowiązywania tj. dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 i później. Data pierwszego zastosowania MSSF 16 dla Spółki to 1 stycznia 2019 roku.

DataWalk S.A. wybrała podejście zmodyfikowane dla zastosowania standardu zgodnie z MSSF 16: C5 (b). W związku z tym Spółka ujawnia wpływ standardu retrospektywnie, z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania.

Spółka skorzystała z uproszczenia, które dopuszcza standard przy przejściu na MSSF 16, aby nie oceniać ponownie, czy umowa jest lub zawiera umowę leasingu. W związku z tym, sama definicja leasingu zgodnie z MSR 17 i KIMSF 4 będzie nadal obowiązywać w odniesieniu do umów leasingu zawartych lub zmodyfikowanych przed 1 stycznia 2019 roku. Zmiana definicji leasingu dotyczy głównie pojęcia samej kontroli.

MSSF 16 rozróżnia umowy leasingu od umów o świadczenie usług na podstawie tego, czy korzystający z określonego składnika aktywów kontroluje aktywo będące przedmiotem umowy. Uważa się, że kontrola istnieje, jeśli Spółka:

• posiada prawo do uzyskiwania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów,

• posiada prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Spółka zastosowała definicję leasingu i związane z nią wytyczne określone w MSSF 16 do wszystkich umów leasingu zawartych lub zmodyfikowanych w dniu 1 stycznia 2019 roku lub później (bez względu na to, czy jest leasingodawcą, czy leasingobiorcą w umowie leasingu).

Przygotowując się do zastosowania po raz pierwszy MSSF 16, Spółka dokonała analizy wpływu zastosowania MSSF 16 na przyszłe sprawozdania finansowe oraz przeprowadziła inwentaryzacje posiadanych umów pod kątem identyfikacji tych, które zawierają leasing lub komponent leasingowy zgodnie z MSSF 16.

Zidentyfikowano następujące obszary, na które MSSF 16 ma potencjalny wpływ:

umowy najmu,
umowy leasingu samochodów.

W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka stwierdziła, iż umowy najmu są leasingiem krótkoterminowym i płatności leasingowe z ich tytułu będę ujmowane w rachunku wyników metodą liniową w trakcie trwania umowy leasingu.

Spółka na moment wydania sprawozdania finansowego ujmuje część leasingowanych samochodów jako aktywa trwałe, z drugiej zaś strony rozpoznaje z tego tytułu zobowiązanie. Od momentu obowiązywania MSSF 16, umowy te również będą rozpoznawane jako składnik rzeczowych aktywów trwałych.

Dla pozostałej części umów leasingu samochodów Spółka uznała, że umowy te podobnie jak umowy najmu, spełniają warunki leasingu krótkoterminowego i płatności leasingowe z ich tytułu będę ujmowane w rachunku wyników metodą liniową w trakcie trwania umowy leasingu.

W związku z powyższym, Spółka nie spodziewa się w 2019 r. istotnego wpływu zmiany sposobu ujmowania i prezentacji leasingów zgodnie z MSSF 16 na wartość aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych.

Pozostałe zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące od dnia 1 stycznia 2018 roku

Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej oraz wynagrodzenie wypłacane lub otrzymywane z góry

Interpretacja wyjaśnia, że dniem zawarcia transakcji do celów ustalenia kursu wymiany, który ma zostać zastosowany w momencie początkowego ujęcia powiązanego składnika aktywów, wydatku lub dochodu (lub ich części), jest dzień, w którym jednostka początkowo ujmuje niepieniężny składnik aktywów lub niepieniężne zobowiązanie wynikające z wypłacenia lub otrzymania wynagrodzenia z góry. Jeżeli istnieje wiele przypadków wypłacenia lub otrzymania płatności z góry, wówczas jednostka określa dzień zawarcia transakcji w odniesieniu do każdego przypadku wypłacenia lub otrzymania płatności z góry.

Interpretacja nie ma istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany do MSR 40 Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany precyzują, kiedy jednostka dokonuje przeniesienia nieruchomości, w tym nieruchomości w budowie, do lub z nieruchomości inwestycyjnych. Zmiany wyjaśniają, że zmiana sposobu użytkowania następuje, w przypadku, gdy dana nieruchomość spełnia lub przestaje spełniać definicję nieruchomości inwestycyjnej oraz istnieją dowody świadczące o zmianie sposobu użytkowania. Sama tylko zmiana intencji kierownictwa w odniesieniu do sposobu użytkowania nie stanowi dowodu świadczącego o zmianie sposobu użytkowania.

Zmiany nie mają istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności w formie akcji

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) opublikowała zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji celem wyjaśnienia następujących obszarów: uwzględnienie warunków nabycia uprawnień i warunków innych niż warunki nabycia uprawnień w wycenie transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych, ujmowanie transakcji płatności w formie akcji charakteryzującej się rozliczeniem netto zobowiązań z tytułu podatku u źródła, ujmowanie modyfikacji transakcji płatności w formie akcji, która zmienia jej klasyfikację z rozliczanej w środkach pieniężnych na rozliczaną w instrumentach kapitałowych.

Zmiany nie mają istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany do MSSF 4 Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe

Zmiany umożliwiają jednostkom, które prowadzą działalność ubezpieczeniową, odroczenie daty wejścia w życie MSSF 9 do dnia 1 stycznia 2021 roku. Skutkiem takiego odroczenia jest, że zainteresowane jednostki mogą dalej sporządzać sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującym standardem, tj. MSR 39.

Te zmiany nie dotyczą Spółki.

Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016

Zmiany precyzują, że jednostka, która jest organizacją zarządzającą kapitałem wysokiego ryzyka, funduszem wzajemnym, funduszem powierniczym lub inną podobną jednostką, w tym związanym z inwestycjami funduszem ubezpieczeniowym może zdecydować się na wycenę inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9. Jednostka dokonuje wyboru odrębnie dla każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, w momencie początkowego ujęcia jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli jednostka, która sama nie jest jednostką inwestycyjną, posiada udział w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, które są jednostkami inwestycyjnymi, jednostka ta może, stosując metodę praw własności, zdecydować się na utrzymanie wyceny według wartości godziwej stosowaną przez tę jednostkę stowarzyszoną lub to wspólne przedsięwzięcie, będące jednostkami inwestycyjnymi, w odniesieniu do udziałów jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, będących jednostkami inwestycyjnymi, w jednostkach zależnych. Wyboru tego dokonuje się odrębnie dla każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego w dniu: a) początkowego ujęcia tej jednostki stowarzyszonej lub tego wspólnego przedsięwzięcie, będących jednostkami inwestycyjnymi; b) w którym ta jednostka stowarzyszona lub to wspólne przedsięwzięcie stają się jednostką inwestycyjną; c) w którym ta jednostka stowarzyszona lub to wspólne przedsięwzięcie, będące jednostkami inwestycyjnymi, stają się jednostką dominującą.

Zmiany nie mają istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016

Krótkoterminowe zwolnienia ze stosowania innych MSSF zawarte w paragrafach E3-E7 MSSF 1 zostały usunięte.

Zmiany nie mają istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego

niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została publikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Spółka jest w trakcie analizy, jaki wpływ powyższe zmiany będą miały na jej sprawozdania finansowe.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Aktywa niematerialne

Aktywa niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową.

W ramach wartości niematerialnych mogą występować wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartość firmy. Wartość firmy i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji. Podlegają one corocznym testom na utratę wartości.

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej stanowi nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejmowanych aktywów, zobowiązań i możliwych do zidentyfikowania zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazana jako cena nabycia pomniejszona o dokonane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy poddawana jest corocznie lub częściej testom na utratę wartości.

Ważnym elementem polityki rachunkowości w obszarze kapitalizacji kosztów rozwoju technologii informatycznych ("Projekt") jest rozgraniczenie momentu uznania ponoszonych kosztów za koszty prac badawczych oraz koszty prac rozwojowych. W tym celu DataWalk S.A. rozpoznaje dwa etapy realizacji Projektu związane z wypracowaniem dojrzałego rynkowo, rozpoznawalnego oprogramowania klasy Enterprise, postrzeganego jako gotowe, unikatowe narzędzie pracy pozwalające na szybkie łączenie, analizowanie oraz przeszukiwanie dużych, zmiennych i różnorodnych zbiorów danych (tzw. "Big Data"). Prace badawcze i rozwojowe są prowadzone przez jednostkę dominującą w siedzibie DataWalk S.A.

Etap pierwszy związany jest w szczególności uzyskaniem informacji dotyczących nowych kierunków, czy też obszarów, w których można rozwijać daną technologię, aby móc maksymalnie wykorzystać jej możliwości. Powyższe działania DataWalk S.A, klasyfikuje jako etap prac badawczych, a koszty z nim związane odnoszone są bezpośrednio w koszty okresu i ujmowane w tych kosztach w momencie ich poniesienia. W ramach prac badawczych Spółka w sposób zaplanowany:

a) poszukuje nowatorskich rozwiązań w celu zdobycia i przyswojenia nowej wiedzy naukowej i technicznej,
b) poszukuje, ocenia i dokonuje końcowej selekcji sposobu wykorzystania rezultatów prac badawczych lub wiedzy innego rodzaju,
a) poszukuje alternatywnych produktów, procesów, systemów lub usług,
b) formułuje, projektuje, ocenia i dokonuje końcowej selekcji nowych lub udoskonalonych produktów, procesów, systemów lub usług.

Drugi etap realizacji projektu związany jest z prowadzeniem prac w zakresie rozwoju technologii i ma na celu rozbudowywanie określonej technologii informatycznej na różnych płaszczyznach w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na globalną skalę produktu IT. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o:

a) wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych,
b) informacje od potencjalnych klientów pozyskane w procesie badania rynku i działań marketingowych, prowadzonych przez Spółkę w kraju i zagranicą,
c) zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów Spółki na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania.

Po podjęciu przez kierownictwo DataWalk S.A. decyzji o rozwijaniu danej technologii w kierunku lub obszarze wyselekcjonowanym na pierwszym etapie realizacji projektu zgodnie z zasadami określonymi w MSR 38 "Wartości niematerialne", Spółka kapitalizuje wybrane koszty rozwoju technologii i ujmuje w bilansie jako aktywa, gdyż spełnione są wszystkie warunki wymienione w lit. a-f par. 57 standardu, o którym mowa, a więc Spółka jest w stanie udowodnić:

a) możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,
b) zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaż,
c) zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
d) sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka może udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych,
e) dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych.
f) możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Kapitalizacja dotyczy aktywa biznesowego rozumianego jako platforma pozwalające na szybkie łączenie, analizowanie oraz przeszukiwanie Big Data.

Zgodnie z par. 66 i 67 MSR 38 koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz podwykonawców zaangażowanych w prace na poszczególnych etapach realizacji projektu, jak również wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane, które można bezpośrednio przyporządkować do przystosowania składnika aktywów do użytkowania.

Zidentyfikowane koszty są ewidencjonowane jako wartości niematerialne i prawne w ramach prac rozwojowych w trakcie realizacji. Identyfikacja, ewidencja oraz rozliczanie ww. kosztów rozwoju technologii informatycznych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki są wykonywane w DataWalk S.A. na podstawie przyjętych kryteriów kwalifikacji kosztów. Jeśli prace badawcze lub rozwojowe będą prowadzone podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej DataWalk (dalej "GK DataWalk"), wówczas spółki te nie powinny same rozpoznawać aktywa bez uprzedniej konsultacji z DataWalk S.A., ze względu na konieczność utrzymania spójnej metodologii w ramach całej GK DataWalk.

Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów niematerialnych wynosi:

Nabyte oprogramowanie komputerowe	2 - 5 lat
Koszty zakończonych prac rozwojowych	3 - 5 lat
Pozostałe aktywa niematerialne	5 - 10 lat

Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 aktywa, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3 500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3 500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia o ile, ze względu na specyfikę działalności Spółki, nie stanowią w swojej masie istotnego składnika majątkowego.

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Spółki, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione.

Do środków trwałych Spółka zalicza również środki trwałe w budowie i inwestycje w obcych środkach trwałych oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania.

Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:

Budynki i budowle	10 - 40 lat
Maszyny i urządzenia	3 - 10 lat
Pozostałe środki trwałe	5 - 10 lat

Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywa, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części, bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.

Inwestycje w jednostki zależne

Jednostki zależne to jednostki w stosunku do których Spółka w sposób bezpośredni lub pośredni sprawuje kontrolę. Kontrola to zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną podmiotu zależnego w celu osiągania korzyści ekonomicznych. Zwykle sprawowanie kontroli łączy się z posiadaniem przez Spółkę większościowego pakietu akcji/udziałów w jednostce.

W sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone, niesklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, ujmuje się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartość bilansowa inwestycji jest poddawana testom na utratę wartości. Rozpoznana utrata wartości jest ujmowana w rachunku zysków i strat w kosztach finansowych. Rozwiązanie rezerwy z tytułu utraty wartości ujmowane jest w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych, jeżeli nastąpiła zmiana w szacunkach, na postawie których Spółka określa zwrot z inwestycji.

Dywidendy stanowiące przychody z inwestycji ujmowane są w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych, w momencie ustalenia prawa do ich otrzymania.

Inne aktywa finansowe (poza inwestycjami w jednostki zależne)

Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15.

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje z podziałem na:

aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza:

Należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9),
Pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9,
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
Lokaty bankowe.

Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Przychody z tytułu odsetek, z uwagi na nieistotne kwoty, Spółka nie wyodrębnia jako osobnej pozycji, lecz ujmuje je w przychodach finansowych. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane są w wyniku, w tym różnice kursowe i prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto, do tej kategorii Spółka zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9. Do tej kategorii Spółka zalicza wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (nie dotyczy pochodnych instrumentów zabezpieczających, gdyż Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń).

Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w pozycji "Przychody finansowe" lub "Koszty finansowe". Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.

Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy pod kątem ryzyka kredytowego. Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i poziomy nieściągalności.

Utrata wartości aktywów finansowych

Podstawową metodą określania wysokości odpisów z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych jest metoda, zgodnie z założeniami której Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych w stosunku do początkowego jego ujęcia oraz klasyfikuje aktywa finansowe do jednego z trzech stopni wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości (podejście ogólne). Metoda ta stosowana jest do aktywów finansowych wycenianych według wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody oraz zamortyzowanego kosztu innych niż należności handlowe.

Stopnie wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości to:

stopień 1 aktywa finansowe obsługiwane na bieżąco (stosowany w odniesieniu do aktywów, których ryzyko kredytowe nie wzrosło istotnie od początkowego ujęcia),
stopień 2 aktywa finansowe z pogorszoną obsługą (stosowany w przypadku istotnego wzrostu ryzyka kredytowego w stosunku do początkowego ujęcia, przy jednoczesnym braku obiektywnych przesłanek utraty wartości),
stopień 3 aktywa finansowe nieobsługiwane (stosowany w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek utraty wartości).

W odniesieniu do stopnia 1 Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym, a w odniesieniu do stopnia 2 i 3 w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia instrumentu finansowego.

Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Spółka dokonuje oceny wystąpienia przesłanek skutkujących zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych stopni wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości. Dokonując takiej oceny, Spółka posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Spółka porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Informacje te mogą przykładowo obejmować zmiany ratingu dłużnika, powzięcie informacji o jego problemach finansowych lub o wystąpieniu istotnych niekorzystnych zmian w jego środowisku ekonomicznym, prawnym, technologicznym lub rynkowym. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka stara się wykorzystywać przede wszystkim ratingi kredytowe i powiązane z nimi wskaźniki niewypłacalności.

W odniesieniu do należności handlowych Spółka stosuje – zgodnie z możliwością, jaką daje standard – uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Podejście to wynika z faktu, iż należności Spółki nie zawierają istotnego elementu finansowania w rozumieniu MSSF 15. Do wyliczenia odpisu Spółka stosuje metodę macierzy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące strat kredytowych oraz wpływ istotnych i możliwych do zidentyfikowania przyszłych czynników (np. rynkowych lub makroekonomicznych).

Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności. W celu oszacowania parametru niewykonania zobowiązania przez kontrahenta Spółka wyodrębniła pięć przedziałów przeterminowania:

Nieprzeterminowane,
Przeterminowane od 1 do 30 dni,
Przeterminowane od 31 do 60 dni,
Przeterminowane od 61 do 90 dni,
Przeterminowane od 91 do 180 dni,
Przeterminowane powyżej 180 dni.

Dla każdego z powyższych przedziałów Spółka szacuje parametr niewykonania zobowiązania, który uwzględnia historyczny brak zapłaty za faktury sprzedażowe przez kontrahentów w okresie dwóch lat, poprzedzających rok poprzedni w stosunku do roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe. Wartość oczekiwanej straty kredytowej liczona jest w wyniku przemnożenia wartości należności w danym przedziale przeterminowania przez wyliczony parametr niewykonania zobowiązania.

W odniesieniu do należności handlowych Spółka dopuszcza również indywidualną możliwość określania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności dotyczy to:

należności od dłużników znajdujących się w stanie likwidacji lub w stanie upadłości, należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega,
pozostałych należności przeterminowanych, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu (w szczególności, gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty).

W powyższych sytuacjach odpis na należności może zostać utworzony w wysokości 100% ich wartości.

W wyniku indywidualnej analizy, w sytuacji, gdy mimo przeterminowania należności powyżej 180 dni, Spółka posiada wiarygodną i popartą dokumentami deklarację płatności kontrahenta, odpis może nie zostać utworzony.

Aktywa finansowe są spisywane w całości, gdy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie możliwości działania w zakresie ściągnięcia należności i uzna, że nie ma już racjonalnych podstaw do oczekiwania, iż należność uda się odzyskać.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe

Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności z terminem zapadalności poniżej 12 miesięcy są wyceniane w wartości nominalnej po pomniejszeniu o wartość oczekiwanych strat kredytowych. Do wyliczenia odpisu Spółka stosuje metodę macierzy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania.

Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy.

Należność z tytułu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym do rozliczenia w przyszłym okresie wykazywany jest w pozycji "Pozostałe należności".

Wszelkie przekazane zaliczki jak m.in. na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie, na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych należnościach.

Należności z tytułu dostaw i usług niezafakturowanych

Są to należności z tytułu usług, które zostały wykonane w okresie sprawozdawczym (Spółka spełniła swoje zobowiązanie do wykonania świadczenia), ale za które do dnia bilansowego nie została wystawiona faktura sprzedaży. Na dzień bilansowy Spółka uznaje jednak, że ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, dlatego klasyfikuje tę pozycję aktywów jako należności.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka w czynnych rozliczeniach międzyokresowych ujmuje koszty, które zostały poniesione z góry, natomiast w całości lub części dotyczą przyszłych okresów.

Spółka rozpoznaje rozliczenia międzyokresowe przychodów w celu zaliczenia tych przychodów do przyszłych okresów sprawozdawczych, w momencie, kiedy przychody te zostaną zrealizowane.

Od momentu wdrożenia w Spółce MSSF 15 tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku w rozliczeniach międzyokresowych prezentowane są zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych oraz przychody dotyczące nierozliczonych na dzień bilansowy licencji z prawem do dostępu, a także przyszłe przychody z tytułu usług takich jak asysta techniczna (maintenance), które są rozliczane w czasie.

Aktywa z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych wynikają z przewagi stopnia zaawansowania realizacji kontraktów wdrożeniowych w stosunku do wystawionych faktur. W przypadku tych aktywów Spółka również spełniła swoje zobowiązanie do wykonania świadczenia, ale prawo do wynagrodzenia zależy od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Bierne rozliczenia międzyokresowe są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą.

Spółka prowadzi ewidencję rozliczeń międzyokresowych w układzie krótko- i długoterminowych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie. Krótkoterminowe inwestycje, które nie podlegają istotnym zmianom wartości i które mogą być łatwo zamienione w określoną kwotę środków pieniężnych i stanowią część polityki zarządzania płynnością Jednostki, są ujmowane jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Na dzień sprawozdawczy waluty zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasach dewizowych wyceniane są według kursu średniego ustalanego dla danej waluty przez Prezesa NBP.

W przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, dla których nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości z tytułu ryzyka kredytowego oszacowanie odpisów aktualizujących odbywa się z wykorzystaniem indywidualnych parametrów wyznaczanych w oparciu o benchmarki (przy wykorzystaniu informacji o ratingach banków), przeskalowane do horyzontu

szacowania oczekiwanych strat kredytowych. W przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, dla których wystąpiły przesłanki utraty wartości z tytułu ryzyka kredytowego Spółka dokonuje analizy odzysków z wykorzystaniem scenariuszy ważonych prawdopodobieństwem ich wystąpienia.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści i ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. To, czy dana umowa leasingowa jest leasingiem finansowym, czy też leasingiem operacyjnym, zależy od treści ekonomicznej transakcji, a nie od formy umowy.

Spółka nie jest stroną umów, na podstawie których byłaby leasingodawcą.

Spółka jest stroną umów, na mocy, których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy. Przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według niższej kwoty z wartości godziwej i wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich użytkowania.

Opłaty leasingowe z tytułu umów leasingu operacyjnego są ujmowane jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy leasingu.

Spółka w zakresie leasingu stosuje zasady zgodne z MSR 17 "Leasing".

Kapitał własny

Na kapitał własny Spółki składają się:

Kapitał podstawowy,
Pozostałe kapitały,
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych,
Wynik finansowy bieżącego okresu,
Kapitał rezerwowy,
Różnice kursowe z przeliczenia.

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pozostałe kapitały tworzone są z:

nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Koszty emisji akcji poniesione przy powstawaniu Spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji,
tytułu przeszacowań wartości aktywów,
odpisów z zysku z kolejnych lat obrotowych.

Niepodzielony wynik z lat ubiegłych stanowi zyski i straty wypracowane w poprzednich latach obrotowych nie przeniesione w drodze uchwały organu zatwierdzającego do innej pozycji kapitałów lub do wypłaty dywidendy.

Kapitał rezerwowy – zgodnie z MSSF 2 "płatności w formie akcji własnych" jednostka ujawnia w tej pozycji wzrost kapitałów związany z uchwalonym programem motywacyjnym dla kluczowego personelu. W przypadku, w którym nabycie uprawnień do określonej puli instrumentów kapitałowych nie następuje aż do momentu, gdy upłynie ustalony czas osiągania określonych zadań przez uczestników programu motywacyjnego, Spółka zakłada, że zadania, które mają być osiągnięte (warunek konieczny) w zamian za instrumenty kapitałowe, będą otrzymywane w przyszłości w okresie nabywania uprawnień. Spółka traktuje wskazane zadania jako usługi świadczone przez uczestników programu motywacyjnego w okresie nabywania uprawnień, wraz z odpowiadającym im wzrostem w kapitałach.

W celu rozliczenia programu motywacyjnego Spółka w każdym okresie jego trwania zalicza w ciężar kosztów proporcjonalną część jego wartości godziwej, zwiększając jednocześnie kapitał rezerwowy. Z chwilą, gdy zostaną spełnione określone warunki konieczne dla objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego kapitał rezerwowy zostanie rozliczony poprzez zwiększenie kapitału podstawowego oraz przeniesienia ewentualnego agio na kapitał zapasowy w momencie podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją akcji skierowaną do jego uczestników.

Różnice kursowe z przeliczenia – stanowi kapitał wynikający z przeliczenia kapitałów własnych spółki zależnej z siedziba poza terytorium kraju.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje zmniejszenie zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne Spółki oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania.

W przypadku rezerw na niewykorzystane urlopy ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy.

Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Spółki na ten dzień.

W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe.

Zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Spółki, którego wypełnienie spowoduje wypływ ze Spółki środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wycena krótkoterminowych zobowiązań odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zobowiązania z tytułu nadwyżki VAT należnego nad VAT naliczonym do rozliczenia w przyszłym okresie wykazywany jest w pozycji "Pozostałe zobowiązania".

Zobowiązania finansowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie będące:

wynikającym z umowy obowiązkiem wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach,
kontraktem, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych instrumentów kapitałowych lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje i warranty, umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za ustaloną kwotę środków pieniężnych w dowolnej walucie, stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli jednostka oferuje prawa poboru, opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów kapitałowych tej jednostki, w tym również celu do własnych instrumentów kapitałowych jednostki.

Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (dotyczy instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, które nie są ujmowane jako instrumenty zabezpieczające) lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.

Zobowiązania pozabilansowe

Zobowiązania pozabilansowe to przede wszystkim zobowiązania warunkowe, przez które Spółka rozumie: możliwy obowiązek, który powstanie na skutek przeszłych zdarzeń, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub braku wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecny obowiązek, który powstaje na skutek przeszłych zdarzeń, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu ponieważ: (i) nie jest prawdopodobnie, aby wypełnienie obowiązku spowodowało konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne, bądź (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nie są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jednakże ujawnia się informację o zobowiązaniu warunkowym, chyba, że prawdopodobieństwo wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne jest znikome.

Leasing operacyjny jest to umowa leasingowa, która nie spełnia kryteriów umożliwiających uznanie jej za umowę leasingu finansowego zgodnie z MSR 17. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako zobowiązania pozabilansowe. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są, jako koszty operacyjne w zysku lub stracie metodą liniową przez okres trwania leasingu. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako koszt w okresie, w którym stają się należne.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych.

Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań rozliczanych w czasie dla celów podatkowych i bilansowych oraz przychody z tantiem uzyskiwane po dniu bilansowym.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji.

Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku, gdy dotyczy on transakcji rozlicznych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym.

Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań rozliczanych czasie dla celów podatkowych i bilansowych.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywo z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywo długoterminowe.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży. Ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne obciążenia związane ze sprzedażą.

Sprzedaż licencji własnych

Kluczowym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk. DataWalk to kompletna, zintegrowana otwarta i transparentna dla użytkownika platforma służąca analizie sieci powiązań, oferowana, jako gotowy do wykorzystania produkt (tzw. system z półki, COTS – commercial of the shelf), niewymagająca budowy rozwiązania ostatecznego z różnych komponentów.

W przypadku gdy licencje własne sprzedawane są odrębnie, Spółka rozważa, czy przyrzeczenie udzielenia licencji ma na celu zapewnienie klientowi:

prawa do dostępu do własności intelektualnej jednostki w formie, w jakiej istnieje ona przez cały okres ważności licencji; czy
prawa do korzystania z własności intelektualnej jednostki w formie, w jakiej istnieje ona w momencie udzielenia licencji.

Licencje własne sprzedawane przez Spółkę oddzielnie, tj. stanowiące odrębne zobowiązanie do dokonania świadczenia, mają charakter licencji z prawem korzystania z własności intelektualnej, co oznacza, że przychód ze sprzedaży takich licencji rozpoznawany jest jednorazowo w momencie przekazania kontroli nad licencją klientowi.

W Spółce istnieją również jednak przypadki sprzedaży licencji, które mają naturę przyznania prawa do dostępu do własności intelektualnej. Licencje takie sprzedawane są co do zasady na czas określony (sprzedaż w modelu subskrypcyjnym). Dla licencji zawartych na czas określony przychód jest rozpoznawany w miarę upływu czasu (w trakcie okresu, na jaki udzielono licencji).

Usługi asysty technicznej (maintenance)

Przychody z tytułu usług związanych ze świadczeniem asysty technicznej stanowią odrębne zobowiązanie do wykonania świadczenia, w przypadku którego klient korzysta z dostarczanych dóbr/usług, w miarę jak są one do niego dostarczane. W konsekwencji powoduje rozpoznanie przychodu po stronie Spółki w okresie świadczenia usługi.

W przypadku nadwyżki przychodów rzeczywiście zafakturowanych nad ustalonymi, wartość różnicy odnoszona jest na rozliczenia międzyokresowe przychodów.

Usługi (kontrakty) wdrożeniowe

W przypadku sprzedaży usług wdrożeniowych, gdy wynik kontraktu może być wiarygodnie oszacowany, przychody i koszty są rozpoznawane w odniesieniu do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu na dzień bilansowy. Stopień zaawansowania mierzony jest zwykle jako proporcja kosztów poniesionych do całości szacowanych kosztów kontraktu, za wyjątkiem sytuacji, gdy taki sposób nie odzwierciedlałby faktycznego stopnia zaawansowania. Jeśli wartość kontraktu nie może być wiarygodnie oszacowana, przychody są rozpoznawane w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że koszty poniesione z tytułu kontraktu zostaną nimi pokryte.

W przypadku nadwyżki przychodów rzeczywiście zafakturowanych nad ustalonymi, wartość różnicy odnoszona jest na rozliczenia międzyokresowe - zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych.

Stopień zaawansowania kontraktu może być ustalony na dwa sposoby:

według udokumentowanego zaawansowania prac na kontrakcie (możliwe dokumenty: protokoły odbioru kolejnych etapów pracy, rozliczenie czasów pracy na kontrakcie),
w przypadku braku możliwości oceny stopnia zaawansowania prac możliwe jest przyjęcie założenia, że stopień zaawansowania kontraktu jest proporcjonalny do poniesionych w danym okresie kosztów.

Na każdym etapie rozliczania kontraktu w przypadku rozpoznania straty na nim – niezwłocznie ujmuje się ją w wynikach.

Koszty związane z kontraktem rozpoznawane są jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, że koszty kontraktu przekroczą przychody, spodziewana strata na kontrakcie jest natychmiast rozpoznawana i ujmowana jako koszt okresu.

Nadwyżka przychodów zarachowanych nad zafakturowanymi z tytułu realizacji kontraktów prezentowana jest w aktywach w pozycji rozliczenia międzyokresowe - aktywa z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych.

Za okres rozliczenia kontraktów przyjmuje się okresy raportowe (kwartały).

Kontrakty wieloelementowe

W przypadku kontraktów wieloelementowych Spółka dokonuje ich szczegółowej analizy celem zapewnienia prawidłowego ujęcia w sprawozdaniu finansowym. Właściwe ujęcie przychodów wynikających z kontraktów wieloelementowych polega na ocenie, czy dostarczane produkty i usługi powinny być rozliczane jako samodzielne elementy, dla których przychód jest rozpoznawany niezależnie, czy też kontrakt powinien być rozpoznawany jako nierozerwalna całość. W przypadku wyodrębnienia w ramach kontraktu sprzedaży niezależnych elementów, cena kontraktu jest alokowana do poszczególnych jego elementów, w oparciu o ich relatywną wartość godziwą bądź koszt prognozowany powiększony o marżę.

Zmienne wynagrodzenie

Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego.

W przypadku umów, w których przewidziano kary umowne za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie zobowiązań umownych, spodziewane kary umowne mogą powodować, że wynagrodzenie, które w umowie zakwotowano w kwocie stałej, będzie jednak podlegać zmianom. W ramach szacowania wysokości wynagrodzenia, do którego Spółka jest uprawniona na podstawie umowy szacuje się w Spółce wartość oczekiwaną zapłaty uwzględniając prawdopodobieństwo zapłacenia takich kar umownych i innych elementów, które mogłyby potencjalnie zmienić wynagrodzenie. Wpływa to więc na pomniejszenie wartości przychodów, nie zaś, jak to było do tej pory, powiększenie wartości rezerw i odpowiednich kosztów.

Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną, Spółka koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia o zmianę wartości pieniądza w czasie, jeśli rozkład w czasie płatności uzgodniony przez strony umowy (w sposób wyraźny lub domyślny) daje klientowi lub Spółce istotnie korzyści z tytułu finansowania przekazania dóbr lub usług klientowi. W takich okolicznościach uznaje się, że umowa zawiera istotny element finansowania.

Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie

zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

Istotny element finansowania nie występuje w umowie z klientem m.in. wtedy, gdy różnica między przyrzeczonym wynagrodzeniem a ceną sprzedaży gotówkowej dobra lub usługi wynika z powodów innych niż udostępnienie finansowania klientowi lub Spółce oraz różnica między tymi kwotami jest proporcjonalna do jej przyczyny. Zazwyczaj ma to miejsce, gdy zgodnie z warunkami płatności klient Spółki może być zabezpieczony przed brakiem właściwego wywiązania się z części lub całości zobowiązań umownych przez drugą stronę umowy.

Koszty umów z klientami

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe (przyrostowe) koszty pozyskania umowy ponoszone przez Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, których Spółka nie poniosłaby, jeżeli umowa nie zostałaby zawarta. Spółka ujmuje te koszty jako składnik aktywów, jeżeli spodziewa się, że koszty te odzyska. Okres amortyzacji aktywowanych kosztów z tytułu pozyskania umowy to okres, w którym Spółka wypełnia obowiązki świadczenia wynikające z tej umowy.

Z praktycznego punktu widzenia Spółka ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, tylko jeśli okres amortyzacji składnika aktywów, wynosi jeden rok lub krócej.

Koszty wykonania umowy to koszty poniesione w związku z wykonywaniem umowy zawartej z klientem. Spółka ujmuje te koszty jako składnik aktywów, gdy nie są objęte zakresem innego standardu (np. MSR 2 Zapasy, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe lub MSR 38 Wartości niematerialne), oraz gdy spełniają one wszystkie następujące kryteria:

koszty te są bezpośrednio powiązane z umową lub z przewidywaną umową z klientem,
koszty te prowadzą do wytworzenia lub ulepszenia zasobów Spółki, które będą wykorzystywane do spełnienia (lub do dalszego spełniania) zobowiązań do wykonania świadczenia w przyszłości; oraz
spółka spodziewa się, że koszty te odzyska.

Koszty te są wykazywane w rozliczeniach międzyokresowych.

Koszty operacyjne

Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym.

Koszty zużytych materiałów, towarów Spółka ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów.

Dla kontraktów rozliczanych w czasie na kontach rozliczeń międzyokresowych kosztów prowadzona jest szczegółowa analityka pozwalająca wyodrębnić koszty prowadzenia poszczególnych projektów.

Koszty niezwiązane bezpośrednio z konkretnymi zleceniami, odnoszone są na wynik finansowy w momencie ich poniesienia.

Przychody i koszty działalności finansowej

Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej.

Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe.

Szacunki zarządu

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł.

Szacunki Zarządu, wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym, dotyczą:

rezerw na zobowiązania,
okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych,
aktywa i rezerw na odroczony podatek dochodowy,
testów na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych,
rozpoznawania przychodów w umowach wdrożeniowych,
odpisów aktualizujących składniki aktywów.

Stosowana metodologia ustalania wartości szacunkowych opiera się na najlepszej wiedzy Zarządu i jest zgodna z wymogami MSSF. Metodologia ustalania wartości szacunkowych jest stosowana w sposób ciągły względem ostatniego okresu sprawozdawczego.

Dotacje unijne i rządowe

Zgodnie z MSR 20, Spółka nie ujmuje dotacji rządowych, łącznie z niepieniężnymi dotacjami wykazywanymi w wartości godziwej, dopóki nie istnieje wystarczająca pewność, że Spółka spełni warunki związane z dotacjami oraz dotacje będą otrzymane. Fakt, iż jednostka gospodarcza otrzymała dotacje, nie stanowi sam w sobie przekonującego dowodu na to, że związane z dotacją warunki zostały lub będą spełnione.

Dotacje rządowe ujmuje się w księgach w taki sposób, aby przychód z tytułu dotacji był ujmowany współmiernie do ponoszonych kosztów z nią związanych. Spółka przyjęła odpowiednie metody prezentacji dotacji w sprawozdaniu finansowym:

dotacje do aktywów początkowo jako osobna pozycja w rozliczeniach międzyokresowych (przychody przyszłych okresów), a następnie w sposób systematyczny prezentowane jako przychód na przestrzeni okresu użytkowania składnika aktywów;
dotacje do przychodów jako pozycja "Pozostałe przychody operacyjne/finansowe".

Od momentu ujęcia dotacji rządowej w sprawozdaniu do wszystkich powiązanych z nią zobowiązań lub aktywów warunkowych stosuje się MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe".

Dotację rządową, która staje się należna jako forma rekompensaty za już poniesione koszty lub straty, lub przyznana Spółce celem udzielenia jej natychmiastowego finansowego wsparcia, bez towarzyszących przyszłych kosztów, ujmuje się jako przychód w okresie, w którym stała się należna.

Dla celów zachowania odrębnej ewidencji zdarzeń związanych z dofinansowaniem w ramach dotacji w systemie księgowym utworzone zostaną obiekty odrębnie dla każdego projektu.

Wykazywanie transakcji w walutach obcych

Nie rzadziej niż na dzień bilansowy kończący kolejny kwartał danego roku obrotowego wycenia się po średnim kursie Narodowego Banku Polskiego ("NBP") wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów.

Na dzień przeprowadzenia transakcji gospodarczej, aktywa i pasywa wyrażone w walucie obcej, ujmuje się odpowiednio po kursie:

kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta spółka w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
Zobowiązania w przypadku importu towarów przechodzących odprawę celną kurs przyjęty w dokumencie odprawy celnej (SAD) lub innym wiążącym dokumencie,
Operacje gospodarcze polegające na wewnątrzwspólnotowym nabyciu lub wewnątrzwspólnotowej dostawie towaru (WNT lub WDT) – kurs obowiązujący dla celów podatku dochodowego i VAT,
Pozostałe operacje kurs obowiązujący dla celów podatku dochodowego.

Na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.) – dalej u.p.d.o.p. przychody wyrażone w walutach obcych przelicza się na PLN po kursie średnim NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. koszty uzyskania przychodu w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień ich poniesienia.

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych po średnim kursie NBP dla danej waluty obowiązującym na dzień bilansowy.

Różnice kursowe dotyczące aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań, jak również sprzedaży lub kupnie walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych, a w uzasadnionych przypadkach – do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych. Przy ewidencji rozchodu walut z rachunku walutowego stosowana jest metoda FIFO (pierwsze przyszło, pierwsze wyszło).

Raportowanie segmentów działalności

Spółka prezentuje segmenty działalności wg układu produktowego, co jest zgodne z regułami stosowanymi do wewnętrznego raportowania.

Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk na jedną akcję jest ilorazem wartości zysku netto za okres sprawozdawczy i średnioważonej liczby akcji wg stanu na dzień bilansowy.

Rozwodniony zysk netto na akcje jest ilorazem wartości zysku netto za okres sprawozdawczy i sumy średnioważonej liczby akcji w danym okresie sprawozdawczym oraz wszystkich potencjalnych akcji nowych emisji.

Korekta błędu

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędu.

4 Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego

Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2018	31.12.2017
a) środki trwałe, w tym:	118,84	191,44
- grunty	0,00	0,00
- budynki i budowle	7,62	8,57
- urządzenia techniczne i maszyny	42,73	66,76
- środki transportu	61,38	106,07
- inne środki trwałe	7,11	10,05
b) środki trwałe w budowie	0,00	0,00
Razem	118,84	191,44

Spółka posiada rzeczowe aktywa trwałe użytkowane na podstawie umów leasingu finansowego – środki transportu oraz sprzęt komputerowy.

Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.

Spółka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania.

Umorzenia rzeczowych aktywów trwałych w latach 2018 i 2017 zostały odniesione w koszty własne sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu.

Na koniec roku obrotowego 2018 i 2017 nie występowały zobowiązania umowne w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych.

Na koniec roku obrotowego 2018 i 2017 nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych

2018

Lp.	Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu	9,52	163,39	269,24	14,70	456,85
	Zwiększenia, w tym:	0,00	14,96	0,00	0,00	14,96
	– nabycie	0,00	14,96	0,00	0,00	14,96
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	34,09	0,00	34,09
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	34,09	0,00	34,09
	– aktualizacja wartości	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2.	Wartość brutto na koniec okresu	9,52	178,35	235,15	14,70	437,72
3.	Umorzenie na początek okresu	0,95	96,63	163,17	4,66	265,41
	Zwiększenia	0,95	38,99	44,69	2,94	87,57
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	34,09	0,00	34,09
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	34,09	0,00	34,09
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4.	Umorzenie na koniec okresu	1,90	135,62	173,76	7,60	318,88
5.	Wartość netto na początek okresu	8,57	66,76	106,07	10,05	191,44
6.	Wartość netto na koniec okresu	7,62	42,73	61,38	7,11	118,84

2017

Lp.	Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu	9,52	144,53	201,74	14,70	370,49
	Zwiększenia, w tym:	0,00	18,86	104,70	0,00	123,56
	– nabycie	0,00	18,86	104,70	0,00	123,56
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	37,20	0,00	37,20
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	37,20	0,00	37,20
	– aktualizacja wartości	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2.	Wartość brutto na koniec okresu	9,52	163,39	269,24	14,70	456,85
3.	Umorzenie na początek okresu	0,00	59,10	143,60	1,72	204,41
	Zwiększenia	0,95	37,54	56,77	2,94	98,20
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	37,20	0,00	37,20
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	37,20	0,00	37,20
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4.	Umorzenie na koniec okresu	0,95	96,63	163,17	4,66	265,41
5.	Wartość netto na początek okresu	9,52	85,43	58,14	12,99	166,08
6.	Wartość netto na koniec okresu	8,57	66,76	106,07	10,05	191,44

Nota 1.3 Struktura własnościowa rzeczowych aktywów trwałych

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2018	31.12.2017
Własne	73,77	108,27
Obce	45,07	83,18
Razem	118,84	191,44

Rzeczowe aktywa trwałe obce stanowią aktywa będące przedmiotem leasingu finansowego.

Nota 1.4 Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę środków trwałych używanych na podstawie umów oraz wartość gruntów użytkowana wieczyście

Spółka najmuje lokale użytkowe znajdujące się we Wrocławiu na podstawie umowy najmu. Umowa zawarta jest na czas oznaczony i obowiązuje do dnia 31.03.2020 r., która może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Koszty najmu pomieszczeń biurowych w 2018 roku wyniosły 475 709,40 PLN, a w poprzednim roku wyniosły 521 294,43 PLN.

Nota 1.5 Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby

Spółka nie poniosła kosztów na wytworzenie środków trwałych na własne potrzeby.

Nota 2.1 Aktywa niematerialne

Aktywa niematerialne	31.12.2018	31.12.2017
Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji	3 425,25	2 107,19
Wartość firmy	389,60	389,60
Inne wartości niematerialne	0,00	89,55
Zaliczki na wartości niematerialne	0,00	0,00
Razem	3 814,85	2 586,33

Na pozycję innych aktywów niematerialnych składały się zakupione licencje, programy komputerowe.

Szczegółowe informacje dotyczące kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji zostały przedstawione w nocie 2.4 do niniejszego sprawozdania.

Szczegółowe informacje dotyczące wartości firmy w trakcie realizacji zostały przedstawione w nocie 2.5 do niniejszego sprawozdania.

Nota 2.2 Zmiany stanu aktywów niematerialnych według grup rodzajowych

2018

Lp.	Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu	2 107,19	389,60	716,15	3 212,94
	Zwiększenia, w tym:	1 318,07	0,00	0,00	1 318,07
	– nabycie	1 318,07	0,00	0,00	92,43
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	0,00	0,00
	– aktualizacja wartości	0,00	0,00	0,00	0,00
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00
2.	Wartość brutto na koniec okresu	3 425,25	389,60	716,15	4 531,00
3.	Umorzenie na początek okresu	0,00	0,00	626,60	626,60
	Zwiększenia	0,00	0,00	89,55	89,55
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	0,00	0,00
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00
4.	Umorzenie na koniec okresu	0,00	0,00	716,15	716,15
5.	Wartość netto na początek okresu	2 107,19	389,60	89,55	2 586,33
6.	Wartość netto na koniec okresu	3 425,25	389,60	0,00	3 814,85

2017

Lp.	Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu	966,93	389,60	716,15	2 072,67
	Zwiększenia, w tym:	1 140,26	0,00	0,00	1 140,26
	– nabycie	1 140,26	0,00	0,00	1 140,26
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	0,00	0,00
	– aktualizacja wartości	0,00	0,00	0,00	0,00
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00
2.	Wartość brutto na koniec okresu	2 107,19	389,60	716,15	3 212,94
3.	Umorzenie na początek okresu	0,00	0,00	534,17	534,17
	Zwiększenia	0,00	0,00	92,43	92,43
	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00
	– likwidacja i sprzedaż	0,00	0,00	0,00	0,00
	– przemieszczenie wewnętrzne	0,00	0,00	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00	0,00	0,00
4.	Umorzenie na koniec okresu	0,00	0,00	626,60	626,60
5.	Wartość netto na początek okresu	966,93	389,60	181,98	1 538,50
6.	Wartość netto na koniec okresu	2 107,19	389,60	89,55	2 586,33

Spółka nie posiada aktywów niematerialnych użytkowanych na podstawie umów leasingu.

Spółka nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania.

Spółka nie posiada kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi.

Nota 2.3 Struktura własnościowa aktywów niematerialnych

Aktywa niematerialne	31.12.2018	31.12.2017
Własne	3 814,85	2 586,33
Obce	0,00	0,00
Razem	3 814,85	2 586,33

Nota 2.4 Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji

Aktywa niematerialne	31.12.2018	31.12.2017
Koszty prac rozwojowych w trakcie realizacji	3 425,25	2 107,19
Razem	3 425,25	2 107,19

DataWalk S.A. prowadzi prace w zakresie rozwoju platformy DataWalk, które mają na celu rozbudowywanie tej technologii na różnych płaszczyznach w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na globalną skalę produktu IT. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o:

wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych,
informacje od potencjalnych klientów pozyskane w procesie badania rynku i działań marketingowych, prowadzonych w kraju i zagranicą,
zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania.

Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz podwykonawców zaangażowanych w prace na poszczególnych etapach realizacji projektu, jak również wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane, które można bezpośrednio przyporządkować do przystosowania składnika aktywów do użytkowania.

Zgodnie z MSR 36 jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzania corocznego testu na utratę wartości składników aktywów trwałych. W razie stwierdzenia zaistnienia przesłanek, które mogły spowodować utratę wartości aktywów, konieczne jest przeprowadzenie testu na utratę wartości w celu oszacowania ich wartości odzyskiwalnej.

Paragraf 10 w/w standardu wprowadza regulacje, z których wynika, że bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, że nastąpiła utrata wartości aktywów, jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości w odniesieniu m.in. do składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnych, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania, zgodnie z zasadami określonymi MSR 36.

Ustalenie wartości odzyskiwalnej zostanie przeprowadzone z zasadami określonymi par. 6 MSR 36, tj. na podstawie oszacowania wartości odzyskiwalnej odpowiadającej wartości godziwej.

Wartość godziwa zostanie oszacowana w oparciu o przepisy określone w MSR 36 oraz MSSF 13 stosując podejście rynkowe. W podejściu tym wzięto pod uwagę ceny oraz inne istotne informacje wygenerowane przez transakcje rynkowe dotyczące identycznych lub porównywalnych składników aktywów.

Do przygotowania wyceny porównawczej przyjęto następujące założenia:

Mając na względzie obecny etap prac rozwojowych dotyczących platformy DataWalk, jak i rozwoju DataWalk S.A. zidentyfikowano akwizycje porównywalnych technologii (software), w przypadku których znane są wartości takich transakcji.
Katalog przejęć technologii porównywalnych do testowanej wartości niematerialnej należy zawęzić do transakcji akwizycji technologii od podmiotów będących na etapie PRE REVENUE, które podobnie jak Spółka były na wczesnym etapie komercjalizacji rozwijanego produktu lub tuż przed jej rozpoczęciem. Każda z wybranych spółek posiadała technologię, która została przejęta po wycenie rynkowej o nieskrajnej wartości, jak w wypadku innych porównywalnych podmiotów, które wyceniane były bardzo wysoko.
Wycena końcowa uwzględnia korekty wynikające z różnic między testowanym aktywem a danymi porównywalnymi, których wartość wynika z dokonanego osądu i wzięcia pod uwagę wszelkich znanych istotnych faktów i okoliczności. W celi określenia wartości godziwej zastosowano poniższe korekty:
✓ Korekta w celu odzwierciedlenia różnicy wynikającej z lokalizacji wycenianego składnika aktywów,
✓ Korekta o stopień, w jakim dane wejściowe są powiązane z pozycjami porównywalnymi do składnika aktywów,
✓ Korekta wynikająca z poziomu aktywności na rynkach, na których dane wejściowe są obserwowalne,
✓ Korekta z tyt. oczekiwanej premii za ryzyko odzwierciedlająca kwotę, której uczestnicy rynku domagaliby się jako rekompensaty z tytułu niepewności wiążącej się z przepływami pieniężnymi składnika aktywów,
✓ Korekta o koszty doprowadzenia do sprzedaży.
Spółka przeanalizowania znane jej fakty i okoliczności akwizycji dokonanych przez inne podmioty, co pozwoliło ocenić, iż przyjęte do porównania ceny transakcyjne są reprezentatywne dla wartości godziwej wykazanych przez Spółkę kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji w dniu wyceny, a podane wartości i założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia i są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji.

Z przeprowadzonego na dzień bilansowy testu wynika, iż w odniesieniu do przedmiotu wyceny, tj. kosztów prac rozwojowych w trakcie realizacji, uzyskana wartość była wyższa od wartości bilansowej tego składnika aktywów – nie stwierdzono zatem konieczności przeprowadzania korekty wyceny do wartości godziwej.

Nota 2.5 Wartość firmy

Wartość firmy	31.12.2018	31.12.2017
"PiLab" Zaawansowane technologie i szkolenia informatyczne Krystian Piećko	389,60	389,60
Razem (netto)	389,60	389,60

W dniu 15 stycznia 2010 r. Pan Krystian Piećko, rozpoczął prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod nazwą "PiLab" Zaawansowane technologie i szkolenia informatyczne Krystian Piećko z siedzibą w Chocianowie. W latach 2008 - 2011 dzięki szeroko zakrojonej współpracy pomiędzy środowiskiem akademickim a praktykami w zakresie cyfryzacji i archiwizacji pod przewodnictwem założyciela DataWalk S.A., powstawały nowe wersje i rodziny programów służących do przechowywania i zarządzania informacjami.

Firma prowadzona Pana Krystiana Piećko została wniesiona do Spółki jako wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa o łącznej wartości 487 000,00 PLN w zamian za 725 000 akcji imiennych serii A i łącznej wartości nominalnej 72 500,00 PLN, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, w dniu zawiązania spółki akcyjnej (18.10.2011 r.). Tym samym DataWalk S.A. stał się właścicielem pierwotnej wersji oprogramowania DataWalk oraz zdobytej wiedzy i doświadczenia Pana Krystiana Piećko, który jednocześnie objął funkcję w Zarządzie Emitenta i pełni ją nieprzerwanie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Nabyte w ramach powyższej transakcji oprogramowanie jest stale rozwijane i stanowi dla Spółki główne źródło korzyści ekonomicznych.

Przejęte jednostki	Data przejęcia	Proporcja przejętych udziałów (%)	Koszt przejęcia
"PiLab" Zaawansowane technologie i szkolenia informatyczne Krystian Piećko	2011-10-18	100,00%	487,00

W wyniku tej transakcji powstała firma pod nawą PiLab S.A. (obecnie DataWalk S.A.) jako następca działalności gospodarczej Pana Krystiana Piećko. Przekształcenie firmy w spółkę akcyjną było kolejnym krokiem w budowaniu globalnego biznesu, jak również umożliwiało pozyskanie od inwestorów dodatkowego kapitału na rozwój oraz debiut na rynku NewConnect.

Paragraf 10 w/w standardu wprowadza regulacje, z których wynika, że bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, że nastąpiła utrata wartości aktywów, jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości w odniesieniu m.in. do wartości firmy przejętej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, zgodnie z zasadami określonymi w paragrafach 89 – 90 MSR 36.

Mając na uwadze fakt, iż bez firmy "PiLab" Zaawansowane technologie i szkolenia informatyczne Krystian Piećko, firma DataWalk S.A. nie byłaby w stanie poradzić działalności gospodarczej w obecnym przedmiocie, dlatego w ocenie Zarządu zasadne jest by na potrzeby testowania trwałej utraty wartości uwzględnić informacje dotyczące DataWalk S.A.

Ustalenie wartości odzyskiwalnej wartości firmy zostało przeprowadzone z zasadami określonymi par. 6 MSR 36, tj. na podstawie oszacowania wartości odzyskiwalnej odpowiadającej wartości godziwej.

Wartość godziwa została oszacowana w oparciu o przepisy określone w MSR 36 oraz MSSF 13 stosując podejście rynkowe. W podejściu tym wzięto pod uwagę ceny oraz inne istotne informacje wygenerowane przez transakcje rynkowe dotyczące identycznych lub porównywalnych składników aktywów.

Do przygotowania wyceny przyjęto następujące założenia:

• DataWalk S.A. jest w trakcie rozwoju na etapie 'rundy A', czyli inicjującego zaangażowania inwestorów instytucjonalnych w Spółkę, według metodologii rozwoju spółek high-tech. Pierwsi inwestorzy instytucjonalni w DataWalk S.A. pojawili się w 2014 roku (m.in. nowojorski fundusz Venture Capital: NEV), następnie w 2015 roku w Spółkę zaangażowały się profesjonalne podmioty finansowe: Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych.

Katalog spółek porównywalnych do DataWalk S.A. należy zawęzić do podmiotów o identycznym modelu biznesowym (vendor produktów globalnych) oraz działających w tym samym sektorze Analityki lub Business Intelligence. Wybrane spółki posiadały na etapie rundy A wycenę rynkową o nieskrajnej wartości, jak w wypadku innych porównywalnych podmiotów, które wyceniane były bardzo wysoko.
W związku, iż znane są wartości transakcji dla spółek porównywalnych, gdy były one na etapie rundy A, natomiast nie są podawane do publicznej wiadomości dokładne wartości rozwodnienia na tym etapie inwestycji, przyjęto założenie, iż runda A powoduje rozwodnienie na poziomie 40%. Jest to znacznie więcej niż standardy rynkowe (20-35%) i więcej niż rozwodnienie DataWalk, podczas ostatniej rundy finansowania (około 15% za ponad 20 mln zł). Mimo to przyjęcie tak konserwatywnego założenia uznaje się za stosowne przy wycenie porównawczej.
Na dzień wyceny Spółka zweryfikowała różnice między testowanym aktywem a danymi porównywalnymi i dokonała stosownych korekt do wyceny, których wartość wynikała z dokonanego osądu i wzięcia pod uwagę wszelkich znanych istotnych faktów i okoliczności. W celi określenia wartości godziwej zastosowano poniższe korekty:
- ✓ Korekta w celu odzwierciedlenia różnicy wynikającej z lokalizacji wycenianego składnika aktywów,
- ✓ Korekta o stopień, w jakim dane wejściowe są powiązane z pozycjami porównywalnymi do składnika aktywów,
- ✓ Korekta wynikająca z poziomu aktywności na rynkach, na których dane wejściowe są obserwowalne,
- ✓ Korekta z tyt. oczekiwanej premii za ryzyko odzwierciedlająca kwotę, której uczestnicy rynku domagaliby się jako rekompensaty z tytułu niepewności wiążącej się z przepływami pieniężnymi składnika aktywów,
- ✓ Korekta o koszty doprowadzenia do sprzedaży.
Spółka przeanalizowania znane jej fakty i okoliczności inwestycji dokonanych przez innych inwestorów, co pozwoliło ocenić, iż przyjęte do porównania ceny transakcyjne są reprezentatywne dla wartości godziwej posiadanych przez Spółkę instrumentów kapitałowych w dniu wyceny, a podane wartości i założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia i są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji.

Z przeprowadzonego na dzień bilansowy testu wynika, iż w odniesieniu do przedmiotu wyceny, tj. wartości firmy powstałej w procesie wniesienia do Spółki DataWalk S.A. jako wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa "PiLab" Zaawansowane technologie i szkolenia informatyczne Krystian Piećko, uzyskana wartość była wyższa od wartości bilansowej tego składnika aktywów - nie stwierdzono zatem konieczności przeprowadzania korekty wyceny do wartości godziwej.

Nota 3.1 Aktywa finansowe (długoterminowe)
--------------------------------------------	--

Aktywa finansowe (długoterminowe)	31.12.2018	31.12.2017
W jednostkach powiązanych, w tym:	585,15	366,30
a) udziały i akcje	585,15	366,30
W pozostałych jednostkach	0,00	0,00
Razem	585,15	366,30

Wartość udziałów i akcji stanowią akcje w spółce DataWalk Inc. zsiedzibą w USA. Spółka DataWalk jest jednostką zależną objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. W dniu 27 lipca 2016 r. DataWalk S.A. objął w spółce 100 akcji za cenę w łącznej wysokości 5 000,00 USD stając się jej jedynym akcjonariuszem. Ponadto, Spółka wniosła dopłatę do kapitału DataWalk Inc. w październiku 2016 r. na kwotę 100 000,00 USD oraz w lutym 2018 r. w wysokości 50 000 USD.

Zgodnie z MSR 36 jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzania corocznego testu na utratę wartości akcji w innych podmiotach wyceniane w cenie nabycia. W razie stwierdzenia zaistnienia przesłanek, które mogły spowodować utratę wartości aktywów, konieczne jest przeprowadzenie testu na utratę wartości w celu oszacowania ich wartości odzyskiwalnej.

Paragraf 10 w/w standardu wprowadza regulacje, z których wynika, że bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, że nastąpiła utrata wartości aktywów, jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości w odniesieniu m.in. do jednostek zależnych, zgodnie z ich definicją w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Wartość godziwa została oszacowana w oparciu o przepisy określone w MSR 36 oraz MSSF 13 pkt 3, który mówi, że w przypadku, kiedy nie można zaobserwować ceny za identyczny składnik aktywów lub identyczne zobowiązanie, jednostka ustala wartość godziwą za pomocą innej techniki wyceny, w ramach której w jak największym stopniu wykorzystuje się odpowiednie obserwowalne dane wejściowe i w jak najmniejszym stopniu stosuje się nieobserwowalne dane wejściowe. Jednostka zdecydowała się na dokonanie wyceny metodą skorygowanych aktywów netto, stanowiącej połączenie metody rynkowej z dochodową.

W ocenie Spółki metoda ta jest odpowiednia dla określenia wartości godziwej instrumentów kapitałowych DataWalk Inc., z uwagi na fakt, iż obecnie firma generuje niższą niż oczekiwaną stopę zwrotu z aktywów oraz wypracowuje marginalne zyski ze względu na bardzo wczesny etap rozwoju.

Wycena została przeprowadzona w oparciu o dane finansowe DataWalk Inc. sporządzone wg MSSF na dzień 31.12.2018 r. i po przeliczeniu na PLN po średnim kursie NBP z dnia 31.12.2018 r., który wyniósł USD/PLN 3,7597.

Wycena metodą skorygowanych aktywów netto polegała na ustaleniu wartości godziwej wszystkich poszczególnych aktywów i zobowiązań, ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jednostki, a także wartości godziwej wszelkich aktywów i zobowiązań nieujmowanych na dzień wyceny. W ten sposób wyliczona wartość godziwa ujmowanych i nieujmowanych aktywów i zobowiązań powinna reprezentować wartość godziwą kapitału własnego jednostki, w której dokonano inwestycji.

Ponieważ metoda skorygowanych aktywów netto daje w wyniku wycenę udziałów/akcji dających kontrolę, Spółka posiadając 100% udziału w kapitale DataWalk Inc. zastosowała premię za kontrolę nad działalnością spółki, która to premia obejmuje możliwość podejmowania decyzji dotyczących wyboru zarządu i określenia jego wynagrodzenia, nabycia lub sprzedaży aktywów, ustalania polityki wypłaty dywidend oraz kontrolę nad przyszłym rozwojem spółki. Wartość transakcyjna premii za kontrolę została określona jako średnia premia za kontrolę płacona przez inwestorów w wezwaniach na akcje spółek notowanych na GPW w Warszawie w latach 2014-2017¹ .

Jednocześnie, ponieważ przedmiotem wyceny jest przedsiębiorstwo nie notowane w zorganizowanym systemie obrotu, ustalając jego wartość zastosowano dyskonto z tytuły braku płynności instrumentów finansowych. Wartość dyskonta została określona na podstawie wskaźników rynkowych oszacowanych w oparciu o dane spółek notowanych. Na potrzeby wyceny przyjęto średnioroczną wartość takiego dyskonta dla mikro przedsiębiorstw (kapitalizacja poniżej 30 mln zł) w 2018 roku² .

Ponadto, zastosowano korektę o koszty doprowadzenia do sprzedaży składnika aktywów. Wartość tej korekty została oszacowana na podstawie profesjonalnego osądu i najlepszej wiedzy Spółki na dzień przeprowadzenia testu.

Z przeprowadzonego na dzień bilansowy testu wynika, iż w odniesieniu do przedmiotu wyceny, tj. akcji spółki DataWalk Inc. będących w posiadaniu DataWalk S.A., uzyskana wartość była wyższa od wartości bilansowej tego składnika aktywów – nie stwierdzono zatem konieczności przeprowadzania korekty wyceny do wartości godziwej.

¹ https://financialcraft.pl/wp-content/uploads/2017/06/Premia-za-kontrole-w-polsce-2018-akt.pdf

² https://financialcraft.pl/wp-content/uploads/2016/05/Dyskonto-za-niep%C5%82ynno%C5%9B%C4%87-grudzie%C5%84-2018.pdf

Nota 3.2 Zmiany stanu aktywów finansowych według grup rodzajowych

2018

Lp.	Wyszczególnienie	Udziały lub akcje w jednostkach powiązanych	Razem
1.	Wartość na początek okresu	366,30	366,30
a)	Zwiększenia, w tym:	218,85	218,85
	– nabycie	0,00	0,00
	– aport	0,00	0,00
	– aktualizacja wartości	218,85	218,85
b)	Zmniejszenia, w tym:	0,00	0,00
	– sprzedaż	0,00	0,00
	– aport	0,00	0,00
	– aktualizacja wartości	0,00	0,00
	– inne	0,00	0,00
2.	Wartość na koniec okresu	585,15	585,15

Lp.	Wyszczególnienie	Udziały lub akcje w jednostkach powiązanych	Razem
1.	Wartość na początek okresu	440,85	440,85
a)	Zwiększenia, w tym:	0,00	0,00
	– nabycie	0,00	0,00
	– aport	0,00	0,00
	– aktualizacja wartości	0,00	0,00
b)	Zmniejszenia, w tym:	74,54	74,54
	– sprzedaż	0,00	0,00
	– aport	0,00	0,00
	– aktualizacja wartości	74,54	74,54
	– inne	0,00	0,00
2.	Wartość na koniec okresu	366,30	366,30

Nota 4 Należności (długoterminowe)

Należności	31.12.2018	31.12.2017
Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Od pozostałych jednostek, w tym:	172,93	71,14
- należności zafakturowane	0,00	0,00
- należności niezafakturowane	0,00	0,00
- kaucja	172,93	71,14
Razem	172,93	71,14

Na tę pozycję należności składają się wpłacone przez Spółkę kaucję zwrotną zabezpieczającą należności z tytułu najmu lokalu oraz kaucję zwrotną stanowiącą zabezpieczenie pod należyte wykonanie kontraktu.

Nota 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2018	31.12.2017
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	3,27	28,10
- odniesionych na wynik finansowy	3,27	28,10
- odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00
Zwiększenia, w tym:	0,00	3,27
- odniesione na wynik finansowy	0,00	3,27
- odniesione na kapitał własny	0,00	0,00
Zmniejszenia, w tym:	0,32	28,10
- odniesione na wynik finansowy	0,32	28,10
- odniesione na kapitał własny	0,00	0,00
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	2,95	3,27
odniesionych na wynik finansowy	2,95	3,27
odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których podstawą są różnice przejściowe wynikające z:	31.12.2018	31.12.2017
Różnice kursowe bilansowe	0,01	62,91
Rezerwy na świadczenia pracownicze	84,99	66,87
ZUS niezapłacony	40,62	39,62
Odpisy aktualizujące inwestycje	0,00	38,63
Niewypłacone wynagrodzenia	50,15	51,85
Utworzenie rezerw	0,00	15,00
Pozostałe	267,28	3,25
Razem	443,04	278,13
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (15%)	66,46	41,72
Odpisy aktualizujące aktywa z tytułu odroczonego podatku	63,51	38,45
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2,95	3,27

Nota 6 Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe)

2018

Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe)	Wartość na 01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2018
Wydatki związane z realizacją usług, dla których nie ujęto jeszcze przychodów	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych	0,00	0,00	0,00	0,00
Pozostałe	0,00	0,00	0,00	0,00
Razem	0,00	0,00	0,00	0,00

2017

Rozliczenia międzyokresowe (długoterminowe)	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2017
Wydatki związane z realizacją usług, dla których nie ujęto jeszcze przychodów	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych	0,00	0,00	0,00	0,00
Pozostałe	0,00	0,00	0,00	0,00
Razem	0,00	0,00	0,00	0,00

Nota 7.1 Zapasy

2018

Nie występują.

2017

Zapasy	31.12.2017
Materiały	0,00
Towary	591,94
Odpisy aktualizujące	0,00
Razem	591,94

Ze względu na charakter prowadzonej działalności, Spółka co do zasady nie wykazuje zapasów. Wykazana na koniec roku 2017 wartość 591,94 tys. zł odzwierciedlała wartość licencji oprogramowania DataWalk odkupionej od klienta, z którym nie został sfinalizowany projekt wdrożenia. Licencja została odkupiona w celu odsprzedaży w roku 2018 innemu klientowi, z związku z innym projektem. Odsprzedaż nastąpiła w pierwszym kwartale 2018 roku.

Nota 7.2 Odpisy aktualizujące wartości zapasów

Spółka nie tworzyła odpisów aktualizujących zapasów.

Nota 8.1 Należności z tytułu dostaw i usług (krótkoterminowe)

Należności z tytułu dostaw i usług	31.12.2018	31.12.2017
Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Od pozostałych jednostek, w tym:	2 503,01	1 589,83
- należności zafakturowane	2 503,01	1 589,83
- należności niezafakturowane	0,00	0,00
Odpisy aktualizujące	-621,22	-353,94
Razem	1 881,78	1 235,89

Odpis aktualizujący wartość należności na kwotę 353,94 tys. zł został utworzony w roku 2016 i był związany w całości z niezapłaconą przez klienta należnością. Na 31.12.2018 roku należność nie została zapłacona.

Na koniec 2018 roku Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość należności na kwotę 267,28 tys. zł związany w całości z niezapłaconymi należnościami od klienta. Odpis został dokonany według indywidualnej oceny Zarządu z uwagi na znaczące ryzyko nieściągalności. Na 31.12.2018 roku należności te nie zostały zapłacone.

Nota 8.2 Odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług

2018

Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	Wartość na 01.01.2018	Zwiększenia	Wartość na 31.12.2018
Od jednostek powiązanych	0,00	0,00	0,00
Od jednostek pozostałych	353,94	267,28	621,22
Razem	353,94	267,28	621,22

2017

Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	Wartość na 01.01.2017	Wartość na 31.12.2017
Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Od jednostek pozostałych	353,94	353,94
Razem	353,94	353,94

Nota 8.3 Struktura należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług	31.12.2018	31.12.2017
- do miesiąca	625,24	0,00
- powyżej miesiąca do 3 miesięcy	0,00	386,46
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0,00	681,68
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0,00	0,00
- powyżej 1 roku	0,00	0,00
- przeterminowane	1 877,76	521,68
- odpisy aktualizujące należności	-621,22	-353,94
Razem	1 881,78	1 235,89

Nota 8.4 Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług	31.12.2018	31.12.2017
Nieprzeterminowane	625,24	1 068,15
Przeterminowane, w tym:	1 877,76	521,68
- do 90 dni	834,37	1,30
- 90 -180 dni	9,18	0,29
- 180 - 360 dni	517,46	162,46
- powyżej 360 dni	516,76	357,63
Odpisy aktualizujące należności	-621,22	-353,94
Razem	1 881,78	1 235,89

Nota 9 Należności z tytułu podatku dochodowego

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień 31.12.2017 pozycja nie występuje.

Nota 10.1 Pozostałe należności

Pozostałe należności	31.12.2018	31.12.2017
Zaliczki na dostawy	0,00	0,00
Z tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych	545,58	742,42
Inne należności	9,87	4,15
Odpisy aktualizujące	0,00	0,00
Razem	555,45	746,58

Główną pozycję należności z tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych stanowi różnica podatku VAT naliczonego nad należnym.

Nota 10.2 Odpisy aktualizujące pozostałe należności

Spółka nie tworzyła odpisów aktualizujących na inne należności krótkoterminowe.

Nota 11 Aktywa finansowe (krótkoterminowe)

Aktywa finansowe (krótkoterminowe)	31.12.2018	31.12.2017
W jednostkach powiązanych, w tym:	0,00	0,00
a) udzielone pożyczki	0,00	0,00
W pozostałych jednostkach, w tym:	0,00	10 015,37
a) udzielone pożyczki	0,00	0,00
b) inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	10 015,37
Razem	0,00	10 015,37

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe:

Na dzień 31.12.2018 spółka nie posiadała jednostek uczestnictwa.

Na dzień 31.12.2017 spółka posiadała 6956,81211 jednostek uczestnictwa – instrumenty te wyceniane są w wartości godziwej ich wartość na dzień bilansowy wynosiła 10 015 374,55 PLN.

Spółka nadwyżki finansowe inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe takie jak lokaty bankowe.

Nota 12 Rozliczenia międzyokresowe (krótkoterminowe)

2018

Rozliczenia międzyokresowe (krótkoterminowe)	Wartość na 01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2018
Wydatki związane z realizacją usług, dla których nie ujęto jeszcze przychodów, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00
Koszty umów z klientami	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych	0,00	0,00	0,00	0,00
Subskrypcje i opłaty licencyjne	40,12	26,40	42,32	24,20
Polisy i ubezpieczenia	28,12	25,28	29,08	24,32
Czynsze	39,95	0,00	39,95	0,00
Pozostałe	8,98	6,35	13,15	2,17
Koszty emisji akcji serii M	0,00	416,80	0,00	416,80
Razem	117,17	474,83	124,51	467,49

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 oraz Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych.

2017

Rozliczenia międzyokresowe (krótkoterminowe)	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2017
Wydatki związane z realizacją usług, dla których nie ujęto jeszcze przychodów, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00
Koszty umów z klientami	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych	0,00	0,00	0,00	0,00
Subskrypcje i opłaty licencyjne	91,64	40,12	91,64	40,12
Polisy i ubezpieczenia	18,74	28,12	18,74	28,12
Czynsze	41,23	39,95	41,23	39,95
Pozostałe	0,00	8,98	0,00	8,98
Razem	151,60	117,17	151,60	117,17

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 oraz Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów z tytułu wyceny bilansowej kontraktów wdrożeniowych.

Nota 13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie	1,98	2,42
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	1 752,64	4 771,68
a) lokaty bankowe	0,00	2 706,32
Razem	1 754,62	4 774,10

W pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty spółka wykazuje krótkoterminowe instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, które wynikają z utrzymywanych lokat bankowych.

Nota 14 Kapitał podstawowy

2018

Udziałowiec	Ilość akcji zwykłych	Ilość akcji uprzywilejowanych	Wartość akcji	Udział % w kapitale podstawowym	Udział % w liczbie głosów
FGP Venture Sp. z o.o.	450,00	725,00	117,50	31,93%	43,13%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	400,00	-	40,00	10,87%	9,08%
Aviva Investors Poland TFI S.A.	335,29	-	33,53	9,11%	7,61%
Pozostali	1 770,21	-	177,02	48,10%	40,18%
Razem	2 955,50	725,00	368,05	100,00%	100,00%

Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 PLN.

Udziałowiec	Ilość akcji zwykłych	Ilość akcji uprzywilejowanych	Wartość akcji	Udział % w kapitale podstawowym	Udział % w liczbie głosów
FGP Venture Sp. z o.o.	450,00	725,00	117,50	31,93%	43,13%
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	400,00	-	40,00	10,87%	9,08%
Aviva Investors Poland TFI S.A.	335,29	-	33,53	9,11%	7,61%
Pozostali	1 770,21	-	177,02	48,10%	40,18%
Razem	2 955,50	725,00	368,05	100,00%	100,00%

W dniu 17.11.2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego z kwoty 300 550,00 PLN do kwoty 368 050,00 PLN w drodze emisji 675 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda w tym 320 000 akcji serii K o cenie emisyjnej 0,10 PLN (program motywacyjny) oraz 355 000 akcji serii L o cenie emisyjnej 34,00 PLN. Wszystkie nowo wyemitowane akcje zostały pokryte wpłatami od akcjonariuszy.

Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 PLN.

Nota 15.1 Pozostałe kapitały

2018

Pozostałe kapitały	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał zapasowy	54 783,20	54 783,20
Kapitał z aktualizacji wyceny	0,00	0,00
Razem	54 783,20	54 783,20

Nota 15.2 Zmiany w pozostałych kapitałach

2018

Zmiany w pozostałych kapitałach	Kapitał zapasowy
Stan na początek roku	54 783,20
Wycena instrumentów finansowych	0,00
Emisja akcji powyżej ich wartości nominalnej	0,00
Emisja akcji - program motywacyjny	0,00
Stan na koniec roku	54 783,20

2017

Zmiany w pozostałych kapitałach	Kapitał zapasowy
Stan na początek roku	33 018,73
Wycena instrumentów finansowych	-30,53
Emisja akcji powyżej ich wartości nominalnej	11 830,20
Emisja akcji - program motywacyjny	9 964,80
Stan na koniec roku	54 783,20

Nota 16 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych

Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	31.12.2018	31.12.2017
Straty do pokrycia z przyszłych zysków	-36 383,61	-17 131,46

Nota 17.1 Kapitał rezerwowy

W Spółce obowiązuje Program Motywacyjny ("Program"), który zakłada – pod określonymi warunkami – nabycie przez kluczowych członków zespołu Emitenta ("Uczestników programu") akcji Spółki. Jednostka w pozycji kapitał rezerwowy zaprezentowanej w kapitale własnym Spółki wykazuje wartość kapitału własnego wynikającego z Programu, do objęcia w przyszłości. Program wygasa z końcem 2019 roku.

Szczegóły dotyczące programu motywacyjnego przedstawia poniższa tabela.

Główne warunki programu:
Data wyceny Programu	30.06.2017
Ilość akcji wynikająca z warunków Programu	500 000 szt.
Wartość jednej akcji wynikająca wyceny	31,14 PLN
Koszt ujęty w wyniku finansowym z lat ubiegłych	9 964 800 PLN
Koszt ujęty w wyniku finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.	2 802 600 PLN
Kumulatywna kwota ujęta w kapitale własnym na dzień 31 grudnia 2018 r.	12 767 400 PLN
Ilość akcji wynikająca z warunków Programu na dzień 31.12.2018 r.	180 000 szt.
Zasady uczestnictwa w Programie	Indywidualnie określone warunki, wskazane w mowach uczestnictwa w Programie.
Okres trwania Programu	W trakcie – 2,5 kolejnych lat obrotowych począwszy od 30.06.2017
Okres realizacji warunków Programu przez Uczestników programu	Do 31 grudnia 2019 r.

Znaczącymi parametrami przyjętymi w modelu wyceny były:
Model wyceny	symulacji Blacka-Scholesa
Ilość akcji wynikająca z warunków Programu	500 000 szt.
Cena akcji na 30.06.2017	31,14 PLN
Cena wykonania	0,10 PLN
Oczekiwana zmienność kursu	5,64%
Średni okres trwania życia prawa do objęcia akcji	2,5 roku
Stopa wolna od ryzyka	1,50%

2018

Na 31.12.2017 roku kapitał rezerwowy wyniósł 2 802 600,00 PLN. Zmiany w pozycji "Kapitał rezerwowy" ujęto w nocie 17.2.

2017

W 2017 roku kapitał rezerwowy nie występował.

Nota 17.2 Zmiany w kapitale rezerwowym

Kapitał rezerwowy	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2017
Zmiany kapitału wynikające zgodnie z MSSF2	0,00	2 802,60	0,00	2 802,60
Razem	0,00	2 802,60	0,00	2 802,60

2017

Kapitał rezerwowy	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2017
Emisja akcji - program motywacyjny	0,00	9 964,80	9 964,80	0,00
Razem	0,00	9 964,80	9 964,80	0,00

W okresie trwania programu motywacyjnego Spółka zaliczała w ciężar kosztów proporcjonalną cześć jego wartości godziwej, zwiększając jednocześnie kapitał rezerwowy. Z końcem roku 2017 nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K skierowanej do osób objętych Programem motywacyjnym w ramach rozliczenia danej transzy, w związku z czym kapitał rezerwowy został zmniejszony poprzez przeniesienie agio na kapitał zapasowy (Pozostałe kapitały).

Nota 18 Pozostałe rezerwy (długoterminowe)

Spółka na koniec roku 2018 i 2017 nie posiadała pozostałych długoterminowych rezerw.

Nota 19 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2018	31.12.2017
Stan zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	3,27	41,75
- odniesionych na wynik finansowy	3,27	33,66
- odniesionych na kapitał własny	0,00	8,10
Zwiększenia, w tym:	0,00	3,27
- odniesione na wynik finansowy	0,00	3,27
- odniesione na kapitał własny	0,00	0,00
Zmniejszenia, w tym:	0,32	41,75
- odniesione na wynik finansowy	0,32	33,66
- odniesione na kapitał własny	0,00	8,10
Stan zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	2,95	3,27
- odniesionych na wynik finansowy	2,95	3,27
- odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których podstawą są różnice przejściowe wynikające z:	31.12.2018	31.12.2017
Aktualizacja aktywów finansowych	9,28	15,37
Różnice kursowe dodatnie	2,97	0,11
Odsetki od lokat	7,39	6,32
Inne	0,00	0,00
Razem	19,65	21,80
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (15%)	2,95	3 270,29

Nota 20 Pozostałe zobowiązania (długoterminowe)

2018

Pozostałe zobowiązania wynikają w całości z umów leasingowych, przedmiotem leasingu są środki transportu.

Łączna kwota zobowiązań leasingowych na dzień bilansowy wynosi 41 630,12 PLN, z czego:

7 977,12 PLN do spłaty w okresie powyżej 1 roku do 3 lat;
33 653,00 PLN do spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego (wykazane jako zobowiązania krótkoterminowe pozostałe.

Wartość wyceniona wg. skorygowanej cenie nabycia, tj. z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

2017

Pozostałe zobowiązania wynikają w całości z umów leasingowych, przedmiotem leasingu są środki transportu.

Łączna kwota zobowiązań leasingowych na dzień bilansowy wynosi 72 903,89 PLN, z czego:

41 444,19 PLN do spłaty w okresie powyżej 1 roku do 3 lat;
31 459,70 PLN do spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego (wykazane jako zobowiązania krótkoterminowe pozostałe.

Wartość wyceniona wg. skorygowanej cenie nabycia, tj. z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Nota 21.1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31.12.2018	31.12.2017
Wobec jednostek powiązanych, w tym:	310,39	295,55
- zobowiązania zafakturowane	310,39	295,55
- zobowiązania niezafakturowane	0,00	0,00
Wobec pozostałych jednostek, w tym:	530,97	1 089,31
- zobowiązania zafakturowane	530,97	1 089,31
- zobowiązania niezafakturowane	0,00	0,00
Razem	841,36	1 384,85

Nota 21.2 Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31.12.2018	31.12.2017
- do miesiąca	811,01	1 373,48
- powyżej miesiąca do 3 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0,00	0,00
- powyżej 1 roku	0,00	0,00
- przeterminowane	30,35	11,37
Razem	841,36	1 384,85

Nota 22 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Nie wystąpiły zobowiązania wobec organów skarbowych z tytułu podatku dochodowego.

Nota 23.1 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)

Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)	31.12.2018	31.12.2017
Wobec jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
a) inne	0,00	0,00
Wobec pozostałych jednostek, w tym:	333,37	291,26
a) kredyty i pożyczki	16,09	0,54
b) inne zobowiązani finansowe	33,65	31,46
c) tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych	144,38	137,45
d) wynagrodzenia	116,68	115,99
e) inne	22,57	5,82
Razem	333,37	291,26

Nota 23.2 Zobowiązania warunkowe w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe

Nie występują.

Nota 24.1 Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)

Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)	31.12.2018	31.12.2017
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym:	84,99	66,87
a) na niewykorzystane urlopy	84,99	66,87
Pozostałe rezerwy, w tym:	39,50	15,00
a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego	25,00	15,00
b) rezerwa na sprawozdanie finansowe	14,50	22,63
Razem	124,49	81,87

Nota 24.2 Zmiana stanu pozostałych rezerw (krótkoterminowych)

2018

Wyszczególnienie	Wartość na 01.01.2018	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na 31.12.2018
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym:	66,87	84,99	0,00	66,87	84,99
a) na niewykorzystane urlopy	66,87	84,99	0,00	66,87	84,99
Pozostałe rezerwy, w tym:	15,00	39,50	15,00	0,00	39,50
a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego	15,00	25,00	15,00	0,00	25,00
b) rezerwa na sprawozdanie finansowe	22,63	14,50	22,63	0,00	14,50
Razem	81,87	124,49	15,00	66,87	124,49

2017

Wyszczególnienie	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na 31.12.2017
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, w tym:	50,92	66,87	0,00	50,92	66,87
a) na niewykorzystane urlopy	50,92	66,87	0,00	50,92	66,87
Pozostałe rezerwy, w tym:	10,50	15,00	10,50	0,00	15,00
a) rezerwa na audyt sprawozdania finansowego	10,50	15,00	10,50	0,00	15,00
b) rezerwa na sprawozdanie finansowe	0,00	22,63	0,00	0,00	22,63
Razem	61,42	81,87	10,50	50,92	81,87

Nota 25 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2018
Przychody z tytułu udzielenie licencji z prawem do dostępu	0,00	0,00	0,00	0,00
Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance)	104,85	301,23	183,67	222,41
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych	0,00	0,00	0,00	0,00
Razem	104,85	301,23	183,67	222,41

2017

Rozliczenia międzyokresowe	Zwiększenia	Wartość na 31.12.2017
Przychody z tytułu udzielenie licencji z prawem do dostępu	0,00	0,00
Przychody z tytułu świadczenia usług asysty technicznej (maintenance)	104,85	104,85
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów wdrożeniowych	0,00	0,00
Razem	104,85	104,85

Nota 26.1 Przychody ze sprzedaży

2018

Przychody ze sprzedaży	01.01.2018 - 31.12.2018
Sprzedaż licencji	874,99
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	808,69
Pozostałe przychody	47,74
Razem	1 731,42

2017

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017 - 31.12.2017
Sprzedaż licencji	1 361,83
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	347,81
Pozostałe przychody	0,00
Razem	1 709,64

Nota 26.2 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna

2018

Przychody ze sprzedaży	01.01.2018 - 31.12.2018
Sprzedaż Polska	1 361,72
Sprzedaż Ameryka Płn.	0,00
Pozostałe regiony	369,70
Razem	1 731,42

2017

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017 - 31.12.2017
Sprzedaż Polska	1 709,64
Sprzedaż Ameryka Płn.	0,00
Pozostałe regiony	0,00
Razem	1 709,64

Nota 27 Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	31.12.2018	31.12.2017
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	19,51	15,86
Inne przychody operacyjne, w tym:	301,15	87,59
- przychody z refakturowania kosztów	301,15	23,10
- otrzymane odszkodowania	0,00	38,60
- dotacje	0,00	9,92
- pozostałe	0,00	15,97
Razem	320,67	103,45

Nota 28 Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	31.12.2018	31.12.2017
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
Aktualizacja wartość należności	267,28	0,00
Inne koszty operacyjne, w tym:	2 851,38	10 074,55
- szkody majątkowe	0,00	37,64
- koszty do refakturowania	0,00	23,10
- koszty programu motywacyjnego	2 802,60	9 964,80
- pozostałe	48,78	49,01
Razem	3 118,66	10 074,55

Nota 29 Podział kosztów

Koszty według rodzaju	31.12.2018	31.12.2017
Amortyzacja	177,11	190,63
Zużycie materiałów i energii	96,77	87,93
Usługi obce	9 176,81	7 742,60
Podatki i opłaty	0,91	59,50
Wynagrodzenia	2 109,18	1 976,84
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	444,74	468,72
Pozostałe koszty rodzajowe	313,49	381,81
Koszty według rodzaju razem	12 319,02	10 908,03
Koszt własny sprzedaży, w tym:	12 910,96	10 908,03
- wartość sprzedanych towarów i materiałów	591,94	0,00
Koszty ogólnego zarządu	0,00	0,00
Zmiana stanu produktów	0,00	0,00
Razem	12 910,96	10 908,03

Nota 30 Przychody finansowe

Przychody finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
- od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Odsetki, w tym:	47,82	79,42
Od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
- odsetki od pożyczek	0,00	0,00
Od pozostałych jednostek, w tym:	47,82	79,42
- odsetki od lokat i rachunków bankowych	40,43	73,10
- odsetki niezapłacone	7,39	6,32
Zysk ze zbycia inwestycji, w tym:	128,89	86,65
- sprzedaż inwestycji	10 144,26	2 686,65
- koszt sprzedanych inwestycji	10 015,37	-2 600,00
Zysk z wyceny inwestycji	47,91	15,37
Inne	0,00	0,00
Razem	224,62	181,44

Nota 31 Koszty finansowe

Koszty finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Odsetki, w tym:	10,21	6,17
Od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
- odsetki zarachowane od otrzymanych pożyczek	0,00	0,00
Od pozostałych jednostek, w tym:	10,21	6,17
- odsetki leasing	8,62	6,13
- odsetki inne	1,59	0,04
Aktualizacja wartości inwestycji	0,00	38,63
Inne, w tym:	9,96	227,57
- różnice kursowe	9,96	227,57
- dyskonto kaucji długoterminowych	0,00	0,00
Razem	20,16	272,36

Nota 32 Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto

Wyszczególnienie	31.12.2018
Zysk brutto	-13 773,08	-19 260,41
Koszty nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu, w tym:	4 378,90	10 578,15
- rezerwy urlopowe	96,54	66,87
- niewypłacone wynagrodzenie	50,15	51,85
- amortyzacja bilansowa - podatkowa	10,95	46,98
- niezapłacony ZUS	41,78	39,62
- rezerwa na badanie SF	39,50	15,00
- ubezpieczenie OC zarząd	14,60	11,59
- pozostałe koszty	1 090,53	10,22
- uzgodnienie rozrachunków	0,00	34,30
- koszty programu motywacyjnego	2 802,60	9 964,80
- ujemne różnice kursowe z wyceny	0,00	190,73
- odwrócenie wyceny aktywów finansowych	0,00	101,43
- odpis aktualizujący wartość udziałów	-38,63	38,63
- odsetki od zobowiązań leasingowych	3,60	6,13
- odpis na należności	267,28	0,00
Zwiększenia kosztów podatkowych, w tym:	197,31	235,99
- rezerwy na badanie SF rok ubiegły	15,00	10,50
- opłacone ZUS za rok ubiegły	39,62	28,97
- opłaty leasingowe	34,87	49,71
- rozwiązanie innych rezerw roku ubiegłego	55,97	50,92
- zapłacone wynagrodzenia roku ubiegłego	51,85	95,90
Przychody nie będące przychodami podatkowymi, w tym:	-67,58	21,80
- odsetki od lokat niezapłacone	7,39	6,32
- różnice kursowe bilansowe	65,68	0,11
- aktualizacja wartości inwestycji	9,28	15,37
- dotacje	0,00	0,00
- przychody bilansowo rozliczane w czasie	-149,93	0,00
Zwiększenia przychodów podatkowych, w tym:	6,32	59,63
- otrzymane odsetki od lokat naliczone w latach ubiegłych	6,32	59,63
Dochód /strata	-9 517,60	-8 880,43
Odliczenia od dochodu	0,00	0,00
Podstawa opodatkowania	-9 517,60	-8 880,43
Podatek według stawki 15%	0,00	0,00
Zmiana stanu aktywa na podatek odroczony	2,95	24,83
Zmiana stanu rezerwy na podatek odroczony	-2,95	-33,10
Razem obciążenia wyniku brutto	0,00	-8,26

Nota 33 Informacje dotyczące segmentów działalności

DataWalk S.A. działa na globalnym rynku informatycznym w zakresie analizy danych (tzw. big data) oferując firmom i instytucjom unikatową technologię, potwierdzoną europejskimi i amerykańskimi patentami, w postaci platformy analitycznej DataWalk. Spółka dostarcza licencje na własny produkt w sektorze enterprise IT, wprowadzając metodyki zwinne do bardzo skomplikowanych i zaawansowanych środowisk analitycznych.

W ramach sprzedawanej licencji Spółka oferuje szkolenia dla pracowników klienta w zakresie obsługi programu, zapewnia usługi doradcze oraz usługi wsparcia i utrzymania systemu DataWalk (tzw. maintentance), a także świadczy usługi w zakresie informatyki, w tym optymalizacji architektury i dostępu do danych.

Głównym decydentem operacyjnym jest zarząd, który analizuje funkcjonowanie Spółki na każdej płaszczyźnie. Mając na uwadze specyfikę prowadzonej działalności, w tym:

a) generowanie kosztów, w których znaczący udział stanowią świadczenia pracownicze oraz usługi obce informatyczne i programistyczne, wykonywane przez te same podmioty w związku z osiąganiem przychodów z różnych segmentów;
b) wykorzystywanie w większości tych samych aktywów w celu osiągania przychodów z różnych segmentów;

oraz ze względu na niewielką skalę działalności komercyjnej w latach 2017 - 2018, Spółka nie była w stanie dokonać przypisania aktywów oraz kosztów do poszczególnych segmentów operacyjnych w tych okresach. Mając na uwadze powyższe, obecnie Spółka wykazuje informacje o zysku lub stracie, aktywach i zobowiązaniach jako wspólne dla wszystkich segmentów prowadzonej działalności.

Dane finansowe przygotowywane dla celów sprawozdawczości zarządczej oparte są na tych samych zasadach rachunkowości, jakie stosuje się przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

INFORMACJE O SEGMENTACH DLA CELÓW SPRAWOZDAWCZYCH

2018

Wyszczególnienie	Sprzedaż licencji	Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	Pozostała działalność*	Koszty wspólne**	Razem
Łączne przychody ze sprzedaży segmentu	874,99	808,69	47,74	0,00	1 731,42
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych	874,99	808,69	47,74	0,00	1 731,42
Przychody ze sprzedaży pomiędzy segmentami	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Łączne koszty sprzedaży wg segmentu	0,00	0,00	0,00	12 910,96	12 910,96
Koszty operacyjne segmentu dotyczące sprzedaży do odbiorców zewnętrznych	0,00	0,00	0,00	12 910,96	12 910,96
- w tym amortyzacja	0,00	0,00	0,00	177,11	177,11
Koszty operacyjne segmentu dotyczące sprzedaży pomiędzy segmentami	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Wynik brutto ze sprzedaży	874,99	808,69	47,74	-12 910,96	-11 179,54
Pozostałe przychody operacyjne	0,00	0,00	0,00	320,67	320,67
Pozostałe koszty operacyjne	0,00	0,00	0,00	3 118,66	3 118,66
Wynik operacyjny	874,99	808,69	47,74	-15 708,95	-13 977,53
Przychody finansowe	0,00	0,00	0,00	224,62	224,62
Koszty finansowe	0,00	0,00		20,16	20,16
Wynik przed opodatkowaniem	874,99	808,69	47,74	-15 504,50	-13 773,08
Podatek dochodowy	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zysk (strata) netto	874,99	808,69	47,74	-15 504,50	-13 773,08

* Żadna z działalności wykazywanych w "Pozostałe segmenty" nie spełnia kryteriów agregacji oraz progów ilościowych określonych przez MSSF 8 "Segmenty operacyjne" skutkujących wyodrębnieniem jej jako osobny segment operacyjny.

** Kolumna "Koszty wspólne" zawiera sumę kosztów działalności, których Spółka nie jest w stanie przypisać do poszczególnych segmentów.

Wyszczególnienie	Sprzedaż licencji	Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	Pozostała działalność*	Aktywa/Zobowiązania wspólne*	Razem
Aktywa	X	X	X	9 354,06	9 354,06
Zobowiązania	X	X	X	1 532,55	1 532,55

* Kolumna "Aktywa/Zobowiązania wspólne" zawiera sumę aktywów/zobowiązań, których Spółka nie jest w stanie przypisać do poszczególnych segmentów.

Nakłady inwestycyjne, w tym:	Sprzedaż licencji	Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	Pozostała działalność*	Nakłady wspólne*	Razem
Prace rozwojowe	X	X	X	3 425,25	3 425,25
Pozostałe zwiększenia wartości niematerialnych i prawnych	X	X	X	0,00	0,00
Pozostałe zwiększenia aktywów trwałych (innych niż instrumenty finansowe i aktywa z tytułu podatku odroczonego)	X	X	X	0,00	0,00
Nakłady inwestycyjne razem	X	X	X	3 425,25	3 425,25

* Kolumna "Nakłady wspólne" zawiera sumę nakładów inwestycyjnych, których Spółka nie jest w stanie przypisać do poszczególnych segmentów.

Wyszczególnienie	Sprzedaż licencji	Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	Pozostała działalność*	Koszty wspólne**	Razem
Łączne przychody ze sprzedaży segmentu	1 361,83	347,81	0,00	X	1 709,64
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych	1 361,83	347,81	0,00	X	1 709,64
Przychody ze sprzedaży pomiędzy segmentami	0,00	0,00	0,00	X	0,00
Łączne koszty sprzedaży wg segmentu	X	X	X	10 908,03	10 908,03
Koszty operacyjne segmentu dotyczące sprzedaży do odbiorców zewnętrznych	X	X	X	10 908,03	10 908,03
- w tym amortyzacja	X	X	X	190,63	190,63
Koszty operacyjne segmentu dotyczące sprzedaży pomiędzy segmentami	X	X	X	0,00	0,00
Wynik brutto ze sprzedaży	X	X	X	X	-9 198,38
Pozostałe przychody operacyjne	X	X	X	103,45	103,45
Pozostałe koszty operacyjne	X	X	X	10 074,55	10 074,55
Wynik operacyjny	X	X	X	X	-19 169,48
Przychody finansowe	X	X	X	181,44	181,44
Koszty finansowe	X	X	X	272,36	272,36
Wynik przed opodatkowaniem	X	X	X	X	-19 260,41
Podatek dochodowy	X	X	X	-8,26	-8,26
Zysk (strata) netto	X	X	X	X	-19 252,14

** Kolumna "Koszty wspólne" zawiera sumę kosztów działalności, których Spółka nie jest w stanie przypisać do poszczególnych segmentów.

Wyszczególnienie	Sprzedaż licencji	Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	Pozostała działalność*	Aktywa/Zobowiązania wspólne*	Razem
Aktywa	X	X	X	20 699,55	20 699,55
Zobowiązania	X	X	X	1 907,55	1 907,55

* Kolumna "Aktywa/Zobowiązania wspólne" zawiera sumę aktywów/zobowiązań, których Spółka nie jest w stanie przypisać do poszczególnych segmentów.

Nakłady inwestycyjne, w tym:	Sprzedaż licencji	Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	Pozostała działalność*	Nakłady wspólne*	Razem
Prace rozwojowe	X	X	X	1 140,26	1 140,26
Pozostałe zwiększenia wartości niematerialnych i prawnych	X	X	X	0,00	0,00
Pozostałe zwiększenia aktywów trwałych (innych niż instrumenty finansowe i aktywa z tytułu podatku odroczonego)	X	X	X	123,56	123,56
Nakłady inwestycyjne razem	X	X	X	1 263,82	1 263,82

* Kolumna "Nakłady wspólne" zawiera sumę nakładów inwestycyjnych, których Spółka nie jest w stanie przypisać do poszczególnych segmentów.

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH

Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży został zaprezentowany według siedziby kraju kontrahenta, który dokonuje zakupu:

Informacje dotyczące obszarów geograficznych	2018	2017
Sprzedaż na terenie Polski, w tym:
Sprzedaż licencji	638,74	1 361,83
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	675,25	347,81
Pozostała działalność	47,74	0,00
Razem sprzedaż na terenie Polski	1 361,72	1 709,64
Sprzedaż na terenie Ameryki Płn., w tym:
Sprzedaż licencji	0,00	0,00
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	0,00	0,00
Pozostała działalność	0,00	0,00
Razem sprzedaż na terenie Ameryki Płn.	0,00	0,00
Sprzedaż w pozostałych krajach, w tym:
Sprzedaż licencji	236,25	0,00
Usługi (wdrożenie i asysta techniczna)	133,45	0,00
Pozostała działalność	0,00	0,00
Razem sprzedaż w pozostałych krajach	369,70	0,00
Razem przychody ze sprzedaży	1 731,42	1 709,64

Przychody ze sprzedaży – podział geograficzny według kraju kontrahenta, który dokonuje zakupu:

Informacje dotyczące obszarów geograficznych	2018	2017
Polska	1 361,72	1 709,64
Ameryka Płn.	0,00	0,00
Pozostałe kraje	369,70	0,00
RAZEM	1 731,42	1 709,64

INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH KLIENTÓW

2018

Za okres od stycznia do grudnia 2018 roku przychody z tytułu sprzedaży do dwóch klientów przekroczyły dla każdego z nich pojedynczo 20% przychodów ze sprzedaży Spółki. Przychody ze sprzedaży jednego z nich wyniosły 1 103 083,31 PLN, do drugiego 393 695,36 PLN. Przychody ze sprzedaży tych klientów zostały ujęte w segmencie sprzedaż licencji oraz w segmencie usługi (wdrożenie i asysta techniczna).

2017

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku przychody z tytułu sprzedaży do trzech klientów przekroczyły dla każdego z nich pojedynczo poziom 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Przychody ze sprzedaży do jednego z nich wyniosły 779 280,10 PLN, do drugiego 576 135,00 PLN, a do trzeciego z nich 198 081,63 PLN. Przychody ze sprzedaży do tych klientów zostały ujęte w segmencie Sprzedaż licencji oraz w segmencie Usługi (wdrożenie i asysta techniczna).

Nota 34 Propozycja co do sposobu podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy

Zgodnie z propozycją Zarządu strata netto w roku 2018 w całości winna zostać pokryta zyskami jakie spółka osiągnie w latach następnych.

Zgodnie z uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017, strata netto w roku 2017 w całości winna zostać pokryta zyskami osiągniętymi w latach następnych.

Nota 35 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 15 stycznia 2019 r. Spółka powzięła informację o zawarciu umowy z klientem z sektora ubezpieczeniowego z siedzibą w Warszawie ("Klient"), której celem jest wykorzystanie platformy DataWalk na potrzeby Klienta skoncentrowane na przeciwdziałaniu nadużyciom oraz identyfikacji zorganizowanych grup przestępczych ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest m.in.: udzielenie licencji oraz określenie warunków świadczenia wsparcia technicznego. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Klient należy do jednej z kilku największych grup ubezpieczeniowych na świecie, to kolejny podmiot z sektora ubezpieczeniowego, który wdraża platformę DataWalk i pierwszy, z którym Spółka rozpoczyna współpracę w nowym modelu sprzedaży subskrypcyjnej (długoterminowa opłata abonamentowa). Współpraca z Klientem w Polsce stanowi istotny, pozytywny kontekst dla procesów handlowych z Grupą Kapitałową Klienta jest również kolejnym przykładem realizacji przez Emitenta strategii land and expand. Decyzje o wdrożeniu DataWalk poprzedziły pilotaże w spółkach Grupy Kapitałowej Klienta, projekty skoncentrowane były na wykrywaniu wyłudzeń i wszechstronnej analizie procesu likwidacji szkód. Ze względu na rozwojowy charakter współpracy o zasięgu międzynarodowym oraz kontekst handlowy, nazwa Klienta pozostanie tymczasowo niejawna.

W dniu 5 lutego 2019 r. Zarząd DataWalk S.A., na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2018 r., dokonał przydziału akcji serii M oferowanych w ramach oferty publicznej. Zarząd dokonał przydziału łącznie 457 548 akcji zwykłych na okaziciela serii M, w tym:

a) 57 548 akcji w Transzy Detalicznej;

b) 400 000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena emisyjna akcji była równa 22,00 PLN za jedną akcję serii M. Łączna wartość wpłat wyniosła 10 066 056,00 PLN.

Z dniem 28 lutego 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wprowadzone zostały akcje zwykłe na okaziciela DataWalk S.A. serii od B do L, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, jak również prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

W dniu 6 marca 2019 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałami nr 9 oraz 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2018 r. W związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie kapitał zakładowy Spółki wynosi 413 804,80 PLN i dzieli się na 4 138 048 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Z dniem 25 marca 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wprowadzone zostały akcje zwykłe na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, zrejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPILAB00012.

W dniu 28 marca 2019 r. Emitent podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1. zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR").

Nota 36 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

Brak wspólnych przedsięwzięć.

Nota 37.1 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Spółki może być narażona na następujące ryzyka finansowe:

a) ryzyko kredytowe,
b) ryzyko płynności,
c) ryzyko rynkowe:
- ryzyko walutowe,
- ryzyko stopy procentowej,
- inne ryzyko cenowe.

Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki i spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, wniesionych kaucji.

Podstawowe segmenty działalności Spółki - sprzedaż do dużych instytucji finansowych, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażony na ten rodzaj ryzyka. Sprzedaż tych segmentów kierowana jest w znacznym stopniu do stałego grona odbiorców i odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. Jednak systematyczne regulowanie zobowiązań przez kontrahentów powoduje, że ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Spółka stosuje wewnętrzne procedury i mechanizmy ograniczających ten element ryzyka: odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów oraz bieżący monitoring należności. Spółka konsekwentnie windykuje przeterminowane należności i na bieżąco dokonuje odpisów aktualizujących na należności. Spółka lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych (wybieranych na podstawie ocen ratingowych) instytucjach finansowych. Ryzyko kredytowe dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie.

Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie.

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności finansowej, które wynika z faktu, iż DataWalk S.A. znajduje się na wczesnym etapie rozwoju biznesu, natomiast przychody ze sprzedaży podlegają zmienności specyficznej dla firm usługowych. W opinii Zarządu Spółki potencjalne ryzyko występuje z uwagi na takie czynniki, jak:

możliwość wystąpienia trudności w pozyskaniu nowych kontraktów,
możliwość wydłużenia się procesów sprzedażowych,
możliwość niezrealizowania w oczekiwanym terminie kluczowych kontraktów,
możliwość wystąpienia opóźnień płatniczych,
możliwość utrudnionego dostępu do finansowania zewnętrznego.

W opinii Zarządu, jednostka dominująca monitoruje występowanie powyższych czynników w sposób, który pozwala na odpowiednie zminimalizowanie ryzyka utraty płynności przez Spółkę. DataWalk S.A. zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału obrotowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz analizując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych. Ponadto, Spółka jest w stałym kontakcie zarówno ze swoimi kontrahentami, jak i z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Mając na uwadze powyższe, w opinii Zarządu Spółki, czynnik ryzyka w postaci utraty płynności jest właściwie monitorowany, a możliwość wystąpienia negatywnych zdarzeń w istotny sposób ograniczona.

Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na charakter prowadzonej przez Spółkę działalności, w ramach której przychody generowane są również w EUR i USD, i tak długo jak stan ten będzie się utrzymywał jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych. Również utrzymywane zasoby pieniężne w walucie narażone są na te ryzyko.

Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Spółka lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (lokaty bankowe), stąd jest narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych.

Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi. W 2017 roku Spółka korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w niewielkim stopniu i w związku z tym nie była istotnie narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka korzysta z instrumentów finansowych z którymi związane jest ryzyko cenowe (jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych). Spółka jest narażona na inne ryzyko cenowe.

Hierarchia wartości godziwej instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe klasyfikujemy wg zasad pomiaru wartości godziwej wykorzystując poniższą hierarchię odzwierciedlającą wykorzystanie różnych danych źródłowych do wyceny.

Poziom 1: kwotowanie (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań.

Poziom 2: dane wejściowe, inne niż kwotowania zaliczane do Kategorii 1, które są obserwowalne dla aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (jako cena) lub pośredni (pochodne cen). Do tego poziomu zaklasyfikowano jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

Poziom 3: dane wejściowe dla aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych (dane źródłowe nieobserwowalne). Do tego poziomu zaklasyfikowano nieruchomości inwestycyjne lub nieruchomości przeznaczone do sprzedaży, wycenione przy zastosowaniu metody dochodowej lub metody pozostałościowej.

W sytuacji, gdy do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań używane są dane wejściowe klasyfikowane do różnych poziomów hierarchii wartości godziwej, wyceniany składnik przypisuje się do najniższego poziomu, z którego pochodzą dane wejściowe, mające istotny wpływ na całość wyceny.

	31.12.2018			31.12.2017
Klasy instrumentów finansowych	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe, w tym:	0,00	0,00	0,00	0,00	10 015 374,55	0,00
- krótkoterminowe papiery wartościowe	0,00	0,00	0,00	0,00	10 015 374,55	0,00
Razem	0,00	0,00	0,00	0,00	10 015 374,55	0,00

Analiza wrażliwości

Ryzyko walutowe 01.01.2018 – 31.12.2018

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	585,15	58,52	58,52	-58,52	-58,52
Pożyczki	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	172,93	0,00	0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu dostaw i usług	1 881,78	11,01	11,01	-11,01	-11,01
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Krótkoterminowe papiery wartościowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Dłużne papiery wartościowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Środki pieniężne, w tym:	1 754,62	7,08	7,08	-7,08	-7,08
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 754,62	7,08	7,08	-7,08	-7,08
- lokaty bankowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe, w tym:	16,09	0,00	0,00	0,00	0,00
- długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
- krótkoterminowe	16,09	0,00	0,00	0,00	0,00
Pożyczki	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Leasing finansowy	41,63	0,00	0,00	0,00	0,00
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Dłużne papiery wartościowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	841,36	-8,42	-8,42	8,42	8,42
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	366,30	36,55	36,55	-36,55	-36,55
Pożyczki	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	71,14	0,00	0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu dostaw i usług	1 235,89	29,59	29,59	-29,59	-29,59
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Krótkoterminowe papiery wartościowe	10 015,75	0,00	0,00	0,00	0,00
Dłużne papiery wartościowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Środki pieniężne, w tym:	4 774,10	163,03	163,03	-163,03	-163,03
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2 067,78	163,03	163,03	-163,03	-163,03
- lokaty bankowe	2 706,32	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe, w tym:	0,54	0,00	0,00	0,00	0,00
- długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
- krótkoterminowe	0,54	0,00	0,00	0,00	0,00
Pożyczki	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Leasing finansowy	72,90	0,00	0,00	0,00	0,00
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Dłużne papiery wartościowe	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 384,85	0,00	0,00	0,00	0,00
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nota 37.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła w przyszłości generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom, a także aby utrzymać optymalną strukturę kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe/EBITDA.

Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów rzeczowych (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej.

Wskaźnik kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe/EBITDA jest obliczany jako stosunek kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych do EBITDA. Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe oznaczają łączną kwotę zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu, natomiast EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej po powiększeniu o amortyzację.

W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,4, natomiast wskaźnika kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe/EBITDA na poziomie do 2,0.

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny	7 821,52	18 792,00
Wartości niematerialne	3 814,85	2 586,33
Kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne	4 006,66	16 205,66
Suma bilansowa	9 354,06	20 699,55
Wskaźnik kapitału własnego	0,43	0,78

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zysk z działalności operacyjnej	-13 977,53	-19 169,48
Amortyzacja	177,11	190,63
EBITDA	-13 800,42	-18 978,85
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	57,72	73,44
Wskaźnik Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe/EBITDA	0,00	0,00

Nota 38 Zatrudnienie

	Przeciętne zatrudnienie w 2018 r (w przeliczeniu na pełne etaty)
Wyszczególnienie	razem	pracownicy umysłowi	pracownicy fizyczni
Przeciętne zatrudnienie	16	16	0

	Przeciętne zatrudnienie w 2017 r (w przeliczeniu na pełne etaty)
Wyszczególnienie	razem	pracownicy umysłowi	pracownicy fizyczni
Przeciętne zatrudnienie	15	15	0

Nota 39 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Moniuszki 50.

Za wykonane badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przysługuje wykonawcy wynagrodzenie w wysokości 25 000,00 PLN netto.

Nota 40 Pożyczki dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących udzielone przez Spółkę

W okresie obrachunkowym Spółka nie przeprowadzała takich transakcji z członkami Zarządu lub też z ich małżonkami, krewnymi i powinowatymi.

Nota 41 Zobowiązania pozabilansowe

2018

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka nie posiadała zobowiązań pozabilansowych.

2017

Na dzień 31.12.2017 roku Spółka nie posiadała zobowiązań pozabilansowych.

Nota 42 Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto poszczególnych Członków Zarządu Spółki z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w DataWalk S.A. za 2018 i 2017 rok.

Wynagrodzenie brutto jest sumą wynagrodzenia z umowy o pracę, z tytułu powołania, a także przychodów z tytułu świadczeń wypłaconych w naturze w przedmiocie opieki medycznej, pakietów sportowych oraz polisy ubezpieczeniowej.

Zarząd	2018	2017
Paweł Wieczyński	244,04	232,82
Krystian Piećko	221,65	211,94
Sergiusz Borysławski	200,77	191,50
Razem	666,46	636,26

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w DataWalk S.A. za 2018 i 2017 rok.

Rada Nadzorcza	2018	2017
Wojciech Dyszy	2,01	1,06
Grzegorz Dymek	2,68	1,06
Paweł Sobkiewicz	13,76	1,06
Krzysztof Piontek *	1,34	0,65
Rafał Wasilewski	1,19	0,59
Ireneusz Wąsowicz*	1,34	0,67
Roman Pudełko	1,34	0,00
Wojciech Szymon Kowalski	1,34	0,00
Razem	25,00	5,09

* Pan Krzysztof Piontek oraz Pan Ireneusz Wąsowicz przestali pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, jednocześnie z chwilą wygaśnięcia mandatu w związku z upływem kadencji.

Nota 43 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2018

Transakcje oraz obroty i salda z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2017

Transakcje oraz obroty i salda z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej DataWalk S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego DataWalk S.A. ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu, które zawiera rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. oraz jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn.zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30.04.2019 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późn.zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania: "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31.12.2017 r. zostało zbadane przez działającego w imieniu firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 09.05.2018 r.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Wartości niematerialne

Przeprowadzone przez nas procedury na etapie poznania jednostki oraz analiza danych skutkowała, iż przypisaliśmy ryzyko związane z wyceną wartości niematerialnych, a w szczególności wartości prac rozwojowych. Zagadnienie zostało uznane za ryzyko istotnego zniekształcenia z uwagi na wysoki udział wartości niematerialnych w sumie bilansowej (3.814,85 TPLN, co stanowi 40,78% aktywów) oraz znaczny wpływ osądów kierownictwa na ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wartości aktywów.

Odniesienie do ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Ujawnienia dotyczące zasad wyceny wartości niematerialnych, w tym obejmujących zasady dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, a także rezultaty dotyczące przeprowadzonego testu na utratę wartości na dzień bilansowy zostały ujawnione w nocie 2 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Podczas wykonywanych czynności przeprowadziliśmy procedury, których celem była analiza ujęcia w księgach rachunkowych wydatków ponoszonych na prace badawcze jak i rozwojowe oraz zasad rachunkowości w zakresie wyceny wartości niematerialnych.

Następnie dokonaliśmy badania za pomocą:

ocena prawidłowości zapisów zasad polityki rachunkowości w zakresie wyceny wartości niematerialnych;
ocena sporządzonego testu na utratę wartości pod kątem poprawności matematycznej, zasadności przyjętych przez Spółkę kluczowych parametrów, zgodności zastosowanej metody z MSR 36;
omówienie z Zarządem Spółki oraz innymi upoważnionymi osobami kluczowych założeń ujętych w teście na utratę wartości;
ocena poprawności i kompletności ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w odniesieniu do testu na utratę wartości.

Kapitał własny

Przeprowadzone przez nas procedury na etapie poznania jednostki oraz analiza danych skutkowała, iż przypisaliśmy ryzyko związane z potencjalną możliwością zniekształcenia ujmowania operacji mających wpływ na poszczególne pozycje kapitałów własnych.

Podczas wykonywanych czynności przeprowadziliśmy procedury, których celem było zrozumienie działalności jednostki; zmian jakie miały miejsce w tym obszarze.

Następnie dokonaliśmy badania za pomocą:

W szczególności ryzyko nieprawidłowego ujęcia wartości kapitałów własnych może wynikać z nieprzestrzegania przepisów prawa oraz statutu jednostki.

Odniesienie do ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Ujawnienia dotyczące kapitałów własnych oraz szczegółowych informacji do tej pozycji zostały zaprezentowane w notach sporządzonych do jednostkowego sprawozdania finansowego, w szczególności w notach 14-17.

weryfikacji statutu spółki oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Akcjonariuszy,
analizy transakcji nietypowych i dokonanych zmian w polityce rachunkowości.

Przeprowadzone testy wiarygodności w połączeniu z oceną środowiska kontroli wewnętrznej dostarczyły nam wystarczających i odpowiednich dowodów badania niezbędnych do zaadresowania opisanego ryzyka związanego z ujęciem kapitałów własnych.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31.12.2018 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);
jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że w badanym okresie nie świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i Jednostek przez Nią kontrolowanych żadnych innych usług poza badaniem rocznych sprawozdań finansowych, przeglądem śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/02/2019 z dnia 11.02.2019 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz czwarty.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest biegły rewident Paweł Mróz.

Działający w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Mróz

........................................................ Elektronicznie podpisany przez Paweł Mróz Data: 2019.04.30 14:44:51 +02'00'

Paweł Mróz Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 12600

Wrocław, 30.04.2019 r.

AI assistant

Datawalk S.A. — Annual Report 2018

5579_rns_2019-04-30_6e1ad380-5dcc-457c-89c7-a48bc6472247.pdf

DataWalk S.A.

Raport roczny

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

WŁADZE DATAWALK S.A.

Zarząd

Krystian Piećko, Członek Zarządu

Sergiusz Borysławski, Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Działania w obszarze badań i rozwoju

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

Podstawowe informacje o Emitencie.

DataWalk Inc.

Struktura organizacyjna Grupy

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności

Przychody Grupy według struktury terytorialnej

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Oprogramowanie DataWalk

Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa

Licencja

Wdrożenie

Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)

Kanały dystrybucji produktów i usług

Informacje o dostawcach i odbiorcach

Dostawcy

Odbiorcy

Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy

Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data)

Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Polsce

Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania

Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce

Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych

Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych

Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy

Perspektywa poziomu generowanych przychodów i kosztów ogółem

Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe

Poziom planowanych kosztów związanych z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych

Poziom planowanych inwestycji

Rynek informatyczny oraz jego perspektywy

Globalny rynek Big Data

Polski rynek IT

WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2018 R.

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.

Wyniki finansowe Grupy DataWalk

Struktura przychodów Grupy DataWalk

Przepływy pieniężne Grupy DataWalk

Bilans Grupy DataWalk

Informacje finansowe DataWalk S.A.

Wyniki finansowe DataWalk S.A.

Struktura przychodów DataWalk S.A.

Przepływy pieniężne DataWalk S.A.

Bilans DataWalk S.A.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku (udział w kapitale zakładowym)

Źródło: Emitent.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 kwietnia 2019 roku (udział w kapitale zakładowym)

Źródło: Emitent.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Udziały własne

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

DataWalk S.A. na rynku kapitałowym

Dywidenda

Relacje inwestorskie

ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega DataWalk

Datawalk S.A. Annual Report 2018