PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w sprawie

odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 18 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w

sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
7) przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
- a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
- b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
- c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
- d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku, obejmującego sprawozdanie

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,

e. sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
h. wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach,
i. zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
j. zmiany Statutu Spółki,
k. zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej,
l. skrócenia kadencji Rady Nadzorczej Spółki,
m. zmian w składzie Rady Nadzorczej,
9) zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk i DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, które obejmuje:

1) informacje ogólne,
2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 41.524 tys. zł,
3) rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 56.196 tys. zł,
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 44.273 tys. zł,
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 41.934 tys. zł,
6) informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, które obejmuje:

1) informacje ogólne,
2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 52.255 tys. zł,
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 28.149 tys. zł,
4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 16.987 tys. zł,
5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 45.494 tys. zł,
6) informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku, obejmujące sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku w wysokości 56.196.023,62 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia trzy złote 62/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Filipowi Paszke absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Filipowi Paszke absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Ola Malm absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ola Malm absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sporządzane przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki i przyjmuje się nowe następujące brzmienie § 6a Statutu Spółki:

"§ 6a

Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
b. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego siódmego roku (30-06-2027 r.),
c. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
g. upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu Spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje upoważnienie do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uprawniających do zapisu na akcje Spółki emitowane w ramach Kapitału Docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym najpóźniej do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego siódmego roku (30-06-2027 r.). Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez

Zarząd postanowienia ust. 1-3 powyżej stosuje się odpowiednio. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej,
b. warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki,
c. warunków ich umarzania,
d. wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały,
e. wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji, do subskrybowania których uprawniają warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny zmian Statutu w przedmiocie wprowadzenia do Statutu § 6a w powyższym brzmieniu nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 3 Statutu Spółki:

"3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i jest wspólna. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach."

na następujące brzmienie:

"3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata (rozumianych jako 36 miesięcy kalendarzowych) i jest wspólna. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również do kadencji członków Rady Nadzorczej, która trwa w dniu rejestracji przedmiotowej zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach."

2) zmienia się dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 3 Statutu Spółki:

"3. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu."

na następujące brzmienie:

"3. Kadencję członków Zarządu oblicza się, licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego nie stosuje się do kadencji członków Zarządu, która trwa w dniu rejestracji przedmiotowej zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i kończy się z dniem 31 grudnia 2024 r., zgodnie z dyspozycją art. 369 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny zmian Statutu nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany, w brzmieniu ustalonym w § 1 niniejszej uchwały, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 15 ust.11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zatwierdza dokooptowanie przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Piotra Bindasa na podstawie Oświadczenia Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie zakończenia kadencji Rady Nadzorczej Spółki

Zważywszy, że:

dotychczasowa praktyka Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki zakładała powoływanie członków Rady Nadzorczej na wspólne, 3-letnie kadencje (tj. raz na 3 lata, na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy; jeśli w trakcie aktualnie trwającej kadencji zajdą zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, zasadą jest, że nowy członek Rady Nadzorczej pełni funkcję maksymalnie do końca wspólnej kadencji);
w trakcie trwania wspólnej kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, których okres wspólnej kadencji liczy się od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 30 czerwca 2021 r., weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych;
ww. nowelizacja wprowadziła zmianę brzmienia przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek akcyjnych polegającą na wprowadzeniu reguły, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych;
zgodnie z przepisami przejściowymi nowelizacji, zmiana znalazła zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych;
w związku z dotychczasową praktyką Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, polegającą na powoływaniu członków Rady Nadzorczej na wspólne, 3-letnie kadencje, uzasadnione jest oczekiwanie akcjonariuszy Spółki co do zakończenia kadencji wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej po upływie 3 lat kalendarzowych od rozpoczęcia wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej oraz, w konsekwencji, co do wygaśnięcia mandatów wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
jednocześnie z przepisów przejściowych nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wynikałoby, że mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji miałyby wygasnąć dopiero z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
mając na uwadze zamiar zachowania dotychczasowej praktyki w zakresie czasu trwania kadencji członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2024 r. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym § 15 ust. 3 Statutu Spółki, zgodnie z którą kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania; zmiana Statutu Spółki będzie skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

mając na celu uniknięcie wątpliwości co do sposobu obliczania kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i w celu jednolitego obliczania okresu kadencji członków Rady Nadzorczej w kolejnych latach, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza z dniem 30 czerwca 2024 roku zakończenie kadencji obecnej Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Dyszego

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje z dniem 30 czerwca 2024 roku Pana Wojciecha Dyszego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Dymka

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje z dniem 30 czerwca 2024 roku Pana Grzegorza Dymka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Romana Pudełko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje z dniem 30 czerwca 2024 roku Pana Romana Pudełko z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Ola Malm

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje z dniem 30 czerwca 2024 roku Pana Ola Malm z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Bindasa

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje z dniem 30 czerwca 2024 roku Pana Piotra Bindasa z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] na Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] na Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] na Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] na Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

§ 2.

Opinia Zarządu Spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

uzasadniająca powody zmiany statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do emitowania warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia prawa poboru akcji i warrantów w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 § 2 i § 6 w związku z art. 444, art. 445 § 1, art. 447 § 1 i 2 oraz art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarząd Spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) niniejszym przedkłada swoją opinię w sprawie proponowanej zmiany statutu Spółki, przewidującej odwołanie poprzednio udzielonego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia, w tym kompetencji dla Zarządu do emitowania warrantów subskrypcyjnych, pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w stosunku do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (w tym akcji, do subskrybowania których uprawniają ww. warranty subskrypcyjne), której podjęcie przewidziane jest w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 28 czerwca 2024 roku.

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki i jej grupy kapitałowej, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy.

Mając na uwadze wykorzystanie obowiązującego upoważnienia, tj. w kwocie 50.000 zł (w związku z emisją akcji serii R), a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (przy jednoczesnym odwołaniu uprzednio udzielonego upoważnienia), jako narzędzia pozwalającego na efektywne pozyskanie finansowania przy minimalizacji kosztów związanych z tym procesem. Jednocześnie objęcie ww. upoważnieniem prawa do emitowania warrantów subskrypcyjnych zapewni Zarządowi możliwość elastycznego dopasowania metody podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego do zmiennych warunków rynkowych.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz emitowania warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach ww. kapitału docelowego (w tym akcji, do subskrybowania których uprawniają ww. warranty subskrypcyjne), podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce i jej grupie kapitałowej możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki.

Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac związanych z komercjalizacją produktu Spółki oraz rosnącą skalą biznesu.

Jednocześnie, Zarząd proponuje, aby ze względu na istotną zmienność na rynku kapitałowym i długi czas, jaki może upłynąć od dnia przyznania Zarządowi przedmiotowego upoważnienia, cenę emisyjną akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego ustalał Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, co jednak wymagać będzie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2024 ROKU

Stosownie do Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd DataWalk S.A. ("Spółka") przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2024 roku.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 (pkt 2 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce pośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 (pkt 4 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce Przewodniczący może wnioskować o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej przyspieszy proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 (pkt 5 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 (pkt 8a porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki. Mając na uwadze, że Spółka sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje także Grupę Kapitałową Spółki i stosownie do § 71 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 i nr 6 (pkt 8b i 8c porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dodatkowo, zgodnie art. 395 § 5 KSH przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

6. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 (pkt 8d porządku obrad)

Zgodnie z art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Z kolei zgodnie z § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania. Z kolei zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, wraz z określonymi informacjami i ocenami.

7. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 (pkt 8e porządku obrad)

Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Zarząd postanowił skierować do Walnego Zgromadzenia wniosek o pokrycie straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku w całości z zysków z lat przyszłych, a wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

8. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 9 - 16 (pkt 8f i 8g porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza wnioskowała o udzielenie absolutorium każdemu z członków Zarządu Spółki.

9. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17 (pkt 8h porządku obrad)

Zgodnie z artykułem 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Z kolei zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

10. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18 (pkt 8i porządku obrad)

Mając na uwadze wykorzystanie obowiązującego upoważnienia, tj. w kwocie 50.000 zł (w związku z emisją akcji serii R) oraz zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, w ocenie Zarządu Spółki poprzednio udzielone upoważnienie nie umożliwiałoby już pozyskania finansowania w wysokości wystarczającej do realizacji założonej strategii. Dlatego też wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i odwołania uprzednio udzielonego upoważnienia oraz udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jako narzędzia pozwalającego na efektywne pozyskanie finansowania, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów związanych z tym procesem. Jednocześnie objęcie ww. upoważnieniem prawa do emitowania warrantów subskrypcyjnych zapewni Zarządowi możliwość elastycznego dopasowania metody podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego do zmiennych warunków rynkowych.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na odwołaniu poprzedniego upoważnienia i wprowadzeniu na jego miejsce nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w ty do emitowania warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (w tym akcji, do subskrybowania których uprawniają ww. warranty subskrypcyjne), oraz możliwością ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce i jej grupie kapitałowej możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac związanych z komercjalizacją produktu Spółki oraz rosnącą skalą biznesu.

11. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19 (pkt 8j porządku obrad)

Ad. §1 pkt 1

Dotychczasowa praktyka Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki zakładała powoływanie członków Rady Nadzorczej na nowe wspólne, 3-letnie kadencje (tj. raz na 3 lata, w na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy; jeśli w trakcie aktualnie trwającej kadencji zajdą zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, zasadą jest, że nowy członek Rady Nadzorczej pełni funkcję maksymalnie do końca wspólnej kadencji). W trakcie trwania wspólnej kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, których okres wspólnej kadencji liczy się od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 30 czerwca 2021 r., weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Ww. nowelizacja wprowadziła zmianę brzmienia przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek akcyjnych polegającą na wprowadzeniu reguły, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Zgodnie z przepisami przejściowymi nowelizacji, zmiana znalazła zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kadencję członka rady nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Korzystając z dyspozytywnego charakteru cyt. przepisów, zasadnym jest dostosowanie zasad liczenia kadencji członków Rady Nadzorczej wynikających ze Statutu Spółki do praktyki wypracowanej przed wejściem w życie ww. nowelizacji. Powyższa zmiana pozwoli uniknąć wątpliwości co do sposobu obliczania kadencji (tj. zarówno dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej, jak przyszłych kadencji) i zapewnić jej jednolite obliczanie w kolejnych latach.

Ad. §1 pkt 2

Dotychczasowa praktyka Rady Nadzorczej Spółki zakładała powoływanie członków Zarządu na nowe, wspólne, 3-letnie kadencje (tj. raz na 3 lata; jeśli w trakcie aktualnie trwającej kadencji zajdą zmiany personalne w składzie Zarządu, zasadą jest, że nowy członek Zarządu pełni funkcję maksymalnie do końca wspólnej kadencji). W trakcie trwania wspólnej kadencji dotychczasowych członków Zarządu, weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Ww. nowelizacja wprowadziła zmianę brzmienia przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek akcyjnych polegającą na wprowadzeniu reguły, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych; zgodnie z przepisami przejściowymi nowelizacji, zmiana znalazła zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych kadencję członka zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Korzystając z dyspozytywnego charakteru cyt. przepisu, zasadnym jest dostosowanie zasad liczenia kadencji członków Zarządu, wynikających ze Statut Spółki, do praktyki wypracowanej przed wejściem w życie ww. nowelizacji, co pozwoli uniknąć wątpliwości co do sposobu obliczania kadencji i zapewnić jej jednolite obliczanie w kolejnych latach.

Powyższa zmiana nie znajdzie zastosowania do aktualnej kadencji członków Zarządu Spółki (kadencja ta będzie liczona zgodnie z dyspozycją art. 369 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. w pełnych latach obrotowych). Z uwagi na potrzebę ochrony interesu Spółki i jej akcjonariuszy, zasadnym jest bowiem zachowanie ciągłości zarządzania Spółką i umożliwienie obecnym członkom Zarządu realizacji zadań zaplanowanych na okres kadencji liczony na dotychczasowych zasadach, czyli zgodnie z cyt. przepisem art. 369 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych.

12. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 (pkt 8k porządku obrad)

Podjęcie Uchwały jest zasadne w świetle obowiązku wprowadzonego § 15 ust. 11 Statutu Spółki, w myśl którego po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści w punkt porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

13. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21 (pkt 8l porządku obrad)

W związku z dotychczasową praktyką Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki polegającą na powoływaniu członków Rady Nadzorczej na wspólne, 3-letnie kadencje (tj. raz na 3 lata, na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy; jeśli w trakcie aktualnie trwającej kadencji zajdą zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, zasadą

jest, że nowy członek Rady Nadzorczej pełni funkcję maksymalnie do końca wspólnej kadencji), uzasadnione jest oczekiwanie akcjonariuszy Spółki co do zakończenia kadencji wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej po upływie 3 lat kalendarzowych od rozpoczęcia wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej oraz, w konsekwencji, co do wygaśnięcia mandatów wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem 30 czerwca 2024 r. Jednocześnie z przepisów przejściowych nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wynikałoby, że mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji miałyby wygasnąć dopiero z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Mając na uwadze zamiar zachowania dotychczasowej praktyki w zakresie czasu trwania kadencji członków Rady Nadzorczej, Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 28 czerwca 2024 r. zostanie przedstawiony projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym § 15 ust. 3 Statutu Spółki, zgodnie z którą kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach(36 miesiącach kalendarzowych), licząc od dnia powołania. Zmiana Statutu Spółki będzie skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Niniejsza Uchwała ma na celu uwzględnienie podjęcia ww. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany m.in. §15 ust. 3 Statutu Spółki, jak również uniknięcie wątpliwości co do sposobu obliczania kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i zapewnienie jednolitego obliczania okresu kadencji członków Rady Nadzorczej w kolejnych latach.

14. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22-30 (pkt 8m porządku obrad)

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 4 Statutu Spółki Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Podjęcie niniejszej uchwały jest konieczne w konsekwencji uchwały w przedmiocie zakończenia kadencji Rady Nadzorczej, której podjęcie jest zaplanowane w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki 28 czerwca 2024 r. Ponadto, Zarząd zakłada, że wymagane będzie podjęcie co najmniej 4 uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji ze względu na określone w § 15 ust. 5-7 Statutu Spółki uprawnienie osobiste spółki FGP Venture Sp. z o.o. do powołania jednego członka Rady Nadzorczej.

AI assistant

Datawalk S.A. — AGM Information 2024

5579_rns_2024-05-29_7f1cf811-8c72-4d27-a928-6eaf46b428bb.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 2

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w sprawie

odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.) w

sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

§ 2

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

§ 2

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

§ 1

§ 2

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 r. (28-06-2024 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Datawalk S.A. AGM Information 2024