Datawalk S.A. — AGM Information 2024

Jul 18, 2024

Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 18a oraz uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 28 czerwca 2024 r.

- § 6a Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • a. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,-
  • b. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego siódmego roku (30-06-2027 r.),
  • c. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
  • d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
  • e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
  • f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
  • g. upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu Spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 3. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia decyzji o przyznaniu dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na poziomie z Dnia Pierwszeństwa, który zostanie wyznaczony przez Zarząd Spółki ("Prawo Pierwszeństwa") oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa, z uwzględnieniem ust. 4 – 9 poniżej.
• 4. W przypadku podjęcia decyzji o przyznaniu Prawa Pierwszeństwa, prawo to będzie przysługiwało akcjonariuszom Spółki, którzy według stanu na dzień wyznaczony przez Zarząd ("Dzień Pierwszeństwa") będą posiadali co najmniej 158.950 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki uprawniających do wykonywania co najmniej 2,5% (dwa i pięć dziesiątych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Objęci Pierwszeństwem").
• 5. Akcjonariuszom Objętym Pierwszeństwem będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) procentowego stosunku liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynikających z akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez inwestora do liczby wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynikających z wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz(b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji Spółki, przy czym w przypadku gdy tak określona liczba akcji Spółki przypadających danemu Akcjonariuszowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji").
• 6. Warunkiem, aby Akcjonariusz Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji, jest spełnienie przez Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, w sposób, który według Zarządu Spółki będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem"):
  • 1) przedstawienie – w trybie i na zasadach określonych przez Zarząd Spółki – dokumentu potwierdzającego, że dany Akcjonariusz Objęty Pierwszeństwem był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i stwierdzającego posiadaną przez niego na Dzień Pierwszeństwa liczbę akcji Spółki; oraz-
  • 2) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 7 – 9 poniżej, decyzji o złożeniu

temu Akcjonariuszowi Objętemu Pierwszeństwem oferty objęcia akcji, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu akcji, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

• 7. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Prawa Pierwszeństwa w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
• 8. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych akcji nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji według własnego uznania dowolnym inwestorom, w tym akcjonariuszom Spółki, którzy nie są objęci Prawem Pierwszeństwa.
• 9. Stwierdzenie, czy dany akcjonariusz spełnia Warunki Uznania za Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, a także podjęcie decyzji o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia akcji zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje Akcjonariuszom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią warunki określone zgodnie z ust. 4-7 powyżej.
• 10. Prawo Pierwszeństwa nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy akcje Spółki emitowane w ramach Kapitału Docelowego zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki instytucji finansowej, w wykonaniu postanowień umowy zawartej przez Spółkę, która regulować będzie przyznanie Spółce przez taką instytucję mieszanego finansowania, tj. częściowo finansowania dłużnego oraz częściowo finansowania związanego z emisją nowych akcji Spółki.
• 11. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 12. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje upoważnienie do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uprawniających do zapisu na akcje Spółki emitowane w ramach Kapitału Docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym najpóźniej do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego siódmego roku (30-06-2027 r.). Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez Zarząd postanowienia ust. 1-2 i ust. 11 powyżej stosuje się odpowiednio. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a. ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej,
  • b. warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki,-
  • c. warunków ich umarzania,
  • d. wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały,
  • e. wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji, do subskrybowania których uprawniają warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej

wyrażoną w formie uchwały."

- § 15 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata (rozumianych jako 36 miesięcy kalendarzowych) i jest wspólna. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również do kadencji członków Rady Nadzorczej, która trwa w dniu rejestracji przedmiotowej zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach."

- § 22 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"3. Kadencję członków Zarządu oblicza się, licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego nie stosuje się do kadencji członków Zarządu, która trwa w dniu rejestracji przedmiotowej zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i kończy się z dniem 31 grudnia 2024 r., zgodnie z dyspozycją art. 369 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych."