Datawalk S.A. — AGM Information 2024

Dec 3, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 GRUDNIA 2024 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.)

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 18 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) podjęcie uchwał w sprawie ustalenia maksymalnej Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU oraz maksymalnej Puli Uprawnień w ramach Programu akcyjnego;
• 7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.)

w sprawie ustalenia maksymalnej Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU oraz maksymalnej Puli Uprawnień w ramach Programu akcyjnego

Zważywszy, że:

• na podstawie uchwały nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 roku ("Uchwała dot. RSU") Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych ("Program RSU"), który zakłada maksymalną pulę 1.120.000 Jednostek RSU ("Pula Jednostek RSU"). Programem RSU został objęty przede wszystkim kluczowy personel spółki zależnej, tj. DataWalk, Inc., a także niewielka część kluczowego personelu Spółki;

• na podstawie uchwały nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 roku ("Uchwała dot. programu akcyjnego") Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. ("Program Akcyjny"), który polega na przyznaniu warunkowych Uprawnień do objęcia i/lub nabycia Akcji Spółki, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 430.000 Akcji Spółki ("Pula Uprawnień");
• na dzień 30 grudnia 2024 roku w ramach Programu Akcyjnego przyznano 419 886 Uprawnień, co stanowi 98% maksymalnej dostępnej Puli Uprawnień. Spółka dysponuje jeszcze 10 114 Uprawnieniami, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych okresach w ramach kontynuacji Programu Akcyjnego.
• na dzień 30 grudnia 2024 roku w ramach Programu RSU przyznano 923 740 Jednostek RSU, co stanowi 82% maksymalnej dostępnej Puli Jednostek RSU. Spółka dysponuje jeszcze 196 260 Jednostek RSU, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych okresach w ramach kontynuacji Programu RSU.
• Spółka aktualnie dostrzega zwiększone zapotrzebowanie na utrzymanie i pozyskanie kluczowego personelu w spółce DataWalk S.A.,
• jednocześnie, biorąc pod uwagę znaczną dysproporcję pomiędzy dostępnymi pulami uprawnień w Programie RSU i Programie Akcyjnym, a także mając na względzie maksymalne i racjonalne wykorzystanie dostępnych uprawnień w ramach ustanowionych dotychczas ram obu programów, Zarząd Spółki zaproponował rozwiązanie polegające na zwiększeniu Puli Uprawnień w ramach Programu Akcyjnego z jednoczesnym zmniejszeniem Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU, tj. z zachowaniem globalnej sumy uprawnień w obu programach;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

W nawiązaniu do § 2 ust. 2 Uchwały dot. RSU, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach Programu RSU wszystkim Osobom Uprawnionym, nie może przekraczać 980 000 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) Jednostek RSU.

§ 2

W nawiązaniu do § 2 ust. 1 Uchwały dot. programu akcyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że maksymalna liczba warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, jaka może zostać przyznana kluczowej kadrze Spółki w ramach Programu Akcyjnego, wynosi łącznie 570 000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki.

§ 3

W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rekomenduje kontynuowanie Programu RSU oraz Programu akcyjnego na dotychczasowych zasadach, tj. zgodnie z Regulaminem Programu RSU przyjętym przez Zarząd dn. 10.03.2022 r. i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą dn. 18.03.2022 r. oraz Regulaminem Programu akcyjnego przyjętym dn. 31.08.2022 r. i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą dn. 9.09.2022 r.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 GRUDNIA 2024 ROKU

Stosownie do Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd DataWalk S.A. ("Spółka") przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 grudnia 2024 roku.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 (pkt 2 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce pośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 (pkt 4 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce Przewodniczący może wnioskować o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej przyspieszy proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 (pkt 5 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 (pkt 6 porządku obrad)

Na podstawie uchwały nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych, który zakłada pulę 1.120.00 Jednostek RSU ("Program RSU").

Na podstawie uchwały nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., który zakłada przyznanie warunkowych Uprawnień do nabycia i/lub objęcia Akcji Spółki w liczbie nieprzekraczającej 430.000 Akcji DataWalk S.A. ("Program akcyjny").

Mając na celu dalsze pozyskiwanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu w Grupie DataWalk, Spółka dostrzega konieczność zwiększenia puli uprawnień do nabycia i/lub objęcia akcji w ramach Programu Akcyjnego

Na dzień 30 grudnia 2024 roku w ramach Programu Akcyjnego przyznanych zostało już 419 886 Uprawnień, co stanowi 98% maksymalnej dostępnej Puli Uprawnień. Spółka dysponuje jeszcze 10 114 Uprawnieniami, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych okresach w ramach kontynuacji Programu Akcyjnego.

Jednocześnie, w ramach w ramach Programu RSU wykorzystane zostało 82% maksymalnej puli Jednostek RSU. Spółka dysponuje jeszcze 196 260 Jednostek RSU, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych okresach w ramach kontynuacji Programu RSU.

Mając na celu dalsze pozyskiwanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu w DataWalk S.A., Spółka dostrzega konieczność zwiększenia puli uprawnień do nabycia i/lub objęcia akcji w ramach Programu Akcyjnego. Jednocześnie, biorąc pod uwagę znaczną dysproporcję pomiędzy dostępnymi pulami uprawnień w Programie RSU i Programie akcyjnym, a także mając na względzie maksymalne i racjonalne wykorzystanie dostępnych uprawnień w ramach ustanowionych dotychczas ram obu programów, Zarząd Spółki zaproponował rozwiązanie polegające na zwiększeniu puli Uprawnień w ramach Programu Akcyjnego o 140.000 Uprawnień z jednoczesnym zmniejszeniem puli w ramach Programu RSU o 140.000 Jednostek RSU, tj. z zachowaniem globalnej sumy uprawnień w obu programach.

Zmiana ta pozwoli na utrzymanie i pozyskiwanie członków kluczowego personelu zarówno w DataWalk SA jak i w DataWalk Inc. z wykorzystaniem optymalnych instrumentów finansowych niezbędnych do realizacji tych celów.

Z uwagi na powyższe, uzasadnione jest podjęcie uchwały w celu zwiększenia puli Uprawnień w ramach Programu Akcyjnego przy jednoczesnym zmniejszeniu puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU.