Datawalk S.A. — AGM Information 2024

Dec 30, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Maję Kapiczowską.--------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------

***

Stwierdzono, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą numer 1 wzięło udział 2.058.680 akcji,
oddając łącznie 2.783.680 głosów ważnych, co stanowi 36,55% kapitału zakładowego, w tym:-
- 2.783.680 ważne głosy "za",-----------------------------------------------------------------------------
- przy braku głosów "przeciw",----------------------------------------------------------------------------
- 0 ważnych głosów "wstrzymujących się",--------------------------------------------------------------

Uchwała numer 1 w zaproponowanym powyżej brzmieniu została przyjęta.----------------------

nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.) w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 18 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------

Stwierdzono, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 2 wzięło udział 2.058.680 akcji, oddając łącznie 2.783.680 głosów ważnych, co stanowi 36,55% kapitału zakładowego, w tym:-

- 2.783.680 ważne głosy "za",-----------------------------------------------------------------------------
- przy braku głosów "przeciw",----------------------------------------------------------------------------
- 0 ważnych głosów "wstrzymujących się",--------------------------------------------------------------
nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy.------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 2 w zaproponowanym powyżej brzmieniu została przyjęta.----------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:--

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------------------------------------
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;--------------------------
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;--------------------------------------------------------------
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru;------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) przyjęcie porządku obrad;--------------------------------------------------------------------------
• 6) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia maksymalnej Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU oraz maksymalnej Puli Uprawnień w ramach Programu akcyjnego;------
• 7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------- ***

Stwierdzono, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 3 wzięło udział 2.058.680 akcji, oddając łącznie 2.783.680 głosów ważnych, co stanowi 36,55% kapitału zakładowego, w tym:-

2

- 2.783.680 ważne głosy "za",-----------------------------------------------------------------------------
- przy braku głosów "przeciw",----------------------------------------------------------------------------
- 0 ważnych głosów "wstrzymujących się",--------------------------------------------------------------
nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy.------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 3 w zaproponowanym powyżej brzmieniu została przyjęta.----------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2024 r. (30-12-2024 r.)

w sprawie ustalenia maksymalnej Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU oraz maksymalnej Puli Uprawnień w ramach Programu akcyjnego

Zważywszy, że: ----------------------------------------------------------------------------------------------

• na podstawie uchwały nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 roku ("Uchwała dot. RSU") Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych ("Program RSU"), który zakłada maksymalną pulę 1.120.000 Jednostek RSU ("Pula Jednostek RSU"). --------------------- Programem RSU został objęty przede wszystkim kluczowy personel spółki zależnej, tj. DataWalk, Inc., a także niewielka część kluczowego personelu Spółki; ----------------------
• na podstawie uchwały nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 roku ("Uchwała dot. programu akcyjnego") Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. ("Program Akcyjny"), który polega na przyznaniu warunkowych Uprawnień do objęcia i/lub nabycia Akcji Spółki, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 430.000 Akcji Spółki ("Pula Uprawnień"); -----------------------------------------------------------------------------------
• na dzień 30 grudnia 2024 roku w ramach Programu Akcyjnego przyznano 419 886 Uprawnień, co stanowi 98% maksymalnej dostępnej Puli Uprawnień. Spółka dysponuje jeszcze 10 114 Uprawnieniami, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych okresach w ramach kontynuacji Programu Akcyjnego;-------------------------------------------------------
• na dzień 30 grudnia 2024 roku w ramach Programu RSU przyznano 923 740 Jednostek RSU, co stanowi 82% maksymalnej dostępnej Puli Jednostek RSU. Spółka dysponuje jeszcze 196 260 Jednostek RSU, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych okresach w ramach kontynuacji Programu RSU;------------------------------------------------------------
• Spółka aktualnie dostrzega zwiększone zapotrzebowanie na utrzymanie i pozyskanie kluczowego personelu w spółce DataWalk S.A.;---------------------------------------------------
• jednocześnie, biorąc pod uwagę znaczną dysproporcję pomiędzy dostępnymi pulami uprawnień w Programie RSU i Programie Akcyjnym, a także mając na względzie

maksymalne i racjonalne wykorzystanie dostępnych uprawnień w ramach ustanowionych dotychczas ram obu programów, Zarząd Spółki zaproponował rozwiązanie polegające na zwiększeniu Puli Uprawnień w ramach Programu Akcyjnego z jednoczesnym zmniejszeniem Puli Jednostek RSU w ramach Programu RSU, tj. z zachowaniem globalnej sumy uprawnień w obu programach; -------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia: -----------------------------------------------------------------------------------

§ 1

W nawiązaniu do § 2 ust. 2 Uchwały dot. RSU, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach Programu RSU wszystkim Osobom Uprawnionym, nie może przekraczać 980 000 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) Jednostek RSU. ------------------------------------------------------------------

§ 2

W nawiązaniu do § 2 ust. 1 Uchwały dot. programu akcyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że maksymalna liczba warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, jaka może zostać przyznana kluczowej kadrze Spółki w ramach Programu Akcyjnego, wynosi łącznie 570 000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rekomenduje kontynuowanie Programu RSU oraz Programu akcyjnego na dotychczasowych zasadach, tj. zgodnie z Regulaminem Programu RSU przyjętym przez Zarząd dn. 10.03.2022 r. i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą dn. 18.03.2022 r. oraz Regulaminem Programu akcyjnego przyjętym dn. 31.08.2022 r. i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą dn. 9.09.2022 r. --------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

***

Stwierdzono, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 4 wzięło udział 2.058.680 akcji, oddając łącznie 2.783.680 głosów ważnych, co stanowi 36,55% kapitału zakładowego, w tym:-

- 2.783.546 ważne głosy "za",-----------------------------------------------------------------------------
- 134 głosy "przeciw",----------------------------------------------------------------------------
- 0 ważnych głosów "wstrzymujących się",--------------------------------------------------------------
nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy.------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 4 w zaproponowanym powyżej brzmieniu została przyjęta.--------------------------------------------------------------------------------------------------------