Datawalk S.A. — AGM Information 2023

May 29, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.) w sprawie

odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 18 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
  • d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, obejmującego sprawozdanie

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,

• e. sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• h. wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach,
• i. zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• 9) zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk i DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, które obejmuje:

• 1) informacje ogólne,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 86.238.966,39 zł (osiemdziesiąt sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 39/100),
• 3) rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 61.972.419,53 zł (sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewiętnaście złotych 53/100),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.043.031,43 zł (pięć milionów czterdzieści trzy tysiące trzydzieści jeden złotych 43/100),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.619.313,87 zł (cztery miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy trzysta trzynaście złotych 87/100),
• 6) informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, które obejmuje:

• 1) informacje ogólne,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 110.575.444,53 zł (sto dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote 53/100),
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 116.744.085,07 zł (sto szesnaście milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 07/100),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 49.062.794,75 zł (czterdzieści dziewięć milionów sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote 75/100),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.949.002,18 zł (pięć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwa złote 18/100),
• 6) informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, obejmujące sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku w wysokości 61.972.419,53 zł (sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewiętnaście złotych 53/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Filipowi Paszke absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Filipowi Paszke absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie udzielenia Panu Ola Malm absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ola Malm absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2022 rok uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sporządzane przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2023 r. (27-06-2023 r.)

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki i przyjmuje się nowe następujące brzmienie § 6a Statutu Spółki:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  3. b. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego szóstego roku (30-06-2026 r.),
• c. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
• d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
• e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
• f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
• g. upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu Spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  2. a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  5. d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny zmian Statutu w przedmiocie wprowadzenia do Statutu § 6a w powyższym brzmieniu nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU

Stosownie do Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd DataWalk S.A. ("Spółka") przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 27 czerwca 2023 roku.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 (pkt 2 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce pośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 (pkt 4 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce Przewodniczący może wnioskować o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej przyspieszy proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 (pkt 5 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 (pkt 8a porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Mając na uwadze, że Spółka sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje także Grupę Kapitałową Spółki i stosownie do § 71 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 i nr 6 (pkt 8b i 8c porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dodatkowo, zgodnie art. 395 § 5 KSH przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

6. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 (pkt 8d porządku obrad)

Zgodnie z art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Z kolei zgodnie z § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania. Z kolei zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, wraz z określonymi informacjami i ocenami.

7. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 (pkt 8e porządku obrad)

Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Zarząd postanowił skierować do Walnego Zgromadzenia wniosek o pokrycie straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku w całości z zysków z lat przyszłych, a wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

8. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 9 - 17 (pkt 8f i 8g porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza wnioskowała o udzielenie absolutorium każdemu z członków Zarządu Spółki.

9. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18 (pkt 8h porządku obrad)

Zgodnie z artykułem 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Z kolei zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

10. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19 (pkt 8i porządku obrad)

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki i jej grupy kapitałowej, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy.

Mając na uwadze wykorzystanie obowiązującego upoważnienia w istotnej części, tj. w kwocie 24.694,00 zł (w związku z emisją akcji serii P), a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, w ocenie Zarządu Spółki poprzednio udzielone upoważnienie nie umożliwiałoby już pozyskania finansowania w wysokości wystarczającej do realizacji założonej strategii. Dlatego też wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i odwołania uprzednio udzielonego upoważnienia oraz udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jako narzędzia pozwalającego na efektywne pozyskanie finansowania, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów związanych z tym procesem.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na odwołaniu poprzedniego upoważnienia i wprowadzeniu na jego miejsce nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz możliwością ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce i jej grupie kapitałowej możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac związanych z komercjalizacją produktu Spółki oraz rosnącą skalą biznesu.