Datawalk S.A. — AGM Information 2022

May 31, 2022

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia ……… 2022 r. (…-…-2022 r.)

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A.

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "DataWalk" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uchwala niniejszym następujące zasady funkcjonowania programu motywacyjnego, przeznaczonego dla członków kluczowego personelu Spółki, w ramach systemu wynagradzania opartego o akcje Spółki (dalej: "Program").
• 2. Celem niniejszego Programu jest w warunkach coraz większej presji płacowej oraz konkurencji rynku o jak najbardziej wykwalifikowany, doświadczony i dobrze zmotywowany kluczowy personel:
• a) pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy,

a tym samym

b) umożliwienie partycypacji w oczekiwanym rozwoju Spółki i poprzez to umocnienie relacji tych osób ze Spółką.

§ 2

• 1. Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki ("Akcje"), na zasadach określonych w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu oraz Umowach o Uczestnictwo.
• 2. Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu.
• 3. Program skierowany jest do kluczowej kadry, rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej ("Uczestnicy" lub pojedynczo "Uczestnik"). W szczególności, Uczestnikiem może być podmiot, tj. osoba fizyczna lub jednoosobowa spółka kapitałowa, w której jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem jest osoba fizyczna, który zawarł ze Spółką umowę

zlecenia, umowę o dzieło, umowę o świadczenie usług, kontrakt menedżerski lub jakąkolwiek inną umowę dotyczącą współpracy stron, w tym w ramach prowadzonej przez tę osobę fizyczną działalności gospodarczej.

• 4. Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.
• 5. Zarząd zaproponuje kandydatów do Programu spośród osób niebędących członkami organów Spółki, wyznaczy tym osobom kryteria, o których mowa w § 3 ust. 1 uchwały, a także ustali ilość Uprawnień możliwych do nabycia przez danego Uczestnika. Powyższe podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 6. W zakresie uczestnictwa w Programie członków Zarządu, decyzje, o których mowa w ust. 5 powyżej podejmie Rada Nadzorcza, a w zakresie uczestnictwa członków Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie.
• 7. Uczestnik zawiera ze Spółką Umowę o Uczestnictwo, która doprecyzowuje zasady Programu. Umowa o Uczestnictwo określać będzie zwłaszcza maksymalną liczbę Uprawnień, do nabycia których uprawniony będzie Uczestnik na zasadach określonych w Programie. Liczba przyznanych Uprawnień będzie odpowiadała maksymalnej liczbie Akcji Spółki, które na ich podstawie będzie mógł objąć lub nabyć Uczestnik.

§ 3

• 1. Uczestnicy będą nabywać Uprawnienia pod warunkiem spełnienia finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących Spółki, określonych w Umowie o Uczestnictwo. W odniesieniu do członków organów kryteria będą wyznaczane zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 2. Nabycie Uprawnień nastąpi nieodpłatnie.
• 3. Realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której wystąpią wszystkie poniższe przesłanki ("Transakcja Sprzedaży"):
  • 1) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie")¹ , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: "Wezwanie")² , przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub

¹ Niezależnie od ewentualnych zmian w obowiązujących przepisach prawnych, porozumienie rozumiane jest jako pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania ich w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią posiadającą akcje w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania działalności maklerskiej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków.

² Niezależnie od ewentualnych zmian w obowiązujących przepisach prawnych, wezwanie rozumiane jest jako nabycie akcji Spółki w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, bez względu na tryb i podstawę tego wezwania (np. dobrowolny lub obowiązkowy).

dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz

• 2) FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 ("FGP Venture") dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30.06.2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,
• 3) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.:
  • a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub
  • b) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub
  • c) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.
• 4. Regulamin może określać dodatkowe kryteria i warunki nabywania i realizacji Uprawnień, w tym zwłaszcza dotyczące utrzymania współpracy ze Spółką, a także skutki braku realizacji ww. warunków oraz okoliczności rozwiązania i wygaśnięcia Umów o Uczestnictwo.

§ 4

• 1. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób, w tym z wykorzystaniem pośredniego nabycia przez podmiot trzeci - w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
• 2. Jedno Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia lub nabycia jednej Akcji Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 3. Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował Akcje po cenie nominalnej.
• 4. W przypadku, gdy cena nominalna Akcji ulegnie zmianie, tj. nie będzie wynosić 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za Akcję, Uczestnik będzie miał prawo do objęcia bądź nabycia takiej liczby Akcji Spółki, która wynikać będzie z następującego wzoru:

$$\mathcal{A} = \langle \mathcal{U} \times \text{CN} \rangle / \mathcal{A}\text{CN}$$

gdzie:

A – liczba akcji, którą Uczestnik może objąć lub nabyć na podstawie Uprawnień po nowej cenie nominalnej;

U – liczba Uprawnień, które Uczestnik nabył;

CN – cena nominalna wynosząca 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję;

ACN – aktualna cena nominalna za jedną Akcję.

Tak wyliczoną liczbę akcji zaokrągla się w górę do pełnej Akcji.

• 5. Jeśli w wyniku zmiany ceny nominalnej Akcji i zastosowania wzoru wskazanego w ust. 3 powyżej liczba Akcji do nabycia lub objęcia jest niższa niż liczba Uprawnień wskazana w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo, Uczestnik ma prawo do nabycia lub objęcia tej mniejszej liczby Akcji, tracąc jednocześnie prawo do nabycia lub objęcia Akcji z pozostałej puli Uprawnień.
• 6. Zarząd może podjąć uchwałę, zatwierdzaną przez Radę Nadzorczą, o odstąpieniu od realizacji Uprawnień poprzez nabycie lub objęcie Akcji na rzecz realizacji Uprawnień nabytych przez Uczestników poprzez wypłatę ekwiwalentnej, zastępczej kwoty pieniężnej obliczonej zgodnie z ust. 7 i 8 poniżej ("Kwota Rozliczenia"). Powyższe powinno nastąpić w przypadku wystąpienia okoliczności uniemożliwiających lub utrudniających Spółce realizację Uprawnień w oparciu o Akcje Spółki, w szczególności braku faktycznej możliwości wyemitowania lub nabycia przez Spółkę Akcji w celu ich zaoferowania Uczestnikom lub rozpoczęciu procedury mającej na celu wycofanie Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
• 7. Kwota Rozliczenia, po dokonaniu przez Spółkę obowiązkowych potrąceń, odpowiadać będzie wartości przysporzenia netto, jaką Uczestnik potencjalnie mógłby uzyskać ze sprzedaży Akcji, gdyby Program był realizowany zgodnie z § 4 ust. 1, tj. poprzez nabycie lub objęcie Akcji, i obliczana będzie w następujący sposób:
  • 1) liczbę Akcji, które Uczestnik mógłby objąć lub nabyć na podstawie nabytych przez niego Uprawnień, z uwzględnieniem § 4 ust. 2-4, należy przemnożyć odpowiednio przez:
    • a) w przypadku, gdy zbycie co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez FGP Venture lub osiągnięcie przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30.06.2022 r., powyżej 50% udziałów w FGP Venture nastąpi przed ogłoszeniem lub w odpowiedzi na Wezwanie - cenę za jedną akcję Spółki, po jakiej dany podmiot lub grupa podmiotów dokonywała tego Wezwania, lub
    • b) w przypadku, gdy zbycie co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez FGP Venture lub osiągnięcie przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30.06.2022 r., powyżej 50% udziałów w FGP Venture nastąpi po zakończeniu Wezwania - odpowiednio przez średnią cenę sprzedaży jednej akcji Spółki (lub jej ekwiwalentu) przez FGP Venture lub przez iloraz średniej ceny po jakiej ww. podmiot uzyskał 1% udziałów w FGP Venture przez liczbę akcji Spółki (lub ich ekwiwalentu) podzielonych przez 100, jaką FGP Venture posiadał w chwili osiągnięcia powyżej 50% przez ten podmiot;
    • c) w przypadku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania:
      • (i) które nastąpi po zbyciu co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez FGP Venture lub po osiągnięciu przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30.06.2022 r., powyżej 50% udziałów w FGP Venture – przez cenę rynkową otrzymanych przez akcjonariuszy Spółki akcji wynikających z wymiany jednej akcji Spółki z dnia połączenia, podziału lub przekształcenia;
      • (ii) które nastąpi przed zbyciem co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanych w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki posiadanych przez FGP Venture lub przed osiągnięciem przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30.06.2022 r.,

powyżej 50% udziałów - odpowiednio przez średnią cenę sprzedaży jednej akcji Spółki (lub jej ekwiwalentu) przez FGP Venture lub iloraz średniej ceny po jakiej ww. podmiot uzyskał 1% udziałów w FGP Venture przez liczbę akcji Spółki (lub ich ekwiwalentu) podzielonych przez 100, jaką FGP Venture posiadał w chwili osiągnięcia powyżej 50% przez ten podmiot;

• 2) ww. wartość należy pomniejszyć o cenę, którą Uczestnik zapłaciłby przy objęciu/nabyciu tych Akcji, zgodnie z § 4 ust. 2-4;
• 3) ww. wartość należy pomniejszyć o wysokość podatku od zysków z kapitałów pieniężnych, który Uczestnik zobowiązany byłby zapłacić z tytułu sprzedaży Akcji, gdyby do odpłatnego zbycia tych Akcji przez Uczestnika doszło na dzień Transakcji Sprzedaży, jako dochód przyjmując wartość obliczoną zgodnie z pkt 2 powyżej.
• 8. Spółka naliczy i efektywnie poniesie wszelkie należności publicznoprawne obciążające zarówno Spółkę (jako płatnika), jak i Uczestnika (jako podatnika / ubezpieczonego), w szczególności podatek dochodowy od osób fizycznych oraz należne składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, także w części obciążającej Uczestnika, w taki sposób, aby Uczestnik otrzymał netto Kwotę Rozliczenia odpowiadającą wartości przysporzenia netto, wskazaną w ust. 7 powyżej.
• 9. Jeżeli (i) Uczestnik bez swojej winy nie będzie mógł skutecznie zrealizować przysługujących mu Uprawnień w terminie 6 miesięcy od dnia wystąpienia Transakcji Sprzedaży lub (ii) objęte/ nabyte przez Uczestnika Akcje nie zostaną w tym terminie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Uczestnik ma możliwość żądania od Spółki wypłacenia Kwoty Rozliczenia, w rozumieniu ust. 7 i 8 powyżej, pomniejszonej o to, co ewentualnie uzyskał tytułem dobrowolnego umorzenia Akcji.

§ 5

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do przyjęcia Regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu w granicach wyznaczonych niniejszą uchwałą. Regulamin zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą.
• 2. Zarząd może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian w zakresie przyjętego Regulaminu, co pozostanie bez wpływu na treść Umów o Uczestnictwo zawartych przed zakończeniem Programu lub dokonaniem jego zmian, które w tej części pozostają w mocy w brzmieniu dla nich obowiązującym. Do takich Umów o Uczestnictwo stosuje się postanowienia Regulaminu w brzmieniu obowiązującym na moment zawierania Umowy o Uczestnictwo, z zastrzeżeniem ust.4 poniżej.
• 3. Zmiany zasad Programu na niekorzyść Uczestników wymagają ich zgody.
• 4. W przypadku zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, mających bezpośrednie zastosowanie przy realizacji Programu, stosowane będą przepisy aktualnie obowiązujące (tj. przepisy w nowym brzmieniu) lub – w przypadku uchylenia dotychczas obowiązujących przepisów lub faktycznego braku możliwości zastosowania nowych przepisów - inne aktualnie obowiązujące, najbardziej zbliżone treściowo do dotychczasowych i odpowiadające celom Programu. Ww. dostosowanie, wynikające ze zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie wymaga zmian do Regulaminu ani zmian do zawartych już Umów o Uczestnictwo.
• 5. W przypadku dostosowania Programu do zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej, zawarte do tej pory Umowy o Uczestnictwo realizowane są z uwzględnieniem nowych powszechnie obowiązujących przepisów bez potrzeby wprowadzania zmian do tych umów lub Regulaminu. Zarząd poinformuje Uczestników o treści zaistniałych zmian i ich wpływie na realizację Programu w formie pisemnej lub elektronicznej (w tym także za pośrednictwem poczty elektronicznej).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.