Datawalk S.A. — AGM Information 2022

Jul 6, 2022

Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 30 czerwca 2022 r:

1) § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący (lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący) Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w ww. terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, godzinę, miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia."

2) § 16 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego."

3) § 16 ust. 4 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem (zaproszeniem) przekazanym wszystkim członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

4) § 16 ust. 5 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli zostały zachowane postanowienia ust. 4 powyżej, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia sprawy do porządku obrad."

• 5) uchylono § 16 ust. 8 Statutu;
• 6) uchylono § 16 ust. 10 Statutu;
• 7) § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty, a także sporządzenie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),"

8) § 18 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"6) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności; w wypadku zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli czas ich trwania nie jest oznaczony - za okres dwunastu miesięcy,"

9) § 18 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"7) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności w danym roku obrotowym,"

10) § 18 ust. 2 pkt 8 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"8) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) - jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,"

11) § 18 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"9) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie składników majątku trwałego Spółki, których jednostkowa wartość przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,"

12) § 18 ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"12) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy,"

13) § 23 ust. 5 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Zarządu biorących udział w głosowaniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z ich ewentualnym umotywowaniem. Protokoły z posiedzeń podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu (w tym członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). W razie podejmowania uchwał poza posiedzeniem protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu zarządzający głosowanie."