Datawalk S.A. — AGM Information 2020

Jun 4, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 18 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• e. sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• h. ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych,
• i. zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• j. zmiany Statutu Spółki,
• k. przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menadżerów w DataWalk S.A.,
• l. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• m. zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 9) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A.

za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk i DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, które obejmuje:

• 1) informacje ogólne,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 22.988.312,67 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwanaście złotych (67/100),
• 3) rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w

wysokości 11.192.910,00 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych 00/100),

• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 12.816.791,75 zł (dwanaście milionów osiemset szesnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 75/100),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.483.245,68 zł (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć złotych 68/100),
• 6) Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, które obejmuje:

• 1) informacje ogólne,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 23.858.485,39 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych 39/100),
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący

stratę netto w wysokości 11.044.349,49 zł (jedenaście milionów czterdzieści cztery tysiące trzysta czterdzieści dziewięć złotych 49/100)

• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 12.955.181,13 zł (dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt jeden złotych 13/100),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 20198 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.891.051,51 zł (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 51/100),
• 6) Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 obejmujące:

• 1) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku;
• 2) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w wysokości 11.192.910,00 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych 00/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Sergiuszowi Borysławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sergiuszowi Borysławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Bindasowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Bindasowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Dyszemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Sobkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Sobkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych

Mając na celu:

• a) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związanie interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,
• b) powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu,

działając na podstawie § 13 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i spółek zależnych ("Program"), w wykonaniu którego Spółka przyzna wybranym członkom zarządu Spółki lub spółek zależnych od Spółki oraz członkom kluczowego personelu Spółki oraz spółek od niej zależnych ("Osoby Uprawnione") prawo do otrzymania pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.) uprawniającym do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej ("Jednostki RSU"), na warunkach określonych w regulaminie Programu ("Regulamin") oraz w

indywidualnych umowach zawieranych z poszczególnymi uczestnikami Programu ("Umowy o Uczestnictwo").

• 1. Szczegółowe zasady Programu, w tym zwłaszcza przebieg przyznawania prawa do otrzymania Jednostek RSU oraz sposób i terminy ich realizacji określi przygotowany przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin.
• 1. Umowy o Uczestnictwo określać będą w szczególności liczbę oraz szczegółowe warunki przyznania prawa do otrzymania Jednostek RSU, które mogą obejmować w szczególności realizację założonych celów indywidualnych lub dotyczących Spółki lub Spółki Zależnej ("Warunki").
• 1. Postanowienia Regulaminu oraz Umów o Uczestnictwo nie mogą być sprzeczne z niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Liczba Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu, liczby 149 osób.
• 1. Na zasadach określonych w Regulaminie oraz Umowie o Uczestnictwo Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do otrzymania Jednostek RSU i żądania zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości określonej poniżej, w przypadku spełnienia określonych każdorazowo w Umowie o Uczestnictwo Warunków oraz zaistnienia sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki (dalej jako "Transakcja Sprzedaży"):
  2. 1) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które nie będzie wymagać ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie; oraz
  3. 2) FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000556488) ("FGP Venture") dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie (i) lub niezależnie od tego wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, przy czym
  4. 3) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli w rozumieniu Artykułu 409A obowiązującej w Stanach Zjednoczonych Ameryki ustawy Wewnętrzny Kodeks Podatkowy (Internal Revenue Code) z 1986 roku, oraz jakichkolwiek Regulacji Ministerstwa Skarbu (Treasury Regulations) i wytycznych Urzędu Podatkowego USA (U.S. Internal Revenue Service), które zostały przyjęte, tj. a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej

liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub b) osiągniecia faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub c) nabycie aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.

• 1. Maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach Programu wszystkim Osobom Uprawnionym, nie może przekraczać 1 120 000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia tysięcy).
• 1. Wartość jednej Jednostki RSU na potrzeby ustalenia kwoty należnej Osobom Uprawnionym:
  2. 1) w przypadku, gdy zbycie co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez FGP Venture lub osiągnięcie przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, powyżej 50% udziałów w FGP Venture nastąpi przed ogłoszeniem lub w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, jest równa cenie za jedną akcję Spółki, po jakiej dany podmiot lub grupa podmiotów dokonywała tego wezwania, lub
  3. 2) w przypadku, gdy zbycie co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez FGP Venture lub osiągnięcie przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, powyżej 50% udziałów w FGP Venture nastąpi po zakończeniu wezwania, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, jest równa odpowiednio średniej cenie sprzedaży jednej akcji Spółki (lub jej ekwiwalentu) przez FGP Venture lub ilorazowi średniej ceny po jakiej ww. podmiot uzyskał 1% udziałów w FGP Venture przez liczbę akcji Spółki (lub ich ekwiwalentu) podzielonych przez 100, jaką FGP Venture posiadał w chwili osiągnięcia powyżej 50% przez ten podmiot;
  4. 3) w przypadku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które nie będzie wymagać ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie:
     • a) które nastąpi po zbyciu co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez FGP Venture lub po osiągnięciu przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, powyżej 50% udziałów w FGP Venture - jest równa cenie rynkowej otrzymanych przez akcjonariuszy Spółki akcji wynikających z wymiany jednej akcji Spółki z dnia połączenia, podziału lub przekształcenia;
     • b) które nastąpi przed zbyciem co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanych w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki posiadanych przez FGP Venture lub przed osiągnięciem przez podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, powyżej 50% udziałów - jest równa odpowiednio średniej cenie sprzedaży jednej akcji Spółki (lub jej ekwiwalentu) przez FGP Venture lub ilorazowi średniej ceny po jakiej ww. podmiot uzyskał 1% udziałów w FGP

Venture przez liczbę akcji Spółki (lub ich ekwiwalentu) podzielonych przez 100, jaką FGP Venture posiadał w chwili osiągnięcia powyżej 50% przez ten podmiot.

• 1. Osoba Uprawniona nie będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia z tytułu przyznania Jednostek RSU.
• 1. Spełnienie Warunków określonych w Umowie o Uczestnictwo bez wystąpienia Transakcji Sprzedaży nie stanowi wystarczającej podstawy do przyznania Osobie Uprawnionej praw do otrzymania Jednostek RSU. Weryfikacja spełnienia Warunków w stosunku do poszczególnych Osób Uprawnionych przeprowadzana będzie wyłącznie na dzień wystąpienia Transakcji Sprzedaży.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. 1) ustalenia treści i przyjęcia Regulaminu, z zastrzeżeniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
  3. 2) wskazania Osób Uprawnionych do udziału w Programie;
  4. 3) podjęcia decyzji o zawarciu Umowy o Uczestnictwo i przyznaniu prawa do otrzymania Jednostek RSU przez daną Osobę Uprawnioną;
  5. 4) ustalania liczby Jednostek RSU przyznawanych Osobom Uprawnionym (w granicach określonych w niniejszej uchwale) oraz określania warunków ich przyznania Osobom Uprawnionym;
  6. 5) dokonywania zmian wzorów Umów o Uczestnictwo, które nie pozostają w sprzeczności z Regulaminem;
  7. 6) ustalania w Umowie o Uczestnictwo ograniczeń w przyznawaniu prawa do otrzymania Jednostek RSU oraz określania skutków zaprzestania świadczenia pracy, usług lub innych czynności wynikających ze stosunku prawnego łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką lub skutków wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed ziszczeniem się Warunków na warunkach według uznania Zarządu, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
  8. 7) wprowadzania zmian w Umowach o Uczestnictwo i warunkach Programu w celu ich dostosowania do lokalnych przepisów prawa i regulacji podatkowych, w granicach określonych Regulaminem;
  9. 8) podjęcia decyzji o nieokreślaniu w Umowie o Uczestnictwo zawartej z Osobą Uprawnioną nieposiadającą statusu rezydenta podatkowego USA okresu, w którym powinna nastąpić Transakcja Sprzedaży w celu uzyskania prawa do otrzymania Jednostek RSU;
  10. 9) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wprowadzenia i realizacji Programu.
• 1. W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub spółki zależnej od Spółki stosownych czynności, o których mowa w ust. 1 powyżej, dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Zarząd Spółki może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, postanowić o zakończeniu realizacji Programu, co pozostanie bez wpływu na treść Umów o Uczestnictwo zawartych przed zakończeniem Programu
• 1. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będących rezydentami USA przyznanie Jednostek RSU będzie zaprojektowane i realizowane z uwzględnieniem stosownych przepisów podatkowych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki i przyjmuje się nowe następujące brzmienie § 6a Statutu Spółki:

"§ 6a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego
• b) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (30-06-2023 r.),
• c) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• d) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;
• e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
• f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
• g) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny zmian Statutu w przedmiocie wprowadzenia do Statutu § 6a w powyższym brzmieniu nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy.

Mając na uwadze wykorzystanie obowiązującego upoważnienia w istotnej części, tj. w kwocie 32.700,00 zł (w związku z emisją akcji serii N) oraz wygaśnięcie dotychczasowego upoważnienia dla Zarządu Spółki (30 czerwca 2020 roku), a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jako narzędzia pozwalającego na efektywne pozyskanie finansowania, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów związanych z tym procesem.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz możliwością ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac związanych z rozpoczętą komercjalizacją produktu Spółki.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 12 ust. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwała w sprawie podziału Spółki wymaga większości 4/5 głosów.";

2) po § 12 Statutu dodaje się § 12a i § 12b w następującym brzmieniu:

"§ 12a.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 12b., prawo głosu każdego Akcjonariusza Spółki (zgodnie z definicją wskazaną w ust. 2 poniżej) zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 2. Na potrzeby § 12a. – 12b., za akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz" lub "Akcjonariusze") uznaje się każdy podmiot: (i) będący posiadaczem akcji Spółki lub (ii) uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie dowolnego tytułu prawnego, nawet jeżeli nie posiada akcji Spółki, a wykonuje prawo głosu:
  • a) jako pełnomocnik;
  • b) jako użytkownik lub zastawnik;
  • c) jako uprawniony z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.);
  • d) jako osoba, której przekazano uprawnienie do wykonywania prawa głosu; lub
  • e) na podstawie innego tytułu prawnego.
• 3. W przypadku gdy Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką Akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji.
• 4. W przypadku gdy w wyniku kumulacji, o której mowa w ust. 3, liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, do wykonywania których uprawniony jest Akcjonariusz przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, głosy te podlegają redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 5. Niezależnie od postanowień, o których mowa powyżej, podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności stosownie do postanowień ust. 6 poniżej, tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji ("Grupa"). W przypadku, gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników Grupy przekracza 20% (dwadzieścia procent)

ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji na zasadach określonych poniżej w ust. 8 poniżej.

• 6. Podmiotami wchodzącymi w skład Grupy są podmioty, które:
  • a) w odniesieniu do siebie są: (i) spółką dominującą lub (ii) względem, których Akcjonariusz jest spółką dominującą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.); lub
  • b) (i) mają względem siebie status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo (ii) jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego – w obu przypadkach w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2019 r. poz. 369 ze zm.); lub
  • c) mają względem siebie status: (i) jednostki dominującej, (ii) jednostki dominującej wyższego szczebla, (iii) jednostki dominującej niższego szczebla, (iv) jednostki zależnej, (iv) jednostki współzależnej, lub (v) jednostek powiązanych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351); lub
  • d) są względem siebie: (i) podmiotem dominującym lub (ii) podmiotem zależnym, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"); lub
  • e) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 7. W przypadku, gdy pomiędzy którymkolwiek z Akcjonariuszy (w rozumieniu ust. 2 powyżej) istnieje stosunek dominacji lub zależności, o którym mowa w ust. 5 powyżej, samoistnie uznaje się, że Akcjonariusze ci również tworzą Grupę, a ich głosy podlegają kumulacji. W przypadku, gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich podmiotów tworzących Grupę przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają kumulacji oraz redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 8. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom (niezależnie od tego, czy wchodzą w skład Grupy, czy też podlegają kumulacji na zasadach określonych powyżej), zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej:
  • a) liczba głosów podmiotu dysponującego przed kumulacją największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu ulega, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów przysługujących tym podmiotom po dokonaniu kumulacji;
  • b) jeżeli pomimo redukcji, o której mowa w lit. a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących podmiotom, których głosy podlegają kumulacji dalej przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, redukcji podlegają głosy kolejnych podmiotów w kolejności ustalanej na podstawie posiadanej przed kumulacją liczby głosów (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym skumulowane głosy będą stanowiły nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów;
• c) w przypadku, gdy dwa lub więcej podmioty posiadają taką samą liczbę głosów podlegających kumulacji, redukcji dokonuje się proporcjonalnie w stosunku do głosów wszystkich tych podmiotów, przy czym części ułamkowe głosów zaokrągla się do dołu;
• d) w każdym przypadku podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów został zredukowany zgodnie z postanowieniami lit. a) – c) powyżej, zachowuje prawo do oddania co najmniej jednego głosu.
• 9. Każdy Akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym mowa w niniejszym ust. 9).
• 10.Obowiązek, o którym mowa w ust. 9 spoczywa również odrębnie na każdym Akcjonariuszu, wchodzącym w skład Grupy. Zawiadomienie powinno wskazywać wszystkie podmioty lub wszystkich uczestników Grupy, których głosy podlegają kumulacji, wraz z liczbą głosów, która przysługuje każdemu podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o której mowa w ust. 8.
• 11.Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie obowiązuje w przypadku ustalania obowiązków przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

§ 12b.

• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w § 12a. ust. 1 nie obowiązuje względem:
  • a) spółki FGP Venture Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, oraz
  • b) podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub ust. 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy Ofercie ("Wezwanie").
• 2. Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania 50% (pięćdziesiąt procent) lub mniej w ogólnej liczby głosów w Spółce, ograniczenie, o którym mowa w § 12a. ust. 1 Statutu Spółki będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny zmian Statutu w przedmiocie zmiany § 12 oraz wprowadzenia do Statutu § 12a i § 12b nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany, w brzmieniu ustalonym w § 1 niniejszej uchwały, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menadżerów w DataWalk S.A.

Na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków organów spółki o kluczowych menadżerów w DataWalk S.A." o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik: Polityka wynagrodzeń członków organów spółki o kluczowych menadżerów w DataWalk S.A.

[załącznik - treść Polityki wynagrodzeń zamieszczony pod projektem ostatniej z uchwał]

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz § 15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana [●] (PESEL [●]) ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 i ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] (PESEL [●]) na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2020 r. (30-06-2020 r.)

w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 1 pkt 14 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych przez nich funkcji w ten sposób, że uchyla się w całości dotychczas obowiązujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i ustala się nowe, następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

1) Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w

wysokości 1 000 zł netto (słownie: jeden tysiąc złotych);

2) Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie funkcje członków Komitetu Audytu otrzymują, niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 powyżej, dodatkowe, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł netto (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych).

§ 2

• 1) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 powyżej naliczane jest w okresach miesięcznych odpowiadających miesiącom kalendarzowym i płatne jest z dołu, w terminie 10 dni po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego.
• 2) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 powyżej będzie należne począwszy od miesiąca lipca 2020 roku.

§ 3

Walne Zgromadzenie może przyznać poszczególnym członkom indywidualnie lub w zwiazku z pełnioną w Radzie Nadzorczej funkcją wynagrodzenie dodatkowe lub zastępujące wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 powyżej.

§ 4

Niniejsze uchwała zastępuje uchwałę nr 5 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 06 sierpnia 2018 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 22

Polityka wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów w DataWalk S.A.

I. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 1

• 1. Celem opracowania i wdrożenia Polityki wynagrodzeń jest określenie przez spółkę działającą pod firmą DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przejrzystych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz jej kluczowych menedżerów ("Polityka Wynagrodzeń").
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest ścisłe powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, interesami i wynikami Spółki. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się ponadto do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia również rozwiązania Spółki służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest na podstawie art. 90d i następnych Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019, poz. 23) ("Ustawa o ofercie"), a ponadto stanowi wdrożenie przez Spółkę postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą numer 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (dalej Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016).

II. ZARZĄD

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki, z uwzględnieniem zasad, że wynagrodzenie Członków Zarządu w Spółce powinno być wystarczające dla ich pozyskania, utrzymania i motywacji w ramach pełnienia funkcji zaś poziom wynagrodzenia powinien być adekwatny do powierzonego zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji w Spółce.
• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu określa stałe i zmienne składniki wynagrodzenia.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki brane są pod uwagę:
  2. 1) stopnień zaangażowania w realizację celów biznesowych na poziomie operacyjnym i strategicznym,
  3. 2) cele krótko i długoterminowe Spółki,
  4. 3) zakres zadań powierzonych w ramach pełnienia funkcji Członka Zarządu i obowiązków wynikających ze stosunku pracy,
• 4) stosowania kodeksu dobrych praktyk lub innych reguł etycznego postępowania, w przypadku gdy takie praktyki lub reguły obowiązują w Spółce,
• 5) inne istotne czynniki, patrząc przez pryzmat potrzeb i interesu Spółki.

§ 3

• 1. Na wynagrodzenie stałe Członków Zarządu składa się:
  2. 1) miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej;
  3. 2) wynagrodzenie za pracę z tytułu wykonywania prac określonych w umowie o pracę zawartej z Członkiem Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może być zatrudniony w Spółce, jak również w spółce zależnej od Spółki i osiągać z tego tytułu wynagrodzenie stałe. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki w spółce zależnej jest zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. W przypadku wynagrodzenia zasadniczego z tytułu umowy o pracę Spółka przewiduje dodatkowe stałe składniki wynagrodzenia Członka Zarządu, tj.:
  2. 1) dodatek za pracę w porze nocnej,
  3. 2) wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych,
  4. 3) zwrot kosztów poniesionych w czasie delegacji służbowych,
  5. 4) odprawy emerytalne i rentowe.
• 1. Umowy o prace z Członkami Zarządu zawierane są na czas nieokreślony.
• 1. Rozwiązanie umów o pracę zawartych z Członkami Zarządu może nastąpić za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia, w przypadkach i na zasadach określonych w Kodeksie pracy.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu wypłacane jest za cały okres do dnia wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami Kodeksu spółek handlowych lub do dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej zmieniającej wysokość tego wynagrodzenia.
• 1. Z tytułów, o których mowa w § 3 ust. 1 Członkom Zarządu mogą przysługiwać premie pieniężne przyznawane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, które uzależnione będą od realizacji przez Spółkę założonych celów biznesowych lub osiąganych przez Spółkę wyników finansowych.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznane Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego, w przypadku jego wprowadzenia w Spółce.
• 1. W przypadku wprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego, wynagrodzenie Członków Zarządu może być przyznane w formie instrumentów finansowych, na podstawie których Członkowie Zarządu uprawnieni będą do otrzymania określonej kwoty pieniężnej pod warunkiem:
• 1) spełnienia założonych celów indywidualnych lub dotyczących Spółki lub spółki zależnej od Spółki, które mogą odwoływać się do kryteriów finansowych lub niefinansowych, w tym okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu;
• 2) wystąpienia transakcji skutkującej zmianą kontroli nad Spółką, przy czym szczegółowe wymogi co do takiej transakcji opisane zostaną w warunkach realizacji takiego programu motywacyjnego.
• 1. Wysokość świadczenia otrzymanego przez Członka Zarządu w ramach programu motywacyjnego uzależniona będzie od ceny akcji Spółki, jaka będzie miała zastosowanie dla transakcji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) powyżej, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad jej określenia, jakie przewidziane zostaną w dokumentacji programu motywacyjnego.
• 1. W każdym przypadku przyznanie instrumentów finansowych jako zmiennego składnika wynagrodzeń będzie następowało w taki sposób, aby uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz od długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki i stabilności funkcjonowania Spółki. Okres pomiędzy przyznaniem, w ramach Programu Motywacyjnego prawa do otrzymania określonego świadczenia, a możliwością jego realizacji przez Członka Zarządu, powinien wynosić minimum 2 lata.
• 1. Ze względu na uzależnienie możliwości przyznania instrumentów finansowych od zaistnienia transakcji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) oraz wysokości świadczenia należnego Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego od ceny akcji Spółki, jaka będzie miała zastosowanie dla transakcji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) powyżej, kryteria przyznania i ustalenia wysokości tego świadczenia pozwalają na realizację celów określonych w § 1 ust. 2, w szczególności mając na uwadze powiązanie wartości świadczenia z ceną za akcje Spółki otrzymywaną przez akcjonariuszy Spółki w ramach wyżej wymienionej transakcji.
• 1. Ocena spełnienia warunków uzależniających przyznanie instrumentów finansowych oraz powstanie prawa do świadczenia w ramach programu motywacyjnego dokonywana będzie przez Radę Nadzorczą, m.in w oparciu o sprawozdania finansowe Spółki (w odniesieniu do kryteriów finansowych) oraz innych dokumentów Spółki, (w zakresie sposobu realizacja strategii, osiągnięcia kamieni milowych, pełnienia funkcji w Zarządzie) oraz zaistnienia transakcji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) powyżej.
• 1. Prawo do otrzymania instrumentów finansowych w ramach programu motywacyjnego powstawać będzie okresowo, przy czym w każdym przypadku powstanie prawa do otrzymania instrumentów finansowych i świadczenia z nich wynikającego uzależnione będzie od wystąpienia transakcji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) powyżej.
• 1. Instrumenty finansowe przyznawane w ramach programu motywacyjnego będą niezbywalne, z zastrzeżeniem rozporządzeń na wypadek śmierci po uzyskaniu prawa do ich nabycia.
• 10.Premie, o których mowa w ust. 1 powyżej nie będą w skali roku stanowić więcej, niż pięciokrotność rocznego wynagrodzenia stałego należnego Członkom Zarządu. Ze względu na uzależnienie wysokości zmiennych części wynagrodzeń, o których mowa w ust. 2-9 powyżej od przyszłej wartości akcji Spółki nie jest możliwe

określenie wzajemnych proporcji wszystkich składników wynagrodzeń członków Zarządu.

• 11.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia niniejszej Polityki w zakresie:
  • 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
  • 2) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu;
  • 3) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

III. RADA NADZORCZA

§ 5

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, zaangażowania czasowego, a także adekwatnie do skali działalności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie obejmuje zmiennych składników wynagrodzenia nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani nie obejmuje jakichkolwiek innych zmiennych składników w szczególności zależnych od spełnienia określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych lub niefinansowych, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być przyznane jako stałe miesięczne wynagrodzenie lub jako kwota stanowiąca iloczyn określonej kwotowo stawki i liczby posiedzeń Rady Nadzorcze, w których uczestniczył członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki może otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie miesięczne.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu Spółki będący jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowo wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu Spółki, lub jako stała kwota miesięczna, gdzie wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach Komitetu Audytu, z uwzględnienie treści punktu 6 poniżej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w tym koszty przejazdów na posiedzenia.

IV.KLUCZOWI MENEDŻEROWIE

§ 6

1. W przypadku, gdy Spółka zidentyfikuje, ze względu na powiązaną ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi interesami i wynikami, kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń będzie miała zastosowania również wobec nich.

2. 1. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustala Zarząd Spółki.
3. 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów przez Zarządu Spółki brane są pod uwagę:
   2. 1) stopnień zaangażowania w realizację celów biznesowych na poziomie operacyjnym i strategicznym,
   3. 2) cele krótko i długoterminowe Spółki,
   4. 3) zakres zadań powierzonych w ramach obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
   5. 4) stosowania kodeksu dobrych praktyk lub innych reguł etycznego postępowania, w przypadku, gdy takie praktyki lub reguły obowiązują w Spółce,
   6. 5) inne istotne czynniki, patrząc przez pryzmat potrzeb i interesu Spółki.
4. 1. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów mogą obejmować zmienne składniki, w szczególności uzależnione od zawartych przez Spółkę umów z jej klientami lub innych kryteriów o charakterze finansowym lub niefinansowym.
5. 1. W przypadku wprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego na rzecz kluczowych menedżerów znajdą do niego zastosowanie postanowienia § 4 z tym zastrzeżeniem, że decyzje dotyczące programu motywacyjnego dotyczące kluczowych menedżerów podejmować będzie Zarząd Spółki.

V. POSTANOWIENIA WSPÓLNE

• 1. W spółce nie funkcjonują programy emerytalno-rentowe ani programy wcześniejszych emerytur.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych, niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie kluczowych członków personelu, w tym przysługujących im zmiennych składników wynagrodzeń. Ponadto, program motywacyjny, o którym mowa w § 4, w przypadku jego wprowadzenia, obejmował będzie Członków Zarządu, kluczowych menedżerów, a także innych kluczowych członków personelu Spółki i spółek od niej zależnych.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Powyższe odstępstwo może nastąpić w przypadkach:
  2. 1) zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń o charakterze siły wyższej, które mają lub mogą mieć wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe Spółki;
  3. 2) stwierdzenia nowych zastosowań produktów lub usług Spółki lub możliwości ich wykorzystania na nowych rynkach lub w nowych branżach, gdy brak odstępstwa uniemożliwi Spółce pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich do realizacji takich działań;
• 3) konieczności zastosowania zasad odbiegających do określonych w Polityce Wynagrodzeń w celu zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich w związku z rozpoczęciem lub rozszerzeniem działalności na rynkach innych, niż przyjęte w strategii Spółki, w zakresie w jakim zasady te będą zgodne z praktyką obowiązującą na takim rynku, do czasu przedstawienia propozycji zmian Polityki Wynagrodzeń najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Spółka podejmuje działania mające na celu unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w szczególności poprzez takie ukształtowanie procesu ustalania wynagrodzenia członków organów lub personelu Spółki, aby osoby, których bezpośrednio lub pośrednio dotyczy dany proces decyzyjny nie uczestniczyły w nim na żadnym poziomie. Wszystkie osoby, do których odnoszą się postanowienia Polityki Wynagrodzeń zobowiązane są poinformować Zarząd, a w przypadku Członków Zarządu – Radę Nadzorczą, o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów w związku z realizacją zadań związanych z wprowadzeniem lub wykonywaniem Polityki Wynagrodzeń.

VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zawiera zmiany w porównaniu do dotychczas obowiązującej w Spółce, wynikające z dostosowania treści Polityki Wynagrodzeń do przepisów Ustawy o ofercie.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ujawniane są w rocznych sprawozdaniach finansowych Spółki zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w zakresie określonych w art. 90g Ustawy o ofercie. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz jej późniejsze zmiany opracowane i proponowane są przez Zarząd Spółki, weryfikowane przez Radę Nadzorczą, której przysługuje prawo wprowadzenia zmian do proponowanego jej brzmienia, a po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, przedstawianie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Propozycje zmian niniejszej Polityki Wynagrodzeń powinny uwzględniać wnioski wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, alternatywnie wyniki dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Zarząd i Rada Nadzorcza dokonywać będzie okresowego przeglądy Polityki Wynagrodzeń, w celu jej dostosowania do bieżącej sytuacji Spółki, z uwzględnieniem jej celów określonych w § 1 ust. 2.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

Stosownie do Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Zarząd DataWalk S.A. ("Spółka") przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 26 czerwca 2020 roku.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 (pkt 2 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce pośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 (pkt 3 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce Przewodniczący może wnioskować o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej przyspieszy proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 (pkt 5 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 (pkt 8a porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Mając na uwadze, że Spółka sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje także Grupę Kapitałową Spółki i stosownie do § 71 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 i nr 6 (pkt 8b i 8c porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dodatkowo, zgodnie art. 395 § 5 KSH przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

6. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 (pkt 8d porządku obrad)

Zgodnie z art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Z kolei zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania.

7. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 (pkt 8e porządku obrad)

Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Zarząd postanowił skierować do Walnego Zgromadzenia wniosek o pokrycie straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w całości z zysków z lat przyszłych, a wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

8. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 9 - 18 (pkt 8f i 8g porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

9. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 19 (pkt 8h porządku obrad)

W dniu 31 grudnia 2019 roku upłynął okres obowiązywania umów uczestnictwa w programie motywacyjnym. Tym samym zakończył się dotychczas obowiązujący w Spółce program motywacyjny.

W celu dostosowania instrumentów motywacyjnych do polityki wynagrodzeń oraz aktualnej struktury kadrowej Grupy Kapitałowej Spółki, proponowane jest wprowadzenie nowego programu motywacyjnego ("Program"). Intencją Spółki jest, aby nowy Program maksymalnie zbliżał interes akcjonariuszy, szczególnie inwestujących w Spółkę w dłuższym okresie, z interesem osób odpowiedzialnych za rozwój biznesu całej Grupy Kapitałowej. Mając na uwadze coraz większą liczbę członków kluczowego personelu będących rezydentami USA oraz rosnące znaczenie rynku amerykańskiego na polu komercjalizacji rozwiązań Spółki, zaproponowana koncepcja Programu odzwierciedla standardy wynagrodzenia praktykowane na tym rynku.

W ramach Programu Spółka przyzna wybranym członkom zarządu Spółki lub spółek zależnych od Spółki oraz wybranym członkom kluczowego personelu ww. podmiotów ("Osoby Uprawnione") prawo do otrzymania pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.) uprawniających do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej ("Jednostki RSU").

Prawo do otrzymania Jednostek RSU będzie uzależnione od spełnienia ustalonych przez Zarząd Spółki w stosunku do poszczególnych Osób Uprawnionych określonych celów oraz wystąpienia zdarzenia skutkującego zmianą kontroli nad Spółką.

Zdaniem Zarządu Spółki ustanowienie Programu skutkować będzie przyciągnięciem oraz utrzymaniem członków kluczowego personelu w Spółce oraz spółkach zależnych, tworząc dla nich dodatkowe bodźce do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki. Wynika to z faktu, że Osoby Uprawnione będą mieć zapewnioną motywację, aby w perspektywie wieloletniej dążyć do zwiększenia skali obecnego biznesu, co w efekcie powinno przełożyć się na zainteresowanie znaczących inwestorów z sektora technologicznego w zakresie przejęcia kontroli nad Spółką. Jednocześnie pozwoli to powiązać interesy tych osób z interesem zarówno Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Dodatkowo, umożliwienie otrzymania w ramach Programu Jednostek RSU dających prawo do żądania zapłaty określonej kwoty pieniężnej w przypadku zaistnienia określonych m. in. w uchwale Walnego Zgromadzenia zdarzeń wyłącza ryzyko wystąpienia nadmiernej podaży akcji na rynku regulowanym, jak również ogranicza rozwodnienie akcjonariuszy, które to zjawiska mogłyby wystąpić w przypadku oparcia programu motywacyjnego o akcje Spółki.

W przypadku niezaistnienia określonych m. in. w uchwale Walnego Zgromadzenia zdarzeń Osoby Uprawnione nie otrzymają jakichkolwiek Jednostek RSU, w związku z czym Spółka nie będzie wówczas wydatkować jakichkolwiek środków pieniężnych w związku z realizacją Programu. W ten sposób Spółka chce postawić przed swoimi najważniejszymi pracownikami i współpracownikami wyraźny cel, jakim jest osiągnięcie jak najwyższej wartości Spółki, aż do jej sprzedaży na rzecz znaczącego inwestora.

W sytuacji przyznania Jednostek RSU, po spełnieniu przesłanek określonych m. in. w uchwale Walnego Zgromadzenia, dojdzie do ich realizacji w postaci zapłaty przez Spółkę kwoty pieniężnej w wysokości stanowiącej iloczyn liczby przyznanych Jednostek RSU i jej wartości, obliczonej w sposób określony w proponowanej treści uchwały Walnego Zgromadzenia. Tak obliczona kwota stanowić będzie całość kosztu świadczenia na Spółki na rzecz Osoby Uprawnionej, tj. ewentualne zobowiązania publicznoprawne z nią związane pomniejszać będą kwotę należną do wypłaty na rzecz Osób Uprawnionych

Liczba Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu 149 osób. Zarząd Spółki zakłada, że uprawnionymi do otrzymania przeważającej części puli praw do otrzymania Jednostek RSU będą osoby będące rezydentami USA. W związku z charakterem działalności Spółki związanej z tworzeniem wartości intelektualnej oraz przyjętym modelem biznesowym (vendor technologii, skalujący się globalnie poprzez sprzedaż licencji) zasoby ludzkie będą odgrywać istotną rolę w rozwoju biznesu, stąd wprowadzenie Programu będzie miało, w ocenie Zarządu Spółki, pozytywny wpływ na możliwość pozyskania i zatrzymania w Spółce lub jej spółkach zależnych specjalistów o najwyższych kompetencjach i niezbędnym doświadczeniu.

Osoby Uprawnione nie ponoszą żadnych kosztów związanych z funkcjonowaniem Programu, co pozostaje bez wpływu na ich zobowiązanie podatkowe, w tym dotyczące kwot, które Spółka jest zobowiązana pobrać i odprowadzić jako ich płatnik.

Szczegółowe zasady Programu, w tym zwłaszcza przebieg przyznawania prawa do otrzymania Jednostek RSU oraz sposób i terminy ich realizacji określi przygotowany przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin Programu.

W ocenie Zarządu Spółki proponowana struktura Programu umożliwia jego realizację na jednolitych zasadach w ramach całej Grupy Kapitałowej Spółki, co powinno stanowić dodatkową wartość i motywację dla członków personelu Spółki i jej spółki zależnej objętych Programem.

10.Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 (pkt. 8i porządku obrad)

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy.

Mając na uwadze wykorzystanie obowiązującego upoważnienia w istotnej części, tj. w kwocie 32.700,00 zł (w zwiazku z emisją akcji serii N) oraz wygaśnięcie dotychczasowego upoważnienia dla Zarządu Spółki (30 czerwca 2020 roku), a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jako narzędzia pozwalającego na efektywne pozyskanie finansowania, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów związanych z tym procesem.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac związanych z rozpoczętą komercjalizacją produktu oraz rosnącą skalą biznesu.

11.Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21 (pkt. 8j porządku obrad)

Proponowane zmiany Statutu Spółki związane są z istotnym rozproszeniem struktury akcjonariatu Spółki i maja na celu ograniczenie ryzyka przejęcia faktycznej kontroli nad Spółką przez dany podmiot lub grupę podmiotów, bez zachowania procesu dającego akcjonariuszom Spółki szansę na zbycie jej akcji w związku z ewentualną zmianą kontroli. Dzięki wprowadzonym rozwiązaniom jakikolwiek podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, zamierzająca uzyskać kontrolę nad Spółką zobowiązana będzie umożliwić każdemu jej akcjonariuszowi zbycie akcji poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki. Ponadto zaproponowana zmiana będzie pozostawać w zgodzie z założeniami Programu Motywacyjnego, w ramach którego kluczowym zdarzeniem decydującym o realizacji wynikających z niego zobowiązań będzie przejęciu kontroli nad Spółką,

Dodatkowo, w celu uszczelnienia postanowień Statutu w powyższym zakresie, proponowane jest podwyższenie większości wymaganej do przeprowadzenia procesu podziału Spółki.

12. Uzasadnienie do projektu chwały nr 22 (pkt. 8k porządku obrad)

Zgodnie z artykułem 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych obowiązkiem walnego zgromadzenia spółki publicznej jest przyjęcie, w drodze uchwały, polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczynić się do realizacji strategii biznesowej spółki, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Dodatkowo, stosownie do przepisu art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Walne Zgromadzenie spółki publicznej podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, o której mowa w art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do dnia 30 czerwca 2020 r.

13. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 23 i 24 (pkt. 8l porządku obrad)

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki proponuje umożliwienie podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej ze względu na zaistniałe w okresie od ostatniego Walnego Zgromadzenia Spółki zmiany w składzie jej akcjonariatu, aby nowi akcjonariusze Spółki uzyskali możliwość udziału w wyborze członków Rady Nadzorczej.

14.Uzasadnienie do projektu uchwały nr 25 (pkt. 8m porządku obrad)

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 1 pkt 14 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki proponuje, aby uprościć system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej przez nich funkcji poprzez przyznanie każdemu z Członków Rady Nadzorczej stałego, miesięcznego wynagrodzenia. Na skutek powyższej zmiany zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej staną się bardziej przejrzyste oraz odpowiednie dla aktualnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki.