Datawalk S.A. — AGM Information 2020

Jul 15, 2020

I. Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r.

Dotychczasowe brzmienie § 6a:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 62.500,00 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego roku (30-06-2020 r.),
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  4. c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;
  5. d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części, akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
  6. e. w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o
  7. f. kwotę nie większą niż 18.000,00 zł (osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
     • i. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki oraz członkowie organów, dyrektorzy, kluczowi menedżerowie (oficerowie), pracownicy i współpracownicy spółki zależnej od Spółki ("Osoby Uprawnione"),
     • ii. Osoby Uprawnione w celu objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego zobowiązane będą zawrzeć ze Spółką umowy precyzujące zasady objęcia tych akcji, a także zawierające postanowienia dotyczące ograniczenia w dysponowaniu akcjami objętymi w ramach Programu Motywacyjnego przez okres co najmniej 24 miesięcy od chwili ich objęcia. Ograniczenie zbywalności, o którym mowa wyżej nie będzie miało zastosowania w przypadku, gdy zgodę na takie rozporządzenie wyrazi Zarząd w formie pisemnej na wniosek Osoby Uprawnionej lub z własnej inicjatywy,
     • iii. brak realizacji zadań wskazanych w ww. umowach skutkować będzie brakiem możliwości objęcia przez daną Osobę Uprawnioną akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
     • iv. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy),
• g. w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 44.500,00 zł (czterdzieści cztery tysiące pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
  • i. podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki, kluczowi dla dynamizacji rozwoju Spółki,
  • ii. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

- zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  3. b) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (30-06-2023 r.),
  4. c) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne,
• d) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,
• e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części,
• f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy,
• g) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  2. a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  5. d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
  6. 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

II. Zmiany Statutu wynikające z uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DataWalk S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r.

Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 4:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej."

- zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwała w sprawie podziału Spółki wymaga większości 4/5 głosów."

Po § 12 Statutu dodaje się § 12a i § 12b w następującym brzmieniu:

"§ 12a

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 12b., prawo głosu każdego Akcjonariusza Spółki (zgodnie z definicją wskazaną w ust. 2 poniżej) zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na potrzeby § 12a 12b, za akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz" lub "Akcjonariusze") uznaje się każdy podmiot: (i) będący posiadaczem akcji Spółki lub (ii) uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie dowolnego tytułu prawnego, nawet jeżeli nie posiada akcji Spółki, a wykonuje prawo głosu:
  2. a) jako pełnomocnik;
  3. b) jako użytkownik lub zastawnik;
  4. c) jako uprawniony z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.);
  5. d) jako osoba, której przekazano uprawnienie do wykonywania prawa głosu; lub
  6. e) na podstawie innego tytułu prawnego.
• 1. W przypadku gdy Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką Akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji.
• 1. W przypadku gdy w wyniku kumulacji, o której mowa w ust. 3, liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, do wykonywania których uprawniony jest Akcjonariusz przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, głosy te podlegają redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Niezależnie od postanowień, o których mowa powyżej, podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności stosownie do postanowień ust. 6 poniżej, tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji ("Grupa"). W przypadku, gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników Grupy przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji na zasadach określonych poniżej w ust. 8 poniżej.
• 1. Podmiotami wchodzącymi w skład Grupy są podmioty, które:
  2. a) w odniesieniu do siebie są: (i) spółką dominującą lub (ii) względem, których Akcjonariusz jest spółką dominującą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.); lub
  3. b) (i) mają względem siebie status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo (ii) jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego

– w obu przypadkach w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2019 r. poz. 369 ze zm.); lub

• c) mają względem siebie status: (i) jednostki dominującej, (ii) jednostki dominującej wyższego szczebla, (iii) jednostki dominującej niższego szczebla, (iv) jednostki zależnej, (iv) jednostki współzależnej, lub (v) jednostek powiązanych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351); lub
• d) są względem siebie: (i) podmiotem dominującym lub (ii) podmiotem zależnym, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"); lub
• e) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 1. W przypadku, gdy pomiędzy którymkolwiek z Akcjonariuszy (w rozumieniu ust. 2 powyżej) istnieje stosunek dominacji lub zależności, o którym mowa w ust. 5 powyżej, samoistnie uznaje się, że Akcjonariusze ci również tworzą Grupę, a ich głosy podlegają kumulacji. W przypadku, gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich podmiotów tworzących Grupę przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają kumulacji oraz redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom (niezależnie od tego, czy wchodzą w skład Grupy, czy też podlegają kumulacji na zasadach określonych powyżej), zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej:
  2. a) liczba głosów podmiotu dysponującego przed kumulacją największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu ulega, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów przysługujących tym podmiotom po dokonaniu kumulacji;
  3. b) jeżeli pomimo redukcji, o której mowa w lit. a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących podmiotom, których głosy podlegają kumulacji dalej przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, redukcji podlegają głosy kolejnych podmiotów w kolejności ustalanej na podstawie posiadanej przed kumulacją liczby głosów (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym skumulowane głosy będą stanowiły nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów;
  4. c) w przypadku, gdy dwa lub więcej podmioty posiadają taką samą liczbę głosów podlegających kumulacji, redukcji dokonuje się proporcjonalnie w stosunku do głosów wszystkich tych podmiotów, przy czym części ułamkowe głosów zaokrągla się do dołu;
  5. d) w każdym przypadku podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów został zredukowany zgodnie z postanowieniami lit. a) – c) powyżej, zachowuje prawo do oddania co najmniej jednego głosu.
• 1. Każdy Akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio

głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym mowa w niniejszym ust. 9).

• 1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 9 spoczywa również odrębnie na każdym Akcjonariuszu, wchodzącym w skład Grupy. Zawiadomienie powinno wskazywać wszystkie podmioty lub wszystkich uczestników Grupy, których głosy podlegają kumulacji, wraz z liczbą głosów, która przysługuje każdemu podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o której mowa w ust. 8.
• 1. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie obowiązuje w przypadku ustalania obowiązków przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

§ 12b

• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w § 12a. ust. 1 nie obowiązuje względem:
  2. a) spółki FGP Venture Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, oraz
  3. b) podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub ust. 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy Ofercie ("Wezwanie").
• 1. Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania 50% (pięćdziesiąt procent) lub mniej w ogólnej liczby głosów w Spółce, ograniczenie, o którym mowa w § 12a ust. 1 Statutu Spółki będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty."