DATASTAR ARGENTINA S.A. — Capital/Financing Update 2023

Sep 8, 2023

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El que suscribe, en ejercicio de las facultades subdelegadas que le fueran otorgadas por el Directorio de Datastar Argentina S.A. (la “ Sociedad ”, el “ Emisor ”, la “ Emisora ” o la “ Compañía ”, indistintamente), en su reunión de fecha 7 de agosto de 2023, resuelve: aprobar los términos y condiciones de las obligaciones negociables a ser emitidas por la Sociedad bajo el régimen PYME CNV Garantizada Clase II por un valor nominal de hasta $1.200.000.000 (Pesos mil doscientos millones) (las “ Obligaciones Negociables ”), que se encuentran contenidos en el prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables (el “ Prospecto ”), a saber:

Todos los términos utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

el Prospecto.
Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Clase II.
Valor Nominal	Hasta $1.200.000.000 (Pesos mil doscientos millones).
Ofrecido	El Emisor podrá declarar desierta la colocación respecto de las
	Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación
	Negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de
	compensación o indemnización a los inversores interesados. Al respecto
	véase la sección: “III. Plan de Distribución - Determinación del Margen
	Aplicable; Adjudicación” de este Prospecto.
	El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será informado
	oportunamente a través de un aviso complementario al presente Prospecto
	comunicando el resultado de la colocación que se presentará en los
	Sistemas Informativos, luego del cierre del Período de Subasta y/o
	Licitación Pública (según se define más adelante) (el “Aviso de
	Resultados”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del
	resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones
	Negociables detallado en “III. Plan de Distribución” de este Prospecto.
	“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier
	otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de
	Buenos Aires y/o ByMA estuvieran autorizados o requeridos por las
	normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para
	operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco
	Central de la República Argentina (el “BCRA”).
Precio de Emisión	100% del valor nominal (a la par).
Moneda de	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán suscriptas e
Denominación,	integradas en Pesos y todos los pagos bajo las mismas se realizarán en
Suscripción,	Pesos en las Fechas de Amortización, en la Fecha de Vencimiento y/o en
Integración y Pago	cada Fecha de Pago de Intereses.
Garantía	En caso de incumplimientos por parte del Emisor (incluyendo, sin
	limitación, el incumplimiento de sus obligaciones de pago en los plazos
	previstos), el capital, los intereses, gastos y costas judiciales (estas últimas,
	en caso de corresponder) relacionados con las Obligaciones Negociables
	estarán garantizados por los certificados de garantía (avales) a ser otorgados
	por las Entidades de Garantía (según este término se define más adelante)
	hasta el repago íntegro de la totalidad de las mismas. La Garantía se otorga

para ser cumplida en los mismos términos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables. En caso de que la Emisora no cumpla con sus obligaciones de pago conforme lo descripto en el presente Prospecto, las Entidades de Garantía responderán dentro del plazo máximo de 5 (cinco) Días Hábiles del vencimiento del plazo correspondiente a cada obligación. Para mayor información véase “ V. Garantía ” en este Prospecto.

Unidad Mínima de Negociación

$1 o montos superiores que sean múltiplos de $1.

Monto Mínimo de $10.000 o montos superiores que sean múltiplos de $1. Suscripción

Valor Nominal $1. Unitario

Forma de colocación y Para información véase “ III. Plan de Distribución ” en este Prospecto. plazo

Fecha de Emisión y Será (i) el tercer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha en la que Liquidación finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública (según se define más adelante); o (ii) aquella otra fecha anterior o posterior que se informe en un aviso complementario al presente, de acuerdo a lo previsto en “ III. Plan de Distribución ” del presente Prospecto.

Fecha de Vencimiento Será la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados. Amortización El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en tres cuotas, la primera por el 33% del capital a ser abonada a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda por el 33% del capital a ser abonada a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y la tercera por el 34% del capital a ser abonada en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “ Fecha de Amortización ”). Las Fechas de Amortización serán informadas en el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante).

La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo (según se define más adelante).

La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. La “ Tasa de Referencia ” será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “ Tasa BADLAR Privada ”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (excluido este último).

En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de

Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

El “ Margen de Corte ” será el margen (expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a adicionarse a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen de Corte será determinado luego del cierre del Período de Subasta y/o Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ III. Plan de Distribución ” de este Prospecto.

Período de Devengamiento de Intereses

Base para el Cálculo de Intereses

Pago de intereses

Agente de Depósito Colectivo

Forma de Pago

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y dicha fecha incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses ”). La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.

Caja de Valores S.A. (“ Caja de Valores ” o “ CVSA ” indistintamente).

Los pagos de los montos adeudados (fuere respecto de capital, intereses, Montos Adicionales, de corresponder, o por otro concepto) respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor mediante transferencia de los importes correspondientes en Pesos a Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro de acuerdo con la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago.

Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil

inmediato posterior.

Destino de los fondos

El Emisor destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, incluyendo el inciso j) del apartado “ II. Condiciones de Emisión ” del Anexo V, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV.

En particular, el Emisor estima que utilizará el producido neto de la colocación para la integración capital de trabajo en el país, entendiéndose por ello, sin limitación, el pago a proveedores y empleados (principalmente, pero no limitado a, aquellos relacionados a los proyectos vinculados a la provisión de energías renovables) y el desarrollo de softwares propios vinculados con su actividad.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

Asimismo, el Emisor estima que la utilización completa de los fondos tendrá lugar en un plazo máximo de [seis] meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, el Emisor podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de la suscripción de las Obligaciones Negociables en títulos públicos y en títulos privados que se encuentren disponibles en el mercado en ese momento hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines enunciados anteriormente.

Mercados autorizados El Emisor solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en los que se ofrecerán en ByMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada los valores negociables por ByMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y su negociación en el MAE.

Órganos y fechas en las El ingreso al régimen de oferta pública bajo la modalidad PYME CNV que se dispuso el Garantizada fue aprobado por asamblea de accionistas de fecha 4 de agosto ingreso a la oferta de 2022, por su parte, la emisión de las Obligaciones Negociables y los pública, la emisión y términos y condiciones preliminares de las mismas han sido aprobados por las condiciones de la reunión de Directorio de fecha 7 de agosto de 2023, y por la presente, misma, así como el disponibles en la AIF. destino de los fondos

Agentes y todo otro Supervielle, Banco Itaú, Banco Macro y Banco Galicia actuarán como interviniente en el organizadores de la emisión. proceso de emisión y Asimismo, Supervielle, Banco Itaú, Itaú Valores, Banco Macro, Macro colocación y gastos Securities, Banco Galicia y Galicia Securities actuarán como colocadores de correspondientes. la emisión.

Por su parte, Supervielle, Banco Itaú, Banco Macro y Banco Galicia actuarán como entidades de garantía (las “ Entidades de Garantía ”).

Para información sobre los gastos de la emisión véase “ IV. Gastos de la emisión ” de este Prospecto.

Forma de las Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante un certificado Obligaciones global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que Negociables administra Caja de Valores. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el

sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones.

• Rescate por Cuestiones Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Emisora, en Impositivas su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) días y no más de sesenta (60) días de anticipación a los tenedores (notificación que será irrevocable y se efectuará en la manera que se describe en la sección “ Notificaciones ”, en el presente Prospecto), a un precio de rescate igual al monto de capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate, a la fecha estipulada para el rescate en los siguientes casos: (i) si como resultado de cualquier cambio o modificaciones de leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectaran los impuestos de la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la ampliación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o integración entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a ella, si la Sociedad hubiera pagado o se hubiera obligada a pagar sumas adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Sociedad podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o reducción.

• Notificaciones Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se consideran debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web de MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas en el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

• La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o en algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.

• Emisiones La Compañía, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Adicionales Negociables, podrá en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y liquidación y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase y sean fungibles con las mismas.

Agente de Liquidación Macro Securities S.A.U. Agente de Cálculo Datastar Argentina S.A.

Ley Aplicable

Jurisdicción

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la fecha de la emisión.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de la Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA, en materia de constitución de tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “ Tribunal Arbitral de la BCBA ”). Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Emisor en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Emisor.

De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Ley de Mercado de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, o, en el caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de crédito como acreedores o participar en los procedimientos concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de certificados globales, por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando las entidades administradoras de sistema de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al artículo 129 (b) de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de agosto de 2023

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Rodrigo Olivero
Subdelegado
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