DATASTAR ARGENTINA S.A. — Capital/Financing Update 2023

Aug 14, 2023

DATASTAR ARGENTINA S.A.

Datastar Argentina S.A. (la “Sociedad”), constituida el 05/10/1999 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con duración hasta el 05/10/2098, inscripta en la Inspección General de Justicia el 22/10/1999, bajo el Nº 15821, Libro N° 7 de Sociedades por Acciones, con sede social en Av. Almafuerte 63 (C1437JLA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, ha resuelto mediante (i) Acta de Asamblea de fecha 04/08/2022; y (ii) Acta de Directorio de fecha 07/08/23; el ingreso de la Sociedad al régimen de emisión de obligaciones negociables PYME CNV Garantizada y la emisión bajo dicho régimen de las Obligaciones Negociables Clase II por un valor nominal de hasta $1.200.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en Pesos de hasta $1.200.000.000 y estarán denominadas y serán suscriptas en Pesos y todos los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos en la Fecha de Vencimiento y/o en cada Fecha de Amortización y/o en cada Fecha de Pago de Intereses. La Sociedad ha emitido con anterioridad el 26/10/22 obligaciones negociables Clase I, por un valor nominal de $300.000.000 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada, con vencimiento el 26/10/24. Al 31/12/2022, la Sociedad registraba deudas garantizadas por accionistas de la Sociedad según el siguiente detalle: con Banco BBVA Argentina S.A. por $114.766.228,42, con Banco de la Nación Argentina por $124.583.333,20, con Banco de la Ciudad de Buenos Aires por $65.265.793,76, con Banco Comafi S.A. por $46.937.161,02 a corto plazo y $2.727.626,68 a largo plazo, con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. por $28.177.000,08, con Banco Itaú Argentina S.A. por $223.666.666,66, con Banco Santander Argentina S.A. por $67.568.318,19, con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. por $101.471.593,56, con Banco de la Provincia de Buenos Aires por $62.499.999,99, con Banco Supervielle S.A. por $22.233.612,36 y en Obligaciones Negociables con Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. por $300.000.000 en partes iguales.. Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por un aval emitido por Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en un 25% cada una. Naturaleza de la Garantía: Garantía Común. El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en tres cuotas, la primera por el 33% del capital a ser abonada a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda por el 33% del capital a ser abonada a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y la tercera por el 34% del capital a ser abonada en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Amortización serán informadas en el Aviso de Resultados. Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes. La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (excluido este último). En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. El “Margen de Corte” será el margen (expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a adicionarse a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen de Corte será determinado luego del cierre del Período de Subasta y/o Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ III. Plan de Distribución ” del Prospecto. La Sociedad tiene por objeto realizar en todo el territorio del país y en el exterior, sea por cuenta propia, como mandataria de terceros y/o asociada con terceros, toda clase de operaciones específicas, afines, complementarias, o de cualquier otra forma vinculada al objeto, según el detalle que sigue: a) la compraventa, importación, exportación, distribución, arrendamiento, instalación, mantenimiento, reparación de todo tipo de componentes y equipos electrónicos y de cómputos, así como de toda clase de instrumentos científicos y de control; b) el análisis, programación, capacitación, implantación y/o implementación de sistemas y programas de software, manuales o electrónicos o de cómputos, así como de elaboración, publicación, distribución, compraventa, importación, exportación, arrendamiento y explotación de todo tipo de programas, software, ediciones, documentación y sistemas de programación; c) adquirir, arrendar, poseer, enajenar, gravar y en cualquier forma, obtener y explorar bienes inmuebles incluyendo el desarrollo en ellos de actividades agrícola ganaderas e inmobiliarias. Importación,

exportación y en general la adquisición por cualquier medio legal o arrendamiento de los bienes muebles que requiera para la realización de sus objetos sociales; d) prestar en el país o en el exterior toda clase de servicios técnicos administrativos, de consultoría, de integración de sistemas, entretenimiento, educación y cualquier otra clase de servicios profesionales, siempre que estos se relacionen al objeto de la Sociedad; e) celebrar o intervenir en toda clase de negocios mercantiles por cuenta propia o de terceros, así como realizar y ejecutar todos los contratos, actos y operaciones comerciales y civiles que sean necesarios o convenientes para la realización de sus objetos sociales o conexas con los mismos, así como adquirir acciones, derechos o participaciones de otras sociedades, sean nacionales o extranjeras; f) dar o tomar dinero en préstamo, así como expedir y suscribir toda clase de títulos de crédito y cualquier otro documento, contratos comprobatorios de adeudo y garantizar su pago por cualquier medio, siempre que se relaciones con las operaciones normales de la Sociedad, exceptuándose las operaciones previstas por la Ley de Entidades Financieras y otras que requieran el Concurso Público; g) en general, llevar a cabo toda clase de negocios, contratos, o actividades que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social; h) asociarse con otras personas físicas o jurídicas para la obtención de sus fines sociales; e i) representar a terceros como comisionista, mediador, agente, factor, distribuidor o en cualquier otra forma. Para la ejecución de todo lo precedentemente expuesto, la Sociedad tendrá capacidad absoluta para llevar a cabo todo tipo de actos, contratos y operaciones referidas a lo aquí expuesto, siempre que no estén prohibidas por la ley o por Estatuto. La actividad principal actualmente desarrollada por la Sociedad es la prestación de servicios tecnológicos de todo tipo, entre los que se destacan la compraventa, importación, exportación y reparación de componentes y equipos electrónicos e instrumentos científicos, el análisis, programación e implementación de sistemas manuales y electrónicos, incluyendo la elaboración, compraventa, importación y exportación de programas y sistemas y la prestación de servicios técnicos, administrativos y de consultaría (entre otros) relacionados con el objeto social. El capital social de la Sociedad al 31/12/2022 ascendía a $9.986.000 y estaba representado por 9.986.000 acciones ordinarias; nominativas, no endosables de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El patrimonio neto de la Sociedad al 31/12/2022 ascendía a $2.494.781.323,61 de acuerdo a los estados financieros de la Sociedad a dicha fecha.

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Rodrigo Olivero
Subdelegado
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