Datasolution, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)데이타솔루션 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 03일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
첨부서류	위임장의 의사표시사항에 찬성, 반대 외 "기권" 란 추가	-	"기권"란 추가
첨부서류	전자위임장 추가	-	서면위임장&cr전자위임장

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 03일
권 유 자:	성 명: 데이타솔루션&cr주 소: 서울시 강남구 언주로 620 현대인텔렉스빌딩 10층&cr전화번호:02-3467-7200
작 성 자:	성 명:김태윤&cr부서 및 직위:경영지원본부 이사&cr전화번호:02-3467-7200
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)데이타솔루션본인2022.03.022022.03.182022.03.08미위탁정기주주총회의 원활한 진행과 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)데이타솔루션보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오픈베이스최대주주보통주10,620,58065.92최대주주-배복태등기임원보통주100,0000.62대표이사-10,720,58066.54-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유두환보통주0직원직원-김동찬보통주0직원직원-최동일보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.022022.03.082022.03.172022.03.18

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 데이타솔루션 제12기 정기주주총회(2022년 03월 18일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제 12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.08 ~ 2022.03.17한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처&cr ·주 소 : 우편번호(05836)&cr 서울시 강남구 언주로620 현대인텔렉스 빌딩 10층&cr (주)데이타솔루션 앞 ·&cr &cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 03월 08일(화) ~ 2022년 03월 17일(목) 17시까지&cr- 전화번호 : 02-3467-7200&cr- 팩스번호 : 02-563-0015

&cr대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 18 일 오전 09 시서울시 강남구 언주로 620 현대인텔렉스빌딩 11층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.08 오전 9시~ 2022.03.17 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.03.18주주총회 참석-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 발열 여부 확인을 위한 조치가 이루어지며 측정 결과에 따라 37.5℃ 이상의 발열이 의심되는 경우 출입이 제한됩니다. 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.&cr&cr최근 코로나19와 관련하여 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 내방 보다는 전자투표 또는 전자 위임장 제도를 최대한 활용하여 의결권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2021. 12. 31 현재
제 11 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12기	제 11 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	60,173,844,706	59,199,717,862
현금및현금성자산	21,775,791,630	14,715,862,047
매출채권	22,590,162,816	32,866,549,390
미청구공사		-
계약자산	3,657,733,000	3,177,499,265
기타금융자산	6,825,897,826	5,509,692,320
기타유동자산	613,840,328	421,834,469
재고자산	4,697,492,436	2,498,388,501
당기법인세자산	12,926,670	9,891,870
Ⅱ. 비유동자산	15,077,066,521	12,143,687,762
당기손익-공정가치금융자산	3,662,392,324	653,759,568
매도가능금융자산		-
관계기업투자주식		-
비유동금융자산	1,823,653,158	1,883,022,210
기타비유동자산	221,315,692
투자부동산	2,777,431,213	2,830,998,763
유형자산	2,096,222,389	2,593,857,503
무형자산	3,910,106,618	3,637,647,548
이연법인세자산	585,945,127	544,402,170
자 산 총 계	75,250,911,227	71,343,405,624
부 채
Ⅰ. 유동부채	44,595,317,943	43,413,059,552
매입채무	27,531,843,898	30,590,186,840
초과청구공사		-
계약부채	5,824,300,351	4,494,191,026
파생상품부채		-
단기차입금	5,190,102,403	5,453,008,397
기타금융부채	1,941,713,601	1,436,044,489
기타유동부채	2,536,283,979	934,910,849
미지급법인세		-
유동성장기차입금	1,000,000,000	-
충당부채	426,920,538	414,485,960
사용권부채	571,073,711	504,717,951
Ⅱ. 비유동부채	1,949,107,128	1,098,728,603
장기차입금	1,250,000,000	-
비유동금융부채	144,000,000	144,000,000
기타비유동부채		-
비유동사용권부채	555,107,128	954,728,603
부 채 총 계	46,971,345,609	44,926,274,115
자 본
Ⅰ. 자본금	8,055,290,000	7,929,290,000
Ⅱ. 자본잉여금	16,020,176,188	15,276,837,788
Ⅲ. 기타자본항목	983,142,547	1,181,320,754
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		-
Ⅴ. 이익잉여금	3,220,956,883	2,029,682,967
자 본 총 계	28,279,565,618	26,417,131,509
부채및자본총계	75,250,911,227	71,343,405,624

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
매출액	100,481,186,660	92,734,563,302
매출원가	85,794,375,546	79,656,218,160
매출총이익	14,686,811,114	13,078,345,142
판매비와관리비	13,655,758,019	12,529,692,307
영업이익	1,031,053,095	548,652,835
기타수익	581,369,377	689,289,819
기타비용	144,399,522	296,309,673
금융수익	253,533,279	918,934,661
금융비용	571,825,270	899,675,061
지분법손익		-
법인세비용차감전순이익	1,149,730,959	960,892,581
법인세비용	(41,542,957)	459,431,052
당기순이익	1,191,273,916	501,461,529

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
I. 미처분이익잉여금		3,220,956,883		2,029,682,967
1.전기이월미처분이익잉여금	2,029,682,967		1,528,221,438
2. 임의적립금등의 이입액
3. 당기순이익	1,191,273,916		501,461,529
II. 이익잉여금처분액
III. 차기이월미처분이익잉여금		3,220,956,883		2,029,682,967

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신설)	제12조의 2 [주주명부의 작성, 비치] ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지 받은사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다 ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	&cr&cr전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함. &cr&cr&cr&cr전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함
제30조 [이사 및 감사의 선임] ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. &cr② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ③ 2인 이상의 이사를 … 아니한다. (추가)	제30조 [이사 및 감사의 선임] ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임또는 해임 한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr③ <삭제> &cr③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ④감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑤2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	&cr감사선임에 관한 조문 정비 &cr전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정진섭	1956.11	사내이사	해당없음	최대주주	이사회
이용구	1954.02	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정진섭	(주)오픈베이스 회장	1993	오롬컴퓨터 이사	해당없음
1995.07~	(주)오픈베이스 회장
이용구	중앙대학교명예교수	2013~2016	前 중앙대학교 총장	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정진섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이용구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이루어지도록 역량을 발휘하고, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 하겠습니다.&cr&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 의사결정에 있어 다양한 시각을 제공할 것으로 기대되며, 주요 의사결정시 합리적 판단과 조언이 가능하여 적임자로 판단됩니다.

확인서 사외이사.jpg 사외이사 사내이사.jpg 사내이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr

□ 감사의 선임

감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박기재	1961.09	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
박기재	노무사	現 안국노무법인 수석컨설턴트	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박기재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 재추천합니다.

확인서 감사.jpg 감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	602백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
O O O 외 30명	임원 및 직원	본부장 외	보통주	157,000

직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 경우에는 성명을 기재하지 않을 수 있다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	회사 내부규정에 따른 부여방법 중 주주총회에서 결정(신주발행교부, 자기주식교부, 주가보상방식 중 택1)
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 / 157,000 주
행사가격 및 행사기간	(1) 행사가격&cr상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산출합니다.&cr&cr(2) 행사기간&cr결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있습니다
기타 조건의 개요	(1) 부여일 및 결의요건&cr가. 부여일 : 제12 기 정기주주총회일(2022.03.18 예정) 나. 결의요건 : 특별결의&cr&cr(2) 행사가격 및 수량의 조정 &cr주식매수선택권 부여결의 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병ㆍ회사분할 등의 사유로 행사가격 및 수량 등의 조정이 필요한 경우 관련 법령 및 당사 내부 규정에 의해 이사회에서 결정할 수 있다.&cr&cr(3) 중도퇴임시 조치&cr주식매수선택권을 부여받은 자가 부여의 결의일로부터 2년내 사망하거나 기타 본인의 귀책사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 부여가 취소될 수 있다.&cr&cr(4) 주식매수선택권 취소에 관한 사항 &cr정관 제10조의2 8항 &cr(5) 기타&cr상기 내용외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 회사 이사회가 결정한다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
16,110,580	발행주식 총수의 10%	보통주	1,611,058	1,447,058

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.19	16	보통주	46,000	-	2,000	44,000
계		총 16명		총 46,000 주	-	총 2,000주	총 44,000주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음