Datasolution, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 4, 2019

참고서류 3.2 (주)데이타솔루션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 4일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 데이타솔루션&cr주 소: 서울시 강남구 언주로 620 현대인텔렉스 10층&cr전화번호: 02-3467-7274
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 데이타솔루션	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
주식회사 오픈베이스	최대주주	보통주	10,620,580	67.57	최대주주	-
배복태	등기임원	보통주	200,000	1.27	대표이사	-
계		보통주	10,820,580	68.84	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김태윤	-	-	임원	-
이진찬	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월31일 기준, 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제 9기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :&cr (시작일) - 2019년 3월 7일&cr (종료일) - 2019년 3월 21일(제9기 정기주주총회 개시전)

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019년 3월 22일 9시 &cr (장소) - 서울시 강남구 언주로 620 현대인텔렉스 11층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 이진찬&cr (부서 및 직위) - 경영지원본부 차장&cr (연락처) - 02-3467-7274&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황

당사는 코스닥 등록기업인 ㈜오픈베이스로부터 2010년 12월 물적분할을 통하여 설립된 법인으로 설립 당시 SI(System Integration) 사업(현 서비스 부문), 스토리지 제품 판매업(현 인프라 부문)과 검색솔루션 판매업(현 데이터부문의 일부)을 영위하였습니다. 2016년 7월에는 통계분석소프트웨어(SPSS) 판매 및 예측분석 컨설팅 사업을 영위해 온 (舊)데이타솔루션(데이터 부문)을 합병하여 국내에서는 독보적인 데이터 전문기업으로 새로이 출범하게 되었습니다. 합병을 통하여 기존 두 조직의 장점을최대한 극대화하여 최근 IT 트랜드로 급부상하고 있는 빅데이터, ICT, IoT, 클라우드등의 분야에서 컨설팅, 분석, 시스템 구축 및 운영까지 다양한 사업을 수행하고 있습니다.

당사가 사업을 영위하는 IT 시장은 기술적인 진보와 새로운 생태계(EcoSystem)의 등장과 더불어 4차 산업혁명의 시작, 5G 시대의 도래 등 이라 불리울 만큼 급변하고 있습니다. 특히 "폭발적으로 생성되는 데이터의 활용과 이를 위한 자원의 효율적 사용 측면" 에서 새로운 전환점에 서있습니다. 이는 "빅데이터와 클라우드" 라는 분야로 나뉘어 전 세계적으로 하루가 다르게 새로운 제품과 서비스 그리고 성공한 기업이 등장하고 있습니다. 국내에서도 공공기관, 금융기업, 일반기업 모두 공히 빅데이터와 클라우드 수요가 급증하는 추세고 이에 고객의 니즈를 충족하기 위해 IT 기업이 발 빠르게 움직이고 있습니다.

각 분야에서 데이터를 활용하여 가치를 극대화하기 위해서는 기존과 차별화된 새로운 데이터 관리 및 분석 그리고 서비스 체계를 요구하고 있습니다. 예를 들면 데이터 저장 및 관리를 위한 스토리지 시장은 기존 HDD에서 스토리지에서 속도가 월등히 빠르고 효율적으로 용량을 관리할 수 있는 All Flash 스토리지로 대체었고 다시 가상화, 클라우드로 전환 되고 있으며, 기업의 업무 생산성과 효율성을 높여주는 IT 서비스인 SI 산업도 다양한 정보기술과 필드의 KnowHow를 융합한 서비스를 할 수 있는 ICT 부문이 강조되고 있습니다. 이렇듯 데이터의 중요성이 점점 높아지면서 이를 분석하는 데이터 분석프로그램의 수요 또한 가파르게 상승중이며, 기업에서는 단순 분석프로그램 도입에 그치지 않고 데이터 분석 및 예측 등 컨설팅을 동반하는 시장도 본격적으로 형성되고 있습니다. 이에 당사는 데이터 전문기업을 표방하여 데이터 저장 및 관리를 위한 EMC 스토리지 및 가상화, 클라우드 서비스와 데이터 분석프로그램용 제품을 공급하고 또한 데이터의 생성부터 서비스까지 전 과정을 책임질 수 있는 컨설팅 및 시스템 구축/운영 역량을 보유하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 제품별/역할별로 전문화되고 최적화된 조직 및 사업 영위를 하고 있습니다.

2) 사업의 영역

① 데이터사업

데이터사업은 크게 분석소프트웨어 판매 및 교육사업과 예측분석 컨설팅 및 빅데이터 시스템 구축 사업 두 분야로 나누어 사업을 영위하고 있습니다.

분석소프트웨어 판매사업 분야는 교육·연구 시장에서 주로 쓰이는 보편적이고 사용이 간편한 SPSS를 판매하고 있으며, 이와 관련된 정기/비정기 교육 사업과 각종 교육용 또는 업무용 책자를 제공하는 출판 사업을 함께 진행하고 있습니다.

예측분석 컨설팅 및 빅데이터 시스템 구축사업 분야는 금융기관을 필두로 일반기업 및 공공기관 시장에서 자신들이 보유하고 있는 방대한 데이터의 서비스를 위한 빅데이터 플랫폼 구축을 지원하고, 예측분석 시장에서 통계분석 S/W와 마이닝 S/W를 근간으로 데이터를 융합 가공 및 분석하여 다양한 의사결정을 지원할 수 있도록 인프라구축과 컨설팅 등을 수행하는 용역 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 위와 같은 용역 사업을 진행하면서 자체 개발한 빅데이터 솔루션인 검색엔진 XTEN과 빅데이터 플랫폼 BigStation을 공급하고 있으며, OLAP s/w MSTR과 SPSS 마이닝 s/w, 시각화 s/w인 Tableau 등의 외산제품도 함께 공급하고 있습니다.

② 엔터프라이즈/인프라사업

엔터프라이즈 및 인프라사업은 기업의 비즈니스에 중요한 정보자산을 안전하고 경제적인 방식으로 저장, 관리, 보호 및 분석할 수 있도록 지원하는 스토리지 시스템을 위주로 사업을 영위하고 있습니다. 스토리지 시스템을 중심으로 한 정보 인프라스트럭처 분야의 세계 1위 업체인 EMC와 2011년 5월에 파트너 계약을 체결하여 EMC의 제품을 국내에 공급해 왔습니다. 2016년 9월에 스토리지와 서버의 선두업체들인 EMC와 Dell이 합병되어 DELL EMC로 공식출범하게 됨에 따라, 스토리지 시스템 뿐 아니라, Dell의 서버 및 네트워크 제품에 이르는 토탈 IT 인프라스트럭처를 제공할 수 있는 상품 라인업을 갖추게 되었습니다. 또한, 변화하는 기업 IT 인프라 환경에 맞추어, 클라우드 소프트웨어 및 서비스 전문 솔루션 업체인 VirtuStream(Dell EMC의 자회사)의 한국 1호 파트너가 되기 위한 준비를 하고 있으며, EMC의 다양한 제품군을 고객의 수요에 맞게 공급할 수 있는 능력을 꾸준히 배양해 나가고 있습니다. 엔터프라이즈 및 인프라사업의 매출은 제안 후 입찰을 통해 수주를 확보하는 상품 매출과 유지보수 매출 및 기술지원 서비스 매출로 구성되며. 주요고객은 금융고객 및 제조기업과 공공기관으로 이뤄져 있습니다.

③ 서비스사업

당사의 서비스 사업은 공공기업, 금융기업, 일반기업 등에IT 서비스를 지원해주고 있으며, 각종 시스템을 구축하는SI, 시스템 운영 및 유지보수 업무인SM을 주요업무로 하고 있습니다. SI는 비즈니스를 수행하기 위하여 필요한 정보 시스템을 컨설팅하고 구축하며, S/W와H/W를 포함한 시스템 구축과 운영 서비스 및 컨설팅까지 모든 업무를 수행하는 사업입니다. SM은 일반기업 등에서 업무 효율성 측면에서 정보시스템과 관련된 설비와 인력 등을 전문 업체에 위탁하여 관리하는 운영 및 유지보수사업입니다. SI 시장은 최근IFRS17, 정부의 클라우드 정책과 공공 빅데이터 등 시장측면에서의 다양한IT 트랜드 산업에 모두 영향을 받는 사업으로 다양한 인력과 레퍼런스가 중요시 되며, 당사는 우수한 인적자원과 공공/금융기관을 중심으로 다양한 레퍼런스를 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)&cr&cr

재 무 상 태 표
당기 2018년 12월 31일 현재
전기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 데이타솔루션	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자 산
유동자산	43,382,224,199	50,520,087,277
현금및현금성자산	9,208,897,775	11,118,405,503
매출채권	21,400,092,464	18,065,821,056
미청구공사	-	3,243,636,776
계약자산	4,771,125,092	-
기타금융자산	2,822,678,662	6,396,984,049
기타유동자산	889,065,604	300,648,314
재고자산	4,135,451,852	11,394,591,579
당기법인세자산	154,912,750	-
비유동자산	9,490,857,400	11,525,943,895
당기손익-공정가치금융자산	548,259,779	-
매도가능금융자산	-	1,552,275,763
관계기업투자주식	443,313,985	1,280,298,676
비유동금융자산	1,028,609,000	883,960,400
투자부동산	2,938,133,869	2,991,701,413
유형자산	726,632,061	936,886,065
무형자산	2,753,774,545	2,911,268,314
이연법인세자산	1,052,134,161	969,553,264
자 산 총 계	52,873,081,599	62,046,031,172
부 채
유동부채	26,775,208,756	31,818,997,164
매입채무	14,950,374,578	18,711,428,925
초과청구공사	-	651,284,081
계약부채	3,092,542,982	-
파생상품부채	-	187,990,281
단기차입금	5,922,763,975	6,034,270,830
기타금융부채	1,437,178,514	1,940,467,263
기타유동부채	739,028,707	2,633,454,026
당기법인세부채	-	126,781,758
유동성장기차입금	633,320,000	1,533,320,000
비유동부채	293,660,000	960,980,000
장기차입금	166,660,000	799,980,000
비유동금융부채	127,000,000	161,000,000
부 채 총 계	27,068,868,756	32,779,977,164
자 본
자본금	7,859,290,000	7,679,290,000
자본잉여금	15,073,362,988	14,929,784,988
기타자본항목	429,743,262	126,289,535
기타포괄손익누계액	(39,925,271)	(37,346,296)
이익잉여금	2,481,741,864	6,568,035,781
자 본 총 계	25,804,212,843	29,266,054,008
부채및자본총계	52,873,081,599	62,046,031,172

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 데이타솔루션	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
매출액	98,116,699,497	90,041,947,209
매출원가	89,036,101,401	76,408,422,714
매출총이익	9,080,598,096	13,633,524,495
판매비와관리비	12,629,794,752	13,806,020,896
대손상각비(환입)	(218,288,223)	(729,682,385)
영업이익(손실)	(3,330,908,433)	557,185,984
기타수익	356,050,905	409,403,651
기타비용	516,761,929	716,992,105
금융수익	354,661,588	1,513,607,413
금융비용	687,412,205	311,173,858
지분법손실	(262,018,936)	(305,401,087)
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,086,389,010)	1,146,629,998
법인세비용(수익)	(88,431,173)	261,090,384
당기순이익(손실)	(3,997,957,837)	885,539,614
Ⅷ. 기타포괄손익	(2,578,975)	(37,137,028)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
매도가능증권평가손익	(3,132,468)	3,132,468
지분법자본변동	553,493	(40,269,496)
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(4,000,536,812)	848,402,586
Ⅹ. 주당순이익
기본주당순이익(손실)	(256)	66
희석주당순이익(손실)	(256)	64

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

자 본 변 동 표
당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 데이타솔루션	(단위 : 원)

구 분	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일 잔액(전기초)	6,000,290,000	5,978,271,179	56,129,136	(209,268)	5,682,496,167	17,716,977,214
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	885,539,614	885,539,614
매도가능증권평가이익	-	-	-	3,132,468	-	3,132,468
지분법자본변동	-	-	-	(40,269,496)	-	(40,269,496)
소유주와의 거래
유상증자	1,679,000,000	8,951,513,809	-	-	-	10,630,513,809
주식보상비용	-	-	70,160,399	-	-	70,160,399
2017년 12월 31일(전기말)	7,679,290,000	14,929,784,988	126,289,535	(37,346,296)	6,568,035,781	29,266,054,008
2018년 1월 1일(당기초)	7,679,290,000	14,929,784,988	126,289,535	(37,346,296)	6,568,035,781	29,266,054,008
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	(88,336,080)	(88,336,080)
수정 후 금액	7,679,290,000	14,929,784,988	126,289,535	(37,346,296)	6,479,699,701	29,177,717,928
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(3,997,957,837)	(3,997,957,837)
매도가능증권처분	-	-	-	(3,132,468)	-	(3,132,468)
지분법자본변동	-	-	-	553,493	-	553,493
소유주와의 거래
주식선택권행사	180,000,000	143,578,000	(49,716,000)	-	-	273,862,000
주식보상비용	-	-	353,169,727	-	-	353,169,727
2018년 12월 31일(당기말)	7,859,290,000	15,073,362,988	429,743,262	(39,925,271)	2,481,741,864	25,804,212,843

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 [주식의 종류] 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.	제8조 [주식의 종류] 이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다	- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비
제9조 [주권의 종류] 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식등에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류삭제 및 관련근거 신설
제10조의2 [주식매수선택권] ① 회사는 임 ? 직원에게 … 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 … 얻어야 한다. ③ 주식매수선택권을 … 없다. ④ 제3항의 규정에도 … 있다. ⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식보통주식으로 … 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식보통주식을 … 있다. (이하변동없음)	제10조의2 [주식매수선택권] ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식으로 … 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 … 있다. (이하변동없음)	- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비
제11조 [명의개서대리인] ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제11조 [명의개서대리인] ① (좌동) &cr② (좌동) &cr&cr&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr④ (좌동)	&cr&cr- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
(신설) &cr 제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (신설)	[재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우]&cr 제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① (좌동) &cr② (좌동) &cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. &cr&cr[재무제표의 승인을 이사회에서 하는 경우] &cr제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 재무제표 확정권이 주주총회 또는 이사회에 있는지 여부에 따라 주주명부폐쇄 및 기준일의 설정을 달리할 수 있도록 선택사항 표시 신설 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간의 경우 개월로 표시하도록 수정 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 이사회가 재무제표 승인권한을 가지는 경우 이사회에서 재무제표 확정 및 배당결정을 결산기말로부터 3월 이내에 하게 되면 정기주주총회는 4월 이후에 도 개최가 가능하므로 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설
제14조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 … 있다. 1. 일반공모의 … 경우 2. 긴급한 … 경우 3. 사업상 … 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 … 있다. ④ 전환으로 … 준용한다.	제14조 [전환사채의 발행] ① (좌동) ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ (좌동) ④ (좌동)	- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비
제15조 [신주인수권부사채의 발행] ① 회사는 … 있다. ② 신주인수를 … 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 … 있다. ⑤ 신주인수권의 … 준용한다.	제15조 [신주인수권부사채의 발행] ① (좌동) ② (좌동) ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ (좌동) ⑤ (좌동)	&cr - 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비
(신설)	제15조의2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다	- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제16조 [사채발행에 관한 준용규정] 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 [사채발행에 관한 준용규정] 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조의 삭제에 따른 문구정비
(신설) 제17조 [소집시기] ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. (신설)	[재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우] 제17조 [소집시기] ① (좌동) &cr&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. &cr[재무제표의 승인을 이사회에서 하는 경우] 제17조 [소집시기] ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 재무제표 확정권이 주주총회 또는 이사회에 잇는지 여부에 따라 정기총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있도록 선택사항 표시를 신설 &cr&cr&cr&cr&cr - 재무제표의 승인권한이 이사회에 있는 경우 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최할 수 있는 근거 마련
(내용생략)	(내용생략) 10. 이 정관은 2019년 3월 22일부터 개정시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 2019년 9월부터 시행한다.	- 관련법령시행일에 맞춰 부칙추가

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정진섭	1956년 11월 5일	해당없음	최대주주	이사회
이기봉	1956년 8월 22일	사외이사	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정진섭	기업인	오픈베이스그룹 회장	해당없음
이기봉	기업인	(주)트리포인트 대표이사	해당없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박기재	1961년 9월 22일	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박기재	노무사	노무법인돌담 수석컨설턴트	해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000	3,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 전임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정교중	사장	임원	보통주	100,000주
배은상	전무	임원	보통주	20,000주
장혁수	상무	임원	보통주	3,000주
한인애	상무	임원	보통주	10,000주
정동현	이사	임원	보통주	5,000주
김윤희	이사	임원	보통주	5,000주
이시영	이사	임원	보통주	5,000주
이병도	이사	임원	보통주	10,000주
조장연	이사	임원	보통주	5,000주
김태윤	이사	임원	보통주	10,000주
박혜선	이사	임원	보통주	10,000주
배수정	이사	임원	보통주	5,000주
이영한	이사	임원	보통주	5,000주
김명배	이사	임원	보통주	15,000주
허혁	수석(보)	직원	보통주	5,000주
정한근	책임	직원	보통주	3,000주
장준호	수석	직원	보통주	3,000주
이경찬	수석	직원	보통주	3,000주
이병현	수석	직원	보통주	3,000주
이시종	부장	직원	보통주	3,000주
윤장석	부장	직원	보통주	3,000주
두계웅	부장	직원	보통주	3,000주
이근열	부장	직원	보통주	3,000주
김원	부장	직원	보통주	3,000주
김선건	부장	직원	보통주	3,000주
합계				243,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	회사 내부규정에 따른 부여방법 중 주주총회에서 결정(신주발행교부, 자기주식교부, 주가보상방식 중 택1)	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 243,000주	-
행사가격 및 행사기간	(1) 행사가격&cr상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산출합니다.&cr&cr(2) 행사기간&cr결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있습니다.	-
기타 조건의 개요	(1) 부여일 및 결의요건&cr 가. 부여일 : 제9기 정기주주총회일(2019.03.22 예정) 나. 결의요건 : 특별결의&cr&cr(2) 행사가격 및 수량의 조정 &cr주식매수선택권 부여결의 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병ㆍ회사분할 등의 사유로 행사가격 및 수량 등의 조정이 필요한 경우 관련 법령 및 당사 내부 규정에 의해 이사회에서 결정할 수 있다.&cr&cr(3) 중도퇴임시 조치&cr주식매수선택권을 부여받은 자가 부여의 결의일로부터 2년내 사망하거나 기타 본인의 귀책사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 부여가 취소될 수 있다.&cr&cr(4) 주식매수선택권 취소에 관한 사항 &cr정관 제10조의2 8항 &cr(5) 기타&cr상기 내용외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 회사 이사회가 결정한다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
15,718,580	발행주식 총수의 10%	보통주	1,571,858	1,281,858

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.03.23	18	보통주	450,000	-	430,000	20,000
2017년	2017.03.28	8	보통주	270,000	-	100,000	170,000
2016년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총 26명	보통주	총 720,000주	-	총 530,000주	총 190,000주