Datasection Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 29, 2020

 有価証券届出書（組込）_20200929134324

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年９月29日

【会社名】

データセクション株式会社

【英訳名】

Datasection Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長ＣＥＯ　　林　健人

【本店の所在の場所】

東京都品川区西五反田１丁目３番８号

【電話番号】

03-6427-2565（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　望月　俊男

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区西五反田１丁目３番８号

【電話番号】

03-6427-2565（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　望月　俊男

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

（第13回新株予約権）
その他の者に対する割当	1,944,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	744,744,000円
（第14回新株予約権）
その他の者に対する割当	1,716,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	1,201,716,000円

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31131 39050 データセクション株式会社 Datasection Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31131-000 2020-09-29 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20200929134324

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	12,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行価額の総額	1,944,000円
発行価格	新株予約権１個当たり162円 （新株予約権の目的である株式１株当たり1.62円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年10月15日（木）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	データセクション株式会社　経営管理部 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
払込期日	2020年10月15日（木）
割当日	2020年10月15日（木）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目７番４号

（注）１．データセクション株式会社第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又はデータセクション株式会社第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）と総称して「本新株予約権」といいます。）は、2020年９月29日（火）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　第13回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２　第13回新株予約権の行使価額の修正基準：第13回新株予約権の行使価額は、修正日（別記「（注）６．第13回新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．第13回新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

４　行使価額の下限：当初434円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）

５　割当株式数の上限：第13回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株（2020年８月31日現在の発行済株式総数13,837,953株に対する割合は8.7％）、割当株式数は100株で確定している。

６　第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて第13回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：522,744,000円（ただし、第13回新株予約権は行使されない可能性がある。）

７　第13回新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する第13回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１　第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする（第13回新株予約権１個の目的である株式の数（以下、本（２）新株予約権の内容等において「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２　(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第13回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本（２）新株予約権の内容等において「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(1）第13回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2）第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初619円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。

２　行使価額の修正

(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である434円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。

３　行使価額の調整

(1）当社は、第13回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2）行使価額調整式により第13回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
	調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
	（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第13回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

	(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	744,744,000円
上記金額は、当初行使価額で全ての第13回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、第13回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	２　第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
	第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年10月16日から2022年10月17日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第13回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する第13回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　第13回新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　第13回新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません。
	３　第13回新株予約権の払込金額の払込及び第13回新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
	４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1）第13回新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第13回新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める第13回新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2）第13回新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める第13回新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
	(3）第13回新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

新株予約権の行使の条件	各第13回新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「本覚書」という。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、第13回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第13回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第13回新株予約権１個当たり162円にて、残存する第13回新株予約権の全部を取得することができる。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第13回新株予約権１個当たり162円にて、残存する第13回新株予約権の全部を取得する。
	３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、第13回新株予約権１個当たり162円にて、残存する第13回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、第13回新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社は創業以来、強みであるデータ解析技術の活用を通じて、様々な領域における実社会への貢献を一貫して目指してまいりました。またその過程で蓄積したノウハウや経験を新たなビジネスとして生み出すことで、直近３年間では年平均25.3％の売上高成長を実現してまいりました。一方で、過去のトレンドを凌駕する非連続な成長の実現に繋がるビジネスモデルの構築には課題を残しておりました。

そのような中、2018年に実施した経営体制の変更（社長交代等）を契機として、当社の技術力を最も発揮できる事業領域への選択と集中を行うことが必要であると考え、小売や医療、音声に注力し、それぞれの領域において積極的にアライアンスを結ぶことでスピーディーな構造改革を行ってまいりました。

特に小売領域においては、世界19ヵ国に事業を展開しチリでは高い競争力を持つJach Technology SpA（以下「Ｊａｃｈ」といいます。）を子会社化したことで、当社は競争力の高いプロダクトのみならず、日本を含め世界20ヵ国へ同時に事業展開ができるチャネル、更にはグローバル展開に必要なノウハウ及び優秀な人材を獲得することができました。加えて、Ｊａｃｈが有するコアプロダクトである「FollowUP」（※１）は採用店舗数や設置するカメラの台数に応じて売上が見込めるいわゆるストック型のビジネスモデルであり、当社業績の安定に寄与するとともに、その機能拡張性の高さと相まって、非連続な成長を実現するポテンシャルを有するものと考えております。

なお、ＪａｃｈとのＰＭＩ（企業買収後の経営統合）においては、かねてより両社が業務提携関係にあり、双方のビジョンや戦略が共有されていたことが奏功し、資金調達手段の見直しや購買ルートの統合等の構造改革が進んでおります。またそれらの構造改革を経て新たな事業戦略も着実に実行に移されており、既に当初想定を超えたシナジーが発現しております。

海外では日本以上に新型コロナウイルス感染症の影響が大きく、ロックダウンによる顧客店舗閉鎖等により業績に一時的な影響が生じることが予想されますが、「FollowUP」では、派生サービスである新型コロナウイルス感染症対策ソリューション等（※２）の開発を通じて「新しい生活様式」から発生する需要に対応できており、当社の成長チャンスに変換することができております。実際に既に複数の大型商談が進められています。

これらの状況を受け当社としましては、非連続な成長をスピーディーに実現していくためにも、小売領域はもとより、そこから派生するビジネスにおいてもこれまで以上に積極的な投資を実行していくことが肝要であると考えております。また中期的には、Ｊａｃｈが有するネットワークを活かした事業拡大やベンチャー投資も積極的に推進し、Ｊａｃｈを核とした南米におけるエコシステムの生成を目指してまいります。

※１　「FollowUP」は、小売店舗に設置したＡＩカメラで取得する画像・動画データから店前通行量・入店客数をカウントし、店舗毎のＰＯＳデータと掛け合わせることで購買率の向上を支援するストック型のサービスです。

※２　小売業者の新型コロナウイルス感染症対策を支援するため、店舗内の人数を可視化し、入口にて入店の可否を表示することで入店制限の自動化を支援する「Store Capacity Control」、店舗入場者の発熱やマスク着用の有無を検知し、店舗スタッフの入退室を顔認識で管理することで万が一スタッフに感染者が発生した場合に、いつどの店舗に当該スタッフが勤務していたかのトレーサビリティを実現する「HealthyUP」、店舗内で実施する消毒等の感染対策オペレーションのスタッフ教育が行えるｅラーニングと、日々の感染対策オペレーションの確実な実行を支援するタスキング機能を提供する「COVID-19　Tasking」等のサービスを提供しております。

具体的な施策は以下の通りです。

○「新しい生活様式」より発生する需要への対応

・新型コロナウイルス感染症対策ソリューションの需要拡大に伴う設備調達資金の確保（商業施設や公共施設、公共交通機関向けの事業展開）

・新規大型案件の受注に備えた設備調達資金の確保

・新型コロナウイルス感染症対策ソリューションの拡販強化（公共施設や公共交通機関等）

○「FollowUP」におけるプロダクトの強化による競合優位性の確保

・アフターコロナにおける新たな購買スタイルの実現

・ＯＭＯ（オンラインとオフラインが融合したマーケティング）による顧客購買行動の更なる可視化

・店舗オペレーションの最適化とデジタル広告の統合

・小売領域以外に対応するための機能強化

・シナジー効果の高い事業の買収又はアライアンス

○「FollowUP」における拡販施策の強化

・大手ショッピングモール運営企業とのアライアンス強化

・小売領域以外への進出加速（公共交通機関や公共施設等）

○販売チャネルの拡大・強化

・新たな国への事業展開を目的とした現地法人の設立又は買収

・競合他社の買収

○財務体質の強化・健全化

・新型コロナウイルス感染症の影響が継続した場合を想定した運転資金の確保

○その他

・医療・音声解析領域におけるプロダクト強化を中心とした事業投資

・シナジー効果の高い海外スタートアップへの投資又は買収、及び効果的な投資スキームの構築

これらの施策を実現させるため、以下の項目に資金を充当する予定です。

①　事業拡大のための設備調達資金等

Ⅰ．新型コロナウイルス感染症対策ソリューションの提供に必要なデバイスの調達、設置工事、拡販強化に係る支出

「FollowUP」の派生サービスである新型コロナウイルス感染症対策ソリューションは、チリの大規模ショッピングモールチェーン、公立学校及びバス事業者との商談が鋭意進んでおりますが、サービスの提供開始に向け、「Store Capacity Control」については人数カウント用ステレオＡＩカメラ等、「HealthyUP」については非接触型体温測定機能付きＡＩカメラ等のデバイス調達や設置工事が必要となります。コロナ禍において急速に高まるサービス需要を逸することなく確実に取り込むためにも、これらの設備調達資金が必要です。また、学校やバス事業者等の既存の需要以外に、公園や博物館等の各種公共施設、鉄道やタクシー等の各種公共交通機関に対しても販売の拡大を見込んでおります。

Ⅱ．「FollowUP」の機能拡充、設備調達、設置工事、拡販強化に伴う支出

当社の展開するリテールマーケティング事業は、小売店舗におけるより良い顧客体験の提供を通じた売上の向上を支援するものです。しかし、日常生活のあらゆる場面でスマートフォン等のモバイルデバイスが利用されている現代においては、ＯＭＯ（オンラインとオフラインが融合したマーケティング）への対応が必要不可欠となっております。そこで「FollowUP」及びその派生サービスの機能を拡充し、ＯＭＯによる店舗オペレーションの最適化とデジタル広告の統合、オンラインとオフラインの垣根を超えた顧客購買行動の可視化を実現することで、アフターコロナにおける新たな購買スタイルの実現を目指してまいります。加えて、大手ショッピングモール事業者とのアライアンスによるショッピングモールへの拡販強化を通じ、導入店舗数、導入カメラ台数の伸長を目指してまいります。

Ⅲ．人材の採用及び広告宣伝に係る支出

「FollowUP」及びその派生サービスのグローバル展開に伴い、その機能拡充のためのエンジニア採用費用や、各国での販売に係るフロント人材の採用費用、また、これらのサービスの拡販のための広告宣伝費用が必要となります。

②　グループ会社への投融資資金

Ⅰ．重要市場でのシェア拡大、進出に伴う先行投資に係る支出

南米の国々の中でも、人口約２億人／ＧＤＰ約1.8兆ドルを擁するブラジル及び人口約1.2億人／ＧＤＰ約1.2兆ドルを擁するメキシコは、特に重要な市場と考えております（参考　日本：人口約1.2億人／ＧＤＰ約5.1兆ドル）。当社は両国において既に事業を展開しておりますが、さらなるＴＡＭ（獲得可能な最大市場規模）の獲得に向けた拠点の設置やプロモーションを行ってまいります。

中期的には既に「FollowUP」を提供しているスペインを足掛かりにしたヨーロッパ各国への進出、及び東南アジアへの進出も見込んでおります。

Ⅱ．グループ会社における新規のプロダクトやサービスの開発・強化のための投融資に係る支出

当社グループの持続的な成長のためには、新規のプロダクトやサービスを開発し、当社の収益拡大の柱となる事業を継続的に生み出していくことが必要と考えております。そのため、グループ会社を通じて音声解析ＡＩ等新規事業分野における新技術及び事業開発に着手しており、事業化に向けた投資を継続してまいります。

Ⅲ．グループ会社の内部管理体制強化に係る支出

Ｊａｃｈ及びその子会社は、南米におけるスタートアップ企業であり、日本の上場企業と同等の強固な内部管理体制を有してはおりませんでした。株式取得後の統合プロセスの結果、既にその状況は改善しつつありますが、今後さらに増加する海外拠点の統括機能の強化（管理部門の人材採用等）は当社グループの持続的な成長のために必須と考えておりますので、更なる内部管理体制の強化に努めてまいります。

③　財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

新型コロナウイルス感染症の影響により経済の不確実性が高まっている状況下においては、企業の永続性を高めるための財務体質の改善は非常に重要なポイントであると考えております。

2020年６月末時点において、長期借入金が555,382千円あり、このうち運転資金として調達した長期借入金の返済に対して今回調達した資金を充当いたします。また、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用が想定を下回った場合は、調達した資金の残額を長期借入金の残額の返済に充当する予定であります。

現状でも当社は十分な自己資本比率（2020年６月末時点で69.6％）を維持しておりますが、今回の資金調達により自己資本比率を更に高めることで、財務面におけるリスク低減を通じて経営の安定性を高めます。またグループ全体の資金調達余力を拡充することで、成長に向けた投資の機会を確保します。

④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用

Ｍ＆Ａや資本業務提携を実施し、ＰＭＩを着実に実行することで売上伸長を目指します。

当社の成長には、小売領域のグローバルなＴＡＭの獲得が必要不可欠と認識しております。しかし、各国において地道に販路を開拓していては、人材、言語、時差、距離、各種法規制等への対応に多大な費用や時間を費やすこととなります。そこで競合他社に対するＭ＆Ａを積極的に実施することで小売領域のＴＡＭを効率的に獲得し、当社業績の拡大を図ってまいります。また、ＯＭＯの実現等プロダクトの強化についてもＭ＆Ａを有効に活用することで、早期に実現してまいります。

加えて、南米のスタートアップ企業への効率的な投資スキームの生成を目指します。これにより、小売領域以外への事業拡大や投資機会に恵まれない南米の優良なスタートアップ企業とともに非連続的に成長していくエコシステムを実現します。

Ｍ＆Ａの実行においては、必ずしも現金による買収のみを行うものではなく、買収対象企業の株式の現物出資に伴う新株式発行等の方法を選択する可能性があります。その場合、調達資金は買収対象企業への株式取得後の統合プロセスの実行や取得した事業拡大のための設備投資又は借入金の返済に充当いたします。

なお現時点で具体的な検討段階にあるＭ＆Ａ案件はないものの、財務体質を強化することは交渉を有利に進め、成長に必要不可欠な案件を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極めて重要な要素であります。そのような機会を逸しないためにも、あらかじめ一定の資金を確保しておくことは肝要であるものと考えております。

なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。

(2）本新株予約権の商品性

本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」といいます。）においては、割当予定先に対して本新株予約権を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。

第13回新株予約権の行使価額は当初619円、また、第14回新株予約権の行使価額は当初1,000円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結することを予定しており、当該契約において、割当予定先が、当社の取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができないこと、及び割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させることについて、合意する予定です。

なお、本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。

①　本覚書に基づく行使停止について

当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。

行使停止要請通知において、当社は割当予定先に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。

なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年10月16日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月20日以前の日とします。

また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとします。

②　本覚書に基づく第14回新株予約権の行使の条件について

第14回新株予約権の行使は、割当予定先が第14回新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当初行使価額である1,000円以上であることを条件（以下「本行使条件」といいます。）とし、本行使条件が満たされない場合には第14回新株予約権は行使することができません。

なお、当該終値が1,000円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことができます。本行使条件の適用にあたり、行使価額の調整事由が準用されます。

また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、本行使条件を将来に向かって取消した場合、当社は、その旨開示するものとします。

③　本覚書に基づく取得請求について

2021年10月18日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年９月16日（同日を含みます。）以降2022年９月26日（同日を含み、かつ、同日必着とします。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」といいます。）を行うことができます。

割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。

(3）本新株予約権を選択した理由

当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしました。

結果、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。

（本スキームの特徴）

①　希薄化への配慮

割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。

②　最大希薄化が固定されていること

本新株予約権の目的である普通株式数は2,400,000株（第13回新株予約権及び第14回新株予約権の合計）で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、上記2,400,000株は、2020年３月31日現在における発行済株式総数13,607,791株に対して17.64％、2020年３月31日現在における総議決権数135,968個に対して17.65％の最大希薄化率となります。

③　株価上昇によるメリットが享受できること

本新株予約権の行使価額の上限は設定されていないため、当社普通株式の株価上昇時には本新株予約権の行使による調達額が増大するメリットを享受できます。

④　流動性の向上

割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社普通株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。

⑤　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。

⑥　本行使条件による行使価額のコントロールの可能性

第14回新株予約権には割当予定先が第14回新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当初行使価額である1,000円以上であることを条件とするという本行使条件が付されているため、行使価額が920円以上の金額となることが確保されます。しかし、当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことができるため、当該終値が1,000円未満の金額である場合における第14回新株予約権の行使による資金調達の可能性にも配慮されています。

⑦　譲渡制限

割当予定先と当社との間で締結する予定の本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない旨が規定される予定です。

また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。

（本スキームのデメリット）

①　本新株予約権の発行時点では想定金額の資金調達・資本増強とはならず、権利行使の進捗によって当該目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。

②　本新株予約権の行使によって発行済株式総数が増加するため、希薄化が生じます。

③　当社普通株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。

④　割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。

⑤　第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。

本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資との比較

公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１～２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。

②　第三者割当による新株式発行との比較

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。

③　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較

第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、転換に関する当社のコントロールが及びません。また、転換価額が固定のＣＢでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢでは、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、ＣＢの転換が完了するまで希薄化率が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されます。

④　ライツ・オファリングとの比較

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。

⑤　その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較

第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。

⑥　借入・社債との比較

借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品性　①　本覚書に基づく行使停止について」、同「②　本覚書に基づく第14回新株予約権の行使の条件について」及び同「③　本覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　２　株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年４月12日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

第13回新株予約権の発行に伴い、第13回新株予約権の割当予定先は、第13回新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、第13回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。

６．第13回新株予約権の行使請求の効力発生時期

第13回新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」といいます。）に発生します。

７．新株予約権証券の不発行

当社は、第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

８．読み替えその他の措置

当社が、会社法その他の法律の改正等、第13回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

第13回新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、第13回新株予約権及び第13回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	12,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行価額の総額	1,716,000円
発行価格	新株予約権１個当たり143円 （新株予約権の目的である株式１株当たり1.43円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年10月15日（木）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	データセクション株式会社　経営管理部 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
払込期日	2020年10月15日（木）
割当日	2020年10月15日（木）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目７番４号

（注）１．第14回新株予約権は、2020年９月29日（火）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、本新株予約権買取契約を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

３．第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　第14回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、第14回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２　第14回新株予約権の行使価額の修正基準：第14回新株予約権の行使価額は、修正日（別記「（注）６．第14回新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．第14回新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

４　行使価額の下限：当初434円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）

５　割当株式数の上限：第14回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株（2020年８月31日現在の発行済株式総数13,837,953株に対する割合は8.7％）、割当株式数は100株で確定している。

６　第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて第14回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：522,516,000円（ただし、第14回新株予約権は行使されない可能性がある。）

７　第14回新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する第14回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１　第14回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする（第14回新株予約権１個の目的である株式の数（以下、本（２）新株予約権の内容等において「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、第14回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２　(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第14回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を第14回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本（２）新株予約権の内容等において「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(1）第14回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2）第14回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,000円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。

２　行使価額の修正

(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である434円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。

３　行使価額の調整

(1）当社は、第14回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2）行使価額調整式により第14回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
	調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
	（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第14回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

	(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,201,716,000円
上記金額は、当初行使価額で全ての第14回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、第14回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る第14回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	２　第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
	第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年10月16日から2022年10月17日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第14回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する第14回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　第14回新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　第14回新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません。
	３　第14回新株予約権の払込金額の払込及び第14回新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
	４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1）第14回新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第14回新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める第14回新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2）第14回新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める第14回新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
	(3）第14回新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

新株予約権の行使の条件	各第14回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本覚書を締結する予定であり、本覚書において、第14回新株予約権の行使は、割当予定先が第14回新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額である1,000円以上であることを条件（以下「本行使条件」という。）とし、本行使条件が満たされない場合には第14回新株予約権は行使することができないこと、及び当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことができることについて合意する予定である。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、第14回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第14回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第14回新株予約権１個当たり143円にて、残存する第14回新株予約権の全部を取得することができる。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第14回新株予約権１個当たり143円にて、残存する第14回新株予約権の全部を取得する。
	３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、第14回新株予約権１個当たり143円にて、残存する第14回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、第14回新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

上記「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」をご参照ください。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

第14回新株予約権の発行に伴い、第14回新株予約権の割当予定先は、第14回新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、第14回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。

６．第14回新株予約権の行使請求の効力発生時期

第14回新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」といいます。）に発生します。

７．新株予約権証券の不発行

当社は、第14回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

８．読み替えその他の措置

当社が、会社法その他の法律の改正等、第14回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

第14回新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、第14回新株予約権及び第14回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
1,946,460,000	2,000,000	1,944,460,000

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第13回新株予約権及び第14回新株予約権の合計3,660,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第13回新株予約権及び第14回新株予約権の合計1,942,800,000円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計です。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,944,460千円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額（千円）	支出予定時期
---	---	---
①　事業拡大のための設備調達資金等	550,000	2020年10月～2023年３月
②　グループ会社への投融資資金	450,000	2020年10月～2023年３月
③　財務基盤の向上を目的とした借入金の返済	100,000	2020年10月～2023年３月
④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用	844,460	2020年10月～2023年３月

①　事業拡大のための設備調達資金等

Ⅰ．新型コロナウイルス感染症対策ソリューションの提供に必要なデバイスの調達、設置工事、拡販強化に係る支出

「FollowUP」の派生サービスである新型コロナウイルス感染症対策ソリューションは、チリの大規模ショッピングモールチェーン、公立学校及びバス事業者との商談が鋭意進んでおりますが、サービスの提供開始に向け、「Store Capacity Control」については人数カウント用ステレオＡＩカメラ等、「HealthyUP」については非接触型体温測定機能付きＡＩカメラ等のデバイス調達や設置工事が必要となります。コロナ禍において急速に高まるサービス需要を逸することなく確実に取り込むためにも、これらの設備調達資金が必要です。また、学校やバス事業者等の既存の需要以外に、公園や博物館等の各種公共施設、鉄道やタクシー等の各種公共交通機関に対しても販売の拡大を見込んでおります。これらについて、250百万円の支出を想定しております。

Ⅱ．「FollowUP」の機能拡充、設備調達、設置工事、拡販強化に伴う支出

当社の展開するリテールマーケティング事業は、小売店舗におけるより良い顧客体験の提供を通じた売上の向上を支援するものです。しかし、日常生活のあらゆる場面でスマートフォン等のモバイルデバイスが利用されている現代においては、ＯＭＯ（オンラインとオフラインが融合したマーケティング）への対応が必要不可欠となっております。そこで「FollowUP」及びその派生サービスの機能を拡充し、ＯＭＯによる店舗オペレーションの最適化とデジタル広告の統合、オンラインとオフラインの垣根を超えた顧客購買行動の可視化等を実現することで、アフターコロナにおける新たな購買スタイルの実現を目指してまいります。加えて、大手ショッピングモール事業者とのアライアンスによるショッピングモールへの拡販強化を通じ、導入店舗数、導入カメラ台数の伸長を目指してまいります。これらについて、200百万円の支出を想定しております。

Ⅲ．人材の採用及び広告宣伝に係る支出

「FollowUP」及びその派生サービスのグローバル展開に伴い、その機能拡充のためのエンジニア採用費用や、各国での販売に係るフロント人材の採用費用、また、これらのサービスの拡販のための広告宣伝費用が必要となります。これらについて、100百万円の支出を想定しております。

②　グループ会社への投融資資金

Ⅰ．重要市場でのシェア拡大、進出に伴う先行投資に係る支出

南米の国々の中でも、人口約２億人／ＧＤＰ約1.8兆ドルを擁するブラジル及び人口約1.2億人／ＧＤＰ約1.2兆ドルを擁するメキシコは、特に重要な市場と考えております（参考　日本：人口約1.2億人／ＧＤＰ約5.1兆ドル）。当社は両国において既に事業を展開しておりますが、さらなるＴＡＭ（獲得可能な最大市場規模）の獲得に向けた拠点の設置やプロモーションを行ってまいります。

中期的には既に「FollowUP」を提供しているスペインを足掛かりにしたヨーロッパ各国への進出、及び東南アジアへの進出も見込んでおります。

これらについて、200百万円の支出を想定しております。

Ⅱ．グループ会社における新規のプロダクトやサービスの開発・強化のための投融資に係る支出

当社グループの持続的な成長のためには、新規のプロダクトやサービスを開発し、当社の収益拡大の柱となる事業を継続的に生み出していくことが必要と考えております。そのためグループ会社を通じて音声解析ＡＩ等新規事業分野における新技術及び事業開発に着手しており、事業化に向けた投資を継続してまいります。これらについて、200百万円の支出を想定しております。

Ⅲ．グループ会社の内部管理体制強化に係る支出

Ｊａｃｈ及びその子会社は、南米におけるスタートアップ企業であり、日本の上場企業と同等の強固な内部管理体制を有してはおりませんでした。株式取得後の統合プロセスの結果、既にその状況は改善しつつありますが、今後さらに増加する海外拠点の統括機能の強化（管理部門の人材採用等）は当社グループの持続的な成長のために必須と考えておりますので、更なる内部管理体制の強化に努めてまいります。これらについて、50百万円の支出を想定しております。

③　財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

新型コロナウイルス感染症の影響により経済の不確実性が高まっている状況下においては、企業の永続性を高めるための財務体質の改善は非常に重要なポイントであると考えております。

2020年６月末時点において、長期借入金が555,382千円あり、このうち運転資金として調達した長期借入金の返済に対して今回調達した資金を充当いたします。また、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用が想定を下回った場合は、調達した資金の残額を長期借入金の残額の返済に充当する予定であります。

現状でも当社は十分な自己資本比率（2020年６月末時点で69.6％）を維持しておりますが、今回の資金調達により自己資本比率を更に高めることで、財務面におけるリスク低減を通じて経営の安定性を高めます。またグループ全体の資金調達余力を拡充することで、成長に向けた投資の機会を確保します。

④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用

Ｍ＆Ａや資本業務提携を実施し、ＰＭＩを着実に実行することで売上伸長を目指します。

当社の成長には、小売領域のグローバルなＴＡＭの獲得が必要不可欠と認識しております。しかし、各国において地道に販路を開拓していては、人材、言語、時差、距離、各種法規制等への対応に多大な費用や時間を費やすこととなります。そこで競合他社に対するＭ＆Ａを積極的に実施することで小売領域のＴＡＭを効率的に獲得し、当社業績の拡大を図ってまいります。また、ＯＭＯの実現等プロダクトの強化についてもＭ＆Ａを有効に活用することで、早期に実現してまいります。

加えて、南米のスタートアップ企業への効率的な投資スキームの生成を目指します。これにより、小売領域以外への事業拡大や投資機会に恵まれない南米の優良なスタートアップ企業とともに非連続的に成長していくエコシステムを実現します。

Ｍ＆Ａの実行においては、必ずしも現金による買収のみを行うものではなく、買収対象企業の株式の現物出資に伴う新株式発行等の方法を選択する可能性があります。その場合、調達資金は買収対象企業への株式取得後の統合プロセスの実行や取得した事業拡大のための設備投資又は借入金の返済に充当いたします。

なお現時点で具体的な検討段階にあるＭ＆Ａ案件はないものの、財務体質を強化することは交渉を有利に進め、成長に必要不可欠な案件を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極めて重要な要素であります。そのような機会を逸しないためにも、あらかじめ一定の資金を確保しておくことは肝要であるものと考えております。

（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。

２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない場合には、原則として、不足分は自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を実施時期が早い事項に優先的に充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	大和証券株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第28期 （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2020年３月31日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2020年３月31日現在）	23,000株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引等関係		当社の主幹事証券会社

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、割当予定先より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。

また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である当社普通株式の総数2,400,000株（第13回新株予約権1,200,000株及び第14回新株予約権1,200,000株の合計です。但し、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」及び「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」のそれぞれの「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）です。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権割当契約において、割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとすることが定められる予定であり、また、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。

また、当社は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを規定する予定であります。なお、割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が2020年６月26日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第28期）の2020年３月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金等の流動資産（現金・預金981,808百万円、流動資産計11,852,547百万円）を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。

割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる内容が定められる予定です。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げられません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠

当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社普通株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した第13回新株予約権１個の評価額162円及び第14回新株予約権１個の評価額143円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第13回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金162円、第14回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金143円としました。

また、第13回新株予約権の当初行使価額は619円、第14回新株予約権の当初行使価額は1,000円としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は第13回新株予約権及び第14回新株予約権ともに下限行使価額である434円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率92％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定しました。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないものと判断しております。

また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大2,400,000株であり、当社の2020年３月31日現在の発行済株式総数13,607,791株に対して最大17.64％、2020年３月31日現在の総議決権数135,968個に対して最大17.65％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。

また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は287,375株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて希薄化のタイミングを一定程度コントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	23,000	0.17	2,423,000	15.15
ＫＤＤＩ株式会社	東京都新宿区西新宿２丁目３番２号	2,100,000	15.44	2,100,000	13.13
林　健人	東京都杉並区	856,720	6.30	856,720	5.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-11	747,400	5.50	747,400	4.67
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	675,000	4.96	675,000	4.22
株式会社アルム	東京都渋谷区渋谷３丁目27-11	540,925	3.98	540,925	3.38
Inversiones Loyola SpA （常任代理人　三田証券株式会社）	Cerro Sombrero 41, Las Condes, Santiago, Chile （東京都中央区日本橋兜町３番11号）	381,738	2.81	381,738	2.39
ＣＣＣ　ＳｐＡ （常任代理人　三田証券株式会社）	Almirante Pastene #185, #405, Providencia, Santiago, Chile （東京都中央区日本橋兜町３番11号）	381,738	2.81	381,738	2.39
橋本　大也	神奈川県藤沢市	372,600	2.74	372,600	2.33
澤　博史	神奈川県横浜市港北区	335,980	2.47	335,980	2.10
計	－	6,415,101	47.18	8,815,101	55.10

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定した場合の数となります。ただし、別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期保有する意思を有していないことを確認しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日（2020年９月29日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月１日 （注１）	40,000	13,647,791	2,200	1,355,220	2,200	1,127,003
2020年７月17日 （注１）	1,100	13,648,891	38	1,355,259	38	1,127,042
2020年７月22日 （注２）	9,062	13,657,953	3,411	1,358,671	3,411	1,130,454
2020年８月24日 （注１）	180,000	13,837,953	3,600	1,362,271	3,600	1,134,054

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　役員、子会社役員、従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行による増加であります。

２　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第20期）及び四半期報告書（第21期第１四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在（2020年９月29日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在（2020年９月29日）において変更の必要はないものと判断しております。

３　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第20期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在（2020年９月29日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年７月１日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月24日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役６名選任の件

林健人、平本義人、望月俊男、クリスチャンカファティ、中嶋淳、山本隆広を取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成 （個）	反対 （個）	棄権 （個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案				（注）１	（注）２
林　健人	77,570	8,091	－	可決　　90.55
平本　義人	77,572	8,089	－	可決　　90.56
望月　俊男	77,569	8,092	－	可決　　90.55
クリスチャン　カファティ	85,420	241	－	可決　　99.72
中嶋　淳	77,562	8,099	－	可決　　90.55
山本　隆広	77,566	8,095	－	可決　　90.55

（注）１　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

２　賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべての株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日午後５時までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第20期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月25日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第21期第１四半期）	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	2020年８月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。