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Download Source File 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20250910170816
【発行登録追補書類番号】
７－関東１－７
【提出書類】
発行登録追補書類
【提出先】
関東財務（支）局長
【提出日】
2025年９月10日
【会社名】
データセクション株式会社
【英訳名】
Datasection Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員CEO 石原 紀彦
【本店の所在の場所】
東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】
03－6427－2565
【事務連絡者氏名】
副社長執行役員 片野 大輔
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】
03－6427－2565
【事務連絡者氏名】
副社長執行役員 片野 大輔
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【今回の募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第23回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 809,600,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 55,809,600,000円 |
（注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2025年８月12日 |
| 効力発生日 | 2025年８月20日 |
| 有効期限 | 2026年８月19日 |
| 発行登録番号 | ７－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限（円） | 発行予定額 78,000,000,000円（注） （注）新株予約権証券の発行価額の予定総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合算した予定金額である。 |
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額（円） | 減額による訂正年月日 | 減額金額（円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額（円） | | なし | 減額総額（円） | なし |
| 【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） | 78,000,000,000円 |
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
| 【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） | －円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
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発行登録追補書類（株券、社債券等）_20250910170816
| 発行数 | 440,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 809,600,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,840円（新株予約権の目的である株式１株当たり18.40円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年10月17日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | データセクション株式会社 グループ経営企画部 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 割当日 | 2025年10月17日 |
| 払込期日 | 2025年10月17日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
（注）１．本発行登録追補書類による募集に係る当社新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）については、2025年９月10日付の取締役会決議によります。なお、本第三者割当は、2025年10月17日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案が承認されること、及び本新株予約権の発行に関する議案が特別決議により承認されること等を条件としています。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先であるFirst Plus Financial Holdings Pte. Ltd. （以下「First Plus社」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日において、本新株予約権の割当予定先であるFirst Plus社の当社に対する貸金元本債権及び当該貸金元本債権に係る利息債権と本新株予約権の払込債務を相殺し、発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
データセクション株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式44,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下のいずれかとし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
(1）金銭
(2）当社及びFirst Plus 社の間の2025年８月４日付極度方式基本契約（極度額は35,000,000米国ドル（注）、契約期間２年間、金利４％。その後の変更を含み、以下、「本基本契約」という。）に基づき、同社が当社に対して有する貸金元本債権及び当該貸金元本債権に係る利息債権の合計額とする。
（注）１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は5,145百万円となる。
２．本新株予約権の行使価額は、1,250円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。本欄第１項(2)に従い米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日における株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基づいて日本円に換算されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数とする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日とし、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由等の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
55,809,600,000円
（注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第23回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間
2025年10月20日から2026年10月19日までの期間とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合には、その翌銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
１．当社は、本新株予約権の発行後に本新株予約権の取得が必要であるとして、当社取締役会が決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って30取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合には、上場廃止が決定した日から２週間後の日（土日祝日である場合には、その翌日とする。）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．本欄第１項及び第２項の規定による本新株予約権の取得の通知は、本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、前連結会計年度において、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制を刷新するとともに、高度人材の獲得を推進してまいりました。事業上は、世界中で供給が逼迫するNVIDIA製GPUについて、台湾サーバー機器サプライヤー各社との業務提携を通じて確保する戦略を採用・実行し、大型GPUクラスターの運用を最適化する独自アルゴリズムシステム『TAIZA』の開発・構築等を進め、事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてまいりました。また、これらの取組みと並行して、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進し、国内を中心とするアジア及び欧州でのAIデータセンターサービスの提供に向けて大型の見込パイプライン数が拡大しております。
このような状況において、当社は、2025年７月10日付「大口受注のお知らせ」において公表いたしましたとおり、同日付で、第１号のAIデータセンター案件(以下、「第１号案件」といいます。)として、業務提携先であるナウナウジャパン株式会社（本社：東京都中央区、代表者：近江 麗佳）を通じて、間接的に、世界最大規模のクラウドサービスプロバイダーである顧客との間で、大阪府内に開設予定のAIデータセンターに係る大口のサービス利用契約（契約期間３年間、当社の意思により２年間の延長が可能、年間135,342千米国ドル（20,401百万円）、３年総額406,026千米国ドル（61,203百万円）、５年総額676,710千米国ドル（102,005百万円）※）を締結し、第１号案件のプロジェクトが進捗しております。また、これに先立ち、2025年７月４日付「固定資産（NVIDIA製B200を搭載したGPUサーバー）の取得に関するお知らせ」（以下、「固定資産取得開示」といいます。）において公表いたしましたとおり、第１号案件のAIデータセンターに導入するため、業務提携先であるGIGA COMPUTING CO., LTD.（本社：台湾新北市、代表者：CEO、Daniel Hou）との間で、NVIDIA製B200（5,000個）を搭載したGPUサーバー（625台）一式の固定資産取得に係る売買契約（以下、「本売買契約」といいます。）を同日付で締結いたしました。
本売買契約による固定資産の取得資金は、272 百万米国ドル（引渡完了日は2025年９月を予定、最終的な支払期日は2025年12月を予定。既支払額は20百万円米国ドル（2,918百万円）、第三者割当により2024年２月29日付で発行した新株式及び第19回新株予約権※１、並びに2025年３月６日付で発行した第20回新株予約権による調達資金2,750百万円、本基本契約に基づく借入金168百万円を充当。未払額は252百万米国ドル（１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は37,049百万円）となりますが、AIデータセンターサービスの提供には、その他にも関連設備の取得やデータセンターのサイト利用などに係る多額の資金が必要となります。固定資産取得開示及び2025 年７月 16 日付「第三者割当による新株式、並びに第 19 回及び第 20 回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、この第１号案件の固定資産取得に係る今後の必要資金について、AIデータセンター顧客からの前受金33百万米国ドル（入金日は2025年９月から同年10月を予定。１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は4,974百万円）、借入金、並びに当該新株式、第 19 回及び第 20 回新株予約権による調達資金を充当予定とし、その後、調達コスト最適化の観点から、2025年８月12日付「新株予約権に係る発行登録に関するお知らせ」のとおり、更に迅速かつ機動的に新株予約権による資金調達を行うことができるよう、同日付で発行登録（以下、「本発行登録」といいます。）を行い、資金調達と支払のタイミング次第で、本発行登録に係る新株予約権による調達資金もこれに充当することといたしました。また、第１号案件のプロジェクトが進捗するなかで、並行して多額の資金を必要とする複数の大型見込パイプラインの確度が高まってきている状況に鑑み、一定のプロジェクト利益を確保しつつ、事業機会を逸することなく獲得し、財務基盤の強化を図るため、相当規模の自己資金を機動的に確保することが必要と判断し、本発行登録に係る新株予約権による調達資金について、第１号案件以外の案件も含む、AI データセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当予定といたしました。
その後、第１号案件のプロジェクト進捗と並行して、その他複数の大型見込パイプラインの状況も進捗いたしましたが、特に第１号案件の２倍程度の事業規模が見込まれ、当期中のローンチを目指しているオーストラリアの大型パイプライン（以下、「第２号案件」といいます。）の受注確度が特に高まっております。当社グループの足元の企業規模（2025年３月期連結会計年度において、売上高2,942百万円、新規のAIデータセンター事業向けに多額の先行投資を行った影響等で営業損失496百万円、経常損失613百万円、親会社株主に帰属する当期純損失654百万円を計上。2026年３月期第１四半期連結累計期間末における総資産残高6,416百万円、純資産残高4,716百万円）と比較して、各AIデータセンタープロジェクトの事業規模が大きく、かつ、必要となる投資金額（第１号案件に係る初期投資金額の総額は概算見込額で43,193百万円）も多額であることや第１号案件の借入先候補である金融機関等との協議状況を踏まえ、第１号案件及び第２号案件のプロジェクト資金に充当するため、このタイミングで、本発行登録に係る新株予約権の発行による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）を行うことが適切と判断し、本日付の取締役会において、本発行登録の枠内で、First Plus社に対する第三者割当の方法により本新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。本資金調達により、１株あたり株主持分等の希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資などによる今後の当社グループの事業成長、財務基盤の拡充、割当予定先との関係強化などを通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益にも繋がるものと考えております。なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「５．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
本資金調達に先立ち、割当予定先である当社の筆頭株主かつ主要株主であるFirst Plus社からは、当社を資金面で支援するため、当社第19回新株予約権の全量となる14,880個（1,488,000株）の行使代金に係る事前の払込み※１及び本基本契約に基づく当社に対する5,000,000米国ドル※２（１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は735百万円）の貸付けが行われており、今後も当社の資金ニーズに応じて、貸付けが行われる可能性があります。また、海外送金に係る時間的制約などを考慮し、本新株予約権の行使による払込金額について、この金銭債権による現物出資が行われる可能性があります。
なお、本新株予約権の発行は専ら資金調達を目的としたものであり、First Plus社に対する経営権の付与を意図したものではないことから、本第三者割当契約において、First Plus社の当社普通株式の所有割合が当社の発行済株式総数の33％を超える場合、当社の事前承諾を要する旨を定める予定です。また、過度な希薄化を抑制するため、本第三者割当契約において、本新株予約権の累計行使数が220,000個を超える場合、当社又は当社子会社が本第三者割当契約の締結後、第１号案件と同種のAIデータセンタープロジェクトに係る顧客との利用契約又はGPUサーバーの購入契約を締結し、当該事実を東京証券取引所のTDnetを通じて適時開示するまでの間は、当社の事前承諾を要することとされる予定です。但し、本第三者割当契約の締結日までに第２号案件に係る顧客との利用契約又はGPUサーバーの購入契約を締結し、当該事実を東京証券取引所のTDnetを通じて適時開示した場合を除きます。
※１．First Plus社による外国為替及び外国貿易法第27条に基づく事前届出の審査が完了次第、行使された全株式を発行する予定です。なお、First Plus社において、当該事前届出手続きは、第19回新株予約権の取得時点ではなされておらず、当社の資金ニーズに応じて、行使代金に係る払込みを事前に行うことも可能であることから、第19回新株予約権の行使による当社株式の取得を決定した際に事前届出手続きを行うこととされておりました。
※２．一部弁済により、現在の残高は4,849,128米国ドル（１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は712百万円）
(2）資金調達方法の概要
次の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）は、第三者割当の方法による対象株式数を44,000,000株とし、行使期間を１年間とする行使価額固定型の本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日（2025年９月10日。以下「本発行決議日」といいます。）の前取引日の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）2,666円の46.89％に相当する1,250円としております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される総株式数は44,000,000株（議決権個数440,000個）であり、2025年８月29日現在の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の発行済株式総数22,103,051株に対して199.07％（総議決権数（219,674個）に対する割合200.30％。小数点以下第３位を四捨五入）となる見込みです。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開や外部環境等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。具体的には、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行うとともに、下記「＜本資金調達方法のメリット＞」及び「＜本資金調達方法のデメリット＞」を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択であると判断し、その発行を決議いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される44,000,000株で固定されており、将来的な株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、新株予約権の発行後において、当社取締役会の決議に基づき、いつでも、30取引日前までに対象となる本新株予約権の権利者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知することによって、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、資本政策の柔軟性を確保でき、また、株価が行使価額を上回っている状況において当該取得条項を行使することで間接的に行使促進を図ることも可能となります。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本第三者割当契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
④ 行使制限
本新株予約権は、過度な希薄化を抑制するため、本第三者割当契約において、本新株予約権の累計行使数が220,000個（22,000,000株）を超える場合、当社又は当社子会社が本第三者割当契約の締結後、第１号案件と同種のAIデータセンタープロジェクトに係る顧客との利用契約又はGPUサーバーの購入契約を締結し、当該事実を東京証券取引所のTDnetを通じて適時開示するまでの間は、当社の事前承諾を要することとされる予定です。但し、本買取契約の締結日までに第２号案件に係る顧客との利用契約又はGPUサーバーの購入契約を締結し、当該事実を東京証券取引所のTDnetを通じて適時開示した場合を除きます。また、本第三者割当契約において、割当予定先による当社普通株式の所有割合が当社の発行済株式総数の33％を超える場合、当社の事前承諾を要する旨を定める予定です。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 権利不行使
本新株予約権については、行使価額が固定されております。従いまして、発行後の株価水準によっては、本新株予約権者による一部又は全部の行使がなされず、当社が想定した資金調達額を下回る可能性があります。
③ エクイティ性証券の発行の制限
本第三者割当契約において、当社は、本第三者割当契約締結日から、６ケ月を経過する日までの間、本新株予約権者の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストックオプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除きます。
④ 買取請求
本第三者割当契約には、(ⅰ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、(ⅱ)東京証券取引所における当社株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買取ることを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求がなされた場合、15取引日以内（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日まで）に、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭を支払うことにより、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。従いまして、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、本新株予約権発行後、東京証券取引所における当社株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止した場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 既存株式の大幅な希薄化
本新株予約権の行使がすべて行われた場合、44,000,000株の株式が交付されるため、既存株式の大幅な希薄化が生じることになります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社が成長投資を推進していることで収益が不安定であることや当社株式の取引状況において売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募や株主割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 新株式の第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、現時点では割当予定先のFirst Plus社を除き、適当な割当先が存在いたしません。なお、本資金調達においては、First Plus社の意向により新株式を含めないことといたしました。
③ 金融機関からの借入
足元の財政状態（2026年３月期第１四半期連結累計期間末における総資産残高6,416百万円、純資産残高4,716百万円、自己資本比率72.6％）及び調達予定金額55,809百万円に鑑み、調達金額全額を負債で調達した場合、調達コストに影響を及ぼす可能性があるほか、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達の方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります。一方で、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり財務健全性が低下するとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となることから、今回の資金調達の方法として適当ではないと判断いたしました。
また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 行使価額修正型新株予約権の発行
割当予定先のFirst Plus社はトレーディング部門を有しておらず、行使価額修正条項付新株予約権の行使運用が困難であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭の場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される金銭の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には、前号の行使請求の通知に加えて、当該金銭債権を給付するものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭の場合、行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合、行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭債権の全額が給付された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．振替新株予約権
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
10．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 55,000,000,000 | 230,000,000 | 54,770,000,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（55,000,000,000円）であります。なお、本新株予約権の発行価額の総額（809,600,000円）は、割当予定先の当社に対する貸金元本債権及び当該貸金元本債権に係る利息債権との相殺となるため、払込金額の総額には含まれておりません。また、割当予定先の当社に対する貸金元本債権又は当該貸金元本債権に係る利息債権の残高が存在する場合、本新株予約権の行使に際して、当該債権による現物出資が優先される予定です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権公正価値算定費用、弁護士費用、登録免許税及び発行登録追補書類作成費用その他です。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、若しくは買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等 | 54,770 | 2025年10月から2026年12月 |
（注） 当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金を銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
①2024年２月13日提出の有価証券届出書記載の新株式、第19回新株予約権の発行による調達資金の充当状況
株式発行により調達された資金の使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | 充当状況 | 資金残 |
| M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用 | 383百万円 | 2024年３月～ 2025年６月 |
383百万円 | － |
| GPU サーバー一式の取得資金 | 286百万円 | 2025年７月 | 286百万円 | － |
（注）2025年７月16日付「第三者割当による新株式、並びに第19回及び第20回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途を変更しております。
第19回新株予約権により調達された資金の使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | 充当状況 | 資金残 |
| GPU サーバー一式の取得資金 | 816百万円 | 2025年７月～ 2025年８月 |
816百万円 | － |
（注）１．2025年７月16日付「第三者割当による新株式、並びに第19回及び第20回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途を変更しております。
２．First Plus社からは行使代金に係る事前の払込みが行われており、同社による外国為替及び外国貿易法第27条に基づく事前届出の審査が完了次第 、行使された全株式を発行する予定です。
②2025年２月18日提出の有価証券届出書記載の第20回新株予約権の発行による調達資金の充当状況
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | 充当状況 | 資金残 |
| DSクラウドスタックの開発・構築資金 | 1,000百万円 | 2025年３月～ 2025年12月 |
895百万円 | 105百万円 |
| AIデータセンター関連設備の取得資金 | 709百万円 | 2025年７月 | 709百万円 | － |
| GPUサーバー一式の取得資金 | 1,648百万円 | 2025年７月 | 1,648百万円 | － |
| 採用費、人件費、手元資金等の運転資金 | 700百万円 | 2025年３月～ 2025年８月 |
700百万円 | － |
| 借入金返済 | 600百万円 | 2025年３月～ 2025年８月 |
600百万円 | ― |
（注）2025年７月４日付「第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、（ⅱ）の資金使途をAIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資、DSAIファンド向け出資からAIデータセンター関連設備の取得資金に変更いたしました。また、2025年７月16日付「第三者割当による新株式、並びに第19回及び第20回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、第20回新株予約権の行使による調達額が当初想定を上回ったことから、資金使途として(ⅲ）GPUサーバー一式の取得資金を追加しております。
③本新株予約権の新規発行による手取金の具体的な使途
当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金の全額をAIデータセンター事業における第１号案件及び第２号案件に係るGPUサーバー一式若しくは関連・周辺設備等の設備投資資金、人件費若しくは外部委託費等の運転資金、データセンターサイト利用に係る敷金、賃借料若しくは水道光熱費、又は本新株予約権の払込みに先行して充当した借入金710百万円（データセンターサイト利用に係る一時金として480百万円、GPUサーバー一式の取得資金として168百万円、その他関連・周辺設備等向けに62百万円を充当済み））の返済に充当する予定です。
第１号案件に係る総投資金額といたしましては、GPUサーバー一式向けに272百万米国ドル（うち、20百万円米国ドル（2,918百万円）を支払済み。未払額は252百万米国ドル（１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は37,049百万円））、関連・周辺設備等向けに15百万米国ドル（１米国ドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は2,205百万円）、人件費、外部委託費、保守費用等の運転資金として月額70百万円、データセンターサイト利用に係る敷金として2,400百万円、賃借料・水道光熱費・保険料として月額450百万円を見込んでおり、第２号案件は第１号案件の２倍程度の事業規模であることから、必要投資金額として、同種の資金使途向けに第１号案件の約２倍の金額を想定しております。
なお、充当金額の内訳につきましては、本基本契約による借入や他の資金調達方法の調達コスト及び支払条件、本新株予約権の払込み時期等によるため未定としております。
本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また、株価が行使価額を下回る状況等では権利行使が行われず、本新株予約権の行使価額についても調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記本新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要（2025年８月29日現在）
| 名称 | First Plus Financial Holdings Pte. Ltd. |
| 本店の所在地 | 8 MARINA VIEW #36-02 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | CEO LI ZHIBO |
| 資本金 | 70,000,000シンガポールドル |
| 事業の内容 | 投資業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | LIVIA & HARRIET Pte. Ltd. 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（2025年８月29日現在）
| 出資関係 | 同社は当社の筆頭株主かつ主要株主であり、当社普通株式を2,230,000株（議決権比率10.13％）（注１）、当社第19回新株予約権を14,880個（1,488,000株分）保有しております。 |
| 人事関係 | 同社は当社役員のうち２名を指名する権利を有しております。なお、同権利に基づく同社の指名役員はおりません。 |
| 資金関係 | 当社と同社との間で極度方式基本契約（借入極度額：35,000,000米国ドル）（注）を締結しており、これに基づき当社は同社から借入を行っております。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
（注）１USドルを2025年８月末日の終値147.02円にて円換算した金額は5,145百万円となります。
(2）割当予定先の選定理由
2025年７月中旬頃に、AIデータセンター事業のプロジェクト資金等に充当するため、大規模な自己資金調達が必要となる旨を当社代表取締役である石原紀彦氏が本新株予約権の割当予定先であるFirst Plus社の代表を務めるLI ZHIBO氏に対して説明し、大規模な自己資金調達について理解を得られたことから、当事者間協議を開始いたしました。その後の協議を経て、2025年７月下旬に当社が同社に対して新株予約権を発行するための本発行登録を行うことについて了承を得ました。
First Plus社は、AI・デジタル分野を中心とするグローバル投資を事業目的としております。同社は、2024年２月29日に発行した新株式及び第19回新株予約権の割当先であり、当社の筆頭株主かつ主要株主となっております。同社は、従前より、当社グループの事業展開及び資金調達需要に理解を示し、当社株式の中長期的保有を通じて当社グループの経営を支援する意向を表明しており、同社の経営チームはAI・デジタル分野での投資実績を有しております。同社からは既に台湾の大手サーバー機器サプライヤーなどの紹介を受けており、引き続き、当社グループのAI・デジタル分野での事業展開に有用な企業紹介や情報提供を受けることが期待できます。
従いまして、当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由」に記載のとおり、AIデータセンター事業の展開・拡大を進め、第１号案件及び複数の大型見込パイプラインの進捗状況に鑑み、迅速かつ機動的に新株予約権による資金調達を行うことができるよう、2025年８月12日付でFirst Plus社を割当予定先とする本発行登録を行いました。
当社は、本発行登録に基づく本新株予約権をFirst Plus社に割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断しております。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 44,000,000株
(4）株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の割当予定先であるFirst Plus社より、本資金調達への協力は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないこと、本新株予約権の行使による払込資金を確保するため、本新株予約権の行使により取得した当社株式を速やかに売却する可能性がある旨の口頭による表明を得ております。
また、本新株予約権について、当社と割当予定先であるFirst Plus社との間で、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本第三者割当契約を締結する予定です。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施いたします。また、本新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行価額の総額は、割当予定先の当社に対する貸金元本債権及び当該貸金元本債権に係る利息債権との相殺による払込みとなります。本新株予約権の行使に係る払込金額については、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨を、First Plus社のCEOであるLI ZHIBO氏より口頭で表明を得ております。また、当社は、First Plus社の2024年12月期（直前期）の連結決算報告書及び払込資金の原資となる、同社が現在運用中のファンドの残高明細を受領しており、LI ZHIBO氏からは、このファンドの一部償還により、2025年10月に100,000,000シンガポールドル（１シンガポールドルを2025年８月末日の終値114.52円にて円換算した金額は11,452百万円となります。）程度の現金化がなされる予定である旨の説明を受けております。なお、同社においては、現時点で、本新株予約権の行使に必要な資金の全額が確保されておりませんが、本新株予約権の行使に際しては、金銭のほか、First Plus社との間の極度額を35,000,000米国ドルとする本基本契約に基づき、同社が当社に対して有する貸金元本債権及び当該貸金元本債権に係る利息債権による現物出資が行われる可能性があること、同社が保有する当社株式又は第19回新株予約権の行使によって取得する当社株式の売却代金を行使資金に充当する可能性があること、本新株予約権の行使を複数回に亘って行い、行使によって取得した当社株式の売却代金を次回の行使資金に充当する可能性があることも踏まえ、First Plus社による本新株予約権に係る払込金額及び行使資金について、特段の支障がないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるFirst Plus社並びに同社の役員及び主たる出資者（以下「First Plus社関係者」といいます。）が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、First Plus社関係者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２－16－６、代表者：羽田 寿次）に調査を依頼した結果、First Plus社関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の2025年７月28日付調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はFirst Plus社関係者が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(7）特定引受人に関する事項
割当予定先であるFirst Plus社が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に保有した場合に、下記の(a)の(c)に対する割合は、70.08％（小数第三位を四捨五入）となることから、割当予定先のFirst Plus社は特定引受人となります。
(a) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式（会社法244条の２第２項に規定する交付株式といいます。以下において同じ。）の株主となった場合に有することとなる議決権の数（当該交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数とします。）
462,300個
(b) (a)の募集新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数
440,000個
(c) 当該特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における最も多い総株主の議決権の数
659,674個
本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に算定を依頼いたしました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（2,666円）、ボラティリティ（113.2％）、当社の予定配当額（0円/株）、無リスク利子率（0.7％）、当社株式の流動性、権利行使期間終了時点において本新株予約権が残存する場合において発行会社による取得が行なわれるものとすること等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向（本発行決議日前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間、１年間の東証終値の単純平均値、ボラティリティ、高値、安値）を勘案し、本新株予約権の行使による払込の蓋然性を高めるため、割当先と協議により、1,250円（本発行決議日前取引日の53.11％ディスカウント）と決定いたしました。そのうえで、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（1,840円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額（1,840円）で決定いたしました。
本新株予約権の行使価額である1,250円は、本発行決議日前取引日の2,666円に対して53.11％のディスカウント、本発行決議日前取引日までの直前１ヶ月間の東証終値の単純平均値である2,719円に対して54.03％のディスカウント、同直前３ヶ月間の東証終値の単純平均値である2,752円に対して54.58％のディスカウント、同直前６ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,876円に対して33.37％のディスカウント、同直前１年間の東証終値の単純平均値である1,417円に対して11.79％のディスカウントとなる金額です。当社株価は、2024年10月に1,000円から1,300円程度で推移しておりましたが、2024年12月にかけて619円まで下落いたしました。その後、2025年５月下旬より急騰し、2025年７月11日に4,320円の高値を付け、2025年８月29日には2,217円まで下落しており、特に直近６か月間において乱高下を繰り返しております。このような当社株式の株価動向に鑑み、より確実に必要な金額の資金調達を行うため、割当先との協議により、この行使価額に決定いたしました。
なお、本日付取締役会において、当社監査等委員会（うち、社外取締役である監査等委員は２名）から当該算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている当該算定機関の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないとの見解についても一定程度理解できるものの、行使価額を本発行決議日前取引日の終値である2,666円より53.11％ディスカウントしていること、第２号案件の受注が未確定であり、受注が確定した場合の開示が株価動向に影響を及ぼし得ること等を踏まえると、払込金額についても有利な金額による発行に該当する可能性も否めない旨の意見が述べられております。そこで当社としては、保守的に判断し、本新株予約権の払込金額は、会社法第238条第３項第２号に定める特に有利な金額による発行に該当する可能性があることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、2025年10月17日に開催予定の当社臨時株主総会において、株主の皆様からの特別決議によるご承認をいただけることを条件に、本新株予約権の発行を行うことといたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される総株式数は44,000,000株（議決権個数440,000個）であり、2025年８月29日現在の当社株式の発行済株式総数22,103,051株に対して199.07％（総議決権数（219,674個）に対する割合200.30％。小数点以下第３位を四捨五入となる見込みです。
このような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することは、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。なお、当社は、2025年７月16日付「業績予想の開示に関するお知らせ」のとおり、第１号案件に係る収益を反映させ、2026年３月期連結会計年度の業績予想について、売上高16,419百万円（前期比458.09％増）、営業利益3,173百万円（前期は496百万円の損失）、調整後EBITDA 8,554百万円（前期は△169百万円）、経常利益2,511百万円（前期は613百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益2,048百万円（前期は654百万円の損失）としており、この業績予想には第２号案件以降のプロジェクト収益は反映させておりません。
また、本新株予約権及び未行使の当社第19回新株予約権の目的である当社普通株式数45,488,000株に対して、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は2,686,684株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
しかしながら、本第三者割当は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であり、また、有利発行に該当する可能性があるため、当社は本臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が特別決議により承認されることをもって、株主の皆様の意思確認を確認させていただくことといたします。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される総株式数は44,000,000株（議決権個数440,000個）であり、2025年８月29日現在の当社株式の発行済株式総数22,103,051株に対して199.07％（総議決権数（219,674個）に対する割合200.30％。小数点以下第３位を四捨五入）となる見込みです。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、第23回新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| First Plus Financial Holdings PTE. Ltd. | 8 Marina View, #36-02/03 Asia Square Tower 1, Singapore | 2,230,000 | 10.15％ | 45,230,000 | 70.08％ |
| KDDI株式会社 | 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号 | 2,100,000 | 9.56％ | 2,100,000 | 3.18％ |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 908,900 | 4.14％ | 908,900 | 1.38％ |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 855,513 | 3.89％ | 855,513 | 1.30％ |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 675,000 | 3.07％ | 675,000 | 1.02％ |
| CITIC SECURITIES BROKERAGE (HK) LIMITED AC CLIENT | 26/F CITIC TWR1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HONGKONG | 598,400 | 2.72％ | 598,400 | 0.91％ |
| 株式会社バルクホールディングス | 東京都港区虎ノ門４丁目１番40号 | 515,000 | 2.34％ | 515,000 | 0.78％ |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH CONNECTICUT USA | 424,900 | 1.93％ | 424,900 | 0.64％ |
| BNP PARIBAS PARIS/2S/JASDEC/STONEX FINANCIAL INC CLIENTS/BACKTOBACK | 16, BOULEVARD DES ITALIENS PARIS FRANCE | 400,000 | 1.82％ | 400,000 | 0.61％ |
| 永井 崇久 | 東京都港区 | 384,100 | 1.75％ | 384,100 | 0.58％ |
| 計 | ― | 9,091,813 | 41.39％ | 53,091,813 | 80.48％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月29日現在の株主名簿を基に記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．First Plus社の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、割当てを受けた本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
４．本資金調達は、当社の資金需要にFirst Plus社が応じるものであり、First Plus社による当社の支配権獲得を目的としたものではございません。First Plus社は、当社株式の持株比率を一定以上に保ちつつ、その投資判断で当社株式を売却する方針であり、また、First Plus社が保有する当社株式の発行済株式総数に対する割合が33％を超える場合、当社の事前承諾がない限り、本新株予約権の行使を行うことはできません。
（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本新株予約権の発行は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（1）募集の目的及び理由」に記載の目的のために、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（2）手取金の使途」に記載の使途に充当することが当社グループの企業価値向上に寄与するものと考えております。
以上に鑑み、当社は、本新株予約権の発行が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
当社は、本新株予約権と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本新株予約権は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
（2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25％以上となります。また、本新株予約権の行使価額は本発行決議日前取引日の終値である2,666円より53.11％ディスカウントされており、当社の株価にマイナスの影響を与えるおそれがありますが、当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（2）新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（1）募集の目的及び理由」に記載の目的のために、本新株予約権の発行による調達資金を図り、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（2）手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの成長及び業績拡大を実現することで、企業価値向上及び株式価値向上に寄与するものと考えております。なお、当社は、2025年７月16日付「業績予想の開示に関するお知らせ」のとおり、第１号案件に係る収益を反映させ、2026年３月期連結会計年度の業績予想について、売上高16,419百万円（前期比458.09％増）、営業利益3,173百万円（前期は496百万円の損失）、調整後EBITDA 8,554百万円（前期は△169百万円）、経常利益2,511百万円（前期は613百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益2,028百万円（前期は654百万円の損失）としており、この業績予想には第２号案件以降のプロジェクト収益は反映させておりません。
また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（2）新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても最も適切な資金調達手法と考えられます。さらに、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は2,686,684株であり、一定の流動性を有しております。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
（3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25％以上となります。このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社取締役会としては、本第三者割当により大規模な希薄化が発生したとしても、本第三者割当は当社の今後の継続的な収益を確保するために必要なことであり、本資金使途に充当することにより、中長期的に当社の企業価値が向上するものと判断しております。また、本新株予約権の発行は有利発行に該当する可能性もあることから、当社は、本株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その特別決議による承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本第三者割当の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
（4）特定引受人に対する本新株予約権の割当に関する監査等委員会の意見
本第三者割当の割当予定先であるFirst Plus社は、会社法244条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
この点、本日付の取締役会において、監査等委員会（３名中２名が社外取締役である監査等委員）は、第１号案件及び第２号案件のプロジェクト資金に充当するための資金需要が迫っていること、今後の当社グループの事業成長を推進するための資金調達の必要性があること、First Plus社の当社の事業に対する理解と当社との関係及びその保有方針から同社は割当予定先として相当であること、本新株予約権の発行価額は第三者機関の評価結果を踏まえた妥当なものであること、本新株予約権の発行に際しては、既存株主の意思を確認するために株主総会特別決議による承認を得ることが条件とされており、既存株主への配慮がなされていること等を踏まえて、会社法第244 条の２第１項に規定する特定引受人に該当するFirst Plus社に対する本新株予約権の割当ての必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第25期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月27日に関東財務局長に提出
事業年度 第26期（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第26期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） 2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2025年９月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月４日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2025年９月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（2025年９月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
データセクション株式会社 本店
（東京都品川区西五反田１丁目３番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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