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Datasection Inc.
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第25期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | データセクション株式会社 |
| 【英訳名】 | Datasection Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員CEO 石原 紀彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2565 |
| 【事務連絡者氏名】 | 副社長執行役員 片野 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2565 |
| 【事務連絡者氏名】 | 副社長執行役員 片野 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31131 39050 データセクション株式会社 Datasection Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E31131-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E31131-000:TsuchidaShigeyukiMember E31131-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E31131-000:JohnEllisBushJrMember E31131-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31131-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31131-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31131-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31131-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31131-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31131-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31131-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31131-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31131-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,389,465 | 1,692,513 | 1,924,259 | 2,229,281 | 2,942,635 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 31,661 | 165,558 | 46,955 | △235,040 | △613,224 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △41,771 | 2,438 | △530,291 | △1,261,695 | △654,991 |
| 包括利益 | （千円） | △29,984 | △58,275 | △448,941 | △1,260,754 | △631,936 |
| 純資産額 | （千円） | 2,868,783 | 2,818,110 | 2,508,880 | 1,982,624 | 2,400,153 |
| 総資産額 | （千円） | 4,268,316 | 4,400,902 | 4,386,012 | 3,786,248 | 4,593,971 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 201.85 | 195.22 | 167.39 | 111.78 | 130.74 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △3.02 | 0.17 | △36.45 | △84.07 | △37.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | - | 0.16 | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 66.2 | 63.5 | 56.2 | 50.6 | 50.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | △1.49 | 0.10 | △20.15 | △57.60 | △30.98 |
| 株価収益率 | （倍） | - | 1,841.18 | - | - | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 169,726 | 113,086 | 2,421 | 333,604 | △83,408 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △508,841 | △304,067 | △255,774 | △569,264 | △1,192,735 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 232,928 | 28,314 | 242,023 | 382,956 | 163,550 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,580,633 | 1,420,430 | 1,415,253 | 1,659,429 | 505,038 |
| 従業員数 | （人） | 137 | 173 | 177 | 210 | 221 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (25) | (33) | (29) | (27) | (14) |
（注）１．第21期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第21期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 420,515 | 450,371 | 450,702 | 463,437 | 628,325 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △29,212 | 120,034 | 7,865 | △1,388,054 | △730,512 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △47,581 | 25,388 | △864,385 | △1,953,120 | △682,867 |
| 資本金 | （千円） | 1,400,335 | 1,457,102 | 1,516,478 | 1,868,479 | 1,912,113 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,996,553 | 14,326,753 | 14,757,851 | 17,188,051 | 17,795,951 |
| 純資産額 | （千円） | 2,758,718 | 2,897,640 | 2,167,920 | 944,034 | 1,344,935 |
| 総資産額 | （千円） | 3,745,655 | 3,979,206 | 3,644,149 | 2,268,329 | 3,048,263 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 196.81 | 201.99 | 145.98 | 52.83 | 72.03 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △3.44 | 1.79 | △59.41 | △130.14 | △38.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 1.76 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 73.6 | 72.7 | 59.0 | 39.9 | 41.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | △1.74 | 0.90 | △34.27 | △127.83 | △62.64 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 174.86 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 34 | 33 | 38 | 59 | 36 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (17) | (19) | (19) | (14) | (5) | |
| 株主総利回り | （％） | 131.5 | 89.7 | 75.1 | 208.9 | 276.5 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (194.0) | (127.4) | (120.9) | (120.4) | (105.1) |
| 最高株価 | （円） | 855 | 492 | 326 | 1,419 | 3,140 |
| 最低株価 | （円） | 342 | 277 | 237 | 251 | 585 |
（注）１．第21期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第21期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。
２【沿革】
当社は2000年7月に、データ分析の技術力で実社会の変革（企業の業務改善や消費者生活の向上）を推進するために設立されました。世界のデータ部（セクション）として、人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続けることをVisionとして掲げております。当社の主な沿革は、以下のとおりであります。
| 2000年７月 | 東京都渋谷区神宮前にてデータセクション株式会社（当社）設立 |
| 2002年11月 | “といえば検索”を実現する「DATASECTION Technology」（※１）発表 |
| 2003年９月 | 海外IT事例調査及びコンサルティングサービス「コンセプトドライブ」（※２）をリリース |
| 2008年６月 | 「ウェブクローリングサービス」（※３）をリリース |
| 2009年２月 | インターネット上のリスク監視・危機対応サービス（※４）をリリース |
| 2009年６月 | 「インターネット上の風評リスク監視・危機対応サービス」が公益財団法人日本デザイン振興会主催の2009年度グッドデザイン賞を受賞 |
| 2009年10月 | 「ブログデータ収集ASP」（※５）をリリース |
| 2010年１月 | SaaS型 CGMダッシュボードサービス「Insight Intelligence for Marketing（現Insight Intelligence）」（※６）をリリース |
| 2010年10月 | 社名を入れるだけで取引先の情報・ポジショニングをリアルタイムに検索できる「企業ソーシャルグラフ」（※７）をリリース |
| 2012年２月 | RT数×フォロワー数×Tweetインフルエンサーランキングから影響度を可視化できる「Tweet Analyzer」（※８）をリリース |
| 2012年５月 | 東京都渋谷区渋谷に本社を移転 |
| 2012年７月 | 株式会社博報堂と資本業務提携を締結し、ソーシャルメディア情報を活用したマーケティングソリューションの共同開発体制を構築 |
| 2013年４月 | 連結子会社であるソリッドインテリジェンス株式会社を設立（注１） |
| 2013年７月 | 株式会社ＮＴＴデータグループから「Twitterデータの商用利用許諾」を取得 |
| 2014年３月 | データエクスチェンジコンソーシアム有限責任事業組合を設立（注２） |
| 2014年３月 | TBSグループとの資本業務提携を目的とし、株式会社東京放送ホールディングス（現 株式会社TBSホールディングス）の子会社である、TBSイノベーション・パートナーズ合同会社を引き受け先とし、第三者割当増資を実施 |
| 2014年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と資本業務提携を締結し、ビッグデータ分析を活用した広告・マーケティングプラットフォームの共同研究開発体制を構築 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2016年２月 | 株式会社日本データ取引所を設立（注３） |
| 2016年９月 | 株式会社共同通信イメージズと資本業務提携を締結し、AIによる画像解析技術を活用した共同研究開発体制を構築 |
| 2017年11月 | AI分野における研究開発及びソリューション構築のプラットフォームとして「MLFlow」(※９）α版をリリース |
| 2018年１月 | KAGネットワークソリューションズ株式会社（現 株式会社ディーエスエス）の株式を取得し、子会社化（注４） |
| 2018年２月 | 「MLFlow」により開発されたメガソーラーにおける太陽光発電施設点検パッケージ「SOLAR CHECK(ソーラーチェック)」を株式会社ブイキューブロボティクス（現 株式会社センシンロボティクス）と共同開発 |
| 2018年５月 | 株式会社アルムと資本業務提携を締結し、AIによるデータ解析技術を活用した共同研究開発体制を構築 |
| 2018年７月 | 株式会社アルムより店舗内カメラデバイスによる小売店支援ツール「FollowUP」（※10）の日本における開発・販売事業を譲受 |
| 2018年７月 | ＫＤＤＩ株式会社と資本業務提携を締結（2021年６月資本業務提携解消）し、画像分析・ソーシャルメディア分析を活用した共同事業開発体制を構築 |
| 2018年８月 | 東京都品川区西五反田に本社を移転 |
| 2018年８月 | 「ドローントラフィックモニター」（※11）をリリース |
| 2018年８月 | 「MLFlowアノテーション」（※12）をリリース |
| 2019年７月 | 「Insight Intelligence Q」（※13）をリリース |
| 2019年12月 | 「FollowUP」（※10）の海外における開発・販売事業を行うJach Technology SpAの普通株式を取得し、同社及びその子会社を子会社化（注５） |
| 2020年６月 | 「Store Capacity Control」（※14）、「HealthyUP」（※15）、「COVID-19 Tasking」（※16）をリリース |
| 2021年９月 | Jach Technology SpAの中南米における競合企業である、Inteligenxia S.A.を子会社化（注６） |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2023年９月 | The ROOM４D株式会社よりデータ分析に関するコンサルティング及び関連システムの受託開発事業を譲り受け、当社子会社の株式会社ディーエスエスにおいて、The ROOM Door株式会社よりSES事業（システム開発、データ分析、データ活用支援等）を譲り受ける。 |
| 2024年３月 | 新規事業としてAIデータセンター事業を開始 |
| 2024年７月 | マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を行う株式会社MSSを子会社化（注７） |
| 2024年12月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2025年３月 | 自社開発のAIクラウドスタック『TAIZA』を正式ローンチ（※17） |
＜サービス等解説＞
| ※１ | DATASECTION Technology | 「AといえばB」のような人間思考における物事の関連性を、意味の相似性や同ジャンル、同時に記載されやすい等の関係性を自動的に検索、認識し、元の単語や文章から意味のある情報の繋がりを提示できる検索技術 |
| ※２ | コンセプトドライブ | 欧米を中心とするドットコムビジネスを総合的にデータベース化し、プロフィール分析と評価情報を集積し、それをもとにレポートを作成するリサーチパッケージ |
| ※３ | ウェブクローリングサービス | ソーシャルメディアや掲示板等、インターネット上で公開されるテキストデータを大規模に検索、利用できるサービス。なお、現在は「データ収集代行」としてサービスを提供 |
| ※４ | インターネット上のリスク監視・危機対応サービス | ソーシャルメディアから発生するインターネット上のリスクを監視し、危機に発展しそうな情報を事前に検知し、危機に発展した際の対応を支援するサービス |
| ※５ | ブログデータ収集ASP | インターネット上で提供するSaaS画面にて検索クエリ(抽出キーワードの条件)及びストップキーワードを入力することで、キーワードに合ったブログのデータを抽出するサービス |
| ※６ | Insight Intelligence for Marketing | インターネット上で提供するSaaS画面にて検索クエリ(抽出キーワードの条件)及びストップキーワードを入力することで、キーワードに合ったソーシャルメディアや掲示板等のデータを抽出するサービス。なお、現在は「Insight Intelligence」としてサービスを提供 |
| ※７ | 企業ソーシャルグラフ | インターネット上で提供するSaaS画面にて企業名を入力するだけで企業のソーシャルメディア上でのポジショニングを一括に把握する事ができるサービス |
| ※８ | Tweet Analyzer | ツイートの拡散規模を確認するソーシャルリスニングツールの提供サービス |
| ※９ | MLFlow （Machine Learning Data Flow） |
当社が独自開発したAIプラットフォームです。大学や研究機関、企業のAIエンジニアはもちろん、一般的なユーザーにとっても使いやすいインターフェース。当社がこれまで強みとしてきたビッグデータを収集する技術とこのAIプラットフォームを接続することで、お客様のご要望に合わせてデータ収集・解析までを一貫して行うことが可能 |
| ※10 | FollowUP | 小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データから店前通行量・入店客数をカウントし、店舗毎のPOSデータと掛け合わせることで購買率の向上を支援するSaaS型のサービス |
| ※11 | ドローントラフィックモニター | ドローンによる撮影にて、車や人の動画像をAI技術で分析し、自動で交通量を計測するサービス |
| ※12 | MLFlowアノテーション | 機械学習（Deep Learinig）に必要な教師データの作成代行を行うサービス |
| ※13 | Insight Intelligence Q | マーケター視点のソーシャルメディア分析をツール上で素早く実行し、マーケターが効率よく知見（ファインディングス）を得ること支援 |
| ※14 | Store Capacity Control | スーパーマーケット、ドラッグストア、アパレル、銀行などの店舗及びショッピングモールにおいて、店舗内の人数を可視化し、入り口にて入店の可否を表示することで入店制限の自動化を支援 |
| ※15 | HealthyUP | 店舗入場者の発熱やマスク着用の有無を検知。また、店舗スタッフの入退室を顔認識で管理することで万が一スタッフに感染者が発生した場合に、いつどの店舗にいたかのトレーサビリティを実現 |
| ※16 | COVID-19 Tasking | 店舗内で実施する消毒などの感染対策オペレーションのスタッフ教育が行えるeラーニングと、日々の感染対策オペレーションの確実な実行を支援するタスキング機能を提供 |
| ※17 | AIクラウドスタック『TAIZA』 | AI向け大規模GPUクラスターの運用最適化アルゴリズム、様々なAIモデルのAPI連携による推論、プライベートクラウド上での運用が主な機能 |
＜設立、子会社化の目的＞
| 注１ | ソリッドインテリジェンス株式会社 | ソーシャルメディアを使った多様なリサーチ業務の展開や、事業開発及び市場の拡大を行うべく、当社内のコンサルティング事業部を子会社として設立いたしました。現在は、多言語ソーシャルメディアの分析コンサルティングを行い訪日インバウンド・アウトバウンド業務支援のサービスに注力して事業展開を行っております。 |
| 注２ | データエクスチェンジコンソーシアム有限責任事業組合 | 企業間のデータ交換を通じて新しいビジネスを創出するべく有期３年の有限責任事業組合として設立いたしました。 |
| 注３ | 株式会社日本データ取引所 | データエクスチェンジコンソーシアムの事業を受け継ぎ公正性・安全性・信頼性を備えた最適なデータ取引市場の提供を目的として、株式会社デジタルインテリジェンスと共同出資にて設立いたしました。 |
| 注４ | 株式会社ディーエスエス | システム保守運用業務がAIに全面移行する前に必要となる人的サポート業務における人材の確保や、システム運用による安定した売上利益による財政基盤の強化を目的として同社を子会社化いたしました。 |
| 注５ | Jach Technology SpA | 中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つ同社と当社の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによるシナジーを得るため子会社化いたしました。 |
| 注６ | Inteligenxia S.A. | Inteligenxiaは、チリ、ペルー、エクアドル、メキシコ等に事業展開する中南米におけるJach Technology SpAの競合企業で、同社を子会社化することにより、中南米における当社グループの事業展開が加速することが可能となります。 |
| 注７ | 株式会社MSS | マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とする同社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、同社を子会社化いたしました。 |
３【事業の内容】
１．当社グループのミッション
当社グループは、「Change the Frame 〜テクノロジーで実社会に変革をもたらし、新しい暮らしをつくりあげる〜」というミッションを掲げています。これは、データセクション株式会社の強みはその名のとおりデータ分析の「技術力」であり、その技術を世の中にしっかりと実装することを最重要視しているためです。創業から今日に至るまでデータ分析の領域をテキスト、画像・動画、音声データへと広げて参りました。
創業当初から当社は「自然言語処理」というテキスト解析の技術をベースにビッグデータ（※１）、特にソーシャルメディア（※２）から得られる情報の分析サービスを提供してまいりました。具体的には、消費者のクチコミを把握し、広報・プロモーション業務や世の中の風評リスク対策業務へ活用すべくSaaS（※３）による分析ツールの提供や、これらの分析を人的に行うコンサルティングサービス、更には個別企業向けにカスタマイズ開発を行うソリューションサービスを展開しております。近年ではテキスト解析技術のみならずDeep Learning（※４）による「画像・動画解析」をAI技術にて開発しております。この画像・動画解析技術を活用して様々な新規事業開発を行い、後述の「(１)SaaS」に記載されている店舗内カメラデバイスによる小売店支援ツールである「FollowUP」は現在当社グループの中核サービスの一つとして位置づけられております。
また、2024年２月より、AI分野における知見、エンジニアリング力、グローバルネットワークをベースとして、新規事業として、AIデータセンター事業を開始し、2025年３月には、AIデータセンターをハイパースケーラーと同様に運用可能とする自社開発のAIクラウドスタック『TAIZA』を正式ローンチいたしました。
２．具体的なサービス・事業の内容
当社グループは、当社と連結子会社９社及び関連会社１社により構成されております。当社は「AIデータセンター事業」のほか、ソーシャルメディアから得られる情報分析についての「SaaS」及び「リサーチコンサルティング」と、AI技術やソーシャルメディアのデータ分析に関するシステム開発を行う「ソリューション」の提供を担っております。また、連結子会社であるソリッドインテリジェンス株式会社は海外特化型の「リサーチコンサルティング」、連結子会社である株式会社ディーエスエスは基幹システムの保守運用受託、システム受託開発に関する「ソリューション」、連結子会社である株式会社MSSはマーケティングリサーチに関する「リサーチコンサルティング」及びセールスプロモーションに関する「ソリューション」を提供し、連結子会社であるJach Technology SpA、Alianza FollowUP S.A.S.、Inteligenxia S.A、FollowUP Peru S.A.C.、FollowUP Customer Experience S.L.、Alianza FollowUP Panamá S.A.は「SaaS」の主力である「FollowUP」の海外展開をそれぞれ担っております。
当社グループの主な特徴は以下のとおりです。
・グローバルなネットワーク、AI分野における知見、自然言語処理技術・画像動画解析技術・音声解析技術などのデータ解析技術、エンジニアリング力、ソリューション力が強みの源泉
・「SaaS」、「リサーチコンサルティング」、「（IT・マーケティング）ソリューション」を提供
・新規事業として、「AIデータセンター事業」を展開
サービス・事業ごとの具体的な説明は以下のとおりです。
(１)SaaS
SaaSで提供するサービスには「FollowUP」や「Insight Intelligence」等があります。
①FollowUP
FollowUPは、入店客の店内行動から、販売パフォーマンスの向上や改善の施策を導き出す店舗分析ツールです。店舗の現状を常時把握できる分析機能や、店舗オペレーションの改善に結びつく充実したサポート体制により、売り上げ向上に貢献します。
また、アフターコロナにおける小売業界のDX推進等を支援するため、店舗内（スーパーマーケット、ドラッグストア、アパレル、銀行などの店舗及びショッピングモール）の人数を可視化し、入り口にて入店の可否を表示することで入店制限の自動化を支援する「Store Capacity Control（SCC）」、店舗入場者の発熱やマスク着用の有無を検知し、店舗スタッフの入退室を顔認識で管理することで万が一スタッフに感染者が発生した場合に、いつどの店舗にいたかのトレーサビリティを実現する「HealthyUP」、店舗内で実施する消毒などの感染対策オペレーションのスタッフ教育が行えるeラーニングと、日々の感染対策オペレーションの確実な実行を支援するタスキング機能を提供する「COVID-19 Tasking」などのサービスも提供しております。
②Insight Intelligence
Insight Intelligenceは、「ソーシャル・ビッグデータの傾聴・分析を行うツール」であり、調べたいトピックに対して、ソーシャルメディアのデータ分析をリアルタイムに行うことができるツールであります。
対象顧客としては、一般消費者向けに商品やサービスを提供する大手メーカーやサービス提供会社及び広告会社・PR会社、コンサルティング会社等の広報部、宣伝部、コンサルティング部、営業戦略部、経営戦略部、リスク管理部などで、「広告出稿後の効果測定を行いたい」、「マーケティング戦略に活用したい」、「リスク情報を認知したい」といった顧客の要望に応えるサービスです。
③Insight Intelligence Q
Insight Intelligence Qは、当社がソーシャルメディア分析コンサルティングのサービス提供を通して長年培ってきたノウハウを取り入れ、「マーケター視点のソーシャルリスニングツール」として開発されたものです。
Insight Intelligence Qにより、マーケターが手間暇をかけて行っていたデータ解析の結果をスピーディーに取得することができ、様々な施策に生かすための知見（ファインディングス）を得ることが可能となります。
④その他提供サービス
ソーシャルメディア上に存在するリスク情報を、素早くかつ効率的に把握できるサービスとして、ソーシャルリスクモニタリングツール「Social Monitor」を提供しております。
(２)リサーチコンサルティング
SaaSのツール活用にとどまらず、ソーシャルメディアのデータをアナリストが分析、コンサルティングするサービスを提供しております。大手広告代理店との共同サービスを基に、ソーシャルメディアのデータ分析の切り口を定型化した手法により、属人的にならない品質の高い分析を提供できる体制を整備しています。当社の連結子会社であるソリッドインテリジェンス株式会社では、外国人が投稿する多言語のソーシャルメディアの分析・コンサルティングサービスを官公庁・自治体・訪日インバウンド事業を展開している企業に提供しています。新型コロナウイルス感染症の影響より、早期回復を模索するために訪日外国人の意識調査への関心は依然高いままであると認識しております。
ソーシャルメディアのデータ分析・評価は、顧客から定期的に求められることが多く、リサーチコンサルティングにおいても、継続的な売上を期待できる体制となっております。
当社の連結子会社である株式会社MSSにおいては、新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS（顧客満足度）調査、ES（従業員満足度）調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供しております。
インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライアントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。
(３)ソリューション
ソリューションは、顧客が持つ自社内のデータを基に、当社グループに蓄積されているソーシャルメディアのデータや、AI技術を組み合わせて、セミオーダー型にてシステムの受託開発を行うものです。
一般的に大手のシステムインテグレーターにおけるシステム開発においては、「ユーザインターフェース設計」「システム設計」「プログラムコーディング」「プログラムテスト」「システムテスト」「オペレーションテスト」等多くの工程を経て成果物が作り出されるため、開発のための時間とコストが多くなる等により、顧客の修正要望に応えることが難しい状況であると考えられます。
当社グループでは、プロトタイピング手法により、まず成果物の外形を作り出し、その外形から修正を加えていくという手法をとることで、コストをリーズナブルに、短期間で、お客様の要望を満たす成果物を開発することを目指した体制を整えております。
また、当社の連結子会社である株式会社ディーエスエスにおいては、金融系システムのアプリケーション開発・基盤構築及び運用・保守事業を行っており、当社グループの事業においてフィンテック領域を担っております。同社は2021年４月に共同印刷株式会社の100%子会社であるTOMOWEL Payment Service株式会社と、法人向けプリペイドカードサービス「Bizプリカ」（ https://bizpreca.jp/ ）の共同運営に関する業務提携を締結するなどフィンテック領域での事業展開の加速を図っております。
当社の連結子会社である株式会社MSSにおいては、主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーション活動の支援等を行っております。
(４)AIデータセンター事業
新規のAIデータセンター事業においては、AIクラウドスタック『TAIZA』の開発・提供、AIデータセンタープラットフォームの提供、AIデータセンターの運営、AIデータセンター向け投資、AI向けGPU販売を展開いたします。
＜用語解説＞
| ※１ | ビッグデータ | 従来のデータベース管理システム等では記録や保管、解析が困難な大規模なデータの集合です。 |
| ※２ | ソーシャルメディア | インターネット上で展開される情報メディアのあり方で、個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通等、社会的な要素を含んだメディアです。 |
| ※３ | SaaS | ソフトウェアを通信ネットワークなどを通じて提供し、利用者が必要なものを必要なときに呼び出して使う利用形態です。 |
| ※４ | Deep Learning | データから規則性や判断基準を学習し、それに基づき未知のものを予測、判断する技術です。機械学習や深層学習とも呼ばれています。 |
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ソリッドインテリジェンス株式会社 | 東京都品川区 | 18,260 千円 |
データ分析ソリューション事業 | 98.6 | 事務所賃貸 役員の兼任１名 業務受託 |
| 株式会社ディーエスエス | 東京都品川区 | 20,000 千円 |
データ分析ソリューション事業 | 100.0 | 事務所賃貸 役員の兼任１名 業務受託 |
| 株式会社MSS | 東京都港区 | 10,000 千円 |
マーケティングソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 業務受託 |
| Jach Technology SpA | Santiago, Chile | 3,670 百万チリペソ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 商品の販売 |
| Alianza FollowUP S.A.S. | Bogotá, Colombia | 279 百万コロンビアペソ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 商品の販売 資金の貸付 |
| Inteligenxia S.A. | Santiago, Chile | 434 百万チリペソ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 資金の貸付 商品の販売 |
| FollowUP Peru S.A.C. | Lima, Peru | 1,000 ペルー・ソル |
リテールマーケティング事業 | 55.0 | 商品の販売 |
| FollowUP Customer Experience S.L. | Madrid, Spain | 351,994 ユーロ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 商品の販売 |
| Alianza FollowUp Panamá S.A. |
Ciudad de Panama, Panama | 2,000 パナマ・バルボア |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 商品の販売 資金の貸付 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社日本データ 取引所 |
東京都渋谷区 | 46,211 千円 |
ソーシャル・ビッグデータ事業 | 24.6 |
（注）株式会社ディーエスエス、株式会社MSS、Jach Technology SpA及びAlianza FollowUP S.A.S.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
株式会社ディーエスエス （１）売上高 747,344千円
（２）経常利益 85,605千円
（３）当期純利益 56,919千円
（４）純資産額 300,016千円
（５）総資産額 457,874千円
株式会社MSS （１）売上高 506,897千円
（２）経常利益 77,653千円
（３）当期純利益 37,146千円
（４）純資産額 50,127千円
（５）総資産額 205,635千円
Jach Technology SpA （１）売上高 648,490千円
（２）経常利益 48,177千円
（３）当期純利益 39,982千円
（４）純資産額 354,943千円
（５）総資産額 1,225,572千円
Alianza FollowUP S.A.S. （１）売上高 302,897千円
（２）経常利益 20,520千円
（３）当期純利益 14,451千円
（４）純資産額 96,532千円
（５）総資産額 267,816千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 国内事業 | 118 | （8） |
| 海外事業 | 99 | （4） |
| 報告セグメント計 | 217 | （12） |
| 全社（共通） | 4 | （2） |
| 合計 | 221 | （14） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末と比べて11名増加しましたのは、主に2024年7月１日付で株式会社MSSを連結子会社化したためであります。
(2）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 36 | (5) | 39.9 | 3.6 | 7,186 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 国内事業 | 32 | （4） |
| 海外事業 | 0 | （0） |
| 報告セグメント計 | 32 | （4） |
| 全社（共通） | 4 | （1） |
| 合計 | 36 | （5） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 14.3 | 100.0 | 67.0 | 70.8 | 41.8 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営方針
当社グループは、『Change The Frame ～テクノロジーで実社会に変革をもたらし、新しい暮らしをつくりあげる～』をミッションとし、その実現を通じて、『人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続ける』ことをビジョンとしております。
このビジョンに基づいて当社グループは、世界のデータ部（セクション）として、人々の暮らしを豊かにするために『企業・社会のAI活用とデータ分析をグローバルで支える』会社を目指し、事業を推進しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
（２）経営環境
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、ウクライナや中東情勢の長期化、物価の上昇、欧米における高い金利水準の継続の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の１兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」）。
グローバルベースでのAI市場においては、当社グループの得意とする生成AIの用途拡大や、社会実装が進展するなど、加速度的な成長も見込まれる市場環境にあります。また、今後深耕するAIデータセンターの領域においても、グローバルベースで、急増するAI処理に対応できるAIデータセンターの構築が求められる市場環境にあるほか、地政学的な課題とセキュリティリスクが渦巻く現在の世界経済・安全保障環境に鑑み、各種課題の解決において、AIがさらに重要要素となってきていることから、AIデータセンターの容量拡大や、クロスボーダーでの連携が強く求められております。加えて、AIモデルのトレーニングに必要な計算能力は業界全体で約６ヶ月毎に倍増（2024年５月 EPOCH AI 調査レポート「Training Compute of Frontier AI Models Grows by 4-5x per Year」より）していることから、将来的には、新たなモデル及びより大規模なモデルの誕生により、AIデータセンターやAIクラウドスタックへの需要が更に高まるものと想定しております。
南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、及びその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的及び政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています（Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report 」）。
リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、及びデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。
デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること、ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること、デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。
（３）対処すべき課題
当社グループは、当連結会計年度において、経営環境、AI市場等のターゲット市場の動向に鑑み、新経営体制の下、事業ポートフォリオの再構築及び既存の全コア事業の収益化を実現し、新規の戦略的コア事業として位置付けたAIデータセンター事業のグローバルベースでの事業化を推進いたしました。当社グループが、今後、連続的な成長に加え、非連続的な飛躍的成長を実現するために、対処すべき課題は以下のとおりであります。
①AIデータセンター事業の早期収益化
戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制の刷新及び高度人材の確保、最適な事業パートナーの模索・獲得、並びにAIクラウドスタック『TAIZA』の開発・構築等を推進するとともに、事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させております。これらの取組みと並行して、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進し、国内を中心とするアジア及び欧州でのAIデータセンターサービスの提供に向けた見込パイプライン数が拡大しております。
急速に拡大・逼迫するAI需要に対応するため、AIデータセンター事業を強力に推進し、台湾の大手サーバー機器サプライヤー各社やAIインフラ事業者等との連携も更に深化させ、AI分野における当社グループの知見・リソース及びグローバルネットワークを最大限に活用することで、早期に見込パイプラインを確定案件化し、同事業の収益化を図ります。
②既存事業の継続的・中長期的な成長
当社グループは、既存のコア事業として、データサイエンス・マーケティングソリューション・システムインテグレーションを国内外で展開しております。当事業年度において、事業採算が悪化していた国内既存事業の一部についても、リストラクチャリングが概ね完了し、収益力が改善したことから、いずれの事業も堅調に推移しております。
一方で、更なる成長の加速に向けて、今後も、技術力・開発力・提案力の強化、自社プロダクトの開発・強化、事業間のシナジー、M&A・業務提携の活用が不可欠であることから、これらの取組みを推進いたします。
③優秀な人材の確保・育成
上記施策を推進し、当社グループの事業拡大を支えるためには、グローバルに優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。
当社グループのスピード感、ビジョン及び事業方針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、最適な採用手法を模索し、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に引き続き取り組んでまいります。
④コーポレート・ガバナンス強化
当社グループは、クロスボーダーM&Aも含めたグローバルな事業投資と規模拡大を実現しており、今後も更なるグローバル展開と成長を志向しております。2024年12月にはコーポレート・ガバナンス強化のために監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、国内・海外ともに、堅確なガバナンスの維持向上と、内部管理における高いレベルでの品質維持が必須であり、今後も、重要な意思決定における適切性の担保と、各事業主体における適切かつスピード感ある業務執行を併進しつつ、そのガバナンス体制の発展を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティ
当社グループでは、「世界中で人々の暮らしを向上させ続ける」という強い意志を胸に、持続可能な成長と企業の飛躍を目指しております。地球規模の課題—少子高齢化、労働力人口の減少、食糧問題、セキュリティ—そして社会構造自体に対し、企業としての責任を強く意識するとともに、このビジョンを実現するため、グループ企業の全従業員が一丸となって取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。
さらに、これらの取り組みを具体的かつ持続的に推進する方針として、2023年９月に、「データセクション株式会社のグループサステナビリティ方針」を策定しました。
サステナビリティ方針においては、「100年後の世界と人々の暮らしに貢献する」とのサステナビリティ宣言のもと、以下の基本方針に基づく各種取組を行っております。
・グローバルなパートナーシップをもとにしたイノベーションの創出
先進的かつ顧客にとり最適なプロダクト・サービスの提供・創出により、開発途上国などにおいて、事業を通じた社会課題の解決に取り組みます。
・グローバルベースでのダイバーシティとインクルージョンの推進
事業のグローバル化を更に進める上で、当社グループにおいてはダイバーシティや多様な人材、働きがいの尊重は、企業文化でありかつその原動力となるものであり、これらを尊重するとともに、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する職場環境の整備に取り組みます。
・未来の世界を担う、多様な人材の育成・輩出
データサイエンティスト、エンジニアなどの育成を通じ、技術的・職業的スキルなどにおいて多様な人材の輩出につとめます。
・コンプライアンスの徹底・コーポレートガバナンスの強化
グローバルベースでの社会課題の解決と企業価値向上に向けて、公正かつ透明性の高い経営を実現致します。
(2）ガバナンス体制及びリスク管理
当社グループは、グローバルベースでのサステナビリティ関連リスク及び事業機会に対し、ガバナンス体制を構築しております。具体的なガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 （1）コーポレートガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
関連するリスク及び事業機会に関しては、事業投資などの個別判断に加え、副社長執行役員、内部監査室、経営管理部、常勤監査等委員が連携の上、適切に取締役会や代表取締役への報告を行っております。 (3）人的資本戦略について
グローバルに事業展開を行う当社グループの特性を踏まえ、当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取組を行っております。
・人材の育成方針
当社グループでは、全社研修の実施に加え、「２割は自己成長のためにチャレンジしよう」との行動指針を掲げており、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを保有している他、OJTを通じて、業務に必要な知識習得に向けたサポートを行うことで、継続的な人材育成に取り組んでおります。
・社内環境の整備
当社グループでは、グローバルベースで、多様な属性・才能・キャリア背景等をもった人材を積極的かつ幅広く採用しております。 また、当社グループの事業特性を踏まえ、各国において、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得などの多様な勤務形態と働き方を後押しし、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。 (4）指標及び目標
当社グループでは、「（3）人的資本戦略について」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境の整備に関する取組に係る指標については、大手金融機関におけるファイナンススキームも活用し、中期的なKPIとして、男性労働者の育児休業取得率を2025年までの３年間で30％とする目標を設定し、同休業の取得推進を図り、これを実現いたしました。今後も、この育児休業取得率を維持・向上するとともに、グローバルベースでダイバーシティに取り組む当社グループの特性に鑑み、各種指標や目標の設定について、適切に検討を図ってまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容等につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、文中及び文中以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
文中記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)事業環境について
①地政学リスクについて
当社グループは、６社の在外連結子会社を有するほか、世界20か国以上へ自社プロダクトを展開をしており、今後も更なる拡大を図ることから、グローバルベースでの地政学リスクにより、成長が鈍化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、今後もグローバルベースでの成長・新規国への進出を模索することから、既存拠点も含めた各地域の地政学リスクの可能性については十分に吟味し、事業ポートフォリオを構築してまいります。
②半導体不足によるリスクについて
世界的な半導体不足により、当社グループが展開するリテールマーケティング事業を中心に、調達すべき資材について調達ができない可能性があり、この場合、成長が鈍化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、半導体市況や利用する資材の需給状況・価格推移等を踏まえ、計画的な資材購入や、複数の調達チャネルの確保等、現状の市況下における最大限適切な対応を行ってまいります。
③為替リスクについて
当社グループの海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。また今後、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
海外子会社の成長をグループとして進捗するため、親会社と海外子会社間の取引は原則として現地通貨に集約してまいります。また、今後の取引量増加時には、為替リスクヘッジ手法の導入を親会社サイドで検討する等、親会社主導で、適切なリスクコントロールを行ってまいります。
④技術革新について
当社グループは、AI技術やデータ分析関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該分野は新技術の開発が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、事業展開上必要となる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、上記のような業界特性、業界環境を踏まえ、エンジニアの採用・育成や職場環境の整備、AIやデータ分析に関する技術、知見、ノウハウの取得を最重要課題の一つとして、今後も一層強化してまいります。
⑤顧客ニーズの変化について
当社グループが営むAI領域は日進月歩で技術面の進化が進んでおりまた、IoTの活用による各種の大容量データの生成と、これに伴う顧客ニーズの多様化のみならず事業化が年々進んでおり、このような事業環境下、顧客ニーズの変化等に対し、適時適切な対応が行えない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、大容量データの分析を強みに、広くソーシャルメディア等を活用した分析ツールやソフトウェア、レポート等を顧客に提供しておりますが、上記のような事業環境に鑑み、研究開発の強化やパートナーとの提携戦略、リテールマーケティング事業その他のシナジー創出等により、顧客ニーズの変化を着実に捉え、事業化を進めてまいります。
⑥法令による規制について
ソーシャルメディアの普及及び、これに伴う大量のデータ分析に付随するビジネスが浸透してきた結果、市場においてはデータの不正利用や利用者のプライバシーが侵害される事例も散見されるようになってきております。こうした情勢を踏まえ、今後、大量のデータに含まれる個人情報等が何らかの規制の対象となることや、新たな法律の制定や既存の法律の変更により、規制の対象となる可能性があります。加えて、リテールマーケティングの領域においても、OMO（Online Merges with Offline）等顧客のマーケティング戦略の進捗等により、個人情報等の取扱に変化が発生する可能性がございます。このように、当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、取扱いを行う情報の管理については厳密かつ法令に遵守した取扱いを行うほか、今後の法令対応等の発生時には。法令順守の観点から適切な対応を行ってまいります。
⑦顧客の情報管理ポリシーの変化について
ソーシャルメディアの運営側の方針転換、あるいはリテールマーケティング事業における顧客サイドの情報管理ポリシーの変化等により、当社グループにおいてもサービス改善の必要性が発生したり、サービス提供に関して追加コストが発生した場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、個別顧客を含めた業界動向、及び関連する規制等の動向について平時から情報収集を行うなどの対応を行い、状況変化時の適切な対応と、リスク低減につとめてまいります。
(２)事業活動について
①海外展開について
当社グループは成長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成長スピードを加速させていくことを成長戦略の１つとしていますが、当社グループの計画どおりに海外展開ができない場合、海外進出に当たり当該地域の情勢が悪化する場合及び法規制等が当社グループにとって厳しくなる場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、海外の事業展開に関し、現地拠点と連携しモニタリング、ガバナンス体制を強化するとともに、特に適正な投資判断、為替リスクの軽減等のリスクコントロールを行い、今後もリスク軽減につとめてまいります。
②人材確保について
当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたものに過ぎません。そのため今後更なる業容拡大を図るためには、当社グループ独自の技術により市場をリードしている反面、その技術を継承し発展させる技術者の維持と拡充が重要であると認識しております。しかしながら、このような人材の維持確保及び人材の育成が出来ない場合、あるいは役員及び社員が予期せず退任又は退職した場合には、当社グループが誇るサービスレベルの維持が困難となり、組織活動が鈍化し、業容拡大の制約要因となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、人材強化を最重要経営課題の一つと認識しており、新卒採用や経験者採用を積極的に展開しております。加えて、更なるリテンション強化のためのインセンティブ導入や評価制度の高度化及び、従業員のエンゲージメントを高めるための仕組みの導入等、人事制度の更なるブラッシュアップを図ってまいります。
③事業投資について
当社グループは、事業シナジーのある事業への投資、子会社化等を積極的に展開しております。このため、今後の投資先、子会社、新規に計画する事業等が計画通りに進捗せず経営状態が悪化した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、投資先や事業の選定にあたり、当該企業等とのビジネスシナジーに加え、財務状況等の詳細なデューデリジェンスを行い、また投資実行後には経営陣の派遣等を通じ、長期的な目線でのPMIを行うことで、リスク回避につとめております。
④減損リスクについて
当社グループは、継続的な設備投資のほか、事業の成長加速のため、必要に応じ積極的にＭ＆Ａを実施しております。その結果、有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む)を相応に有しております。
有形固定資産及び無形固定資産について簿価が回収できない兆候が認められた場合は、減損テストを行っております。かかるテストの結果、減損の兆候がある資産グループが十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと認められる場合には、減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、事業の収益性および成長性を考慮した事業ポートフォリオ・マネジメントを導入し、選択と集中による投資判断を行い、将来の減損リスク発生を回避するよう努めております。また、減損リスクの高い事業が顕在化した場合には、モニタリングや業績改善計画を検討し、事業収益性回復の可能性を検討してまいります。
⑤四半期ごとの業績変動について
当社グループは、例年の傾向として１月～３月に売上高が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第４四半期の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみを持って当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第４四半期の業績如何によっては通期の業績が影響を受ける可能性があります。また納品のタイミングによっては、期ずれにより業績の変動要因となる可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、中長期的な安定成長に資する事業ポートフォリオの拡大に取り組んでおり、四半期ごとの業績変動につきましては、傾向としては減少傾向にあります。今後も事業ポートフォリオ及び顧客層の拡大により、変動可能性があるものと想定しておりますが、これらの変動につきましては適切に対応、開示をしてまいります。
⑥知的財産権について
当社グループでは、今後も知的財産権の保護に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、引き続き啓蒙及び社内管理体制を強化するとともに、上記判明時には、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し、解決に努めてまいります。
⑦コーポレート・ガバナンス、内部管理体制について
当社グループは、Ｍ＆Ａも含めたグローバルでの事業拡大を図っており、管理すべき連結子会社等の数も拡大傾向にあることから、グローバルベースでのコーポレート・ガバナンス及び、内部管理体制の強化が必須であり、これら対応に関し、法令等に抵触する事態や不正行為等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、連結ベースの迅速な意思決定とその適切な運営、あるいは規程・マニュアル等の整備を含めた内部管理体制の強化を進めており、これらに加え、監査役会の設置及び内部監査の実施等により、法令やルールを順守する体制を一層充実させてまいります。
⑧災害リスクについて
当社グループでは、地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動等の自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為等が発生した場合、営業活動への影響、物的、人的な損害が発生する可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、上記のような災害リスクへの備えとして、各種システムのインシデント対応あるいは、緊急時における事業継続のための方法や対策を、今後強化してまいります。
(３)情報セキュリティについて
①システム障害及び情報セキュリティについて
当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生や、サイバー攻撃によるシステムダウン等の影響を受ける可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生や、サイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(４)その他
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。これらの新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在の新株予約権による潜在株式数は6,354,400株であり当連結会計年度末現在の発行済株式総数17,795,951株の35.7％に相当します。
②継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、既存事業がいずれも堅調に推移した一方で、中長期な高成長を実現するために、新規のAIデータセンター事業向けに多額の先行投資を行った影響で営業損失496百万円（前期は216百万円の営業損失）、経常損失613百万円（前期は235百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失654百万円（前期は1,261百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上し、調整後EBITDAを除く各段階利益において前連結会計年度から継続して多額の損失を計上しております。また、主に新規のAIデータセンター事業向けシステム『TAIZA』の開発投資やMSSの連結子会社化により、マイナスの投資活動によるキャッシュ・フロー1,192百万円を計上したこと等で、当連結会計年度末における資金の残高は、前連結会計年度末と比較して、1,154百万円減少し、その結果として505百万円となりました。
こうした状況により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況に鑑み、当社グループ各社において、継続的な企業努力を行うとともに、2024年１月26日及び2024年２月13日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法による新株式（以下、「本株式」といいます。）
及び行使価額固定型の第19回新株予約権（行使価額544円、当該発行による潜在株式数1,488,000株、期間５年）の発行を行うことを決議し、本株式及び第19回新株予約権の発行により、2024年２月に688百万円を調達しました。
これに加え、追加の資金調達として、2025年２月18日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法による行使価額修正型の第20回新株予約権（当初行使価額688円、当該発行による潜在株式数4,400,000株、期間１年）の発行を行うことを決議し、2025年３月から５月までに第20回新株予約権の発行及び2,224,800株分の行使がなされ、1,649百万円を調達しました。
なお、第19回新株予約権の割当先であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.及び第20回新株予約権の割当先であるハヤテマネジメント株式会社から、それぞれ保有する新株予約権の行使に関する意思表明を書面で得ております。
また、取引先金融機関とは、必要に応じて都度対応を協議できる体制を構築しており、良好な関係を保つことで、借入金の維持・継続を図っております。
上記の状況を踏まえ、資金繰り計画とその基礎となる事業計画を評価した結果、貸借対照表日の翌日から１年後の2026年３月31日まで十分な資金を有することが可能であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１)経営戦略の現状及び経営成績の概況
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、ウクライナや中東情勢の長期化、物価の上昇、欧米における高い金利水準の継続の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の１兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」）。
グローバルベースでのAI市場においては、当社グループの得意とする生成AIの用途拡大や、社会実装が進展するなど、加速度的な成長も見込まれる市場環境にあります。また、今後深耕するAIデータセンターの領域においても、グローバルベースで、急増するAI処理に対応できるAIデータセンターの構築が求められる市場環境にあるほか、地政学的な課題とセキュリティリスクが渦巻く現在の世界経済・安全保障環境に鑑み、各種課題の解決において、AIがさらに重要要素となってきていることから、AIデータセンターの容量拡大や、クロスボーダーでの連携が強く求められております。加えて、AIモデルのトレーニングに必要な計算能力は業界全体で約６ヶ月毎に倍増（2024年５月 EPOCH AI 調査レポート「Training Compute of Frontier AI Models Grows by 4-5x per Year」より）していることから、将来的には、新たなモデル及びより大規模なモデルの誕生により、AIデータセンターやAIクラウドスタックへの需要が更に高まるものと想定しております。
南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、及びその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的及び政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています（Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report」）。
リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、及びデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。
デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること、ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること、デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。
かかる中、当社グループは、既存事業における事業ポートフォリオの再構築に加え、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制の刷新及び高度人材の確保、最適な事業パートナーの模索・獲得、並びにAIクラウドスタック『TAIZA』※の開発・構築等を推進するとともに、事業パートナー及び事業パートナー候補と連携・協議し、欧州及び国内でのAIデータセンターの開設を目指しております。
※ 当社独自のAI向け大規模GPUクラスターの運営に不可欠な運用最適化アルゴリズム
具体的な取組みとして、当社は、AIデータセンター構築に不可欠なGPUサーバーを確保するため、2024年11月から12月にかけて、台湾の大手サーバー機器サプライヤー各社（INVENTEC CORPORATION（本社：台湾台北市、代表者：President, Tsai Chih-An）、Wistron Corporation（本社：台湾新北市、代表者：Chairman, Simon Lin）、GIGA Computing Technology CO. LTD.（本社：台湾新北市、代表者：CEO, Daniel Hou）、Quanta Computer INC.（本社：台湾桃園市、代表者：Chairman, Barry Lam））と業務提携に向けた協議を行うことで2024年11月から12月にかけて基本合意し、当社グループのAIデータセンター事業に資する、最適な枠組みによる業務提携関係を構築するため、当該各社との協議を進めております。
また、AIデータセンター事業を加速するために必要不可欠かつ重要な要素となる優秀なエンジニアリソースの確保と、『TAIZA』の開発・構築を早期に実現するため、当社は、AIスタック及びAIモデルの開発実績を持つエンジニアを有するナウナウジャパン株式会社（所在地：東京都中央区、代表者：近江 麗佳）との間で、2024年８月に共同開発契約を締結しました。この共同開発契約に基づき、『TAIZA』の開発・構築が進捗し、2025年３月には顧客による運用テストが完了し、正式ローンチに至りました。
これに加え、当社は、2025年２月に、NVIDIA Corporation（本社：米国カリフォルニア州、代表者：CEO, Jensen Huang、以下「NVIDIA社」といいます。）認定のAIパートナー（NVIDIA Cloud Partner、以下「NCP」といいます。）としてAIクラウドスタック及びデータセンターインフラにかかる運用実績と技術力を有するCUDO Ventures Ltd.（本社：英国ロンドン市、代表者：CEO, Matt Hawkins、サービスブランド名はCUDO Compute、以下「CUDO社」といいます。）と業務提携契約を締結いたしました。この業務提携は、両社のAIデータセンター事業の一体化を進め、AIデータセンターの潜在的なプロジェクトに対して、当社による台湾メーカー各社を通じた NVIDIA社製最先端GPUの確保及びDSクラウドスタックの提供を行うとともに、NCPとしてAIインフラの運営実績を有するCUDO社の技術力・ネットワークを活用した運営連携、顧客開拓連携を目的としており、すでに共同プロジェクトについての具体的連携を開始しております。また、両社間の資本提携についても協議を進めました。
さらに、当社グループは、AIデータセンターの共同開設・運営に向けて、事業パートナーやパートナー候補との協議も進めております。また、上記の取組みと並行して、グローバルでのAIデータセンターへの出資（ファンドはAIデータセンターを運営する会社の株式を保有）を組成目的とする「DS AI Infrastructure Global Investment Fund」を設立することとし、この準備を進めました。
当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において、株式会社MSS（以下「MSS」といいます。）を取得したことに伴い、新たに連結子会社としております。
当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は2,942百万円（前期比32.0％増）となりました。これは、当社及び既存の主要子会社において、いずれも受注が堅調に推移したこと、及び2024年７月１日付で買収したMSSを当連結会計年度より連結子会社化したことを主要因とするものであります。
（売上原価）
当連結会計年度の売上原価は1,690百万円（前期比10.6％増）となりました。この主な内訳は、人件費921百万円、業務委託費468百万円、減価償却費162百万円、サーバー使用料48百万円であります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,748百万円（前期比90.5％増）となりました。この主な内訳は、人件費872百万円、業務委託費243百万円、支払報酬料164百万円、のれん及び顧客関連資産償却費100百万円、旅費交通費65百万円、地代家賃57百万円、支払手数料47百万円、租税公課44百万円であります。
（営業外費用）
為替差損として88百万円、支払利息として41百万円、保険解約損として６百万円及び持分法による投資損失として４百万円等を計上いたしました。
（特別利益）
債務勘定整理益として６百万円、投資有価証券売却益として５百万円、新株予約権戻入益として５百万円を計上いたしました。
（特別損失）
減損損失として24百万円、固定資産除却損として８百万円を計上いたしました。
（法人税等）
法人税等合計については、法人税、住民税及び事業税39百万円を計上し、また、現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、法人税等調整額△14百万円を計上いたしました。
上記より、売上高2,942百万円（前期比32.0％増）となった一方、新規事業であるAIデータセンター事業向け先行投資費用等により、営業損失は496百万円（前期は216百万円の営業損失）となりました。この結果、調整後EBITDAは、のれんの償却費などキャッシュアウトを伴わない費用はほぼ計画通りであったものの、営業損失の拡大により△169百万円（前期は47百万円)となりました。また、営業外費用に、為替差損88百万円、支払利息41百万円、保険解約損６百万円、持分法による投資損失４百万円等を計上した結果、経常損失は613百万円（前期は235百万円の経常損失）となり、特別利益として債務勘定整理益６百万円、投資有価証券売却益５百万円、新株予約権戻入益５百万円を計上し、特別損失として減損損失24百万円、固定資産除却損８百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は654百万円（前期は1,261百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
※ 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用
(２)事業別の概況
当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
イ. 国内事業
国内事業は、データサイエンス事業、システムインテグレーション事業及びマーケティングソリューション事業で構成されております。
既存の各事業が伸長したこと、及び2024年７月１日付で買収したMSSを当連結会計年度より連結子会社化したことを主要因とし、当連結会計年度の外部顧客への売上高は1,919百万円（前期比40.7％増）と増加し、セグメント利益は92百万円（前期は18百万円のセグメント損失）となりました。
ロ. 海外事業
海外事業は、主要な拠点であるチリ・コロンビアにおける受注の堅調な推移に加えて、前連結会計年度における連結子会社（パナマ・スペイン）増加による効果もあり、売上高は前期と比べ増加いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は1,023百万円（前期比18.2％増）となり、セグメント利益は163百万円（前期比3.5％減）となりました。
(３)財政状態の概況
当連結会計年度における財政状態の概況は次の通りであります。
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して807百万円増加し（前年度末比21.3％増）、4,593百万円となりました。
これは、無形固定資産が1,980百万円増加し、現金及び預金が1,164百万円減少したことを主要因とするものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して390百万円増加し（前年度末比21.6％増）、2,193百万円となりました。
これは、短期借入金350百万円及び未払金286百万円が増加し、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）218百万円が減少したことを主要因とするものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して417百万円増加し（前年度末比21.1％増）、2,400百万円となりました。
これは、MSSの連結子会社化等により資本剰余金が935百万円増加、2025年２月18日付「第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて開示いたしました第20回新株予約権の発行及び行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ43百万円、新株予約権が30百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が654百万円減少したことを主要因とするものであります。
(４)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、1,154百万円減少し、その結果として505百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は、83百万円（前連結会計年度は、333百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益△630百万円、未払金及び未払費用の増減額236百万円、減価償却費176百万円及びのれん償却額96百万円の計上等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は、1,192百万円（前連結会計年度は、569百万円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出927百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、163百万円（前連結会計年度は、382百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の増加351百万円、長期借入金の返済による支出251百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入87百万円によるものであります。
キャッシュ・フォロー関連指標の推移は、次のとおりであります。
| 2024年３月期 （連結） |
2025年３月期 （連結） |
|
|---|---|---|
| 自己資本比率（％） | 50.6 | 50.4 |
| 時価ベースの 自己資本比率（％） |
329.7 | 371.9 |
| キャッシュ・フロー対 有利子負債比率（年） |
3.7 | - |
| インタレスト・ カバレッジ・レシオ（倍） |
28.6 | - |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
（注１）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
（注２）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
（注３）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
（注４）2025年３月期につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。
(５)資本の財源及び資金の流動性
営業活動により獲得するキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等のさまざまな手段により資金調達を行い、手元資金の流動性の十分な確保に努めております。当連結会計年度における状況は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク（４）その他 ②継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおりであります。
(６)生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは、事業の特性上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。
b.受注実績
当社グループは、事業の特性上、受注実績の記載になじまないため、省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年4月1日 至 2025年3月31日） |
前年同期比(%) |
| 国内事業（千円） | 1,919,561 | 140.7 |
| 海外事業（千円） | 1,023,073 | 118.2 |
| 合計（千円） | 2,942,635 | 132.0 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
(７)今後の見通し
既存事業は、いずれも引き続き堅調に推移するとともに、新規のAIデータセンター事業の収益化を見込んでおります。なお、AIデータセンター事業においては、１プロジェクトあたりの契約金額が多額であり、現時点では１プロジェクトの成約の有無が、当社グループの経営成績に著しい影響を及ぼす状況にあります。従いまして、2026年３月期の連結業績予想につきましては、現時点では非開示とし、いずれかのプロジェクト受注が確定した段階で、当該プロジェクト収益を反映させた連結業績予想を速やかに公表する予定です。
(８)経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(９)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
５【重要な契約等】
（株式の取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社化）
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年６月３日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式取得及び本株式交換は、2024年７月１日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（筆頭株主への役員候補者を指名する権利の付与）
当社は、当社の筆頭株主であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.（以下「FPF社」といいます。）との間で、同社向け第三者割当増資にかかる株式引受契約を締結し、当該契約において、同社が当社の役員候補者２名を指名する権利を有する旨を合意（以下「本合意」といいます。）しております。本合意に関する内容等は次のとおりであります。
(1）本合意の概要
| 契約締結日 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 合意の内容 |
|---|---|---|---|
| 2024年２月29日 | First Plus Financial Holdings PTE. Ltd. | 8 MARINA VIEW ＃36-02 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE | FPF社が当社の発行会社の普通株式を一定数量以上継続して保有する限り、FPF社は、当社の取締役２名を指名する権利を有する。FPF社が当該権利を行使した場合、当社は、指名された者が取締役として速やかに選任されるよう必要な措置を講じるものとする。但し、FPF社は、当社の取締役を指名する義務を負わない。 |
(2）本合意の目的
コーポレートガバナンス強化、その他の経営支援
(3）取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当時の資金調達の緊急性・必要性、FPF社のネットワークを活用することで当社グループの企業価値向上が期待できることなどを踏まえ、取締役会において複数回に亘り、十分な審議がなされたうえで、FPF社を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び本合意を含む株式引受契約の締結にかかる承認決議を行っております。
(4）本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当連結会計年度末現在において、FPF社が指名した取締役は就任・在籍しておりません。今後、FPF社が指名した者が取締役に就任した場合、当社の経営意思決定に影響を及ぼす可能性がございますが、FPF社は、当社株式の中長期的保有を通じて当社グループの経営を支援する意向を表明し、実際にFPF社からは新規の戦略的コア事業であるAIデータセンター事業の展開・推進に資する有用な情報提供や企業紹介を受けております。従いまして、本合意が当社の企業統治に悪影響を及ぼすことはないものと判断しております。
６【研究開発活動】
当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の総額は16百万円であり、国内事業セグメントにおいてAI技術関連の研究開発活動を行いました。
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は1,021百万円であり、その内訳はソフトウエア開発に927百万円、有形固定資産に94百万円であります。これは主に、AIクラウドスタック『TAIZA』のシステム構築を行ったこと、及びグローバルな販売拡大に伴いカメラ等の店舗分析用機材への投資を積極的に行ったこと等によるものであります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
| 2025年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| 本社 (東京都品川区) |
国内事業 | － | 8,341 | 841,572 | 849,913 | 32 （4） |
| 本社 (東京都品川区) |
全社 | － | 1,540 | － | 1,540 | 4 （1） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は19,636千円であります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
(２）国内子会社
重要性が乏しいため記載しておりません。
(３）在外子会社
| 2024年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| Jach Technology SpA (Santiago,Chile) |
海外事業 | － | 219,301 | 446,888 | 666,190 | 47 （2） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 | 国内及び海外 | 国内事業及び 海外事業 |
AI向けGPU搭載サーバ | 未定 | － | 自己資金及び 借入金 |
未定 | 未定 | 未定 |
| 当社 本社 |
東京都 品川区 |
国内事業 | AI向け大規模GPUクラスターの運用最適化アルゴリズム | 1,500 | 841 | 自己資金及び 借入金 |
2024.8 | 2025.12 | － |
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 30,400,000 |
| 計 | 30,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,795,951 | 21,040,351 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 17,795,951 | 21,040,351 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,160 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 216,000（注）１. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 430（注）２. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月３日 至 2029年２月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 430 資本組入額 215 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４. |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、以下の(i)及び(ii)の両方の条件を満たした場合にのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(i) 2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）
(ii) 割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の150％を上回った場合
② 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年７月21日 | 2022年11月21日 |
| 付与対象者の区分 及び人数（名） |
当社取締役 ３ | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,289 | 1,144 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式228,900 （注）１． |
普通株式 114,400 （注）１． |
| 新株予約権の 行使時の 払込金額（円）※ |
１ （注）２． |
|
| 新株予約権の 行使期間 ※ |
自 2027年８月13日 至 2032年８月12日 |
自 2027年12月22日 至 2032年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 280 資本組入額 140（注）３． |
発行価格 251 資本組入額 125.5（注）３． |
| 新株予約権の 行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 上記新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関しては以下のとおりとする。
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,558 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 355,800（注）１. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,026（注）２. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年４月１日 至 2035年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,026 資本組入額 513 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３. |
| 新株予約権の取得に関する事項 | （注）４. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５. |
※ 取締役会決議日（2025年３月25日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当該決議日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2026年３月期又は2027年３月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記表に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年１月26日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 14,880個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ０個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,488,000（注）１. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 544（注）２. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年３月１日 至 2029年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 964 資本組入額 482 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３. |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
①第20回新株予約権
| 中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） |
第25期 （2024年４月１日から 2025年３月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
－ | 929 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 92,900 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 935 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 86,940 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 929 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 92,900 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 935 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 86,940 |
（注）当連結会計年度の末日後、本有価証券報告書提出日までに一部の新株予約権の権利行使が行われております。その概要は注記事項の（重要な後発事象）に記載しております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～ 2020年７月21日 （注）１. |
41,100 | 13,648,891 | 2,238 | 1,355,259 | 2,238 | 1,127,042 |
| 2020年７月22日 （注）２. |
9,062 | 13,657,953 | 3,411 | 1,358,671 | 3,411 | 1,130,454 |
| 2020年７月23日～ 2021年３月31日 （注）１. |
338,600 | 13,996,553 | 41,664 | 1,400,335 | 41,664 | 1,172,118 |
| 2021年６月15日 （注）３. |
182,910 | 14,179,463 | 48,928 | 1,449,264 | 48,928 | 1,221,047 |
| 2021年６月16日 （注）１. |
1,000 | 14,180,463 | 55 | 1,449,319 | 55 | 1,221,102 |
| 2021年８月10日 （注）４. |
16,290 | 14,196,753 | 3,233 | 1,452,552 | 3,233 | 1,224,335 |
| 2021年８月11日～ 2022年３月31日 （注）１. |
130,000 | 14,326,753 | 4,550 | 1,457,102 | 4,550 | 1,228,885 |
| 2022年８月17日 （注）１. |
66,600 | 14,393,353 | 9,357 | 1,466,460 | 9,357 | 1,238,243 |
| 2022年８月19日 （注）５. |
96,184 | 14,489,537 | 13,658 | 1,480,118 | 13,658 | 1,251,901 |
| 2022年９月26日 （注）６. |
248,314 | 14,737,851 | 35,260 | 1,515,378 | 35,260 | 1,287,161 |
| 2022年９月27日～ 2023年３月31日 （注）１. |
20,000 | 14,757,851 | 1,100 | 1,516,478 | 1,100 | 1,288,261 |
| 2023年10月16日～ 2024年１月４日 （注）１. |
200,200 | 14,958,051 | 11,011 | 1,527,489 | 11,011 | 1,299,272 |
| 2024年２月29日 （注）７ |
2,230,000 | 17,188,051 | 340,989 | 1,868,479 | 340,989 | 1,640,262 |
| 2024年７月１日 （注）８ |
515,000 | 17,703,051 | － | 1,868,479 | － | 1,640,262 |
| 2025年３月10日～ 2025年３月31日 （注）９ |
92,900 | 17,795,951 | 43,633 | 1,912,113 | 43,633 | 1,683,896 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 753円
資本組入額 377円
３．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 535円
資本組入額 267.5円
主な割当先 Go Strategy S.A.S.
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 397円
資本組入額 198.5円
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 284円
資本組入額 142円
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 284円
資本組入額 142円
７．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 305.82円
資本組入額 152.91円
割当先 First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.
８．2024年７月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする
株式交換を行ったことに伴う新株発行による増加であります。
９．第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使によるものであります。
10．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が
2,224,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ777,687千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 3 | 23 | 38 | 51 | 108 | 7,099 | 7,322 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 6,836 | 16,393 | 37,284 | 71,426 | 2,462 | 43,448 | 177,849 | 11,051 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.8 | 9.2 | 21.0 | 40.2 | 1.4 | 24.4 | 100.0 | － |
（注）自己株式90,912株は、「個人その他」に909単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD. | 8 Marina View, #36-02/03 Asia Square Tower 1, Singapore | 2,230,000 | 12.60 |
| KDDI株式会社 | 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号 | 2,100,000 | 11.86 |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 | 1,381,300 | 7.80 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH CONNECTICUT USA | 979,300 | 5.53 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 675,000 | 3.81 |
| CITIC SECURITIES BROKERAGE (HK) LIMITED AC CLIENT | 26/F CITIC TWR1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HONGKONG | 669,300 | 3.78 |
| BNP PARIBAS PARIS/2S/JASDEC/STONEX FINANCIAL INC CLIENTS/BACKTOBACK | 16, BOULEVARD DES ITALIENS PARIS FRANCE | 550,000 | 3.11 |
| 株式会社アルム | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 | 540,925 | 3.06 |
| 株式会社バルクホールディングス | 東京都港区虎ノ門４丁目１番40号 | 515,000 | 2.91 |
| PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED | UNITED CTR 11/F QUEENSWAY 95, ADMIRALTY HONKONG | 501,500 | 2.83 |
| 計 | － | 10,142,325 | 57.28 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 90,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,694,000 | 176,940 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,051 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,795,951 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 176,940 | － |
②【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| データセクション株式会社 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 | 90,900 | － | 90,900 | 0.51 |
| 計 | － | 90,900 | － | 90,900 | 0.51 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式（注） | 41,707 | 46,913 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるもの43株及び譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部41,664株を無償取得したものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）（注） |
13,717 | 9,999,693 | － | － |
| 保有自己株式数 | 90,912 | － | 90,912 | － |
（注）当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2024年４月16日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は「期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
（５）中間配当について
当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
2024年12月19日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員CEO 石原紀彦氏、取締役会長 Pablo Casado Blancos氏、取締役 John Ellis Bush Jr.氏、取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde Fort氏の６名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は議長である取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde Fort氏の３名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。
監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査等委員会は決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。
監査等委員会は、原則として２か月に１回開催する他、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。また、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督し、 常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことから、「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
・監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持のため代表取締役社長は、コンプライアンスを推進する責任者を任命し取り組む。
・「取締役会規程」を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・取締役及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。
・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査等委員会の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営に関し、その自主性を尊重しつつ、取締役又は監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査・監督を行う。
f.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人として必要な人員を配置する。
・監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
・代表取締役社長は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員会による監査の環境整備に必要な措置をとる。
・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査部門、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。
k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は７名以内、監査等委員である取締役の定員数は５名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、2024年12月19日をもって退任いたしました社外取締役坂田幸樹氏、内山雄輝氏及び監査役田代彰氏、横山大輔氏、西尾いづみ氏とも、同様の責任限定契約を締結しておりました。
ト．取締役及び監査役（監査役であった者）の責任免除
当社は、取締役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結前の行為に関し、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。
これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。
チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償する（株主代表訴訟を含む）ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。
なお、当該保険契約は2025年８月に更新される予定であります。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社代表取締役社長執行役員CEOの石原紀彦氏は、現在、当社の包括業務提携先である株式会社バルクホールディングス（コード番号：2467 名証ネクスト、以下「VLC社」といいます。）の代表取締役CEOを兼務しております。VLC社に関連する事案につきましては、利益相反性に留意し、従前同様、同氏が審議に参加しない形で当該事案の審議を行うなど、両社の株主利益への配慮を行い、今後もガバナンス及び取締役会運営の健全性を確保したうえで、当社グループの更なる企業価値向上に努めてまいります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役会長 | Pablo Casado Blanco（注１） | 5回 | 5回 |
| 代表取締役社長執行役員CEO | 石原 紀彦 | 24回 | 24回 |
| 取締役 | John Ellis Bush Jr.（注１） | 5回 | 5回 |
| 取締役 常勤監査等委員 | 土田 誠行（注１） | 5回 | 5回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 平山 剛（注１） | 5回 | 5回 |
| 社外取締役 監査等委員 | German Alcayde Fort（注１） | 5回 | 5回 |
| 取締役 | 片野 大輔（注２） | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 岩田 真一（注２） | 19回 | 19回 |
| 取締役 | クリスチャン パブロ カファティ クエバス（注２） |
19回 | 19回 |
| 社外取締役 | 坂田 幸樹（注２） | 19回 | 19回 |
| 社外取締役 | 内山 雄輝（注２） | 19回 | 19回 |
（注）１ Pablo Casado Blanco、John Ellis Bush Jr.、土田誠行、平山剛、German ALcayde Fortは、2024年12月19日開催の臨時株主総会により取締役に選任されておりますので、同日以後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ 片野大輔、岩田真一、クリスチャン パブロ カファティ クエバスは、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。
・経営に関する重要課題
・法令で定められた事項
・社内規程の制定及び改定
・各事業の業務報告及び課題に関する協議
・サステナビリティに関する取り組み課題
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役会長
Pablo Casado Blanco
1981年２月１日生
| 2002年７月 | International Private Banking at Banco Santander in Geneva, Switzerland |
| 2004年３月 | Advisor to the Vice President and Minister of Justice and Interior of the Community of Madrid |
| 2007年５月 | Deputy in the Madrid Assembly and Spokesperson for Justice and Interior, and Deputy for Budgets and Treasury |
| 2009年６月 | Chief of Staff to the Former President of the Government of Spain Visiting Professor, Global Leadership Competitiveness Program, McDonough Business School, Georgetown Univ. |
| 2012年１月 | Member of Congress. Spokesperson in the European Union and the Foreign Affairs Committee Fellow of the Center for Transatlantic Relations, Johns Hopkins University |
| 2015年５月 | President of the Education Commission, and the Sustainable Mobility Commission Representative of Spain at the Security Commission of COSAC and the Union for the Mediterranean |
| 2016年12月 | Vice President of the European Union Commission at Congress Member of the “New Leaders for Europe” group of the World Economic Forum |
| 2018年７月 | President of PP, Leader of the Opposition, Candidate for the Presidency of the Government of Spain Vice President of the International Democrat Union and the Centrist Democrat International |
| 2022年６月 | Chairman, Atlantic Basin Initiative, School of Advanced International Studies, Johns Hopkins University Distinguished Fellow, Transatlantic Leadership Network |
| 2023年１月 | Founder and Managing Partner, Hyperion Fund FCR Chairman of the Board, Archery Capital SL(現任) |
| 2024年７月 | 当社会長 |
| 2024年12月 | 当社取締役会長(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
執行役員CEO
石原 紀彦
1977年５月４日生
| 2001年４月 | ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社 |
| 2004年８月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 |
| 2009年２月 | 日本コアパートナー株式会社取締役副社長 |
| 2011年１月 | 株式会社アトミックスメディア取締役 |
| 2011年３月 | サンインベストメント合同会社設立 代表社員(現任) |
| 2013年９月 | みやこキャピタル株式会社取締役 |
| 2014年４月 | サンインベストメント株式会社設立 代表取締役(現任) |
| 2014年６月 | 株式会社アトミックスメディア代表取締役 |
| 2017年３月 | 同社取締役 |
| 2017年６月 | 株式会社バルクホールディングス取締役 |
| 2018年１月 | 同社代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 株式会社バルクホールディングス代表取締役 社長兼CEO(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社バルク代表取締役社長兼CEO |
| 2020年８月 | 株式会社サイバージムジャパン代表取締役社長兼CEO |
| 2021年６月 | 株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS）取締役 |
| 2023年６月 | 株式会社サイバージムジャパン代表取締役CEO(現任) |
| 2024年４月 | 当社取締役会長 |
| 2024年６月 | 当社代表取締役社長CEO |
| 2024年12月 | 当社代表取締役社長執行役員CEO(現任) |
| 2024年12月 | 株式会社ディーエスエス取締役(現任) |
| 2024年12月 | 株式会社MSS取締役(現任) |
| 2024年12月 | Jach Technology SpA ディレクター(現任) |
| 2025年２月 | ソリッドインテリジェンス株式会社取締役 (現任) |
(注)３
－
取締役
John Ellis Bush Jr.
1983年12月13日生
| 2006年９月 | Fairchild Partners |
| 2008年12月 | Partner, Jeb Bush & Associates, LLC(現任) |
| 2009年６月 | Partner, Bush Realty, LLC(現任) |
| 2014年１月 | Managing Partner, Bush Ventures |
| 2017年１月 | Founding Partner, Finback Investment Partners(現任) |
| 2018年１月 | Partner, Rio Grande E＆P |
| 2024年12月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(常勤監査等委員)
土田 誠行
1962年９月３日生
| 1986年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 (現 株式会社SBI新生銀行) 入行 |
| 2001年11月 | 農林中央金庫 入庫 |
| 2007年４月 | 株式会社あおぞら銀行 入行 |
| 2008年12月 | 同行執行役員 |
| 2009年10月 | 株式会社産業革新機構(現 株式会社INCJ)入社 |
| 2013年５月 | 同社執行役員 |
| 2015年12月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル 専務理事 |
| 2018年８月 | 株式会社産業革新機構(現 株式会社INCJ) 専務執行役員 |
| 2020年６月 | 同社専務取締役 |
| 2020年12月 | 株式会社日本共創プラットフォーム 入社 常務執行役員(現任) |
| 2022年３月 | リニューアブル・ジャパン株式会社 取締役 (現任) |
| 2024年12月 | 当社取締役 常勤監査等委員(現任) |
(注)４
－
取締役
(監査等委員)
平山 剛
1980年８月１日生
| 2004年４月 | 株式会社ピラミッドフィルム入社 |
| 2007年６月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トー マツ)入所 |
| 2009年12月 | 公認会計士登録 |
| 2009年12月 | 弁護士登録 |
| 2009年12月 | 平山剛公認会計士事務所設立 代表(現任) |
| 2010年１月 | 伊藤 見富法律事務所(現 モリソンフォースター法律事務所)入所 |
| 2012年10月 | 株式会社オモロキ取締役(現任) |
| 2015年３月 | タイラカ総合法律事務所設立 代表(現任) |
| 2015年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師 |
| 2017年６月 | 株式会社バルクホールディングス社外取締役 |
| 2018年９月 | フリー株式会社社外監査役 |
| 2019年６月 | 株式会社バルクホールディングス監査役(現任) |
| 2020年６月 | ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役(現任) |
| 2024年12月 | 当社取締役 監査等委員(現任) |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
German Alcayde
Fort
1980年８月20日生
| 2001年11月 | AC HotelsAC by Marriott |
| 2003年１月 | Arval (BNP PARIBAS) |
| 2006年１月 | Michael Page International Spain |
| 2006年11月 | Signium International |
| 2011年５月 | Member at the Madrid Parliament |
| 2011年７月 | General Manager of Education of the Madrid Government |
| 2011年10月 | Chief of Staff to the Former President of the Spanish Government Jose María Aznar |
| 2015年12月 | Executive Chairman of Atlantic Business Consulting(現任) |
| 2019年10月 | Advisor of the law Firm Latham & Watkins(現任) |
| 2020年11月 | CEO of HVR Energy(現任) |
| 2023年７月 | Member of the advisory board of Zerintia Healthtech(現任) |
| 2023年10月 | General Manager of Atlantic Institute of Government(現任) |
| 2024年１月 | Executive Chairman of AbsorbeCo2 |
| 2024年１月 | Executive Chairman of Atlantic Business Consulting(現任) |
| 2024年12月 | 当社取締役 監査等委員(現任) |
(注)４
－
計
－
（注）１．2024年12月19日開催の臨時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査等委員でない取締役の任期は2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員の任期は2024年12月19日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．2024年11月18日をもって、代表取締役副社長CFO兼COO岩田真一氏は代表取締役を辞任し、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
６．2024年12月19日開催の臨時株主総会終結の時をもって、取締役片野大輔氏、クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏、坂田幸樹氏及び内山雄輝氏並びに監査役田代彰氏、横山大輔氏及び西尾いづみ氏の各氏は任期満了により退任いたしました。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在において、社外取締役の状況は、監査等委員である取締役２名であります。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の監査等委員である社外取締役は、平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏の２名であります。
平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員としての実績も豊富であることから、これらを当社のガバナンス、リスク管理等に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
なお、平山剛氏は、有価証券報告書提出日現在、株式会社バルクホールディングスの監査役であり、株式会社バルクホールディングスは当社普通株式515,000株を保有し、当社と株式会社バルクホールディングスは、業務の相互委託関係にありますが、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。また、同氏は、平山剛公認会計士事務所 代表、ソーシャルワイヤー株式会社 社外監査役、タイラカ総合法律事務所 代表、株式会社オモロキ 取締役でありますが、同氏個人及び平山剛公認会計士事務所、ソーシャルワイヤー株式会社、タイラカ総合法律事務所、株式会社オモロキと当社との間には特別な関係はありません。
German Alcayde Fort氏は、多国籍企業等での役員及び公的機関等の要職を歴任していることから、そのグローバルでの豊富な経験と幅広い見識を当社グループのグローバル展開に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
なお、German Alcayde Fort氏は、the law Firm Latham & Watkins Partner、HVR Energy CEO、Zerintia Healthtech Member of the advisory board 、Atlantic Institute of Government General Manager、Atlantic Business Consulting Executive Chairmanであります。同氏個人及びthe law Firm Latham & Watkins、HVR Energy、Zerintia Healthtech、Atlantic Institute of Government、Atlantic Business Consultingと当社との間には特別な関係はありません。
上記以外に、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
監査等委員は、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております
監査等委員と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。
また、監査等委員及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
イ．監査等委員会の組織、人員及び手続
当社は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会は常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されております。なお、監査等委員である社外取締役平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員としての実績も豊富であることから、法務及び法律並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において監査等委員会設置会社移行前に監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 田代 彰 | 全12回中12回 |
| 非常勤監査役 | 横山 大輔 | 全12回中12回 |
| 非常勤監査役 | 石崎 俊 | 全５回中４回 |
| 非常勤監査役 | 西尾 いづみ | 全７回中７回 |
（注）１．監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役でありました。
２．横山大輔氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりました。
３．石崎俊氏は、2024年6月27日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、退任前までに開催された監査役会の出席状況を記載しております。
４．西尾いづみ氏は、2024年6月27日開催の第24回定時株主総会で監査役に新たに選任されており、就任後、2024年12月19日までに開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査等委員会設置会社移行後（2024年12月19日開催の臨時株主総会終結時）から2025年5月31日（2025年３月期にかかる定時株主総会の前月末）までに監査等委員会を合計２回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 |
| 常勤監査等委員 | 土田 誠行 | 全２回中２回 |
| 監査等委員（社外） | 平山 剛 | 全２回中２回 |
| 監査等委員（社外） | German Alcayde Fort | 全２回中２回 |
監査等委員及び監査等委員会の具体的な検討内容は主に、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を原則として２か月に１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
Amaterasu有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
１年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 三島 圭史
指定社員 業務執行社員 福留 聡
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会がAmaterasu有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、Amaterasu有限責任監査法人の再任を決定いたしました。
なお、2024年６月27日開催の第24回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてAmaterasu有限責任監査法人が選定されました。同監査法人を選定した理由につきましては「ト.監査法人の異動」に記載した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
ト．監査法人の異動
当社は2024年６月27日開催の第24回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次の通り監査法人の異動をしております。
2024年３月期（連結・個別） PwC Japan有限責任監査法人
2025年３月期（連結・個別） Amaterasu有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
Amaterasu有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
PwC Japan有限責任監査法人
（2）異動の年月日
2024年６月27日
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年６月27日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、2024年６月27日開催予定 の第24回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性並びに監査費用の観点から総合的に勘案した結果、Amaterasu有限責任監査法人を選任するものであります。
（6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,000 | － | 30,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,000 | － | 30,000 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 1,236 | － | － |
| 連結子会社 | 2,976 | － | － | － |
| 計 | 2,976 | 1,236 | － | － |
（注）前連結会計年度の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織はPwCであります。前連結会計年度における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認した上で決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年12月19日開催の臨時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬額は、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は１名）です。また、監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬額には、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
2019年６月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。また、2022年６月28日開催の第22回定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を１株当たり１円とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決議頂いており、その報酬等の額は、年額130,000千円以内と定められております。
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。以下「対象取締役」という。）の金銭報酬の額は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、３名です。また、上記年額報酬とは別枠で、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、対象取締役に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額を年額80,000千円以内、本制度により当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数を年120千株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、３名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。
当社は、2022年７月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ⅱ．基本報酬等(金銭報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
ⅲ．非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を、毎年、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
また、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の社外取締役を除く取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプション（権利行使価格が１円の新株予約権）を、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。株式報酬型ストック・オプションの払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
ⅳ．退職慰労金の額若しくはその算定方法またはその支給方法の決定に関する方針(退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
退任する取締役の在任中の功労に報いるため、株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給する場合がある。支給する場合の金額、方法または条件については在任中の役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
ⅴ．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容を提案し、取締役会で承認する。
なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬額につきましては、株主総会で決議により定められた上記報酬の範囲内において、監査等委員会の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | ストックオプション | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 110,210 | 97,683 | 9,999 | 2,527 | 12,526 | 6 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | 3,000 | 3,000 | － | － | － | 1 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 20,120 | 20,120 | － | － | － | 9 |
（注）１．当社は、2024年12月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等には、上記移行前及び移行後の双方の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等が含まれております。
・監査等委員（社外取締役を除く）の報酬等は、上記移行後の監査等委員（社外取締役を除く）の報酬等であります。
・監査役（社外監査役を除く）の報酬等は、上記移行前の監査役（社外監査役を除く）の報酬等であります。
・社外役員の報酬等には、上記移行前及び移行後の双方の社外役員の報酬等が含まれております。
２．本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は３名、取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち社外取締役２名）であります。上表には、2024年６月27日をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）並びに2024年12月19日をもって退任した取締役（監査等委員を除く）取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査役（うち社外監査役3名）を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 3,544 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、Amaterasu有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第24期連結会計年度 Pwc Japan有限責任監査法人
第25期連結会計年度 Amaterasu有限責任監査法人
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,690,432 | 526,039 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 646,601 | ※１ 651,195 |
| 商品及び製品 | 62,462 | 60,131 |
| 仕掛品 | - | 2,912 |
| 未収還付法人税等 | 70,958 | 67,285 |
| その他 | 65,912 | 85,119 |
| 貸倒引当金 | - | △880 |
| 流動資産合計 | 2,536,366 | 1,391,803 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 26,639 | 20,699 |
| 減価償却累計額 | △20,289 | △19,536 |
| 建物及び構築物（純額） | 6,350 | 1,162 |
| 工具、器具及び備品 | 464,422 | 504,355 |
| 減価償却累計額 | △87,073 | △99,174 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 377,348 | 405,181 |
| 車両運搬具 | - | 2,060 |
| 減価償却累計額 | - | △1,449 |
| 車両運搬具（純額） | - | 611 |
| 有形固定資産合計 | 383,698 | 406,954 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 174,048 | 1,318,157 |
| ソフトウエア | 450,731 | 1,290,739 |
| その他 | 20,095 | 16,809 |
| 無形固定資産合計 | 644,875 | 2,625,706 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 67,704 | ※２ 49,326 |
| 長期貸付金 | 16,359 | 8,671 |
| 繰延税金資産 | 14,120 | 32,020 |
| 保険積立金 | 65,067 | 13,409 |
| その他 | 58,055 | 66,078 |
| 投資その他の資産合計 | 221,307 | 169,506 |
| 固定資産合計 | 1,249,882 | 3,202,167 |
| 資産合計 | 3,786,248 | 4,593,971 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 600,000 | 950,832 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 258,276 | 192,540 |
| 未払金 | 205,421 | 492,218 |
| 未払費用 | 87,621 | 67,975 |
| 未払法人税等 | 94,270 | 88,199 |
| 未払消費税等 | 22,688 | 38,767 |
| 賞与引当金 | 19,159 | 22,663 |
| その他 | ※３ 31,683 | ※３ 24,245 |
| 流動負債合計 | 1,319,121 | 1,877,443 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 379,830 | 226,745 |
| 資産除去債務 | 11,807 | 9,000 |
| 退職給付に係る負債 | - | 19,787 |
| 繰延税金負債 | 2,551 | 1,698 |
| その他 | 90,313 | 59,141 |
| 固定負債合計 | 484,502 | 316,373 |
| 負債合計 | 1,803,624 | 2,193,817 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,868,479 | 1,912,113 |
| 資本剰余金 | 1,577,970 | 2,567,471 |
| 利益剰余金 | △1,541,545 | △2,196,537 |
| 自己株式 | △3 | △50 |
| 株主資本合計 | 1,904,900 | 2,282,996 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 5,876 | 3,690 |
| 為替換算調整勘定 | 3,404 | 27,984 |
| その他の包括利益累計額合計 | 9,281 | 31,674 |
| 新株予約権 | 39,237 | 69,556 |
| 非支配株主持分 | 29,206 | 15,926 |
| 純資産合計 | 1,982,624 | 2,400,153 |
| 負債純資産合計 | 3,786,248 | 4,593,971 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | 2,229,281 | 2,942,635 |
| 売上原価 | 1,527,915 | 1,690,421 |
| 売上総利益 | 701,365 | 1,252,213 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 917,462 | ※１ 1,748,215 |
| 営業損失（△） | △216,097 | △496,001 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3,721 | 2,245 |
| 受取配当金 | 3,093 | 1,160 |
| 匿名組合投資利益 | 2,544 | - |
| 助成金収入 | - | 17,833 |
| その他 | 5,326 | 5,114 |
| 営業外収益合計 | 14,686 | 26,354 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 11,656 | 41,454 |
| 持分法による投資損失 | 7,090 | 4,050 |
| 為替差損 | 465 | 88,297 |
| 保険解約損 | - | 6,372 |
| その他 | 14,416 | 3,403 |
| 営業外費用合計 | 33,629 | 143,577 |
| 経常損失（△） | △235,040 | △613,224 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 5,658 |
| 固定資産売却益 | ※２ 3,323 | - |
| 新株予約権戻入益 | 9,434 | 5,021 |
| 負ののれん発生益 | 6,629 | - |
| 債務勘定整理益 | - | 6,024 |
| 特別利益合計 | 19,387 | 16,704 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 378,409 | ※３ 24,700 |
| 固定資産除却損 | - | ※５ 8,782 |
| 貸倒損失 | ※４ 505,907 | - |
| 特別損失合計 | 884,317 | 33,482 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,099,970 | △630,002 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 45,494 | 39,524 |
| 法人税等調整額 | 113,175 | △14,192 |
| 法人税等合計 | 158,670 | 25,332 |
| 当期純損失（△） | △1,258,640 | △655,335 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 3,055 | △343 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,261,695 | △654,991 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,258,640 | △655,335 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,838 | △2,186 |
| 為替換算調整勘定 | △4,952 | 25,585 |
| その他の包括利益合計 | ※ △2,113 | ※ 23,398 |
| 包括利益 | △1,260,754 | △631,936 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,264,445 | △632,598 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 3,690 | 661 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|
| 当期首残高 | 1,516,478 | 1,225,970 | △287,953 | △3 | 2,454,492 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 352,000 | 352,000 | 704,000 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,261,695 | △1,261,695 | |||
| 新規連結に伴う利益剰余金の変動 | 8,103 | 8,103 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 352,000 | 352,000 | △1,253,592 | - | △549,591 |
| 当期末残高 | 1,868,479 | 1,577,970 | △1,541,545 | △3 | 1,904,900 |
| （単位：千円） | ||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 3,038 | 8,992 | 12,030 | 16,841 | 25,515 | 2,508,880 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 704,000 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,261,695 | |||||
| 新規連結に伴う利益剰余金の変動 | 8,103 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
2,838 | △5,587 | △2,749 | 22,395 | 3,690 | 23,336 |
| 当期変動額合計 | 2,838 | △5,587 | △2,749 | 22,395 | 3,690 | △526,255 |
| 当期末残高 | 5,876 | 3,404 | 9,281 | 39,237 | 29,206 | 1,982,624 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|
| 当期首残高 | 1,868,479 | 1,577,970 | △1,541,545 | △3 | 1,904,900 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 43,633 | 43,633 | 87,267 | ||
| 譲渡制限付株式報酬 | 9,999 | 9,999 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △654,991 | △654,991 | |||
| 企業結合による変動 | 935,867 | 935,867 | |||
| 自己株式の取得 | △46 | △46 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 43,633 | 989,500 | △654,991 | △46 | 378,096 |
| 当期末残高 | 1,912,113 | 2,567,471 | △2,196,537 | △50 | 2,282,996 |
| （単位：千円） | ||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 5,876 | 3,404 | 9,281 | 39,237 | 29,206 | 1,982,624 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 87,267 | |||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 9,999 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △654,991 | |||||
| 企業結合による変動 | 935,867 | |||||
| 自己株式の取得 | △46 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△2,186 | 24,579 | 22,392 | 30,319 | △13,279 | 39,432 |
| 当期変動額合計 | △2,186 | 24,579 | 22,392 | 30,319 | △13,279 | 417,528 |
| 当期末残高 | 3,690 | 27,984 | 31,674 | 69,556 | 15,926 | 2,400,153 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,099,970 | △630,002 |
| 減価償却費 | 167,274 | 176,506 |
| 減損損失 | 378,409 | 24,700 |
| 貸倒損失 | 505,907 | - |
| 新株予約権戻入益 | △9,434 | △5,021 |
| 債務勘定整理益 | - | △6,024 |
| のれん償却額 | 47,136 | 96,796 |
| 負ののれん発生益 | △6,629 | - |
| 受取利息及び受取配当金 | △6,815 | △3,406 |
| 支払利息 | 11,656 | 41,454 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 7,090 | 4,050 |
| 為替差損益（△は益） | 465 | 88,297 |
| 匿名組合投資損益（△は益） | △2,180 | - |
| 固定資産売却損益（△は益） | △3,323 | - |
| 固定資産除却損 | - | 8,782 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △5,658 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △58,263 | 66,530 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 31,670 | 7,440 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 37,572 | 236,802 |
| その他 | 371,999 | △113,722 |
| 小計 | 372,566 | △12,475 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6,814 | 3,406 |
| 利息の支払額 | △11,656 | △40,899 |
| 法人税等の支払額 | △34,120 | △33,440 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 333,604 | △83,408 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △536,773 | △94,023 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 16,860 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △157,583 | △927,555 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 29,487 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △248,283 |
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △1,934 |
| 貸付けによる支出 | △33,612 | △13,032 |
| 保険積立金の積立による支出 | - | △27,331 |
| 保険積立金の解約による収入 | 152,965 | 72,854 |
| 匿名組合出資金の払戻による収入 | 2,180 | - |
| その他 | △13,301 | 17,082 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △569,264 | △1,192,735 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 135,652 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △504,455 | △251,548 |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 86,533 | 351,575 |
| 株式の発行による収入 | 704,000 | - |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 87,267 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △38,774 | △23,697 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △46 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 382,956 | 163,550 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 85,440 | △41,798 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 232,737 | △1,154,391 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,415,253 | 1,659,429 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 11,438 | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,659,429 | ※１ 505,038 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 9社
主要な連結子会社の名称
ソリッドインテリジェンス株式会社
株式会社ディーエスエス
株式会社MSS
Jach Technology SpA
Alianza FollowUP S.A.S.
Inteligenxia S.A.
FollowUP Peru S.A.C
FollowUP Customer Experience S.L.
Alianza FollowUP Panamá S.A.
2024年７月１日付の株式取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。
(2)主要な非連結子会社の名称
特記すべき主要な非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した会社数及び主要な会社等の名称
・持分法を適用した非連結子会社の数 0社
・持分法を適用した関連会社の数 1社
・関連会社の名称 株式会社日本データ取引所
(2)持分法非適用の主要な非連結子会社の名称
特記すべき持分法非適用の主要な非連結子会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社であるJach Technology SpA、Alianza FollowUP S.A.S.、Inteligenxia S.A.、FollowUP Peru S.A.C、FollowUP Customer Experience S.L.及びAlianza FollowUP Panamá S.A.の決算日は12月31日であります。
連結子会社の決算日と連結決算日との差異が３か月を超えない場合においては、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、仕掛品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3)固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ４～28年
工具、器具及び備品 ３～15年
車両運搬具 ６年
ロ．無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～６年）に基づいております。
(4)引当金の計上基準
貸倒引当金
受取手形及び売掛金等の債権による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は主に以下のとおりであります。
なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しており、重要な変動対価の額等はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
イ. リテールマーケティング事業
リテールマーケティング事業では、リテール分野において当社グループの独自の分析ツールを活用したSaaS型のサービスの提供をしております。当該サービスにおいては、AIカメラ等の設置に係る役務提供とその後のサービス提供を顧客との契約に基づく履行義務として識別しております。
AIカメラ等の設置に係る役務提供については設置完了時において収益を計上しております。また、その後のサービス提供については、契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
ロ. データ分析ソリューション事業
データ分析ソリューション事業においては、主に顧客向けのシステム受託開発と運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス及びコンサルティングサービスを提供しております。
システム受託開発及びコンサルティングサービスについては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点において収益を認識しております。
また、システム運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス提供については契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積り、10年から15年間にわたり均等償却しております。
(8)退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 174,048 | 1,318,157 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当連結会計年度に計上した上記のれんのうち1,180,065千円は、当連結会計年度に連結子会社とした株式会社MSSの超過収益力として識別したのれんの未償却残高です。
主に同社の事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の把握を行っており、減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定いたします。
この判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、のれんについて、減損の兆候はないと判断しております。
固定資産の減損損失に係る見積り
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 383,698 | 406,954 |
| 無形固定資産 | 644,875 | 2,625,706 |
| 減損損失 | 378,409 | 24,700 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは事業資産についてはサービス等を基準とした管理会計上の区分単位をグルーピングの単位とし、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングを行っております。減損の兆候があると判定された資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失の認識の判定を実施しております。減損損失を認識すべきであると判定された資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は、使用価値を使用しております。
割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認を得た事業計画をもとに、経営環境や需要動向を踏まえて算定しております。当該事業計画は、将来の事業別売上高、人件費や業務委託費等の売上原価、販売費および一般管理費の発生見込み等の重要な仮定を含んでいます。経営環境や需要動向の変動により、これらの見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において減損損失を計上する可能性があります。
前連結会計年度及び当連結会計年度に計上しました減損損失につきましては（連結損益計算書関係）をご参照ください。
（会計方針の変更）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はございません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却にともない生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はございません。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員 会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 638,876千円 | 646,913千円 |
| 契約資産 | 7,724 | 4,281 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 16,009千円 | 13,893千円 |
※３ 契約負債
流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 契約負債 | 2,128千円 | 3,613千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 125,123千円 | 179,695千円 |
| 給料手当 | 311,477 | 619,017 |
| 退職給付費用 | - | 2,579 |
| のれん償却額 | 47,136 | 96,796 |
| 業務委託費 | 97,636 | 243,579 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 7,279 |
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 888千円 | -千円 |
| 土地 | 2,434 | - |
| 計 | 3,323 | - |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 建物 |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 工具器具備品 |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 土地 |
| 東京都品川区 | その他 | のれん |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 顧客関連資産 |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 長期前払費用 |
| 東京都品川区 | 自社利用ソフトウエア | ソフトウエア等 |
| パナマ | その他 | のれん |
| スペイン | その他 | のれん |
| スペイン | 事業用資産 | 工具器具備品 |
減損会計の適用にあたっては、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、サービス別に資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度の事業用資産と自社利用ソフトウエアの一部サービス及びのれんについて、事業の収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額378,409千円を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、建物6,463千円、工具器具備品73,445千円、土地13,010千円、ソフトウエア102,326千円、ソフトウエア仮勘定70,349千円、のれん64,304千円、顧客関連資産14,244千円、長期前払費用34,265千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、必要に応じて外部の専門家を利用して、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 自社利用ソフトウエア | ソフトウエア |
減損会計の適用にあたっては、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、サービス別に資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度の自社利用ソフトウエアについて、事業の収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額24,700千円を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、SDGsコンサルティング事業に係るソフトウエア24,700千円となっております。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、必要に応じて外部の専門家を利用して、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。
※４ 貸倒損失
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社の連結子会社であるJach Technology SpAが保有する長期貸付金について、個別に回収可能性を検討した結果、貸倒損失505,907千円を特別損失に計上いたしました。
なお、長期貸付金の貸付先には、当社取締役であるクリスチャン パブロ カファティ クエバス及び親族の資産管理会社であるCCC SpA社、Inversiones Santa Olga SpA社が含まれます。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
※５ 固定資産除却損
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | -千円 | 4,654千円 |
| ソフトウエア | - | 4,127 |
| 計 | - | 8,782 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 4,091千円 | △1,105千円 |
| 組替調整額 | - | △2,087 |
| 法人税等及び税効果調整前 | 4,091 | △3,192 |
| 法人税等及び税効果額 | △1,252 | 1,006 |
| その他有価証券評価差額金 | 2,838 | △2,186 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △4,952 | 25,585 |
| 組替調整額 | - | - |
| 為替換算調整勘定 | △4,952 | 25,585 |
| その他の包括利益合計 | △2,113 | 23,398 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 14,757,851 | 2,430,200 | - | 17,188,051 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。
新株予約権の行使による増加200,200株
第三者割当増資による増加2,230,000株
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 22,623 | 40,299 | - | 62,922 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加40,299株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 32,987 |
| 第19回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,488,000 | － | 1,488,000 | 6,249 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 39,237 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．第19回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 17,188,051 | 607,900 | － | 17,795,951 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。
株式交換による増加515,000株
第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使による増加92,900株
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 62,922 | 41,707 | 13,717 | 90,912 |
（変動事由の概要）
内訳は、以下のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加41,664株
単元未満株式の買取りによる増加43株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分13,717株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 48,146 |
| 第19回新株予約権 | 普通株式 | 1,488,000 | － | － | 1,488,000 | 6,249 | |
| 第20回新株予約権 | 普通株式 | － | 4,400,000 | 92,900 | 4,307,100 | 15,160 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 69,556 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．第20回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
３．第20回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものです。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,690,432千円 | 526,039千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △31,002 | △21,001 |
| 現金及び現金同等物 | 1,659,429 | 505,038 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社MSSを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 153,870 | 千円 |
| 固定資産 | 21,068 | |
| のれん | 1,242,173 | |
| 流動負債 | △103,157 | |
| 固定負債 | △55,540 | |
| 株式の取得価額 | 1,258,415 | |
| 現金及び現金同等物 | △51,717 | |
| 株式交換による当社株式の交付価額 | △958,415 | |
| 差引：取得による支出 | 248,283 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を主に自己資金と借入によって賄っております。また、資金運用については、主に短期的な預金、流動性の高い金融資産等によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に非上場企業や匿名組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内に決済が到来するものであります。
長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
外貨建金銭債権債務については、為替相場の変動によるリスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
長期貸付金については、定期的に財務状況を把握することで財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券のうち、市場価格のない株式等については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
② 市場価格の変動リスクの管理
有価証券については、担当者が定期的に時価を把握し、銘柄別にまとめて評価差額を明示して、責任者に報告し、保有状況を定期的に見直しております。
③ 為替リスク（外国為替の変動リスク）の管理
外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。
④ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期貸付金 | 19,383 | 17,841 | △1,542 |
| 資産計 | 19,383 | 17,841 | △1,542 |
| 長期借入金 | 638,106 | 633,086 | △5,020 |
| 負債計 | 638,106 | 633,086 | △5,020 |
注1 現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未払金、未払法人税等、未払消費税等、短期借入金については短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
注2 市場価格のない株式等及び匿名組合等への出資は上表に含めておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区 分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
| 市場価格のない株式等 | 19,554 |
| 匿名組合等への出資(※) | 48,150 |
(※) 匿名組合等への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。
注3 長期貸付金には1年内回収予定の長期貸付金を含めております。
注4 長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期貸付金 | 11,191 | 11,099 | △91 |
| 資産計 | 11,191 | 11,099 | △91 |
| 長期借入金 | 419,285 | 413,277 | △6,007 |
| 負債計 | 419,285 | 413,277 | △6,007 |
注1 現金及び預金、売掛金及び契約資産、未収還付法人税等、未払金、未払法人税等、未払消費税等、短期借入金については短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
注2 市場価格のない株式等及び匿名組合等への出資は上表に含めておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区 分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
| 市場価格のない株式等 | 17,437 |
| 匿名組合等への出資(※) | 31,888 |
(※) 匿名組合等への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。
注3 長期貸付金には1年内回収予定の長期貸付金を含めております。
注4 長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
(単位：千円)
| 区 分 | 時 価 | |||
| レベル1 | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 17,841 | － | 17,841 |
| 資産計 | － | 17,841 | － | 17,841 |
| 長期借入金 | － | 633,086 | － | 633,086 |
| 負債計 | － | 633,086 | － | 633,086 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
(単位：千円)
| 区 分 | 時 価 | |||
| レベル1 | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 11,099 | － | 11,099 |
| 資産計 | － | 11,099 | － | 11,099 |
| 長期借入金 | － | 413,277 | － | 413,277 |
| 負債計 | － | 413,277 | － | 413,277 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
これらの時価は、元利金の合計額と当該債権の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 売掛金及び契約資産 | 646,601 | － | － | － |
| 長期貸付金（※） | 13,954 | 5,429 | － | － |
| 合計 | 660,555 | 5,429 | － | － |
（※）１年内回収予定の長期貸付金を含めております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 売掛金及び契約資産 | 651,195 | － | － | － |
| 長期貸付金（※） | 9,329 | 1,861 | － | － |
| 合計 | 660,524 | 1,861 | － | － |
（※）１年内回収予定の長期貸付金を含めております。
５．長期借入金の決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（※） | 258,276 | 186,540 | 92,412 | 62,138 | 14,212 | 24,528 |
| 合計 | 258,276 | 186,540 | 92,412 | 62,138 | 14,212 | 24,528 |
（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（※） | 192,540 | 114,258 | 68,589 | 19,370 | 15,504 | 9,024 |
| 合計 | 192,540 | 114,258 | 68,589 | 19,370 | 15,504 | 9,024 |
（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | - | - |
| 退職給付費用 | - | 2,850 |
| 退職給付の支払額 | - | △16,263 |
| 企業結合の影響による増減額 | - | 33,540 |
| その他 | - | △340 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | - | 19,787 |
(2) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 | -千円 | 当連結会計年度 | 2,850千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費 | 18,913千円 | 14,041千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 9,434千円 | 5,021千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 216,000株 | 普通株式 376,500株 |
| 付与日 | 2021年２月２日 | 2022年８月12日 |
| 権利確定条件 | 2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過していること。 割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額の150％を上回った場合。 |
当社グループの取締役、監査役または従業員であること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2021年２月２日 至 2021年３月31日 |
自 2022年８月12日 至 2027年８月12日 |
| 権利行使期間 | 自 2021年２月３日 至 2029年２月２日 |
自 2027年８月13日 至 2032年８月12日 |
| 第18回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 132,800株 |
| 付与日 | 2022年12月21日 |
| 権利確定条件 | 当社グループの取締役、監査役または従業員であること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2022年12月21日 至 2027年12月21日 |
| 権利行使期間 | 自 2027年12月22日 至 2032年12月21日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 262,200 | 118,800 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | 33,300 | 4,400 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 228,900 | 114,400 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 216,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 216,000 | － | － |
② 単価情報
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 430 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 261 | 280 | 251 |
（注）１．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
２．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 446,501千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
(譲渡制限付株式報酬)
１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
(1) 事前交付型の内容
| 2020年事前交付型 | 2021年事前交付型 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ３名 当社子会社の取締役 １名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ３名 当社子会社の取締役 １名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 6,516株 | 普通株式 14,780株 |
| 付与日 | 2020年７月22日 | 2021年８月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続して、当社（付与対象者が当社子会社取締役の場合は当社子会社）の取締役の地位にあること。 | 付与日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続して、当社（付与対象者が当社子会社取締役の場合は当社子会社）の取締役の地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2020年７月22日 至 2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時 |
自 2021年８月10日 至 2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時 |
| 付与日における公正な評価単価 | 753円 | 397円 |
| 2022年事前交付型 | 2024年事前交付型 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ３名 当社子会社の取締役 １名 |
当社取締役（社外取締役を除く） １名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 96,184株 | 普通株式 13,717株 |
| 付与日 | 2022年８月19日 | 2024年４月16日 |
| 権利確定条件 | 付与日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（なお、対象役員のうちの１名に対する役員割当株式の一部は、付与日から2027年３月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期間とする。）、継続して、当社（付与対象者が当社子会社取締役の場合は当社子会社）の取締役の地位にあること。 | 付与日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続して、当社の取締役の地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2022年８月19日 至 2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時 （対象役員のうちの１名に対する役員割当株式の一部は、2022年８月19日から2027年３月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期間とする。） |
自 2024年４月16日 至 2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時 |
| 付与日における公正な評価単価 | 284円 | 729円 |
(2) 事前交付型の規模及びその変動状況
①費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費 | 6,093千円 | 13,136千円 |
②株式数
当連結会計年度（2025年３月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
| 2022年事前交付型 | 2024年事前交付型 | ||
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度末 | （株） | 68,896 | － |
| 付与 | － | 13,717 | |
| 没収 | － | － | |
| 権利確定 | － | 13,717 | |
| 未確定残 | 68,896 | － |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 4,373千円 | 9,722千円 |
| 減価償却超過額 | 14,156 | 44,528 |
| 減損損失 | 105,385 | 51,874 |
| 関係会社株式評価損 | 612 | - |
| 未払金 | 2,388 | 1,181 |
| 資産除去債務 | 3,727 | 2,755 |
| 資産調整勘定 | 8,124 | 6,413 |
| 投資有価証券評価損 | 17,286 | 17,794 |
| 賞与引当金 | 6,627 | 7,839 |
| 株式報酬費用 | 22,485 | 32,559 |
| 有給休暇引当金 | 5,083 | 5,407 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 81,777 | 336,660 |
| 退職給付に係る負債 | - | 7,009 |
| その他 | 16,872 | △2,043 |
| 繰延税金資産小計 | 288,902 | 521,703 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △81,777 | △336,660 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △171,624 | △121,194 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △253,401 | △457,854 |
| 繰延税金資産合計 | 35,500 | 63,848 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △744 | - |
| 投資有価証券評価益 | △2,551 | △1,698 |
| リース債務 | △18,084 | - |
| その他 | - | △31,828 |
| 繰延税金負債合計 | △21,380 | △33,527 |
| 繰延税金資産の純額 | 14,120 | 30,321 |
（注）１．評価性引当額が204,453千円増加しております。この増加の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加等によるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※ | - | - | - | - | - | 81,777 | 81,777 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △81,777 | △81,777 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※ | - | - | - | - | - | 336,660 | 336,660 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △336,660 | △336,660 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行なっております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表への影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
株式の取得及び株式交換による完全子会社化
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年６月３日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年７月１日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MSS
事業の内容 マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階からAIによる画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的なM＆A戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル20か国以上における、AIによる画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年９月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年２月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社である株式会社バルクホールディングスとの間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社とすることといたしました。
なお、株式会社バルクホールディングスとの間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
③ 企業結合日
2024年７月１日（みなし取得日 2024年６月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、被結合企業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
| （内訳） | |
| 株式譲受により取得した議決権比率 | 37.5% |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 62.5% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりMSS社を取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年７月１日から2025年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 300,000 | 千円 |
| 株式交換による取得の対価 | 958,415 | 千円 |
| 取得原価 | 1,258,415 | 千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 普通株式（当社・MSS社） | |
| 株式交換比率 | 当社 | MSS社 |
| １ | 4,120 |
MSS社の普通株式１株に対して当社の普通株式4,120株を割当交付いたしました。なお、交付する株式については、新たに普通株式を発行しております。
② 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である三優監査法人を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼しました。
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年５月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近６ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円（小数点以下第１位を切り上げ。2024年５月31日の当社株価終値1,578円）を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。
③ 交付した株式数 515,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,998千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,242,173千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 153,870 | 千円 |
| 固定資産 | 21,068 | 千円 |
| 資産合計 | 174,939 | 千円 |
| 流動負債 | 103,157 | 千円 |
| 固定負債 | 55,540 | 千円 |
| 負債合計 | 158,698 | 千円 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産の残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高) | 550,263 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高) | 638,876 |
| 契約資産（期首残高) | 10,252 |
| 契約資産（期末残高) | 7,724 |
| 契約負債（期首残高） | 1,864 |
| 契約負債（期末残高） | 2,128 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高) | 638,876 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高) | 646,913 |
| 契約資産（期首残高) | 7,724 |
| 契約資産（期末残高) | 4,281 |
| 契約負債（期首残高） | 2,128 |
| 契約負債（期末残高） | 3,613 |
② 残存履行義務に配分した取引価格
前連結会計年度及び当連結会計年度末における未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、それぞれ1,490,341千円及び1,066,651千円であります。当該履行義務は、リテールマーケティング事業に関するものであり、収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| １年以内 | 776,514 | 597,576 |
| １年超２年以内 | 429,164 | 298,745 |
| ２年超 | 284,662 | 170,330 |
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
また、リテールマーケティング事業における顧客との契約については当初契約期間終了後、当事者間の解約の意思表示がない限り一定期間ごとに自動更新されていきますが、上記の未充足の履行義務の金額には当初契約期間に係るもののみを集計しています。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に国内で事業活動を行う「国内事業」、主に海外で事業活動を行う「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又は サービス |
743,814 | 56,547 | 800,361 | - | 800,361 |
| 一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
620,009 | 808,910 | 1,428,919 | - | 1,428,919 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,363,824 | 865,457 | 2,229,281 | - | 2,229,281 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,363,824 | 865,457 | 2,229,281 | - | 2,229,281 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,849 | - | 19,849 | △19,849 | - |
| 計 | 1,383,674 | 865,457 | 2,249,131 | △19,849 | 2,229,281 |
| セグメント利益又は損失（△） | △18,261 | 169,683 | 151,422 | △367,519 | △216,097 |
| セグメント資産 | 2,166,985 | 1,452,816 | 3,619,802 | 166,446 | 3,786,248 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 38,926 | 124,107 | 163,033 | 4,240 | 167,274 |
| のれん償却額 | 25,049 | 22,086 | 47,136 | 0 | 47,136 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額は△367,519千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(２)セグメント資産の調整額166,446千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又は サービス |
1,320,882 | 50,816 | 1,371,699 | - | 1,371,699 |
| 一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
598,678 | 972,257 | 1,570,935 | - | 1,570,935 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,919,561 | 1,023,073 | 2,942,635 | - | 2,942,635 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,919,561 | 1,023,073 | 2,942,635 | - | 2,942,635 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 12,588 | - | 12,588 | △12,588 | - |
| 計 | 1,932,149 | 1,023,073 | 2,955,223 | △12,588 | 2,942,635 |
| セグメント利益又は損失（△） | 92,972 | 163,793 | 256,765 | △752,767 | △496,001 |
| セグメント資産 | 4,371,969 | 1,507,262 | 5,879,232 | △1,285,260 | 4,593,971 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 9,681 | 166,476 | 176,158 | 348 | 176,506 |
| のれん償却額 | 85,153 | 11,643 | 96,796 | - | 96,796 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額は△752,767千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(２)セグメント資産の調整額△1,285,260千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| リテールマーケティング | データ分析ソリューション | 合計 |
|---|---|---|
| 1,055,256 | 1,174,025 | 2,229,281 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | チリ | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 1,363,824 | 505,652 | 359,804 | 2,229,281 |
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| チリ | コロンビア | パナマ | ペルー | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 197,360 | 92,331 | 46,598 | 38,846 | 8,562 | 383,698 |
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| リテールマーケティング | データ分析ソリューション | 合計 |
|---|---|---|
| 1,454,692 | 1,487,942 | 2,942,635 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | チリ | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 1,919,561 | 509,864 | 513,209 | 2,942,635 |
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| チリ | コロンビア | パナマ | ペルー | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 207,161 | 93,422 | 43,727 | 45,224 | 17,417 | 406,954 |
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 国内事業 | 海外事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 274,590 | 103,819 | － | 378,409 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 国内事業 | 海外事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 24,700 | - | - | 24,700 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 国内事業 | 海外事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 25,049 | 22,086 | － | 47,136 |
| 当期末残高 | 86,672 | 87,376 | － | 174,048 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 国内事業 | 海外事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 85,153 | 11,643 | - | 96,796 |
| 当期末残高 | 1,243,693 | 74,464 | - | 1,318,157 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
「海外事業」セグメントにおいて、中間連結会計期間からAlianza FollowUP Panamá S.Aを新規に連結対象としたことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は6,629千円であります。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年4月1日 至 2024年3月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年4月1日 至 2025年3月31日）
| 種類 | 氏名 会社 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)の割合（％) | 関連当事者との 関係 |
取引の 内容 |
取引 金額 (千円） |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員 | 石原 紀彦 株式会社バルクホールディングス |
東京都港区 | 24,599 | 当社 代表取締役 株式会社バルクホールディングス 代表取締役 |
－ | 資金の 借入 |
資金の 借入(注)2 |
260,000 | 短期 借入金 |
－ |
| 利息の 支払 |
利息の 支払(注)2 |
561 | 未払 費用 |
－ | ||||||
| 株式の 譲受 |
株式の 譲受(注)3 |
300,000 | － | － | ||||||
| 株式交換 | 株式交換 (注)3 |
938,330 | － | － |
(注)1. いずれも当社の代表取締役である石原紀彦氏が第三者である株式会社バルクホールディングスの代表者として行った取引であります。
(注)2. 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注)3. 株式会社MSSの株式の一部を株式会社バルクホールディングスより現金を対価として取得後、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換が行われました。この取引における株式の取得価額及び株式交換の比率は、第三者評価機関の算定評価額に基づき当事者間で協議のうえ決定しております。また、交換対価は当社株式515,000株であり、交換対価の金額は2024年７月１日の東京証券取引所における当社終値1,822円に基づき算出しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年4月1日 至 2024年3月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)の割合（％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 (千円） |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | CCC SpA (注1) |
Santiago, Chile |
8百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | 2.8 | 役員の兼任 資金の貸付 |
貸倒損失 (注3) |
121,210 | - | - |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Invesiones Santa Olga SpA (注2) |
Santiago, Chile |
39百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | 1.4 | 役員の兼任 資金の貸付 |
貸倒損失 (注3) |
66,248 | - | - |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Inversiones Cuatro C SpA (注2) |
Santiago, Chile |
8百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | － | 役員の兼任 事務所等の賃借 |
事務所等の賃借 (注4) |
22,089 | 未払金 | 3,550 |
(注)1. 当社取締役Christian Pablo Cafatti Cuevasが議決権の100%を所有しております。
(注)2. 当社取締役Christian Pablo Cafatti Cuevas及びその近親者が議決権の100%を所有しております。
(注)3. 当社の連結子会社であるJach Technology SpAが保有する長期貸付金及び利息相当分の未収入金について、個別に回収可能性を検討した結果、回収可能性がないと判断したため、長期貸付金及び利息相当分の未収入金を直接減額し、貸倒損失505,907千円を特別損失に計上しております。長期貸付金の貸付先の一部に、当社取締役であるChristian Pablo Cafatti Cuevas及び親族の資産管理会社であるCCCS pA社、Invesiones Santa Olga SpA社が含まれております。
(注)4. 賃借料の支払いについては、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
当連結会計年度（自 2024年4月1日 至 2025年3月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)の割合（％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 (千円） |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Inversiones Cuatro C SpA (注1) |
Santiago, Chile |
8百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | － | 役員の兼任 事務所等の賃借 |
事務所等の賃借 (注3) |
22,098 (注2) |
未払金 | 3,339 (注2) |
(注)1. 当社元取締役Christian Pablo Cafatti Cuevas氏及びその近親者が議決権の100%を所有しております。
(注)2. Christian Pablo Cafatti Cuevas氏は、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社取締役を退任しており、関連当事者であった期間の取引金額及び期末残高については関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。
(注)3. 賃借料の支払いについては、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 111.78円 | 130.74円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △84.07円 | △37.40円 |
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,261,695 | △654,991 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,261,695 | △654,991 |
| 期中平均株式数（株） | 15,007,284 | 17,515,436 |
（重要な後発事象）
（行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資）
2025年３月６日に発行いたしました第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部について、2025年４月１日から2025年６月26日までの間に以下のとおり行使されております。
| ①発行された株式の種類及び株式数 | 普通株式 | 3,244,400 | 株 |
| ②行使新株予約権個数 | 32,444 | 個 | |
| ③行使価額総額 | 2,692,523 | 千円 | |
| ④資本金増加額 | 1,351,971 | 千円 | |
| ⑤資本準備金増加額 | 1,351,971 | 千円 |
以上により、2025年６月26日現在の発行済株式総数は21,040,351株、資本金は3,264,084千円、資本剰余金は3,919,442千円となっております。
（有償新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）の発行）
2025年６月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、事業ポートフォリオの再構築に加え、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、前期において経営体制を刷新し、新経営体制のもと、事業拡大を推進しております。このたび、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高め、業績目標達成に向けた強いコミットメントを促進し、持続的な成長を実現することを目的として、当社の取締役及び執行役員に対して、有償にて業績目標コミットメント型新株予約権を発行することといたしました。
本新株予約権は、2026年３月期又は2027年３月期のいずれかの期において、連結売上高が5,000百万円を超過することが行使条件とされており、2025年３月期の業績（連結売上高2,942百万円）に比して、相当程度高い業績目標を行使条件としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約3.0％に相当いたします。しかしながら、上記のとおり、高い業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
6,312個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式631,200株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,344円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行決議日前日の当社普通株式の普通取引の終値と同額である金2,315円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年４月１日から2035年３月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年３月期又は2027年３月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記（３）に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2025年７月10日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年７月10日
９．申込期日
2025年７月９日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ３名5,260個
当社執行役員２名1,052個
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 (%) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 600,000 | 950,832 | 3.04 | － |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 258,276 | 192,540 | 0.92 | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 379,830 | 226,745 | 1.49 | 2026年～2030年 |
| 合計 | 1,238,106 | 1,370,118 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 114,258 | 68,589 | 19,370 | 15,504 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,359,041 | 2,942,635 |
| 税金等調整前中間(当期)純損失(△)（千円） | △218,523 | △630,002 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△)（千円） | △246,898 | △654,991 |
| １株当たり中間(当期)純損失(△)（円） | △14.20 | △37.40 |
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,325,000 | 31,397 |
| 売掛金及び契約資産 | ※ 265,517 | ※ 269,579 |
| 商品 | 9,418 | 9,447 |
| 前払費用 | 22,210 | 11,438 |
| 短期貸付金 | ※ 33,972 | ※ 44,864 |
| その他 | ※ 46,119 | ※ 61,467 |
| 貸倒引当金 | - | △880 |
| 流動資産合計 | 1,702,238 | 427,314 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | - | 9,882 |
| 有形固定資産合計 | - | 9,882 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | - | 841,572 |
| 無形固定資産合計 | - | 841,572 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 51,695 | 35,433 |
| 関係会社株式 | 326,360 | 1,610,476 |
| 長期貸付金 | ※ 93,818 | ※ 75,313 |
| 長期未収入金 | ※ 1,479 | ※ 2,342 |
| 保険積立金 | 65,067 | 13,409 |
| その他 | 27,668 | 32,519 |
| 投資その他の資産合計 | 566,090 | 1,769,494 |
| 固定資産合計 | 566,090 | 2,620,948 |
| 資産合計 | 2,268,329 | 3,048,263 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 600,000 | ※ 1,020,415 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 238,272 | 171,549 |
| 未払金 | ※ 67,162 | ※ 261,152 |
| 未払費用 | 21,486 | ※ 13,003 |
| 未払法人税等 | 13,348 | 16,787 |
| 未払消費税等 | - | 2,646 |
| 前受金 | 1,798 | 1,570 |
| 預り金 | 4,521 | 8,093 |
| その他 | ※ 1,315 | ※ 2,186 |
| 流動負債合計 | 947,904 | 1,497,405 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 364,839 | 193,290 |
| 資産除去債務 | 9,000 | 9,000 |
| 繰延税金負債 | 2,551 | 1,698 |
| その他 | - | 1,934 |
| 固定負債合計 | 376,390 | 205,922 |
| 負債合計 | 1,324,295 | 1,703,327 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,868,479 | 1,912,113 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,640,262 | 1,683,896 |
| その他資本剰余金 | - | 968,414 |
| 資本剰余金合計 | 1,640,262 | 2,652,310 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,609,817 | △3,292,684 |
| 利益剰余金合計 | △2,609,817 | △3,292,684 |
| 自己株式 | △3 | △50 |
| 株主資本合計 | 898,920 | 1,271,688 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 5,876 | 3,690 |
| 評価・換算差額等合計 | 5,876 | 3,690 |
| 新株予約権 | 39,237 | 69,556 |
| 純資産合計 | 944,034 | 1,344,935 |
| 負債純資産合計 | 2,268,329 | 3,048,263 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 463,437 | ※１ 628,325 |
| 売上原価 | ※１ 444,752 | ※１ 398,907 |
| 売上総利益 | 18,685 | 229,417 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 565,106 | ※１,※２ 976,619 |
| 営業損失（△） | △546,421 | △747,201 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 66,935 | ※１ 12,144 |
| 受取配当金 | ※１ 28,093 | ※１ 26,160 |
| 為替差益 | 63,656 | - |
| 匿名組合投資利益 | 2,180 | - |
| 償却債権取立益 | - | ※１ 11,556 |
| その他 | 38 | - |
| 営業外収益合計 | 160,904 | 49,862 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8,727 | ※１ 17,157 |
| 貸倒損失 | 980,529 | - |
| 保険解約損 | - | 6,372 |
| 為替差損 | - | 8,511 |
| その他 | 13,282 | 1,132 |
| 営業外費用合計 | 1,002,538 | 33,173 |
| 経常損失（△） | △1,388,054 | △730,512 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 5,658 |
| 固定資産売却益 | 3,323 | - |
| 新株予約権戻入益 | 9,434 | 5,021 |
| 債務勘定整理益 | - | ※１ 6,024 |
| 特別利益合計 | 12,758 | 16,704 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 274,590 | - |
| 関係会社株式評価損 | 293,511 | - |
| 固定資産除却損 | - | 4,127 |
| 特別損失合計 | 568,102 | 4,127 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,943,398 | △717,936 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △12,240 | △35,068 |
| 法人税等調整額 | 21,962 | - |
| 法人税等合計 | 9,721 | △35,068 |
| 当期純損失（△） | △1,953,120 | △682,867 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,516,478 | 1,288,261 | - | 1,288,261 | △656,696 | △656,696 | △3 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 352,000 | 352,000 | 352,000 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | |||||||
| 株式交換による増加 | |||||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 当期純損失（△） | △1,953,120 | △1,953,120 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 352,000 | 352,000 | - | 352,000 | △1,953,120 | △1,953,120 | - |
| 当期末残高 | 1,868,479 | 1,640,262 | - | 1,640,262 | △2,609,817 | △2,609,817 | △3 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,148,040 | 3,038 | 3,038 | 16,841 | 2,167,920 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 704,000 | 704,000 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | |||||
| 株式交換による増加 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,953,120 | △1,953,120 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,838 | 2,838 | 22,395 | 25,233 | |
| 当期変動額合計 | △1,249,119 | 2,838 | 2,838 | 22,395 | △1,223,886 |
| 当期末残高 | 898,920 | 5,876 | 5,876 | 39,237 | 944,034 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,868,479 | 1,640,262 | - | 1,640,262 | △2,609,817 | △2,609,817 | △3 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 43,633 | 43,633 | 43,633 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 9,999 | 9,999 | |||||
| 株式交換による増加 | 958,415 | 958,415 | |||||
| 自己株式の取得 | △46 | ||||||
| 当期純損失（△） | △682,867 | △682,867 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 43,633 | 43,633 | 968,414 | 1,012,048 | △682,867 | △682,867 | △46 |
| 当期末残高 | 1,912,113 | 1,683,896 | 968,414 | 2,652,310 | △3,292,684 | △3,292,684 | △50 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 898,920 | 5,876 | 5,876 | 39,237 | 944,034 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 87,267 | 87,267 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | 9,999 | 9,999 | |||
| 株式交換による増加 | 958,415 | 958,415 | |||
| 自己株式の取得 | △46 | △46 | |||
| 当期純損失（△） | △682,867 | △682,867 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,186 | △2,186 | 30,319 | 28,133 | |
| 当期変動額合計 | 372,767 | △2,186 | △2,186 | 30,319 | 400,901 |
| 当期末残高 | 1,271,688 | 3,690 | 3,690 | 69,556 | 1,344,935 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）関係会社出資金
移動平均法による原価法を採用しております。
（3）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ４～28年
工具、器具及び備品 ３～15年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売掛金等の債権による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は主に以下のとおりであります。
なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しており、重要な変動対価の額等はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
イ. リテールマーケティング事業
リテールマーケティング事業では、リテール分野において当社の独自の分析ツールを活用したSaaS型のサービスの提供をしております。当該サービスにおいては、AIカメラ等の設置に係る役務提供とその後のサービス提供を顧客との契約に基づく履行義務として識別しております。
AIカメラ等の設置に係る役務提供については設置完了時において収益を計上しております。また、その後のサービス提供については、契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
ロ. データ分析ソリューション事業
データ分析ソリューション事業においては、主に顧客向けのシステム受託開発と運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス及びコンサルティングサービスを提供しております。
システム受託開発及びコンサルティングサービスについては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点において収益を認識しております。
また、システム運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス提供については契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
MSS社に係る関係会社株式の評価
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| MSS社株式 | － | 1,264,615 |
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式につきましては、市場価格のない株式等として、その評価には原価法を採用し、減損処理を行う場合には取得価額から減損損失を控除した金額を計上することとしております。また、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し、その回復可能性も認められない場合に相当の減額をし、評価差額は減損損失として処理することとしております。
これらの関係会社の評価にあたっては、取得価額から実質価額が50%以上低下した場合に実質価額の著しい低下としております。なお、実質価額の算定にあたっては、一株当たりの純資産額を基礎として、取得時に認識した超過収益力や経営権等の評価について、事業計画の進捗等を確認した結果当初の価値が維持されていると判断した場合はこれを加味して算定しております。
以上の方針に従い、関係会社株式の取得時に認識した超過収益力や経営権等の評価について、事業計画の進捗等を確認した結果、当初の価値が維持されていると判断し、実質価額に著しい低下は認められないことから減損損失は計上しておりません。
関係会社株式の評価に用いた事業計画は、将来の売上見込の成長とこれに基づく人件費や設備費用の増加等の重要な仮定を含んでおります。
これらの見積りについて、事業環境の変化等の影響により評価に用いた事業計画の大幅な見直しが必要となった場合など、実質価額が著しく低下し、かつ回復する見込みがないと判断した場合には、翌事業年度において減損損失を計上する可能性があります。
（会計方針の変更）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はございません。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度まで区分掲記しておりました「未収還付法人税等」（当事業年度は、39千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、流動資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収還付法人税等」6,057千円、「その他」40,062千円は、「その他」46,119千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 241,438千円 | 295,277千円 |
| 長期金銭債権 | 85,187 | 68,945 |
| 短期金銭債務 | 7,460 | 154,678 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 44,067千円 | 63,333千円 |
| 仕入高 | 44,987 | 94,178 |
| 販売費及び一般管理費 | 39,847 | 50,250 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 経営指導料 | 24,126 | 41,744 |
| 受取利息 | 59,784 | 11,123 |
| 受取配当金 | 25,000 | 25,000 |
| 償却債権取立益 | - | 11,033 |
| 債務勘定整理益 | - | 6,024 |
| 支払利息 | - | 1,506 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度93％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 90,230千円 | 133,331千円 |
| 給料手当 | 104,974 | 209,192 |
| 業務委託費 | 91,932 | 237,761 |
| 支払報酬料 | 20,613 | 139,416 |
| 貸倒損失 | 115,663 | - |
（有価証券関係）
前事業年度（2024年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式326,360千円）は、市場価格がないため、記載しておりません。
当事業年度（2025年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式1,610,476千円）は、市場価格がないため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 3,080千円 | 5,783千円 |
| 減価償却超過額 | 3,908 | - |
| 減損損失 | 105,385 | 42,654 |
| 関係会社株式評価損 | 326,057 | 335,011 |
| 資産除去債務 | 2,755 | 2,755 |
| 資産調整勘定 | 7,232 | 5,710 |
| 投資有価証券評価損 | 17,286 | 17,794 |
| 株式報酬費用 | 22,133 | 31,982 |
| 税務上の繰越欠損金 | 76,660 | 315,387 |
| 棚卸資産 | - | 924 |
| 貸倒引当金 | - | 277 |
| 貸倒損失 | 335,654 | 342,042 |
| 繰延税金資産小計 | 900,154 | 1,100,324 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △76,660 | △315,387 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △823,494 | △784,937 |
| 評価性引当額合計 | △900,154 | △1,100,324 |
| 繰延税金資産合計 | - | - |
| 繰延税金負債 | ||
| 投資有価証券 | △2,551 | △1,698 |
| 繰延税金負債合計 | △2,551 | △1,698 |
| 繰延税金資産又は繰延税金負債の純額 | △2,551 | △1,698 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行なっております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
なお、この変更による当事業年度の財務諸表への影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
「１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」の記載と同様の内容のため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針) ５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資）
「１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」の記載と同様の内容のため、記載を省略しております。
（有償新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）の発行）
「１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」の記載と同様の内容のため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | － | － | － | － | － | 18,851 |
| 工具、器具及び備品 | － | 14,413 | － | 4,531 | 9,882 | 77,880 | |
| 計 | － | 14,413 | － | 4,531 | 9,882 | 96,732 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | － | 845,699 | 4,127 | － | 841,572 | － |
| 計 | － | 845,699 | 4,127 | － | 841,572 | － |
（注）１.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 事業利用機材、ＰＣ購入 | 14,413千円 |
| ソフトウエア | 自社利用ソフトウエア | 841,572千円 |
３.当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 自社利用ソフトウエア | 4,127千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | － | 880 | － | － | 880 |
（注）貸倒引当金の「当期増加額」欄の金額は、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、
回収不能見込額を計上しているものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | １単元当たりの売買委託手数料相当額及びこれにかかる消費税を当該単元未満株式数で按分した額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.datasection.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 24期（自2023年４月1日 至 2024年３月31日）2024年６月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月27日関東財務局長に提出
(3）半期報告書及び確認書
第25期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2024年４月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年５月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）及び第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年８月８日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年11月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年12月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2025年２月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2025年３月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2025年６月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2025年６月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2025年６月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書
2025年２月18日関東財務局長に提出(その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)
有価証券報告書（通常方式）_20250627151546
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。