Datasection Inc. — Interim / Quarterly Report 2024

Feb 14, 2024

 第３四半期報告書_20240214150339

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第24期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	データセクション株式会社
【英訳名】	Datasection Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　林　健人
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】	050-3649-4858
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長CFO　岩田　真一
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】	050-3649-4858
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長CFO　岩田　真一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31131 39050 データセクション株式会社 Datasection Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E31131-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E31131-000:DomesticBusinessReportableSegmentsMember E31131-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E31131-000:ForeignBusinessReportableSegmentsMember E31131-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E31131-000:DomesticBusinessReportableSegmentsMember E31131-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E31131-000:ForeignBusinessReportableSegmentsMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31131-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31131-000 2023-03-31 E31131-000 2022-04-01 2023-03-31 E31131-000 2022-04-01 2022-12-31 E31131-000 2024-02-14 E31131-000 2023-12-31 E31131-000 2023-10-01 2023-12-31 E31131-000 2023-04-01 2023-12-31 E31131-000 2022-12-31 E31131-000 2022-10-01 2022-12-31 E31131-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E31131-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31131-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31131-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31131-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20240214150339

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期

第３四半期

連結累計期間 | 第24期

第３四半期

連結累計期間 | 第23期 |
| 会計期間 | | 自2022年４月１日

至2022年12月31日 | 自2023年４月１日

至2023年12月31日 | 自2022年４月１日

至2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,332,191 | 1,549,433 | 1,924,259 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △47,343 | △217,615 | 46,955 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 14,941 | △852,034 | △530,291 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 123,017 | △838,747 | △448,941 |
| 純資産額 | （千円） | 3,041,230 | 1,705,396 | 2,508,880 |
| 総資産額 | （千円） | 4,952,607 | 3,505,377 | 4,386,012 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | 1.03 | △57.65 | △36.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 1.01 | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 60.7 | 46.9 | 56.2 |

回次		第23期 第３四半期 連結会計期間	第24期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年10月１日 至2022年12月31日	自2023年10月１日 至2023年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△4.09	△50.63

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期及び第24期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当社及び当社の連結子会社である株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）は、2023年９月１日を効力発生日として、当社がThe ROOM4D株式会社のデータ分析に関するコンサルティング及び関連システムの受託開発事業を譲り受け、DSSがThe ROOM Door株式会社のSES事業（システム開発、データ分析、データ活用支援等）を譲り受けました。

なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であったスペインのFollowUP Customer Experience S.I及びパナマのAlianza FollowUP Panamá S.Aを重要性の増加に伴い、新たに連結子会社としております。

この結果、当社グループは、当社と連結子会社８社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

また、第２四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」をご参照ください。 

 第３四半期報告書_20240214150339

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（１）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度から継続して、多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、当第３四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このため、当社グループは、継続的な企業努力を行うとともに、4.経理の状況「重要な後発事象」に記載のとおり、2024年１月26日及び2024年２月13日開催の当社取締役会決議において、第三者割当の方法による新株式（以下、「本株式」といいます。）及び行使価額固定型の第19回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議いたしました。 決議日が複数ある理由は、2024年１月26日の当社取締役会決議以降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったため、2024年２月13日の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議したことによります。本第三者割当増資による調達額は、最大で1,496百万円を予定しております。また、今後についても合理的な予測と対応策の効果を反映した資金繰計画に基づき事業運営を実施していることから、2024年12月31日まで十分な資金を有することが可能であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、内需及びインバウンド需要の回復など、社会活動の正常化の動きがみられました。一方で、国際情勢不安、円安の進行、物価上昇など、景気動向についてもいまだ予断を許さない状況が続いております。

AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の1兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。

南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、およびその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的および政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています（Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report 」）。

リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、およびデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。

デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること。ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること。デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。

当第３四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりであります。

（売上高）

当第３四半期連結累計期間の売上高は1,549百万円（前年同四半期比16.3％増）となりました。この主な要因は、連結全会社が増収となったことにありますが、中でも、チリの連結子会社であるJach Technology SpA（以下、「Jach」といいます。）がオーガニックに大きく売上高を伸ばしたほか、前連結会計年度の第２四半期に連結子会社とし前連結会計年度の下期から損益を取り込んでいる同じくチリの連結子会社であるInteligenxia S.A.（以下、「Inx」といいます。）のPMI効果による売上高の増加、また、当連結会計年度の第１四半期からFollow UP Peru S.A.C.（以下、「Peru」といいます。）を非連結子会社から連結子会社としたことなど、海外事業においてサービスの受注が大きく増加したことによるものであります。

（売上原価）

当第３四半期連結累計期間の売上原価は1,057百万円（前年同四半期比27.2％増）となりました。この主な内訳は、人件費518百万円、業務委託費408百万円、減価償却費100百万円、サーバー使用料39百万円であります。

（販売費及び一般管理費）

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は674百万円（前年同四半期比8.3％増）となりました。この主な内訳は、人件費349百万円、業務委託費66百万円、のれん及び顧客関連資産償却費42百万円、地代家賃29百万円、募集費28百万円、支払報酬料28百万円、租税公課25百万円、支払手数料17百万円であります。

（営業外費用）

支払利息として20百万円、また、持分法による投資損失として５百万円等を計上いたしました。

（特別損失）

2023年12月14日付「連結子会社における損失発生について」にて開示しました優先配当権の処理として、旧株主との間で、既存の旧株主向けの貸付金との相殺消去を軸としたクロージング協議を進めており、この関係で、旧株主向け貸付金に係る回収可能性の見込を勘案し、当該貸付金に関する貸倒損失として505百万円を計上いたしました。

上記により、売上高は1,549百万円（前年同四半期比16.3％増）となった一方、本年度の基本方針である事業ポートフォリオの再構築に向けた先行費用の発生、事業買収による、今後中核となるエンジニア人材の増強や、業容拡大に対応したBPO費用の拡大、ならびにグローバル企業としての基盤整備とガバナンス強化に向けた専門家の活用などによる人件費及び業務委託費の増加を主因として、営業損失は182百万円（前年同四半期は122百万円の営業損失）となりました。この結果、調整後EBITDAは、のれんの償却費などキャッシュアウトを伴わない費用はほぼ計画通りであったものの、営業損失の拡大により△23百万円（前年同四半期は115百万円)となりました。また、営業外費用に、支払利息20百万円、及び持分法による投資損失５百万円等を計上した結果、経常損失は217百万円（前年同四半期は47百万円の経常損失）となり、特別損失として、貸倒損失505百万円を計上したこと及び、足元の業績を踏まえ将来の課税所得を再度見積もりしたことによる法人税等調整額89百万円などを計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は852百万円（前年同四半期は14百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

※ 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

第２四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」をご参照ください。

なお、セグメントごとの比較情報については、前第３四半期連結累計期間の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

イ.　国内事業

国内事業では、AI・システム開発事業、ソーシャルメディア分析事業、リテールマーケティング事業、新規事業を行っております。

AI・システム開発事業は、当社単体でビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザ個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）では、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ 」

（https://bizpreca.jp/））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融

系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキィリティ診断サービス等）を提供しております。

当第３四半期連結累計期間の当社においては、2023年９月にThe ROOM4D株式会社（以下「４D」といいます。）から譲り受けたデータサイエンス事業が寄与し、前年同四半期と比べ、売上高が増加しました。また、DSSにおいては、複数の大型開発案件が進行し、前年同四半期と比べ売上高が増加いたしました。

今後は、大手優良企業を中心とする顧客及びデータ活用とAIの開発実績を保有している４DのPMIとして、データサイエンス領域の強化を図るほか、データの利活用などのコンサルティング、あるいはIT教育などの顧客ニーズを契機に、当社の強みである大容量のデータ分析あるいは、保守運用までの一貫してサービス提供を拡大するとともに、Fintech領域を事業基盤とするDSSとの更なる連携を図り、受注拡大につとめてまいります。

ソーシャルメディア分析事業は、当社単体でソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）で多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間の当社単体においては、昨年度からの効率的な販売体制構築を優先した結果、新規受注が伸び悩み、売上高は前年同四半期と比べ減少しました。一方、連結子会社であるSIにおいては、パブリックセクターやインバウンドニーズを的確にとらえ売上高は増加いたしました。この結果、事業全体では前年同四半期に比べ、売上高は増加いたしました。

リテールマーケティング事業は、当社において、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を主要サービスとして、国内大手企業などへ提供しております。

当第３四半期連結累計期間における「FollowUP」の国内展開は、昨年度後半から今年度にかけて、多店舗展開を行う小売業の顧客からの複数の受注が進行し、「FollowUP」の導入店舗数及びカメラ設置台数が増加したことで、売上高は前年同四半期と比べ増加いたしました。

新規事業では、AIによる医療系データ解析サービスとして、モニタリングAI（心電図）、NEDO軽度認知症解析AI（音声）、NEDO脳波癲癇解析AI（脳波、心電図）の開発、音声解析AIによるサービスの開発、を行っております。

当第３四半期連結累計期間における新規事業は、小売業向けの新規のプロダクト開発や医療関連ビジネスの進行に注力いたしました。

これらの結果、国内各社全般に受注が拡大していることから、売上高は934百万円（前年同四半期比8.7％増）と増加しましたが、本年度の基本方針である事業ポートフォリオの再構築に向けた先行費用の発生、事業買収による、今後中核となるエンジニア人材の増強や、業容拡大に対応したBPO費用の拡大、ならびにグローバル企業としての基盤整備とガバナンス強化に向けた専門家の活用などによる人件費及び業務委託費の増加などの費用増加がこれを上回ったため、41百万円（前年同四半期は62百万円のセグメント利益）のセグメント損失となりました。

ロ.　海外事業

海外事業においては、グローバル20か国以上への「FollowUP」展開を行っております。

相対的に今後の高い成長性が見込まれる南米マーケットを主戦場とし、チリの連結子会社であるJachにおいては、現地上場ディベロップメントなど優良大口顧客からの受注など、オーガニックに案件や顧客の大型化を進行したほか、傘下子会社であるスペイン及びパナマの非連結子会社を、第２四半期連結会計期間から連結子会社化することで、複数国における商圏拡大を通じ、グローバルな事業基盤を更に強化しております。

また、2021年に買収を行ったInx並びに、前連結会計年度に連結子会社化したPeruなども順調な企業成長を実現しており、買収事業としてのPMIも着実に進行しております。

これらの結果、海外事業における当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は630百万円（前年同四半期比28.6％増）となり、セグメント利益は135百万円（前年同四半期比187.8％増）となりました。

②財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して880百万円減少し（前年度末比20.1％減）、3,505百万円となりました。

これは、貸倒損失の発生に伴い、長期貸付金が505百万円減少したことなど、投資その他の資産が714百万円減少したことを主要因とするものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して77百万円減少し（前年度末比4.1％減）、1,799百万円となりました。

これは、短期借入金が113百万円、固定負債のその他が49百万円、未払費用が33百万円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が266百万円減少したことを主要因とするものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して803百万円減少し（前年度末比32.0％減）、1,705百万円となりました。

これは、親会社株主に帰属する四半期純損失に起因し、利益剰余金が858百万円減少したことを主要因とするものであります。

(２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に重要な変更はありません。

(３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20240214150339

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	30,400,000
計	30,400,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,957,851	14,958,051	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	14,957,851	14,958,051	－	－

(注)１．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日 （注）１	200,000	14,957,851	11,000	1,527,478	11,000	1,299,261

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	27,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	14,720,700	147,207	－
単元未満株式	普通株式	9,551	－	－
発行済株式総数		14,757,851	－	－
総株主の議決権		－	147,207	－

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式21株が含まれております。

３．当第３四半期会計期間において、譲渡制限付株式の無償取得により、完全議決権株式（自己株式等）は13,300株増加しております。

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
データセクション株式会社	東京都品川区西五反田１丁目３番８号	27,600	－	27,600	0.19
計	－	27,600	－	27,600	0.19

（注）１.当社は、上記の他、単元未満自己株式21株を保有しております。

２.当第３四半期会計期間において、譲渡制限付株式の無償取得により、自己株式は13,300株増加しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

（１）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役 COO	平本　義人	2023年10月31日 （辞任による退任）

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

 第３四半期報告書_20240214150339

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,446,255	1,033,164
受取手形、売掛金及び契約資産	560,515	477,677
商品及び製品	81,449	94,069
その他	199,797	202,774
流動資産合計	2,288,018	1,807,686
固定資産
有形固定資産	244,368	415,830
無形固定資産
ソフトウエア	560,124	625,319
のれん	169,546	250,561
その他	40,173	36,958
無形固定資産合計	769,844	912,839
投資その他の資産	1,083,780	369,020
固定資産合計	2,097,993	1,697,691
資産合計	4,386,012	3,505,377
負債の部
流動負債
短期借入金	513,979	627,910
１年内返済予定の長期借入金	327,677	269,791
未払金	166,214	166,393
未払費用	46,441	80,439
未払法人税等	69,828	76,440
未払消費税等	8,312	4,735
賞与引当金	21,069	11,659
その他	17,271	15,432
流動負債合計	1,170,796	1,252,802
固定負債
長期借入金	668,812	460,447
資産除去債務	11,807	11,807
その他	25,715	74,923
固定負債合計	706,335	547,178
負債合計	1,877,132	1,799,980
純資産の部
株主資本
資本金	1,516,478	1,527,478
資本剰余金	1,225,970	1,236,970
利益剰余金	△287,953	△1,146,717
自己株式	△3	△3
株主資本合計	2,454,492	1,617,727
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	3,038	5,042
為替換算調整勘定	8,992	20,085
その他の包括利益累計額合計	12,030	25,128
新株予約権	16,841	36,836
非支配株主持分	25,515	25,703
純資産合計	2,508,880	1,705,396
負債純資産合計	4,386,012	3,505,377

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	1,332,191	1,549,433
売上原価	831,335	1,057,575
売上総利益	500,856	491,857
販売費及び一般管理費	623,035	674,643
営業損失（△）	△122,178	△182,785
営業外収益
受取利息及び配当金	3,602	2,887
匿名組合投資利益	20,392	-
為替差益	43,903	-
その他	25,933	4,340
営業外収益合計	93,832	7,227
営業外費用
支払利息	10,240	20,905
持分法による投資損失	4,790	5,795
為替差損	-	6,167
その他	3,966	9,189
営業外費用合計	18,996	42,058
経常損失（△）	△47,343	△217,615
特別利益
投資有価証券売却益	102,839	-
負ののれん発生益	-	6,629
固定資産売却益	-	3,323
特別利益合計	102,839	9,953
特別損失
固定資産除却損	849	-
貸倒損失	-	※ 505,907
特別損失合計	849	505,907
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	54,647	△713,569
法人税、住民税及び事業税	36,555	49,853
法人税等調整額	2,493	89,497
法人税等合計	39,048	139,351
四半期純利益又は四半期純損失（△）	15,598	△852,921
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	656	△887
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	14,941	△852,034

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	15,598	△852,921
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	-	2,004
為替換算調整勘定	107,419	12,169
その他の包括利益合計	107,419	14,173
四半期包括利益	123,017	△838,747
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	121,074	△838,936
非支配株主に係る四半期包括利益	1,943	188

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

前連結会計年度において非連結子会社であったAlianza FollowUP Panamá S.A及びFollowUP Customer Experience S.Iは重要性が増したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※貸倒損失

当社連結子会社の貸付金について、個別に回収可能性を検討した結果、当該貸付金について、貸倒損失505百万円を特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年12月31日）
減価償却費	101,542千円	108,831千円
のれんの償却額	78,339千円	37,772千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

（報告セグメントの変更等に関する事項）

第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の 「リテールマーケティング」、「データ分析ソリューション」の２区分から「国内事業」及び「海外事業」の２区分に変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

当社はこれまで「リテールマーケティング」及び「データ分析ソリューション」の２つのセグメントで事業を行っておりましたが、今般、マネジメント・アプローチの観点から、経営管理・業績管理体制を見直し高度化を図ること、及び今後は、国内・海外双方にバランスの良い投資を行い成長を目指すことなど、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、国内市場を主とする「国内事業」と海外市場を主とする「海外事業」の２つに区分変更することといたしました。

これにより、南米に複数の連結子会社を有し、グローバル２０か国以上に事業展開を行っている当社グループのユニークなビジネスモデルや、事業進捗等について、より的確な開示が行えるものと考えております。

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	連結財務諸表 計上額 （注２）
	国内事業	海外事業	計
売上高
一時点で移転される財又は 　サービス	358,834	30,721	389,556	-	389,556
一定の期間にわたり移転さ 　れる財又はサービス	500,973	459,186	960,159	-	960,159
顧客との契約から生じる収益	859,808	489,907	1,349,716	-	1,349,716
その他の収益	-	-	-	-	-
外部顧客への売上高	859,808	489,907	1,349,716	-	1,349,716
セグメント間の内部売上高 又は振替高	△17,524	-	△17,524	-	△17,524
計	842,283	489,907	1,332,191	-	1,332,191
セグメント利益又は 損失（△）	62,520	47,042	109,562	△231,741	△122,178

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△231,741千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	連結財務諸表 計上額 （注２）
	国内事業	海外事業	計
売上高
一時点で移転される財又は 　サービス	437,197	35,640	472,837	-	472,837
一定の期間にわたり移転さ 　れる財又はサービス	497,317	594,448	1,091,765	-	1,091,765
顧客との契約から生じる収益	934,514	630,089	1,564,603	-	1,564,603
その他の収益	-	-	-	-	-
外部顧客への売上高	934,514	630,089	1,564,603	-	1,564,603
セグメント間の内部売上高 又は振替高	△15,169	-	△15,169	-	△15,169
計	919,344	630,089	1,549,433	-	1,549,433
セグメント利益又は 損失（△）	△41,201	135,367	94,166	△276,951	△182,785

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△276,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれんの発生益）

「海外事業」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間からAlianza FollowUP Panamá S.Aを新規に連結対象としたことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれんの発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては6,629千円であります。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
(１)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	1円03銭	△57円65銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	14,941	△852,034
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	14,941	△852,034
普通株式の期中平均株式数（株）	14,492,722	14,779,556
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	1円01銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	332,983	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（第三者割当増資による新株式の発行及び第19回新株予約権の発行）

当社は、2024年１月26日及び2024年２月13日開催の取締役会決議において、第三者割当の方法による新株式（以下、「本株式」といいます。）及び行使価額固定型の第19回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議いたしました。決議日が複数ある理由は、2024年１月26日の当社取締役会決議以降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったため、2024年２月13日の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議したことによります。このため当社は、2024年１月26日に提出した有価証券届出書を2024年２月９日に取下げ、再度、本有価証券届出書を提出しております。

本株式及び本新株予約権（行使価額固定型）の概要

(１)本株式

①払込期日	2024年２月29日
②発行新株式数	2,230,000株
③発行価額	305.82円（発行決議日前日（2024年1月25日）までの直前60取引日間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の単純平均値339.05円から、9.8％ディスカウントした価額（小数点以下第３位を四捨五入））
④調達資金の額	681,978,600円
⑤資本組入額	１株につき152.91円
⑥資本組入額の総額	340,989,300円
⑦募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.（以下、「FPF社」といいます。）に2,230,000株を割り当てます。
⑧資金の使途	M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用
⑧その他	本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(２)本新株予約権（行使価額固定型）

①割当日	2024年２月29日
②発行新株予約権数	14,880個
③発行価額	総額6,249,600円 （本新株予約権１個につき420円）
④当該発行による潜在株式数	1,488,000株（本新株予約権１個につき100株）
⑤調達資金の額	815,721,600円 （内訳） 本新株予約権発行による調達額：6,249,600円 本新株予約権行使による調達額：809,472,000円
⑥行使価額	行使価額544円
⑦募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、FPF社に14,880個を割り当てます。
⑧行使期間	2024年３月１日から2029年２月28日まで
⑨資金の使途	M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用
⑩その他	本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20240214150339

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。