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Datasection Inc. — Interim / Quarterly Report 2021
Feb 12, 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | データセクション株式会社 |
| 【英訳名】 | Datasection Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 林 健人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2565（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 望月 俊男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2565（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 望月 俊男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31131 39050 データセクション株式会社 Datasection Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E31131-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31131-000 2020-03-31 E31131-000 2019-04-01 2020-03-31 E31131-000 2019-04-01 2019-12-31 E31131-000 2021-02-12 E31131-000 2020-12-31 E31131-000 2020-10-01 2020-12-31 E31131-000 2020-04-01 2020-12-31 E31131-000 2019-12-31 E31131-000 2019-10-01 2019-12-31 E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31131-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第３四半期報告書_20210212155307
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第20期 第３四半期 連結累計期間 |
第21期 第３四半期 連結累計期間 |
第20期 | |
| 会計期間 | 自2019年４月１日 至2019年12月31日 |
自2020年４月１日 至2020年12月31日 |
自2019年４月１日 至2020年３月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 806,212 | 1,004,194 | 1,168,871 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △62,045 | △6,673 | 5,945 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △27,032 | △30,550 | △17,448 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △28,120 | △43,396 | △15,370 |
| 純資産額 | （千円） | 2,787,429 | 2,851,099 | 2,800,179 |
| 総資産額 | （千円） | 3,917,466 | 4,163,858 | 4,081,570 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △2.24 | △2.22 | △1.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 70.5 | 67.6 | 67.9 |
| 回次 | 第20期 第３四半期 連結会計期間 |
第21期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自2019年10月１日 至2019年12月31日 |
自2020年10月１日 至2020年12月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 0.60 | △0.87 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
４．当第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等につきましては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
前連結会計年度に連結範囲に含めたJach Technology SpAとその子会社であるAlianza FollowUP S.A.Sの損益を第１四半期より当社グループの損益に含めております。
第３四半期報告書_20210212155307
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響により世界的に経済活動は停滞し、景気が急速に悪化したこと、１月に緊急事態宣言が再び発令されたことなどから我が国経済は先行きの不透明感が一層強まっています。
デジタルトランスフォーメーションに係る流通業界の国内市場（投資金額）については、デジタルオペレーションへの投資が中心となり、最適化による逸失利益の削減に向けたサービスなどへの投資も増加しています。今後は人手不足への対策として、業務効率化を目的とした投資が積極的に行われるとみられ、2030年度予測は2019年度比6.5倍の2,375億円と予測されています（富士キメラ総研）。
また、AIビジネスの国内市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、プロジェクト遅延や新規案件の延期などが一時的にみられましたが、リモートワークの急速な普及もあり、デジタル技術を活用した構造改革を積極的に進めている企業も多くみられます。経済状況が悪化している中でも企業競争力向上の取組みの一環として、AIへの投資は優先的に行われるとの予測から、2020年度は2019年度比15.4％増の1兆1,084億円が見込まれています。2021年度以降は、企業がデジタルトランスフォーメーションを実現するための要素技術の一つとしてAIの利用がさらに増加していき、2025年度には2019年度比2.0倍の1兆9,357億円が予測されています（富士キメラ総研）。
このような経済状況のもと、当社グループは、SaaS、リサーチコンサルティング、ソリューションサービス、その他（AI新規事業開発）のサービスを展開しております。
当社のサービスごとの概況は以下のとおりであります。
イ. SaaS
SaaSにおきましては、店舗内カメラデバイスによる小売店支援ツール「FollowUP」を主力サービスとし、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」、並びに不適切投稿監視サービス「Social Monitor」などのストック型のサービスを提供しております。また、2020年６月より小売業者の新型コロナウイルス感染症対策を支援するため、「FollowUP」の新サービスとして、店舗内の人数を可視化し、入り口にて入店の密集度を表示することで入店制限の自動化を支援する「Store Capacity Control」、店舗入場者の発熱やマスク着用の有無を検知する「HealthyUP」、店舗内で実施する消毒などの感染対策オペレーションのスタッフ教育が行えるeラーニングと日々の感染対策オペレーションの確実な実行を支援する機能を提供する「COVID-19 Tasking」などのサービスも提供しております。
当第３四半期連結累計期間においては、当社連結子会社Jach Technology SpA（チリ法人。以下「Jach」といいます。）及びその子会社の１月から９月の業績を取り込んだことにより、前年同期比で売上高が増加しました。
海外においては第２四半期会計期間が各国で次々とロックダウンが実施された４月から６月であったこともあり１月から３月の第１四半期会計期間と比較して売上高が減少しておりましたが、当第３四半期会計期間においては売上高が回復傾向にあります。また、小売業界のDX（デジタルトランスフォーメーション）化が進むなかでFollowUPの大型案件を複数受注しております。
国内においては、新型コロナウイルス感染症の影響により案件の進捗に遅れが生じておりますが、提案中の案件を確実に受注するための施策や既存案件の横展開など新規案件の獲得に注力し対策を講じてまいります。
ロ. リサーチコンサルティング
リサーチコンサルティングでは、上記SaaSのツール提供にとどまらず、アナリストが分析、コンサルティングするサービスを提供しております。
ソーシャルメディア分析にかかるコンサルティングサービスに関しては、第１四半期連結会計期間に大型案件を受注したことなどが主因で当第３四半期連結累計期間において売上高は前年同期を上回りました。新型コロナウイルス感染症の影響による訪日観光客の減少や官公庁の予算の繰り越しなどの事情から新規案件の獲得数が減少する可能性はあるものの、ポストコロナに向けて外国人が投稿する多言語のソーシャルメディア分析への関心は依然として高いことから、引き続き案件獲得に注力してまいります。
ハ. ソリューションサービス
ソリューションサービスにおきましては、データ分析を業務改善に活用したシステム開発を顧客ごとにカスタマイズして行っております。データセクションの強みであるデータの解析の技術力と活用のためのコンサルティング力を生かして、顧客ごとの業務を理解して課題解決の提案からシステム開発及び運用までをワンストップで提供することで大型の開発案件を中心に売上を計上しております。当第３四半期連結累計期間においては、堅調に推移いたしました。
ニ. その他（AI新規事業開発）
その他（AI新規事業開発）においては、今後当社の収益拡大の柱となることを目標としたサービスを新規に開発しております。
開発中のサービスは以下のとおりです。
a.音声解析AI
関連会社の株式会社iVOICEにおいて、音声解析AIを活用した議事録作成サービス「GIJIREC」トライアル版を提供しております。製品版「GIJIREC」では人工知能分野では世界的に先進的な企業の一つである科大訊飛股份有限公司（iFLYTEK Co.Ltd.、以下「iFLYTEK」といいます。）のエンジンを採用し高精度の議事録サービスを提供することを目指してまいります。また、引き続き、iFLYTEK が提供する製品及びサービスのローカライズに注力するとともに、国内の課題に対して、積極的に国の垣根を越えたグローバルなスキームを組み、よりスピーディーに課題を解決することにより、日本の持続的な発展に貢献してまいります。
b.医療・介護分野での継続開発中のプロジェクト
日本テクトシステムズ株式会社との『医療、特に認知症領域』を中心とした IT 事業に関する業務提携の一環として、MRI脳画像（白質病変）やタンパク質のAI解析などの共同事業を推進しております。
さらに、遠隔医療や介護という社会課題解決への貢献を目指し、「介護支援技術に関するプロジェクト」を、株式会社アルム、東京慈恵会医科大学、日本テクトシステムズ株式会社及び当社の4者で進めております。この取り組みはNEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）のプロジェクトとして採択されております。このプロジェクトにおいて第２四半期より心電図解析エンジン開発のための実証実験を開始しました。
また、IQVIAジャパングループ及び株式会社アルムと、それぞれの強みを活かし、PHR(※)の社会実装と価値最大化を支援するための共同プロジェクトを進めております。引き続き３社の強みを活かし、「個々の健康診断結果の自動入力→脳卒中及び心卒中のリスク判定→フォロー」を包括的に支援する取り組みを進めてまいります。
※PHRとは、Personal Health Record（パーソナル・ヘルス・レコード）の略語で、個人の健康・医療・介護に関する情報のことをさしています。
以上の取り組みを実施した結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりであります。
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は1,004百万円（前年同四半期比24.6％増）となり、第３四半期連結累計期間の最高売上高を更新いたしました。この主な要因は、Jach及びその子会社の連結による損益の取り込みによるものであります。
（売上原価）
当第３四半期連結累計期間の売上原価は618百万円（前年同四半期比13.4％増）となりました。この主な内訳は、業務委託費221百万円、人件費305百万円、サーバー使用料39百万円、減価償却費72百万円によるものであります。売上原価の増加の主な要因は、Jach及びその子会社の連結による損益の取り込みによるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は377百万円（前年同四半期比20.5％増）となりました。この主な内訳は、業務委託費26百万円、人件費157百万円、のれん及び顧客関連資産償却費83百万円によるものであります。販売費及び一般管理費の増加の主な要因は、Jach及びその子会社の連結による損益の取り込みによるものであります。
上記より、当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高1,004百万円（前年同四半期比24.6％増）、営業利益8百万円（前年同四半期は営業損失52百万円）、経常損失6百万円（前年同四半期は経常損失62百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失30百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失27百万円）となりました。
②財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、4,163百万円となり、前連結会計年度末に比べて82百万円増加いたしました。これは、流動資産のその他が72百万円、投資その他の資産が340百万円それぞれ増加し、現金及び預金が215百万円、受取手形及び売掛金が57百万円、のれんが72百万円それぞれ減少したことを主要因とするものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,312百万円となり、前連結会計年度末に比べて31百万円増加いたしました。これは、未払法人税等が33百万円、長期借入金が25百万円、固定負債のその他が55百万円それぞれ増加し、未払金が76百万円減少したことを主要因とするものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して50百万円（前年同期比1.8％増）増加し、2,851百万円となりました。これは、第三者割当増資による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ45百万円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が30百万円減少し、Jach及びその子会社の財務諸表の為替換算により△16百万円の為替換算調整勘定が生じたこと主要因とするものであります。
（２）経営方針及び経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は５百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20210212155307
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 30,400,000 |
| 計 | 30,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,988,553 | 13,988,553 | 東京証券取引所 マザーズ |
単元株式数 100株 |
| 計 | 13,988,553 | 13,988,553 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第13回新株予約権（2020年10月15日発行） | |
| 決議年月日 | 2020年９月29日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 12,000（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,200,000(注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 619(注)４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月16日 至 2022年10月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時(2020年10月15日)における内容を記載しております。
(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：当初434円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株(2020年３月31日現在の発行済株式総数13,607,791株に対する割合は8.82％)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：522,744,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) ① 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初619円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。
(2) 行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
② 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である434円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
1) 行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2)に定義する。本項第④号3)を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
2) 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
3) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
4) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。
5) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
6) 本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
7) 本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
2) 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
3) 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
4) 本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
1) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
2) その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
3) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
744,744,000円
上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社は所有者との間において、本新株予約権の行使等について規定した下記概要の覚書(以下「覚書」という。)を締結している。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、所有者に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。
行使停止要請通知において、当社所有者に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、所有者は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、所有者による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、当該通知を撤回し又は変更することができる。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年10月16日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月20日以前の日とする。
また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。
② 覚書に基づく取得請求について
2021年10月18日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年９月16日（同日を含む。）以降2022年９月26日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、所有者は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。
所有者が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。
８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり162円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり162円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり162円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
９．本新株予約権の譲渡
所有者は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。
10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約において、「(注)７．新株予約権の行使の条件」及び「(注)９．本新株予約権の譲渡」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。また、所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。所有者は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年４月12日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、または普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
13．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
| 第14回新株予約権（2020年10月15日発行） | |
| 決議年月日 | 2020年９月29日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 12,000（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,200,000(注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,000(注)４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月16日 至 2022年10月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時(2020年10月15日)における内容を記載しております。
(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：当初434円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株(2020年３月31日現在の発行済株式総数13,607,791株に対する割合は8.82％)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：522,516,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) ① 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,000円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。
(2) 行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
② 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である434円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
1) 行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2)に定義する。本項第④号3)を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
2) 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
3) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
4) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。
5) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
6) 本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
7) 本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
2) 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
3) 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
4) 本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
1) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
2) その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
3) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,201,716,000円
上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社は所有者との間において、本新株予約権の行使等について規定した下記概要の覚書(以下「覚書」という。)を締結している。また、本新株予約権の行使は、所有者が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額である1,000円以上であることを条件（以下「本行使条件」という。）とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することがでない。ただし、当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことができる。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、所有者に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。
行使停止要請通知において、当社所有者に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、所有者は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、所有者による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、当該通知を撤回し又は変更することができる。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年10月16日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月20日以前の日とする。
また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。
② 覚書に基づく本新株予約権の行使の条件について
本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することがでない。
なお、当該終値が1,000円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことがでる。本行使条件の適用にあたり、行使価額の調整事由が準用される。
また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、本行使条件を将来に向かって取消した場合、当社は、その旨開示するものとする。
③ 覚書に基づく取得請求について
2021年10月18日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年９月16日（同日を含む。）以降2022年９月26日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、所有者は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。
所有者が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。
８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり143円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり143円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり143円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
９．本新株予約権の譲渡
所有者は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。
10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約において、「(注)７．新株予約権の行使の条件」及び「(注)９．本新株予約権の譲渡」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。また、所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。所有者は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年４月12日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、または普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
13．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間 （2020年10月１日から 2020年12月31日まで） |
|
| --- | --- |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,506 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 150,600 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 480.16 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 72 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 1,506 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 150,600 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 480.16 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 72 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
150,600 | 13,988,553 | 36,204 | 1,398,475 | 36,204 | 1,170,258 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,827,500 | 138,275 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,453 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,837,953 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 138,275 | － |
（注）発行済株式総数は、2020年10月１日から2020年12月31日の間の新株予約権の行使により150,600株増加したことに伴い、13,988,553株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20210212155307
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,699,094 | 1,483,262 |
| 受取手形及び売掛金 | 353,149 | 296,074 |
| その他 | 72,187 | 144,703 |
| 貸倒引当金 | △233 | △281 |
| 流動資産合計 | 2,124,198 | 1,923,758 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 153,139 | 164,045 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 275,655 | 257,147 |
| ソフトウエア仮勘定 | 30,003 | 63,456 |
| のれん | 905,445 | 832,704 |
| その他 | 122,089 | 111,471 |
| 無形固定資産合計 | 1,333,193 | 1,264,780 |
| 投資その他の資産 | 471,038 | 811,274 |
| 固定資産合計 | 1,957,371 | 2,240,099 |
| 資産合計 | 4,081,570 | 4,163,858 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 327,704 | 352,376 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 223,294 | 225,832 |
| 未払金 | 129,622 | 53,226 |
| 未払費用 | 32,194 | 26,519 |
| 未払法人税等 | 36,769 | 69,880 |
| 未払消費税等 | 48,414 | 22,815 |
| 賞与引当金 | 9,100 | 5,337 |
| その他 | 12,760 | 22,924 |
| 流動負債合計 | 819,860 | 778,913 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 397,806 | 423,012 |
| 繰延税金負債 | 13,266 | 5,277 |
| 資産除去債務 | 10,510 | 10,510 |
| その他 | 39,946 | 95,045 |
| 固定負債合計 | 461,530 | 533,845 |
| 負債合計 | 1,281,390 | 1,312,758 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,353,020 | 1,398,475 |
| 資本剰余金 | 1,138,782 | 1,184,237 |
| 利益剰余金 | 278,023 | 247,473 |
| 自己株式 | △1 | △3 |
| 株主資本合計 | 2,769,824 | 2,830,182 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | - | △16,776 |
| その他の包括利益累計額合計 | - | △16,776 |
| 新株予約権 | 6 | 3,416 |
| 非支配株主持分 | 30,347 | 34,277 |
| 純資産合計 | 2,800,179 | 2,851,099 |
| 負債純資産合計 | 4,081,570 | 4,163,858 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 806,212 | 1,004,194 |
| 売上原価 | 545,651 | 618,676 |
| 売上総利益 | 260,560 | 385,517 |
| 販売費及び一般管理費 | 313,160 | 377,288 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △52,600 | 8,228 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | - | 2,000 |
| 受取利息 | 203 | 342 |
| その他 | 609 | 634 |
| 営業外収益合計 | 812 | 2,977 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,923 | 2,354 |
| 持分法による投資損失 | 6,101 | 5,282 |
| 匿名組合投資損失 | 1,007 | 877 |
| 為替差損 | 25 | 8,763 |
| その他 | 199 | 602 |
| 営業外費用合計 | 10,257 | 17,879 |
| 経常損失（△） | △62,045 | △6,673 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 9,881 | - |
| 持分変動利益 | 18,318 | - |
| 特別利益合計 | 28,200 | - |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △33,845 | △6,673 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,037 | 47,850 |
| 法人税等調整額 | △13,803 | △31,054 |
| 法人税等合計 | △5,765 | 16,796 |
| 四半期純損失（△） | △28,079 | △23,469 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,046 | 7,080 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △27,032 | △30,550 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
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| 四半期純損失（△） | △28,079 | △23,469 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | - | △19,927 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △40 | - |
| その他の包括利益合計 | △40 | △19,927 |
| 四半期包括利益 | △28,120 | △43,396 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △27,073 | △47,326 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,046 | 3,929 |
【注記事項】
（追加情報）
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響に関する会計上の見積り
当社グループでは、有価証券の評価や繰延税金資産の回収可能性、のれんの評価等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による影響についても作成時に入手可能な情報を踏まえて、2021年３月期を通じて一定の影響が継続するとの仮定のもと会計上の見積りを実施しております。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から、重要な変更はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
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| 減価償却費 | 60,358千円 | 76,612千円 |
| のれん償却額 | 22,758千円 | 72,741千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
Jach Technology SpAの全普通株式取得に伴う当社新株式発行（第三者割当）
Jach Technology SpAを子会社化するため、当社は第三者割当による新株式発行を行い、Jach Technology SpAの普通株式の現物出資による払込を受けました。この結果、前第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ447,717千円増加しました。
上記の結果、前第３四半期連結会計期間末において資本金が1,353,020千円、資本剰余金が1,138,782千円となりました。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、ソーシャル・ビッグデータ事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、ソーシャル・ビッグデータ事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。
（企業結合等関係）
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2019年12月13日に行われた当社とJach Technology SpAとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に30,238千円、繰延税金負債に9,259千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は687,409千円から20,980千円減少し、666,429千円となっています。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
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| (1)１株当たり四半期純損失（△） | △2円24銭 | △2円22銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△27,032 | △30,550 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △27,032 | △30,550 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,050,752 | 13,760,547 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行について
当社は2021年１月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させること並びに株価に対する経営責任の強化を目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行することを決議いたしました。
本新株予約権の概要は次の通りです。
（１）新株予約権の数 2,160個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 216,000株
（３）発行価額 新株予約権１個当たり261円
（４）発行総額 563,760円
（５）行使価額 １株当たり430円
（６）行使期間 2021年２月３日から2029年２月２日
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）行使条件
新株予約権者は、以下の(i)及び(ii)の両方の条件を満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(i)2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）
(ii)割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額（当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合などには取締役会により適切に調整されるものとする。）の150％を上回った場合
（９）割当日 2021年２月２日
（10）新株予約の割当を受ける者及び数 取締役 ２名 2,160個
２【その他】
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20210212155307
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。